上海市锦天城律师事务所
                                    关于
               上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                  二〇二〇年第三次临时股东大会
                                     之
                               法律意见书
致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，上海市锦天城
律师事务所接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委
托，就公司 2020 年第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）的召
开出具本法律意见书。
      本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司本次临时股东大会相关文件和事实进行了审核，并见证
了本次临时股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
1．     本次临时股东大会的召集是由公司董事会于 2020 年 7 月 27 日以现场方式
        召开的第九届董事会第十四次会议决议作出。
2．     公司于 2020 年 7 月 28 日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交
        易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会决议以及召开本次临时
        股东大会的通知。
3．     公司通过上述会议通知列明了本次临时股东大会的时间、地点、出席会议
        对象、登记办法以及议案内容等事项。
4．     本次临时股东大会股权登记截止日为 2020 年 8 月 4 日（星期二）在中国
        证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股

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        东及 2020 年 8 月 7 日（星期五）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日
        为 2020 年 8 月 4 日）。
5．     公司于 2020 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
        告了本次临时股东大会会议资料。
6．     本次临时股东大会于 2020 年 8 月 12 日（星期三）下午 14：30 在上海市
        长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼会议室召开，召开时间、地点与上述公告
        相一致。
7．     本次临时股东大会网络投票的时间为 2020 年 8 月 12 日（星期三）。采用
        上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
        大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，
        通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      本次临时股东大会的召集人资格、召开、召集程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


二、 出席会议人员资格
1.     根据本所律师对现场出席本次临时股东大会的股东和股东代理人的相关证
       明的查验，以及上海证券交易所信息网有限公司提供的数据，出席本次临
       时股东大会的股东及股东代理人情况如下：
       出席本次临时股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股
东代理人）共计 15 名，代表公司股份数为 170,651,522（一亿七千零六十五万
一千五百二十二）股，占公司有表决权股份总数的 42.4296%（其中 A 股股东及
股东代理人 4 人，代表股份数为 161,314,502 股，占公司有表决权股份总数的
40.1081%；B 股股东及股东代理人 11 人，代表股份数为 9,337,020 股，占公司
有表决权股份总数的 2.3215%）。
       本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人参加会议
的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2.     出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘
       书、高级管理人员及本所律师。
       本所律师认为，上述出席、列席本次临时股东大会的人员的资格符合相关

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法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
     本次临时股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


三、 会议的表决程序
1. 会议议案：提请本次临时股东大会审议和表决的议案为：
    1.0   关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
          交易符合相关法律、法规规定的议案
    2.0   逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
          金暨关联交易的议案》
          2.01 本次交易的整体方案
          2.02 发行股份及支付现金购买资产方案
          2.03 交易标的
          2.04 交易价格、定价依据
          2.05 交易对方
          2.06 发行股份的种类、面值和上市地点
          2.07 发行方式及发行对象
          2.08 定价基准日
          2.09 发行价格及定价依据
          2.10 发行股份的数量及支付现金的金额
          2.11 现金支付的方式
          2.12 调价机制
          2.13 股份锁定期
          2.14 业绩承诺及补偿安排
          2.15 过渡期损益安排
          2.16 滚存未分配利润的安排
          2.17 募集配套资金方案
          2.18 募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点
          2.19 募集配套资金的发行方式及发行对象

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      2.20 募集配套资金的发行价格及定价原则
      2.21 募集配套资金的发行数量
      2.22 募集配套资金金额及用途
      2.23 募集配套资金的股份锁定安排
      2.24 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交
           易方案决议的有效期限
3.0   关于《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
      交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4.0   关于本次交易构成关联交易的议案
5.0   关于本次交易构成重大资产重组的议案
6.0   关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
      定的议案
7.0   关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
      第四条规定的议案
8.0   关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
      四十三条规定的议案
9.0   关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
      方行为的通知》第五条相关标准的议案
10.0 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
      组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
      司重大产重组情形的议案
11.0 关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
      得非公开发行股票的情形的议案
12.0 关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告
      的议案
13.0 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的
      相关性及评估定价公允性的议案
14.0 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付
      现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

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    15.0 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
          议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议
          之补充协议》及有关《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议
          案
    16.0 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
          性的议案
    17.0 关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案
    18.0 关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案
    19.0 关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案
    20.0 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、公司章程、《股东大会议事规则》等相关规定，上述第 1-20 项议案
为特别决议议案；上述第 1-20 项议案为对中小投资者单独计票的议案；上述第
1-17、20 项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：
江苏美乐投资有限公司、王翔宇。本此临时股东大会审议和表决的议案不涉及优
先股股东参与表决的议案。
    经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。
    本次临时股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2. 会议表决程序
    会议采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。
    选择网络投票的股东及股东代理人于 2020 年 8 月 12 日（星期三）9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统，9:15-15:00 通过互联
网投票平台，进行了网络投票。
    经本所律师见证，本次临时股东大会逐项审议和表决了会议议案，并按照公
司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定对审议
议案分别进行了现场投票表决和网络投票。投票表决结束后，公司对议案合并统
计现场投票和网络投票的投票表决结果。
    本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合《股东大会规则》、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公

                                    5
司章程的规定。
3. 会议表决情况
    经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次临时股东大
会议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，并经参
加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
    本次临时股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会
规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


四、结论意见
    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格、召集、召开，出
席会议的人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。
    （以下无正文。）




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