上海凤凰：东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰重组交易标的资产经营业绩受疫情影响情况之核查意见2020-08-13
东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
重组交易标的资产经营业绩受疫情影响情况之核查意见
中国证券监督管理委员会：
东方证券承销保荐有限公司作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下
简称“上市公司”）本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项之独
立财务顾问，现根据贵会要求对上市公司本次交易标的资产经营业绩受疫情影响
情况进行了分析并出具专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的术语或简称与《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中“释义”所定义的术语或简称具有相同含义。
一、本次新冠疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
（一）标的公司复工复产情况
本次重组交易标的天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克车业”）与
上海凤凰自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）的生产经营主要集中在自
行车的生产与销售业务，标的公司的生产基地主要集中在天津、江苏等地。在新
冠疫情爆发的 2-3 月，因受各地防控政策影响，以及开工延缓和劳务用工短缺的
影响，标的公司在自行车生产业务上受到了一定影响，具体情况如下：
1、爱赛克车业于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底主要厂区复岗
率约为 50%，3 月底主要厂区复岗率已达 90%，4 月开始全面复工复产，复岗率
达到 100%。
2、凤凰自行车于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底主要厂区复岗
率约为 25%，3 月底主要厂区复岗率已达 60%，4 月开始全面复工复产，复岗率
达到 100%。
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3、标的公司之一天津天任车料有限公司（以下简称“天津天任”）不涉及
生产经营，业务以租赁厂房及及其设备为主。疫情期间，其对外租赁业务维持原
有状态，疫情对其影响不大。
（二）疫情对自行车行业的影响
根据国家统计局数据，2020 年 1-4 月份全国规模以上工业企业利润下降
27.4%，其中汽车制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、电气
机械和器材制造业营业收入分别下降 20.7%、10.9%和 13.3%，利润总额分别下
降 52.1%，11.7%和 22.9%，受到疫情的影响，标的公司所处行业在 2020 年 1-4
月呈现销售和利润下降的趋势。
今年 2 月国内疫情集中爆发以来，因受各地防控政策影响，以及开工延缓和
劳务用工短缺的影响，使得整个自行车行业在产能及零部件供应链环节上受到了
一定影响，自行车行业的生产端受到一定的影响。但是疫情爆发后，相对于公共
交通而言，人们选择自行车出行和健身的人逐渐增多，使得自行车的市场需求有
所提升。
（三）疫情对标的公司预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交
易作价的具体影响
1、疫情对标的公司经营业绩的影响
（1）对爱赛克车业的影响
爱赛克车业的下游客户主要涉及日本自行车品牌企业与零售消费市场，受日
本市场的销售季节性影响，每年的第一季度及第四季度是日本自行车市场的销售
旺季，下游客户通常会提前 2 个月下达订单。在国内疫情爆发初期，爱赛克车业
2020 年 1-4 月对日的销售订单已基本下达完毕。疫情期间其下游销售端未受到较
大冲击，2020 年 1-4 月爱赛克车业基本维持旺季的正常销售。
爱赛克车业 1-6 月经营数据情况与 2020 年全年预测数据对比如下：
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单位：万元
项目 2020年1-6月实现数 2020年全年预测数
营业收入 32,743.04 47,879.68
扣除非经常性损益后归属
2,975.16 3,338.00
于母公司股东的净利润
注：2020 年 1-6 月经营数据未经审计。
2020 年 1-6 月爱赛克车业的销售收入金额相对于去年同期有一定增幅，
2020 年 1-6 月实现的营业收入和净利润已超过了全年预测数的 50%。
（2）对凤凰自行车的影响
凤凰自行车的下游客户主要自行车零售行业与共享单车运营企业，上游供应
商主要为自行车整车 OEM 厂商与自行车零部件供应商。疫情期间，凤凰自行车
上游供应商与下游客户所属行业均因受各地防控政策影响，以及开工延缓和劳务
用工短缺的影响，部分供应商延迟供货导致生产计划顺延，部分渠道客户因无法
按时提车导致生产计划顺延。同时，受劳务人员短缺影响，凤凰自行车的劳务用
工成本有所增加。因此，今年一季度的疫情对凤凰自行车的收入利润造成一定的
影响。
凤凰自行车 2020 年 1-6 月经营数据情况与 2020 年全年预测数据对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月实现数 2020年全年预测数
营业收入 51,766.58 102,798.96
扣除非经常性损益后归属
2,858.35 4,211.00
于母公司股东的净利润
注：2020 年 1-6 月经营数据未经审计。
随着国内疫情的逐步控制，2020 年 4 月以来凤凰自行车的产销已逐步恢复
正常，销售收入与盈利情况明显提升。凤凰自行车 2020 年 1-6 月实现的营业收
入和净利润已超过了全年预测数的 50%。
2、新冠疫情对标的公司预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交
易作价的具体影响
（1）爱赛克车业
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结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评
估机构及标的公司结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市场环境的影响进行
了审慎预测。
爱赛克车业的主要销售市场为日本市场，爱赛克车业 2020 年 1-4 月的销售
订单在疫情前已下达完毕，疫情期间下游销售端未受到较大冲击，2020 年 1-4
月爱赛克车业的销售总量及销售收入金额相对于 2019 年同期仍有一定增幅。考
虑到日本疫情持续扩散的影响以及 5-6 月在手订单数量情况，对于 2020 年及 2021
年的销售预测进行了调整。
爱赛克车业在业绩预测时已考虑了疫情的影响，在 2019 年度实现的销售基
础上下调了产品的销售预期，2019 年实际完成各类自行车销售近 73.05 万辆，
2020-2022 年的预测数量分别为 63.16 万辆、70.85 万辆、77.52 万辆。即 2020 年
的销量相对于 2019 年的销量下降 13.54%，预测 2022 年开始恢复到疫情前的水
平。在此基础上，爱赛克车业 2020 年预测营业收入与预测净利润分别较 2019
年全年数据分别下降 9.30%及 3.72%。
因此，本次交易评估过程中已就疫情可能产生的不利影响进行了审慎估计，
评估结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。
（2）凤凰自行车
结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评
估机构及标的公司结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市场环境的影响进行
了审慎预测。
凤凰自行车的主要销售市场为国内市场，主要的产品为自行车整车、共享单
车及童车及衍生品。凤凰自行车在业绩预测时考虑了疫情的影响，预测情况如下：
①共享单车业务：2020 年 1-4 月共享单车业务在疫情期间仍保持较高的需
求，实现了 32.26 万辆的销售数据。凤凰自行车考虑到：1、共享单车下游最终
客户处于疫情安全考虑，改变出行方式，选择自行车出行；2、共享单车的市场
份额；3、自身产能限制等因素，2020 年全年预测 99.89 万辆。
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②童车及衍生品业务：整体受疫情影响较小，2020 年 1-4 月的童车及衍生品
的需求呈现较高的增长，2020 年全年童车及衍生品全年预测增长 38.10%。
③整车业务：受疫情影响，在线下销售以及出口方面呈现下滑，同时线上业
务受疫情影响略有增长。2020 年全年整车业务预测较 2019 年度下降 5.97%，考
虑到国内疫情恢复相对良好，2021 年以后逐步恢复到正常的水平。
在此基础上，凤凰自行车 2020 年预测营业收入与预测净利润相较 2019 年全
年数据分别增长 34.67%及 116.59%，主要系由于共享单车业务及童车业务带来
的业绩增长所致。
因此，本次交易评估过程中已就疫情可能产生的不利影响进行了审慎估计，评估
结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。
二、标的公司就疫情影响釆取的应对措施
标的企业均高度重视疫情防控工作，切实贯彻落实相关部门对防控工作的各
项要求，强化对疫情防控工作的支持，坚持常态化疫情防控中加快推进项目生产
进度。爱赛克车业与凤凰自行车多次召开专题会议研讨肺炎疫情对业务可能产生
的影响，针对疫情期间项目工程的复工、用工、施工进度的疫情防控、人员培训
等方面制定了详细的应对计划，并执行相关应对措施：
1、组织全体销售和售前人员线上业务培训学习活动，提升业务能力；
2、梳理各板块项目年度计划和项目执行情况，对本年度预计成本费用情况
以及投入产出情况进行重新评估；
3、组织销售和产品研发部门联动，针对此次重大公共卫生事件给政府治理
能力带来的新挑战、新课题，研究政府客户需求，在卫生健康、应急联动、政务
大数据治理领域，加强中国系统研发及相关产品支撑能力储备；
4、提前沟通供应商、物流等整个行业的供应体系，工程物资、生产燃料、
备品备件等供应充足，保证疫情持续期间以及疫情结束后的生产稳定；
5、调整销售策略及拓展方式，通过线上手段持续加大客户沟通力度，确保
项目及客户储备，在疫情结束后业务能够快速拓展，年度计划能够顺利实施。
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三、结合疫情影响，补充披露本次交易业绩承诺是否具备可实现性、
是否需进行调整
（一）爱赛克车业的销售预测及已完成情况
爱赛克车业 2020 年 1-6 月的实际销量及 2020 年度全年预测销量对比情况如
下：
单位：万辆
项目 2020 年 1-4 月实际 2020 年 5-6 月实际 合计 2020 年预测 预测完成占比
自行车 37.94 7.35 45.29 63.16 71.71%
注：2020 年 1-6 月经营数据未经审计。
依据上表，并结合日本市场的季节性因素，爱赛克车业 2020 年 1-6 月的实
际销量情况已占 2020 年全年预测销量的 71.71%，因此预计 2020 年度的业绩预
测及业绩承诺具备可实现性。
（二）凤凰自行车的销售预测及已完成情况
凤凰自行车 2020 年 1-6 月主要产品的实际销量及 2020 年度全年预测销量对
比情况如下：
单位：万辆
项目 2020 年 1-4 月实际 2020 年 5-6 月实际 合计 2020 年预测 预测完成占比
自行车 141.48 156.11 297.59 538.54 55.26%
共享单车 32.26 19.56 51.82 99.89 51.88%
销量合计 173.74 175.67 349.41 638.43 54.73%
注：2020 年 1-6 月经营数据未经审计。
依据上表，凤凰自行车 2020 年 1-6 月自行车、共享单车的实际销量情况占
2020 年全年自行车、共享单车及销量合计销量预测数据的 55.26%、51.89%与
54.73%，因此预计 2020 年度的业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
（三）业绩承诺已考虑疫情影响，不再进行调整
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
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受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》中约定：“因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤
凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对
爱赛克生产销售产生的不确定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最
终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整”。
上海凤凰与美乐投资签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美
乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》中约定“因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，
双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销售产生的不确定性的影响，双
方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利
润承诺数原则上不再进行调整”。
综上所述，通过对标的公司爱赛克车业与凤凰自行车 2020 年 1-6 月的生产
经营情况、评估报告中关于 2020 年收入预测情况的核查，独立财务顾问东方投
行认为：上述交易标的在本次交易评估过程中已对 2020 年经营情况可能受到疫
情的不利影响进行了审慎估计，评估结果已经考虑了疫情的相关不利影响，且截
至本核查意见出具日，爱赛克车业与凤凰自行车已全面复工复产，基本恢复了正
常生产经营。因此，本次新冠疫情对爱赛克车业与凤凰自行车的评估结果不会产
生其他重大不利影响，本次交易的业绩承诺仍具备可实现性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司重组交易标的资产经营业绩受疫情影响情况之核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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