关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复
之专项核查意见
上会业函字(2020)第 537 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 9 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202174 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上会会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“我所”)对涉及到我所的有关问题书面回复如下：
1-4-1
4. 1）补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革。2）
补充披露日本丸石于 2020 年 3 月 31 日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建
生，又于 4 月 3 日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因。3）结合
日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的资产突击收购
日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因。
4）补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排。5）补充披露
日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈利能力较弱的原
因，是否在评估中充分考量相关影响。6）结合日本市场容量、行业竞争和市场需
求，补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革
经过我所核实，上市公司已补充披露日本丸石的历史沿革，同时已经上海市锦
天城律师事务所执行并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》【编号：01F20200286-2】进行专项审核。
二、日本丸石于 2020 年 3 月 31 日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建
生，又于 4 月 3 日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因
经过我所核实，上市公司已补充披露日本丸石于 2020 年 3 月 31 日由香港知铭
国际贸易有限公司转让给辛建生，又于 4 月 3 日由辛建生转让给香港爱赛克投资发
展有限公司的原因，同时已经上海市锦天城律师事务所执行并出具《上海市锦天城
律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》【编号：01F20200286-2】进
行专项审核。
三、结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的
资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差
异及原因。
1-4-2
（一）报告期内日本丸石主要财务数据
报告期内，日本丸石的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59
负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38
所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,564.13 25,461.90 21,589.71
利润总额 401.98 -147.25 -62.48
净利润 399.10 -156.85 -87.65
日本丸石主要在日本销售爱赛克车业生产的“丸石”品牌自行车，其实质是爱赛
克车业在日本的销售渠道，报告期内，日本丸石的销售收入逐年提升，2018-2019 年
度处于轻微亏损的状态，2020 年 1-4 月已实现盈利。爱赛克车业生产的自行车 30%
以上销售给日本丸石，因此向日本丸石销售产品时会形成部分利润，日本丸石的盈
利能力在合并报表中得以体现。
从爱赛克车业母公司的角度，日本丸石是其重要的销售渠道，报告期内，爱赛
克车业向日本丸石的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售收入 7,347.74 20,064.23 14,707.86
占爱赛克的收入比重 32.15% 42.28% 33.78%
毛利 1,488.72 3,927.37 1,923.44
占爱赛克的毛利比重 42.63% 50.72% 39.27%
（二）本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告
期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
1-4-3
1、2020 年 4 月，香港爱赛克收购日本丸石的原因、转让价格
2020 年 4 月 3 日辛建生将其持有的日本丸石 100%股权转让给香港爱赛克的原因
系由于日本丸石的实质系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有
“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的
产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理
团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，通过本次
资产整合，完整爱赛克车业产业链，双方该次股权转让未支付股权转让款项，交易
价格为零元。
综上，上述股权转让实质系为完整爱赛克车业产业链，有利于确保本次交易完
成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
2、与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
2020 年 4 月，香港爱赛克收购日本丸石系日本丸石报告期内唯一一次实质性的
股权转让，系结合日本丸石截止 2019 年 12 月 31 日的净资产情况，经双方协商确认
交易价格为 0 元。除前述股权转让外，报告期内日本丸石于 2019 年 1 月与 2020 年 3
月进行的其他 2 次股权转让原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，并不属于
实质性的股权转让，因此未支付对价。
四、补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排
经过我所核实，上市公司已补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整
合和管控安排，同时已经上海市锦天城律师事务所执行并出具《上海市锦天城律师
事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》【编号：01F20200286-2】进行专
项审核。
五、补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈
利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响。
1-4-4
（一）日本丸石的主要经营情况
报告期内，日本丸石主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59
负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38
所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79
资产负债率 99.26% 103.29% 101.90%
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,564.13 25,461.90 21,589.71
营业成本 9,241.50 20,584.54 17,606.36
利润总额 401.98 -147.25 -62.48
毛利率 20.08% 19.16% 18.45%
净利润 399.10 -156.85 -87.65
日本丸石主要在日本经营“丸石”品牌自行车的销售，自身不从事生产，从爱赛
克车业采购自行车向日本的大型商超、自行车专卖店等客户进行销售，其实质系爱
赛克车业在日本的销售渠道。日本丸石的营业收入在报告期内呈现上升的趋势，且
毛利率也是逐年提升的，但报告期内日本丸石的资产负债率仍然较高，盈利能力较
弱，主要原因如下：
1、日本丸石的盈利能力综合反映在合并报表中
由于日本丸石自身不从事生产，从日本丸石作为爱赛克车业的销售子公司在日
本销售产品，母公司向其销售产品时会形成部分利润，因此日本丸石的盈利能力在
合并报表中得以体现。
2、期间费用较高
日本丸石报告期内的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售费用 1,499.62 3,659.96 3,118.54
管理费用 380.27 1,220.24 986.39
财务费用 -143.46 96.20 -63.30
期间费用合计 1,736.43 4,976.40 4,041.63
营业毛利 2,322.63 4,877.35 3,983.35
1-4-5
从上表可以看出，由于日本丸石的期间费用较高，尤其是销售费用比较高，
2018-2019 年度销售实现的毛利尚不能覆盖期间费用，导致亏损，2020 年 1-4 月，期
间费用率相对下降，当年能实现一定的营业利润。
日本丸石期间费用较高主要原因系：1、日本丸石拥有 70 名员工，日本的人工
成本相对较高，其职工薪酬占期间费用的比重约 30-40%；2、其次，日本丸石的自
行车销往日本全国各地，运输费用较高，其占期间费用的比例在 30%左右。两项费
用的持续增加，导致日本丸石的期间费用亦呈现逐年增长的趋势。
3、净资产为负
由于日本丸石销售的产品均采购自爱赛克车业，作为和爱赛克车业处于同一控
制下的日本市场销售子公司，日本丸石近年来单体报表处于轻微亏损状态，因此其
净资产为负，资产负债率较高，2018-2019 年度资产负债率超过了 100%，2020 年 1-4
月开始扭亏为盈，实现净利润 399.10 万元，弥补了部分以前年度的亏损，但资产负
债率仍处于较高水平。
（二）是否在评估中考虑相关影响
经过我所核实，上市公司已补充披露在评估中考虑相关影响，同时已经上海财
瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管
理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174 号）
资产评估相关问题回复的核查意见】进行专项审核。
六、结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩增
长的可实现性
经过我所核实，上市公司已补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性，同时
已经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国
证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（202174 号）资产评估相关问题回复的核查意见】进行专项审核。
1-4-6
七、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、根据富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司和辛建生出具的《确认函》
及相关资料，日本丸石历史上存在股权代持的关系已还原解除；
2、本次股权转让使日本丸石成为爱赛克车业全资子公司有利于增强爱赛克车
业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确保本次交易完成
后上市公司资产的完整性；
3、由于本次爱赛克收购日本丸石系在实际控制人辛建生控制的企业体系内进
行转让，属于同一控制下的合并，因此 2020 年 4 月香港爱赛克收购日本丸石的交易
价格为零元，与报告期内的 2019 年 1 月、2020 年 3 月进行的股权转让其原因分别系
辛建生变更代持主体及代持还原，转让价格相同，不存在差异；
4、截至本反馈意见回复出具日，上市公司已针对标的公司就业务、资产、财
务、机构、人员等方面制定了详尽的整合计划。本次交易完成后，上市公司将根据
发展战略对日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优
化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力；
5、上市公司已补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据以及负债率较高、
盈利能力较弱的原因，也在评估中充分考量相关影响；
6、日本丸石具有一定的品牌优势、经营稳定，且拥有较大的市场空间，其业
绩增长具有可实现性。
1-4-7
5. 申请文件显示，1）天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）自 2018 年
起由于天津富士达集团有限公司（以下简称富士达集团）对其业务调整，不再从事
自行车生产制造，并将闲置房屋和及设备向关联方天津弘宇自行车有限公司出租。
2）报告期内各期末，天津天任仍存在前期生产经营形成的应收账款、其他应收
款、应付账款、其他应付款。报告期内，天津天任净利润均为负。请你公司：1）
补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自行
车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响；2）结合天津天
任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任的必要性。3）补充
披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏
账准备计提是否充分。4）补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的
模拟财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集
团内自行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响
天津天任自 2017 年开始逐步减少制造与销售自行车的业务，于 2017 年底彻底
停止原有自行车业务。上述业务调整的原因系辛建生控制的企业内部业务的整合，
在其自有体系内重新对各板块业务和生产基地进行了划分，将天津天任的自行车业
务转移至富士达体系内的其他公司。报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售
等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入。
天津天任存在报告期以前从事自行车业务遗留下来的应收款项和应付款项等，
根据我所出具的模拟财务数据，在剔除前述影响后，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
利润总额 96.07 214.29 204.02
减：所得税费用 18.35 36.57 30.45
净利润 77.72 177.72 173.57
1-4-8
从上表可以看出，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利。
二、结合天津天任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任
的必要性
（一）天津天任基本情况
天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁
收入及代收水电费收入。天津天任拥有的房产面积合计 82,862.67 平方米，同时，天
津天任拥有年产 300 万辆自行车的产能及全套符合要求的环保设备。天津天任现有
的厂房主要租赁给爱赛克车业和天津弘宇自行车有限公司。
报告期，天津天任的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 329.18 9,950.79 14,713.10
非流动资产 6,836.72 7,351.59 7,727.91
资产合计 7,165.90 17,302.38 22,441.02
流动负债 393.27 8,466.39 12,097.94
非流动负债 521.33 544.00 612.00
负债合计 914.60 9,010.39 12,709.94
所有者权益 6,251.30 8,291.99 9,731.08
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57
营业利润 -1,698.02 -1,532.94 -3,533.33
利润总额 -1,698.02 -1,531.68 -3,531.62
净利润 -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
1-4-9
3、简要现金流量表
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,940.88 2,129.28 -11,140.92
投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -177.00 -220.44
筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65 -1,924.55 6,361.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.14 -38.61
现金及现金等价物净增加额 -56.22 27.87 -5,038.07
加：期初现金及现金等价物余额 121.53 93.65 5,131.72
期末现金及现金等价物余额 65.31 121.53 93.65
（二）本次交易收购天津天任的必要性
1、通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质
土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完
善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日
本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，
丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地
区。
2、上市公司采用收购天津天任的方式建立在天津的生产基地是目前阶段的最
优选择。
天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司若
通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批复上
存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产 300 万辆自
行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行车制造必
备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原因。
3、保持爱赛克车业未来经营的稳定性
上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租赁。
1-4-10
上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定性，降
低其经营风险的目的。
4、完成产品升级并获取制造端的利润
近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身
制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生
产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现有的凤
凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分
委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
三、补充披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易
背景、相关坏账准备计提是否充分
（一）应收账款
报告期各期末，天津天任的应收账款具体情况如下
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 客户
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 NASER SHARIF ZADEH（伊朗） 3,091.40 3,091.40 3,724.21
TEJARAT KALAYE VARZESHI
2 3,091.40 3,091.40 3,724.21
MORADI VA PESARAN（伊朗）
3 天津富士达自行车工业有限公司 2,046.91 2,046.91 2,991.54
4 天津弘宇自行车有限公司 220.64 2,706.69 3,166.69
5 moxige & HYPER 8.50 8.40 8.26
应收账款合计 8,458.85 10,944.81 13,614.91
坏账准备 8,245.00 6,450.86 4,702.76
净值 213.86 4,493.95 8,912.16
由上表可知，报告期内，天津天任应收账款主要由四笔应收账款构成，具体情
况如下：
1、2017 年，天津天任受天津富士达自行车工业有限公司委托生产 OFO 共享单
车所形成的货款为 2,046.91 万元。由于 2018 年 OFO 共享单车运营方资金链断裂，
导致其对供应商大面积坏账，天津富士达自行车工业有限公司亦未获得上述 OFO
共享单车的货款，故无法向天津天任支付相关款项，上述应收账款预计未来无法收
1-4-11
回，于 2018 年按照单项认定全额计提坏账准备。
2、2016 年至 2017 年期间向伊朗两家贸易公司销售自行车所形成的货款，截至
2018 年末的应收账款金额合计为 7,448.41 万元。后由于伊朗受到国际社会的经济制
裁，货币严重贬值，因此销往伊朗的相关自行车无法实现销售，同时由于伊朗方面
存在外汇管制的原因，无法办理相关货款的支付事项，上述应收账款预计未来无法
收回，该项应收账款在 2018-2019 年按照账龄计提预期信用损失，2020 年 4 月按照
单项认定全额计提预期信用损失。
3、对天津弘宇的应收账款主要系报告期以前形成的存货转让款、房租、电费
和水费。天津弘宇系天津天任的关联方，评估基准日前，已对前述账龄较长的应收
账款做了清理。截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款余额主要是应收天津弘宇的房租
费，账龄均为 1 年以内，已按账龄计提 5%预期信用损失，相关预期信用损失计提
充分。
（二）其他应收款
报告期内各期末，天津天任的其他应收账款账面价值的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 0.27 0.00% 5,276.31 30.49% 5,638.89 25.13%
注：占比为其他应收账款账面价值对资产总额的占比
报告期各期末，其他应收款的余额变动较大，主要系天津天任在基准日前集中
清理了与关联方之间的非经营性的往来款。
截至 2019 年 12 月 31 日，天津天任账面其他应收账款余额为 5,276.66 万元，其
中主要由两笔构成，具体明细如下：
单位：万元
对象名称 业务内容 账面余额 占比
天津弘耀自行车有限公司 往来 4.23 0.08%
1-4-12
天津弘宇自行车有限公司 往来 5,271.60 99.90%
合计 5,275.83 99.98%
上述两项其他应收款主要是天津天任与其关联方之间的往来款，截至 2020 年 4
月 30 日，上述两家关联方已偿还了相关欠款，天津天任不存在对关联方的其他应收
款。
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任账面的其他应收款余额为金额较小的代垫费
用，账龄均为 1 年以内，已按账龄计提 5%预期信用损失，相关预期信用损失计提
充分。
（三）应付账款
报告期内各期末，天津天任应付账款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 - - 695.91 7.72% 1,638.12 12.89%
注：占比为应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任账面的应付账款均为以前年度遗留的应付供应商货款。截
至 2020 年 4 月 30 日，已全部清理完毕。
（四）其他应付款
报告期内各期末，天津天任其他应付款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 308.58 33.74% 7,735.70 85.85% 10,421.68 82.00%
注：占比为其他应付账款账面价值对总负债的占比
1-4-13
报告期内，天津天任主要其他应付款的情况如下：
单位：万元
客户 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
天津爱赛克车业有限公司 308.58 470.21 686.51
天津富士达集团有限公司 - 1,900.00 1,900.00
天津富士达自行车工业有限公司 - 3,664.68 6,109.68
天津富士达自行车有限公司 - 1,430.81 1,285.81
合计 308.58 7,465.70 9,982.00
占其他应付款的比例 100.00% 96.51% 95.78%
2018-2019 年度，天津天任其他应付款余额较大，主要系天津天任与关联方的非
经营性往来款和购买环保设备的余款。本次交易前，天津天任对上述非经营性往来
款进行了清理。截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任账面的其他应付款余额是向爱赛
克车业购买环保设备的余款。
为合理体现天津天任在评估基准日的资产负债状况，天津天任清理了与现有业
务无关的历史经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款，具体如
下：
1、依据会计准则与应收账款的回款情况对应收账款与其他应收款足额计提了
预期信用损失；
2、支付了以前年度对外经营时所形成的应付账款；
3、清理了对于关联方的其他应付款。
综上，报告期内，天津天任主要业务为厂房租赁、设备租赁与代收代付水电
费。截至 2019 年末，天津天任账面仍有部分报告期以前对外经营所形成的应收账
款、应付账款与金额较大的关联方之间往来款项，其交易背景真实，相关减值准备
计提充分。截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的资产负债状态与其现有的经营状态
相符。
四、补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据
报告期初，天津天任有金额较大的报告期以前销售自行车所产生的应收账款，
现假设天津天任对天津富士达自行车工业有限公司、天津弘宇自行车有限公司、以
及伊朗客户的应收账款预期信用损失及其递延所得税资产，视作报告期初已按照
1-4-14
2020 年 4 月 30 日的账面余额全额计提，模拟后的天津天任主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 329.18 8,156.71 11,173.05
非流动资产 6,836.72 7,027.26 7,532.75
资产总计 7,165.90 15,183.96 18,705.80
流动负债 393.27 8,466.39 12,097.94
非流动负债 521.33 544.00 612.00
负债合计 914.60 9,010.39 12,709.94
所有者权益（或股东权益）合计 6,251.30 6,173.58 5,995.86
负债和所有者权益（或股东权
7,165.90 15,183.96 18,705.80
益）总计
2、利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
减：营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57
税金及附加 38.87 118.08 130.74
管理费用 22.29 147.34 152.99
财务费用 -0.18 -1.49 12.69
利润总额 96.07 214.29 204.02
所得税费用 18.35 36.57 30.45
净利润 77.72 177.72 173.57
五、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、富士达集团基于集团内自行车业务的规划，对天津天任的业务进行了调
整。剔除对外经营后，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利；
2、结合天津天任现有的主业、资产状况、财务数据等，上市公司收购天津天
任存在必要性；
3、报告期内，天津天任存在以前年度遗留的应收账款、其他应收款、应付账
1-4-15
款、其他应付款，上述款项的交易背景真实、相关应收账款、其他应收款、应付账
款和其他应付款的金额准确，并已经依据企业会计准则足额计提预期信用损失，计
提 充 分 。
1-4-16
8. 申请文件显示，1）2020 年 1-4 月，自行车供应链受疫情影响，凤凰自行车将
三分之一的共享单车订单委外生产。2）报告期内，凤凰自行车销售规模远超其制
造规模，故相当部分自行车由 OEM 厂商代工。3）凤凰头牌业务将部分单位价格
较低的产品委托 OEM 厂商制造，同时向外部厂商收取固定头牌费。4）报告期凤
凰自行车主要产品的产能利用率分别为 45.78%、116.10%和 70.66%，对应年度产销
率为 96.86%、98.81%和 100.19%。2020 年凤凰自行车扩充江苏生产基地产能，将设
计产能由 40 万辆每年提升至 110 万辆每年。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各
生产方式的产量、销量和收入占比。2）补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本
情况，厂商选择标准和质量控制措施。3）结合凤凰自行车产能利用和扩产能情
况，补充披露扩产能的原因和必要性，以及对未来委外业务的影响。4）结合报告
期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露委外加工的稳定
性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露凤凰自行车各生产方式的产量、销量和收入占比
报告期内，凤凰自行车的自产与代工的生产销售情况如下：
单位：（万辆、万元）
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
自产量 25.91 46.44 18.31
OEM 采购量 146.73 443.63 402.46
项目 2020 年 1-4 月 占比 2019 年 占比 2018 年 占比
自产销量 25.96 14.94% 45.89 9.38% 17.74 4.21%
OEM 销量 147.78 85.06% 443.50 90.62% 403.92 95.79%
合计总销量 173.74 100.00% 489.38 100.00% 421.66 100.00%
项目 2020 年 1-4 月 占比 2019 年 占比 2018 年 占比
自产产品
11,949.77 44.58% 20,520.77 30.11% 8,610.02 17.47%
销售收入
OEM 收入 14,858.01 55.42% 47,631.63 69.89% 40,679.24 82.53%
自行车
26,807.78 100.00% 68,152.40 100.00% 49,289.26 100.00%
销售收入
1-4-17
二、补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制
措施
（一）凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况
凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况如下：
加工 合作 注册资本
代工厂名称 注册地 经营范围
产品 历史 （万元）
自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部
件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电
凤凰（天津）自 自行车
10 年 天津 1,200 动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律
行车有限公司 整车
法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自行车、电动自行车及配件、童车、模具的制
造、销售、技术开发、转让、咨询服务；从事国
斯博特（天津） 自行车
6年 天津 100 家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经
自行车有限公司 整车
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自行车配件、铝材加工、制造、销售；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
天津依路捷自行 自行车
5年 天津 500 术进出口除外）；电动自行车及电动三轮车组
车有限公司 整车
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自行车技术开发；自行车及零部件制造、加工、
销售；体育装备、摩托车、服装鞋帽销售；代理
天津市祥轮科技 自行车 进出口业务；劳务服务（限国内）；商务信息咨
5年 天津 100
有限公司 整车 询；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
自行车及零部件、脚踏三轮车及零配件制造、销
售，电动自行车组装、销售，童车组装及零部件
天津都市玛自行 自行车 制造、销售，货物进出口业务，五金交电、建
10 年 天津 50
车有限公司 整车 材、橡胶制品、计算机及外围设备销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自行车及配件、儿童玩具、三轮车和婴儿车的生
邢台天富自行车 自行车
4年 河北 600 产、销售，以及相关技术服务。（依法须经批准
有限公司 整车
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自行车及零部件制造、加工、销售，电动自行车
伯纳德（天津） 组装、销售，机械设备、电子产品、五金交电、
自行车
自行车制造有限 5年 天津 150 建材、化工产品批发兼零售，货物进出口，劳动
整车
公司 服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委外厂商的选择标准
凤凰自行车建立了严格的 OEM 委外生产厂商甄选程序，以确保 OEM 委外生产
厂商能够满足公司在供货和质量方面的要求。公司在导入代工厂时，会进行详细的
供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、自动化水
1-4-18
平、资本实力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多方面因素进行选择；
在生产过程中，公司根据订单情况协调分配各代工厂的生产计划，并安排驻场检验
人员进行生产进度和质量把控。为避免形成对单一代工厂的生产依赖，公司一般会
同时选择多家代工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，如制定了《供方控制程
序》、《供方审查和绩效控制程序》等规程，对包括外协厂商在内的供应商进行管
理与考评，对考评不合格的外协厂商停止合作，以此建立供应商更新与淘汰机制。
综合而言，公司选择代工厂的主要标准包括：符合公司供应商导入标准；配合
良好，有强烈意愿跟公司长期战略合作；认可公司的文化和价值观；快速响应，管
理规范高效；良好的商业信誉，遵守公司采购协议、品质合约、保密协议；工厂员
工具有一定规模。
（三）凤凰自行车对于委外厂商的质量控制措施
虽然凤凰自行车的生产涉及委外生产模式，但通过一系列完整的管控措施，在
产品设计、生产、质量检测等环节进行有效的控制，为凤凰自行车的产品质量提供
了有效的保障，具体如下：
1、凤凰自行车的产品主要为自主设计，随后向代工企业提供产品设计样板、
方案，同时公司与外协厂商签订《产品委外加工协议》或《委托加工合同》、《质
量保证协议》，并提供外协产品的技术要求文件。双方在合同中对物料、加工流
程、产品质量进行明确约定；
2、在生产过程中，凤凰自行车在生产过程中安排驻场检验人员进行生产进度
和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。凤凰自行车驻
场检验人员指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，所有 OEM 委外产品必须
按凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求、欧盟电动脚踏助力
自行车标准等质量标准建立的质量管理体系及质量控制标准验收合格后才可入库。
3、外协厂商将产品交付给凤凰自行车后，由质检部根据产品质量标准进行质
检，按照《不合格品控制程序》执行不合格品识别和控制，对于采购或生产过程中
任何环节发现的不合格，或产品交付后发现不合格时，严禁不合格外协件入库或投
1-4-19
产，并记录处置措施。
综上，凤凰自行车对外协厂商执行了严格的质量控制，有效保障了产品质量的
稳定性。
三、结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，补充披露扩产能的原因和必要
性，以及对未来委外业务的影响
2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销量及
产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：辆
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
产能 1,100,000 400,000 400,000
产量 259,086 464,418 183,116
产能利用率 70.66% 116.10% 45.78%
销量 259,567 458,896 177,359
产销率 100.19% 98.81% 96.86%
注：产能利用率=产量/产能（已年化）；上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进行
销售的自行车数量。
报告期内，凤凰自行车的销量持续上升，且自主产量逐步提升。上述变化主要
与凤凰自行车整体业务规划相关。凤凰自行车为了弥补其自身产能不足的短板，同
时解决产品更新换代的需求，在报告期内，凤凰自行车不断提升自有制造能力，通
过革新技术工艺与增添新型设备，新开设了烤漆车间与凤骓车架厂，满足了凤凰自
行车进一步提升产品质量与自产能力的前置要求。随着上述条件的成熟，同时自
2019 年下半年开始，凤凰自行车重新开始为共享单车运营企业生产共享单车，为保
证与重要客户合作的稳定性，同时进一步提升自身产品生产能力以分享制造端利
润，凤凰自行车于 2020 年对江苏生产基地-江苏凤凰进行了扩产，将设计年产能由
原先的 40 万辆自行车提升至 110 万辆。
虽然江苏凤凰 2020 年扩产后的产能大幅提升，但仍不能完全满足重要客户如共
享单车运营企业订单的生产需求，在满负荷生产的状态下，凤凰自行车仍将部分共
享单车订单通过委外加工的方式进行生产。因此，江苏凤凰扩充产能是必要的，同
时基于凤凰自行车自身产能不足与销售量持续增长的矛盾会长期存在，故凤凰自行
1-4-20
车采用委外业务进行产品生产的业务模式亦将长期存在。
四、结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露
委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。
单位：万元
2020 年 1-4 月
OEM 工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例
凤凰（天津）自行车有限公司 6,779.19 10 23.41%
斯博特（天津）自行车有限公司 2,244.10 6 7.75%
天津依路捷自行车有限公司 1,196.51 5 4.13%
天津市祥轮科技有限公司 690.39 5 2.38%
天津都市玛自行车有限公司 356.38 10 1.23%
合 计 11,266.57 38.90%
2019 年
OEM 工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例
凤凰（天津）自行车有限公司 7,701.03 10 10.76%
斯博特（天津）自行车有限公司 5,561.95 6 7.77%
邢台天富自行车有限公司 5,367.62 4 7.50%
天津依路捷自行车有限公司 4,183.38 5 5.85%
天津市祥轮科技有限公司 2,697.29 5 3.77%
合 计 25,511.27 35.65%
2018 年
OEM 工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例
斯博特（天津）自行车有限公司 8,617.07 6 16.33%
凤凰（天津）自行车有限公司 4,943.25 10 9.37%
天津市祥轮科技有限公司 4,356.32 5 8.25%
伯纳德（天津）自行车制造有限公司 3,562.90 5 6.75%
天津都市玛自行车有限公司 2,529.11 10 4.79%
合 计 24,008.65 45.49%
从上表可知，报告期内，凤凰自行车前五大 OEM 厂商占采购总额的比重由
2018 年的 45.49%下降至 2020 年的 38.90%。上述变动趋势与凤凰自行车报告期内的
自主生产产品的比重提升相符。
凤凰自行车主要 OEM 厂商在报告期内未发生重大变化，与各家外协厂商合作
年限基本在 5 年以上。
综上，报告期内，凤凰自行车与主要 OEM 厂商的合作关系保持稳定，双方已
1-4-21
经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
五、会计师核查意见
经核查，我所认为：
凤凰自行车选择外协厂商有其严格的标准和流程，执行严格的质量控制措施；
凤凰自行车报告期内产能利用率逐年提升，扩产具有一定的必要性，同时委外业务
在进一步扩产前不会减少，报告期内，凤凰自行车与主要 OEM 厂商的合作关系保
持稳定，双方已经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
10. 申请文件显示，爱赛克车业收益法评估值为 48,400 万元，增值率 493%；天
津天任资产基础法评估值为 18,390.90 万元，增值率 156.64%；凤凰自行车收益法评
估值为 59,000 万元，增值率 526.97%。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心
竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率
等，补充披露标的资产评估增值率较高的原因。2）补充披露爱赛克车业可辨认净
资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市
公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和
会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率
情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值率较高的原
因。
经过我所核实，上市公司已补充披露标的资产评估增值率较高的原因，同时已
经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证
券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（202174 号）资产评估相关问题回复的核查意见】进行专项审核。
二、补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉
金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施
及有效性。
1-4-22
（一）补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据
1、商誉确认依据
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学
昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，该交易应当作为非同一
控制下的企业合并处理。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并
中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。
2、可辨认净资产公允价值与商誉的确认
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 爱赛克车业 2019 年 1 月 1 日净资产 11,389.11
2 存货评估减值 -1.18
3 固定资产评估增值 713.12
4 无形资产评估增值 9,150.88
5 评估增值部分确认递延所得税负债 -1,479.96
6 爱赛克车业可辨认净资产公允价值 19,771.96
7 收购对价 48,400.00
8 合并形成商誉 28,628.04 8=7-6
上述商誉计算过程系将 2020 年 4 月 30 日爱赛克车业按资产基础法评估的可辨
认净资产公允价值较爱赛克车业 2020 年 4 月 30 日各项资产之账面价值的增值与减
值部分，剔除存货增值与长期待摊费用增值后，平移至模拟备考期初，即 2019 年 1
月 1 日，并根据评估增值的金额计提相应的递延所得税负债，计算后得到爱赛克车
业模拟的评估增值后净资产公允价值。收购对价减去上述爱赛克车业模拟的评估增
值后净资产公允价值，计算得到模拟合并形成的商誉。
1-4-23
（二）上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司和爱赛克车业将主要通过以下措施应对商誉减值的
风险：
1、上市公司已与爱赛克车业业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
上市公司与爱赛克车业 5 名业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润
东、宋伟昌签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业
绩承诺方对爱赛克车业业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，爱赛克车业若未完成业
绩承诺，补偿义务人应向上市公司进行补偿。同时，收购完成后，上市公司将每年
对爱赛克车业进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式
对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益
及财务状况的影响。
2、保持爱赛克车业经营管理团队稳定性，并激发其积极性
本次交易完成后，上市公司将积极维护爱赛克车业核心团队的正常履职，保持
经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与爱赛克车业核心团队人员的交流和沟
通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予爱赛克车业核心团队充分
的自主性。
同时，本次交易方案中设置了超额业绩奖励机制，系上市公司设立的针对爱赛
克车业经营管理团队的激励机制，以激励爱赛克车业的经营管理团队，保持爱赛克
车业的经营管理团队稳定的同时充分调动其积极性，促进爱赛克车业经营业绩的持
续增长。
3、加强与爱赛克车业之间的协同效应，提升爱赛克车业持续盈利能力
上市公司将充分发挥客户、渠道、技术、营销经验等方面的优势，加强上市公
司和爱赛克车业之间的协同效应，支持爱赛克车业进一步扩大市场规模、提高市场
占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升爱赛克车业的市场竞争力和持续
盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
1-4-24
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、不考虑分红因素的影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比
交易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大；
2、爱赛克车业商誉金额的确认依据充分，上市公司和爱赛克车业通过各种措
施应对商誉减值的风险，以保护上市公司和中小股东的利益。
12. 申请文件显示：1）报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比
例分别为 8.38%、9.29%和 6.92%，管理费用占同期营业收入的比例分别为 3.53%、
4.21%和 2.47%，波动较大且高于预测期期间费用占比。2）凤凰自行车预测期，预
计营业费用、管理费用和研发费用占收入比例分别为 4%,3%和 1%，明显低于报告
期期间费用占比。请你公司：1）补充披露爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期
间费用波动较大的原因。2）补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报
告期的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因
（一）爱赛克车业的期间费用情况
报告期内，爱赛克车业期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,868.26 6.92% 4,903.51 9.29% 4,206.04 8.38%
管理费用 665.33 2.47% 2,224.79 4.21% 1,770.54 3.53%
研发费用 124.55 0.46% 172.24 0.33% 46.95 0.09%
财务费用 -297.04 -1.10% -87.80 -0.17% -493.93 -0.98%
合计 2,361.11 8.75% 7,212.74 13.66% 5,529.61 11.01%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
1-4-25
从上表可以看出，2019 年度期间费用较 2018 年度增长 1,683.13 万元，其中销售
费用、管理费用和财务费用分别较上年度有所增长，2020 年 1-4 月的期间费用经年
化后与 2019 年度的期间费用差异较小，各项期间费用的具体构成及变动情况如下：
1、销售费用
报告期各期，爱赛克车业的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 988.91 52.93% 2,390.56 48.75% 2,093.11 49.76%
保管整理费 425.04 22.75% 1,125.08 22.94% 965.72 22.96%
薪酬类费用 308.80 16.53% 957.77 19.53% 789.24 18.76%
促销及售后服务费 78.72 4.21% 73.17 1.49% 62.38 1.48%
物业服务费 27.38 1.47% 66.02 1.35% 57.91 1.38%
广告及业务宣传费 18.72 1.00% 182.41 3.72% 161.66 3.84%
差旅费 17.18 0.92% 87.43 1.78% 62.77 1.49%
办公费用 0.45 0.02% 3.21 0.07% 1.58 0.04%
业务招待费 0.33 0.02% 10.15 0.21% 4.30 0.10%
其它 2.73 0.15% 7.71 0.16% 7.36 0.18%
合计 1,868.26 100.00% 4,903.51 100.00% 4,206.04 100.00%
报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为 8.38%、9.29%
和 6.92%，占比小幅波动，销售费用主要为因销售业务而相应产生的运输费用、保
管整理费、薪酬类费用和促销及售后服务费等，其与营业收入的规模相匹配。
2019 年度销售费用占营业收入的比例从 2018 年度的 8.38%增至 2019 年度的
9.29%，有小幅的上涨，主要原因系运输费用、保管整理费、薪酬类费用随着营业
收入的增长略有增加，其他费用金额较小，波动亦较小。
2020 年 1-4 月销售费用占营业收入的比例从 2019 年度的 9.29%降至 6.92%，主
要原因如下：1）整体运输成本降低：运费主要分为两块，分别为国内运输费用和
海运费用。疫情期间，实际的国内运输成本，是有所下降的，因为国内 2020 年 3-4
月油价下跌，高速免收过路费，实际国内运输成本并未上涨；同时又由于 2020 年 3-
4 月国内疫情严重，而国际疫情尚未爆发，中国进口量增加，海运空船返回的情况
1-4-26
减少，所以国际运输成本中原本包括的空船返回费用也降低了，实际的海运运费也
是下降的；2）2020 年 1-4 月日本丸石保管整理费占比较 2019 年有所下降；3）其次
受新冠疫情的影响，2020 年 1-4 月的广告及业务宣传费较前 2019 年度下降了 163.69
万元。
此外，2020 年 1-4 月的售后服务费与以前年度全年的水平相当，主要是日本丸
石的售后服务费是依据最近 4 个月的销售台数中的不良率测算售后服务金额，而 1-4
月份是日本丸石的销售旺季，因此作为售后服务计算依据的销售数量增加，导致售
后服务费的计提金额也有所上升。
综上，报告期内爱赛克车业销售费用的波动是合理的。
2、管理费用
报告期各期，爱赛克车业的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 405.36 60.93% 1,158.05 52.05% 966.44 54.58%
办公费用 91.57 13.76% 309.42 13.91% 253.75 14.33%
折旧费用 52.46 7.88% 218.02 9.80% 144.14 8.14%
车辆费用 29.27 4.40% 167.04 7.51% 136.25 7.70%
业务招待费 18.44 2.77% 61.98 2.79% 61.06 3.45%
劳务派遣费 15.29 2.30% 68.30 3.07% 78.19 4.42%
中介费用 14.12 2.12% 17.68 0.79% 8.84 0.50%
租赁及物业费 6.08 0.91% 18.23 0.82% 18.57 1.05%
差旅费 2.69 0.40% 40.48 1.82% 38.93 2.20%
会议费 1.09 0.16% 10.02 0.45% 4.40 0.25%
服务费 - - 3.88 0.17% 10.80 0.61%
其他费用 28.98 4.36% 151.69 6.82% 49.17 2.78%
合计 665.33 100.00% 2,224.79 100.00% 1,770.54 100.00%
报告期各期，爱赛克车业管理费用占同期营业收入的比例分别为 3.53%、4.21%
和 2.47%，占比小幅波动。报告期内，爱赛克车业的管理费用主要为人员薪酬费
用、办公费、折旧费，合计占管理费用的比例分别为 77.06%、75.76%、82.57%。
1-4-27
2019 年度，爱赛克车业管理费用较 2018 年度有所上升，主要是随着经营规模的
扩大，爱赛克车业员工人数、平均工资等随之增长，从而导致职工薪酬较 2018 年度
增长 191.61 万元，是 2019 年度管理费用增长最主要的原因。其次，办公费用和折旧
费用较 2018 年度有小幅增长，其他各项管理费用金额较小，也基本稳定。
2020 年 1-4 月管理费用占营业收入的比例较 2019 年度有所下降，主要是销售旺
季营业收入较高，而管理费用的发生较为平稳，因此管理费用占营业收入的比相对
较低。
综上，报告期内爱赛克车业的管理费用波动是合理的。
3、研发费用
报告期各期，爱赛克车业的研发费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费用 121.09 97.22% 162.87 94.56% 45.19 96.25%
其他 3.46 2.78% 9.36 5.44% 1.76 3.75%
合计 124.55 100.00% 172.24 100.00% 46.95 100.00%
报告期各期，爱赛克车业研发费用占营业收入的比例分别为 0.09%、0.33%和
0.46%，占比较小。爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂的主
要研发为车型及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算（主要为
材料成本），其他材料费用等归入研发费用核算。
4、财务费用
报告期各期，爱赛克车业的财务费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 28.35 -9.54% 119.07 -135.61% 70.58 -14.29%
利息收入 -16.21 5.46% -93.69 106.70% -90.72 18.37%
汇兑损益 -311.37 104.82% -122.40 139.41% -482.31 97.65%
手续费 2.19 -0.74% 9.22 -10.50% 8.52 -1.73%
合计 -297.04 100.00% -87.80 100.00% -493.93 100.00%
报告期各期，爱赛克车业财务费用主要构成为利息支出、利息收入和汇兑损
1-4-28
益。报告期内，由于爱赛克车业绝大部分产品销售给日本客户通过美元结算，同时
日本丸石在日本销售通过日币结算，因此人民币兑日元/兑美元的汇率波动产生的
收益变化会导致爱赛克车业的财务费用随之波动。
综上，报告期内，爱赛克车业期间费用的波动是合理的。
（二）凤凰自行车的期间费用情况
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,286.28 4.38% 4,364.39 5.72% 3,540.47 6.55%
管理费用 933.61 3.18% 3,300.99 4.32% 3,406.75 6.31%
研发费用 61.11 0.21% 385.08 0.50% 301.21 0.56%
财务费用 -147.63 -0.50% -18.64 -0.02% -78.69 -0.15%
合计 2,133.36 7.27% 8,031.82 10.52% 7,169.75 13.27%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
从上表可以看出，2019 年度期间费用较 2018 年度增长 862.07 万元，其中销售费
用、管理费用和财务费用分别较上年度有所增长，2020 年 1-4 月的销售费用及管理
费用经年化后较 2019 年度下降明显，各项期间费用的具体构成及变动情况如下：
1、销售费用
报告期各期，凤凰自行车的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌使用费 471.70 36.67% 1,376.04 31.53% 1,376.04 38.87%
薪酬类费用 321.15 24.97% 930.85 21.33% 716.90 20.25%
运输、仓储及
227.59 17.69% 654.24 14.99% 541.62 15.30%
装卸费
广告费及业务 212.60 16.53% 1,169.85 26.80% 606.11 17.12%
1-4-29
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宣传费
办公费 20.56 1.60% 42.36 0.97% 45.35 1.28%
差旅费 12.72 0.99% 63.58 1.46% 54.19 1.53%
保管整理费 9.07 0.71% 10.56 0.24% 15.79 0.45%
业务招待费 6.86 0.53% 26.66 0.61% 28.71 0.81%
车辆使用费 1.64 0.13% 8.62 0.20% 7.16 0.20%
售后服务费 1.13 0.09% 34.23 0.78% 22.55 0.64%
折旧及摊销 0.41 0.03% 1.09 0.03% 0.85 0.02%
其他 0.85 0.07% 46.32 1.06% 125.19 3.54%
合计 1,286.28 100.00% 4,364.39 100.00% 3,540.47 100.00%
报告期内，凤凰自行车销售费用主要为因销售业务发展而相应产生的运输费
用、职工薪酬和广告费宣传费用。同时，凤凰自行车每年支付上市公司一笔固定金
额的品牌使用费。2018 年，凤凰自行车进行业务调整，主动缩减了相关的广告及宣
传费，2019 年因销售规模扩大及增加线上销售渠道而增加了相应的广告宣传活动使
得费用上升。
随着凤凰自行车销售渠道体系的趋于稳定与成熟，销售费用金额占同期营业收
入的比例分别为 6.55%、5.72%和 4.38%，占比逐年下降。
综上，报告期内凤凰自行车销售费用的波动是合理的。
2、管理费用
报告期各期，凤凰自行车的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬类费用 393.65 42.16% 1,309.63 39.67% 1,193.24 35.03%
租赁及物业费 206.72 22.14% 721.63 21.86% 878.30 25.78%
折旧及摊销 147.94 15.85% 553.77 16.78% 574.24 16.86%
办公费用 66.35 7.11% 162.81 4.93% 180.97 5.31%
业务招待费 64.46 6.90% 144.64 4.38% 121.22 3.56%
差旅费 17.39 1.86% 98.14 2.97% 121.20 3.56%
1-4-30
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务费 13.56 1.45% 155.20 4.70% 172.50 5.06%
车辆使用费 12.80 1.37% 84.05 2.55% 92.44 2.71%
中介费 3.27 0.35% 37.21 1.13% 27.53 0.81%
会务费 0.89 0.10% 1.77 0.05% 1.72 0.05%
运输费 0.17 0.01%
其他费用 6.57 0.70% 31.97 0.97% 43.38 1.27%
合计 933.61 100.00% 3,300.99 100.00% 3,406.75 100.00%
报告期各期，凤凰自行车的管理费基本保持平稳。报告期内，凤凰自行车的管
理费用主要为人员薪酬费用、租赁费用、折旧费、办公费、业务招待费等。2019 年
度，随着经营规模的扩大和净利润的上升，凤凰自行车员工的平均工资、奖金等均
随之增长，从而导致薪酬类费用有所增长。
综上，报告期内凤凰自行车的管理费用波动是合理的。
3、研发费用
报告期各期，凤凰自行车的研发费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费用 25.51 41.75% 189.98 49.33% 183.84 61.03%
职工薪酬 31.19 51.05% 111.50 28.95% 52.17 17.32%
其他 4.40 7.20% 83.61 21.71% 65.20 21.65%
合计 61.11 100% 385.08 100% 301.21 100%
报告期各期，凤凰自行车研发费用占营业收入的比例分别为 0.56%、0.50%和
0.21%，占比较低。研发费用中，材料与人工费用占比较高。
4、财务费用
1-4-31
报告期各期，凤凰自行车的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 1.11 17.67 102.09
利息收入 -6.64 -56.50 -108.53
手续费 21.78 79.29 94.72
汇兑净损失/（净收益） -163.88 -59.10 -166.98
合计 -147.63 -18.64 -78.69
报告期各期，凤凰自行车的财务费用主要由利息收入、手续费和汇兑损益等构
成。其中汇兑损益对于财务费用的影响较大，主要系公司的进出口业务以美元计
价，报告期内，美元处于升值通道内，导致凤凰自行车每年均有不同数额的汇兑收
益。报告期内，凤凰自行车主要靠自有资金进行运营，银行利息费用的金额较小。
综上，报告期内，凤凰自行车期间费用的波动是合理的。
二、补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因
（一）爱赛克车业预测期各项期间费用的情况
爱赛克车业预测期的期间费用系分别按照爱赛克车业母公司和日本丸石分别预
测后再合并，具体的预测情况如下：
1、爱赛克车业（母公司）期间费用
（1）报告期内，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售费用 368.64 1,243.55 1,087.51
管理费用 285.07 1,004.55 784.15
研发费用 124.55 172.24 46.95
财务费用 -153.58 -184.00 -430.62
期间费用合计 624.68 2,236.33 1,487.98
营业收入 22,857.48 47,458.74 43,545.62
占营业收入的比例 2.73% 4.71% 3.42%
（2）预测期，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
1-4-32
单位：万元
2020 年 1-4 月 2020 年 5-12 月 2020 年度
项目/年份
（已实现数） （预测数） （预测数）
销售费用 368.64 521.91 890.55
管理费用 285.07 662.45 947.52
研发费用 124.55 19.30 143.85
财务费用 -153.58 95.70 -57.88
期间费用合计 624.68 1,299.36 1,924.04
营业收入 22,857.48 17,939.99 40,797.47
占营业收入的比例 2.73% 7.24% 4.72%
注：爱赛克车业（母公司）2020 年度预测数业经我所审核，2021 年度及以后年
度盈利预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限
公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（202174 号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
由于爱赛克车业（母公司）主要进行生产，直接面对的都是品牌商客户，销售
费用相对较低，因此期间费用占营业收入的比例亦较低，预测期与报告期基本保持
一致，预测期后期随着营业收入的增长占比略有下降。
2、日本丸石期间费用
（1）报告期内，日本丸石的期间费用情况如下：
单位：日币万元
项目/年份 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业费用 29,561.64 77,822.91 69,383.70
财务费用 376.60 866.51 710.52
期间费用合计 29,938.24 78,689.42 70,094.22
营业收入 179,544.21 402,167.48 360,656.47
占营业收入的比例 16.67% 19.57% 19.44%
（2）预测期，日本丸石的期间费用情况如下：
1-4-33
单位：日币万元
2020 年 1-4 月 2020 年 5-12 月 2020 年度
项目/年份
（已实现数） （预测数） （预测数）
营业费用 29,561.64 39,028.20 68,589.84
财务费用 376.60 394.80 771.40
期间费用合计 29,938.24 39,423.00 69,361.24
营业收入 179,544.21 170,873.88 350,418.09
占营业收入的比例 16.67% 23.07% 19.79%
注：日本丸石 2020 年度预测数业经我所审核，2021 年度及以后年度盈利预测数
据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国
证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（202174 号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
由于日本丸石主要在日本销售丸石品牌自行车，主要面对大型商超、自行车专
卖店等客户，作为销售型公司其销售费用较高，因此期间费用占营业收入的比例相
对较高，预测期与报告期基本保持一致。
3、合并期间费用
（1）报告期内，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,868.26 6.92% 4,903.51 9.29% 4,206.04 8.38%
管理费用 665.33 2.47% 2,224.79 4.21% 1,770.54 3.53%
研发费用 124.55 0.46% 172.24 0.33% 46.95 0.09%
财务费用 -297.04 -1.10% -87.80 -0.17% -493.93 -0.98%
合计 2,361.11 8.75% 7,212.74 13.66% 5,529.61 11.01%
（2）预测期，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
1-4-34
2020 年 1-4 月 2020 年 5-12 月 2020 年度
项目/年份
（已实现数） （预测数） （预测数）
销售费用 1,868.26 2,865.77 4,734.03
管理费用 665.33 880.14 1,545.47
研发费用 124.55 21.84 146.39
财务费用 -297.04 121.83 -175.21
期间费用合计 2,361.11 3,889.58 6,250.69
营业收入 26,989.84 20,889.84 47,879.68
占营业收入的比例 8.75% 18.62% 13.05%
注：爱赛克车业（合并）2020 年度预测数业经我所审核并出具《天津爱赛克车
业有限公司盈利预测审核报告》【上会师报字(2020)第 6263 号】，2021 年度及以后
年度盈利预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有
限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（202174 号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
从上表可以看出，爱赛克车业 2020 年 5-12 月预测期期间费用合计占营业收入
的比例较高，主要系考虑疫情影响，2020 年 5-12 月预测期收入较 1-4 月略有下降，
而期间费用基本每月平稳发生，因此 2020 年 5-12 月期间费用预测数占营业收入的
比例略高，综合 2020 年全年来看，占比为 13.05%，与报告期和其他预测期无显著
差异。
（二）凤凰自行车预测期各项期间费用的情况
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,286.28 4.38% 4,364.39 5.72% 3,540.47 6.55%
管理费用 933.61 3.18% 3,300.99 4.32% 3,406.75 6.31%
研发费用 61.11 0.21% 385.08 0.50% 301.21 0.56%
财务费用 -147.63 -0.50% -18.64 -0.02% -78.69 -0.15%
合计 2,133.36 7.27% 8,031.82 10.52% 7,169.75 13.27%
预测期，凤凰自行车的期间费用具体情况如下：
单位：万元
1-4-35
2020 年 1-4 月 2020 年 5-12 月 2020 年度
项目
（已实现数） （预测数） （预测数）
营业总收入 29,350.04 73,448.92 102,798.96
销售费用 1,286.28 3,139.04 4,425.32
管理费用 933.61 2,244.27 3,177.88
研发费用 61.11 569.05 630.16
财务费用 -147.63 41.79 -105.84
期间费用合计 2,133.36 5,994.15 8,127.51
费用收入比 7.27% 8.16% 7.91%
注：凤凰自行车 2020 年度预测数业经我所审核并出具《上海凤凰自行车有限公
司盈利预测审核报告》【上会师报字(2020)第 6264 号】，2021 年度及以后年度盈利
预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关
于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（202174 号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
由上述两表中的数据可知，2020 年 1-4 月实际发生的期间费用及 2020 年 5-12 月
预测期内的期间费用占营业总收入比例比低于 2018 年与 2019 年的数据。上述差异
主要是由于凤凰自行车作为综合性的自行车制造与品牌管理企业，随着且销售渠道
布局趋于稳定，同时内部管理体系也较为成熟，凤凰自行车在销售方面的投入与管
理方面支出基本稳定，每年保持温和增长。但销售费用与管理费用的增长幅度没有
销售收入的增幅大，摊薄了费用收入比。销售收入快速增长主要是由于凤凰自行车
在报告期内的产品销售结构有较大的变化。
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
1-4-36
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车业务
共享单车 13,491.74 49.60% 14,392.69 20.62% 808.37 1.62%
自行车整车 11,975.75 44.03% 49,051.54 70.28% 45,309.67 90.58%
凤凰头牌业务 1,340.30 4.93% 4,708.17 6.75% 3,171.23 6.34%
小计 26,807.78 98.56% 68,152.40 97.64% 49,289.26 98.53%
自行车零件 391.32 1.44% 1,645.84 2.36% 733.42 1.47%
合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00%
由上表可知，报告期内，从 2019 年开始共享单车的销售收入快速放大，占主营
业务收入的比例逐步提高。主要是由于凤凰自行车在 2019 年下半年开始重新承接共
享单车的业务。
由于共享单车单位价格较高，采用集中采购且订单数量较大，造成销售收入的
快速增长。共享单车相关的主要成本为原材料与制造费用，均计入生产成本，与共
享单车产品相关的前期销售费用与综合管理费用较低。2020 年 5-12 月预测期内，凤
凰自行车的产品销售结构与 2020 年 1-4 月基本一致，所以 2020 年 5-12 月预测期内
的期间费用率与 2020 年 1-4 月的费用率相似，低于报告期前两年。
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：
报告期内，爱赛克车业和凤凰自行车期间费用的波动是合理的，爱赛克车业预
测期的期间费用占营业收入的比例基本保持一致，凤凰自行车预测期内的期间费用
率与 2020 年 1-4 月的费用率基本一致，略低于报告期前两年，具有合理性。
1-4-37
14. 申请文件显示，1）报告期各期末，爱赛克车业资产负债率分别为 58.67%、
64.95%和 74.77%，流动比率分别为 1.50、1.35、1.21，速动比率分别为 0.94、0.67 和
0.86。2）2020 年 4 月末，爱赛克车业应付账款余额 14,468.55 万元、其他应付款余
额 7,145.42 万元，分别占负债总额的 51.13%、25.25%。3）凤凰自行车资产负债率分
别为 84.42%、83.15%和 82.51%，流动比率分别为 0.89、1.10 和 1.10，速动比率分别
为 0.67、0.78 和 0.90。4）2020 年 4 月末，凤凰自行车应付账款余额 19,300.07 万
元、其他应付款余额 10,360.57 万元，分别占负债总额的 51.22%、27.49%。请你公
司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行
业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，
补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施。2）结合报告期内采购情
况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款
形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标
的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。3）补充披露标的资产其他
应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行
业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，
补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施
（一）爱赛克车业的资产负债率、盈利能力与经营性现金流状况
报告期内，爱赛克车业与同行业可比公司的资产负债率指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
深中华 A （股票代码：000017） 未披露 95.14% 81.19%
永久公司（中路股份股票代码：600818
未披露 70.25% 51.98%
旗下自行车板块公司）
新日股份（股票代码：603787） 未披露 51.25% 55.70%
行业平均 未披露 72.21% 62.96%
爱赛克车业资产负债率（母公司） 74.77% 64.95% 58.67%
1-4-38
报告期各期末，爱赛克车业资产负债率（母公司）分别为 58.67%、64.95%和
74.77%。逐年上升，2019 年末的资产负债率较 2018 年末有所上升主要系应付账款增
长所致，2020 年 4 月末的资产负债率较 2019 年末继续上升主要系 2020 年 4 月进行
分红增加了 5,000.00 万元的应付股利。爱赛克车业的资产负债率与同行业可比公司
相比无明显异常。
报告期各期，爱赛克车业息税折旧摊销前利润分别为 3,459.66 万元、5,259.37 万
元和 3,655.22 万元，爱赛克车业具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，爱赛克车业利息保障倍数分别为 113.38、44.40 和 44.04，利息保
障倍数相对较高，表明爱赛克车业通过盈利偿还利息的压力较小。
报告期内，爱赛克车业经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,027.44 53,376.62 52,482.69
收到的税费返还 2,042.97 5,391.66 5,211.01
收到其他与经营活动有关的现金 709.86 955.03 3,305.59
经营活动现金流入小计 27,780.27 59,723.31 60,999.30
购买商品、接受劳务支付的现金 15,534.49 46,409.29 49,813.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,275.18 3,458.34 2,938.44
支付的各项税费 164.17 842.98 1243.16
支付其他与经营活动有关的现金 1,875.63 4,577.49 4,286.91
经营活动现金流出小计 18,849.47 55,288.10 58,282.06
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
报告期内，爱赛克车业的净利润逐年增长，经营性现金流净额为正。
综上所述，爱赛克车业整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正
常发展状态，经营性现金流量充裕，爱赛克车业资信状况良好，具有较强的偿债能
力，财务风险较低。
（二）凤凰自行车的资产负债率、盈利能力与经营性现金流状况
报告期内，凤凰自行车的资产负债率指标如下：
1-4-39
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
深中华 A （股票代码：
未披露 95.14% 81.19%
000017）
永久公司（中路股份股
票代码：600818 旗下自 未披露 70.25% 51.98%
行车板块公司）
新日股份（股票代码：
未披露 51.25% 55.70%
603787）
行业平均 未披露 72.21% 62.96%
凤凰自行车资产负债率
82.51% 83.15% 84.42%
（母公司）
报告期各期末，凤凰自行车的资产负债率均超过 80%，资产负债率略高。主要
系自行车行业的产业链较长且参与者较多，不同类型的企业对于产业链的参与程
度、销售模式、销售渠道各不相同。整车制造企业负责主要配件制造及装配任务，
由于外部采购的零部件较多导致料采购金额与应付账款较大，故凤凰自行车作为整
车企业的资产负债率相对而言会高一些。
报告期各期末，凤凰自行车无银行贷款，其应收账款周转率较高且一直高于应
付账款周转率，说明凤凰自行车依靠自身的运营能力完全可以覆盖债务的偿付。
根据上述表格中的数据可知，2018 年与 2019 年末，同为自行车整车或电动车制
造销售企业的深中华 A、永久公司、新日股份与凤凰自行车的资产负债率均超过
50%。凤凰自行车的资产负债率与同行业可比公司相比无明显异常，处于中等偏
上。
报告期内，凤凰自行车的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标如下：
偿债能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,916.56 4,569.53 -1,037.33
利息费用 1.11 17.67 102.09
利息保障倍数（倍） 6,006.42 206.57 -18.70
由上表可知，报告期各期，凤凰自行车利息费用较低，其 2018 年的息税折旧摊
销前利润为负数主要系在 2018 年计提了金额较大的 OFO 共享单车项目相关应收账
款 的 坏 账 损 失 ， 导 致 账 面 净 利 润 为 负 。 2018 年 度 的 经 营 性 现 金 流 为 正 向 流 入
3,127.79 万元、利息收入为 108.53 万元，上述两项均可覆盖 2018 年相关的利息费
用。
1-4-40
同时，2019 年与 2020 年 1-4 月的息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，表
明自 2019 年开始，凤凰自行车具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，凤凰自行车利息保障倍数分别为-18.70、206.57 和 6,006.42，2018
年的利息保障倍数为负与 2018 年的账面利润为负相关。2019 年度与 2020 年 1-4 月的
利息保障倍数相对较高，表明凤凰自行车通过盈利偿还利息的压力较小，未来运用
财务杠杆的潜力较大。
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,731.58 82,725.63 63,470.02
收到的税费返还 1,111.30 4,643.73 5,434.75
收到其他与经营活动有关的现金 66.27 903.59 450.40
经营活动现金流入小计 23,909.15 88,272.95 69,355.17
购买商品、接受劳务支付的现金 15,286.41 73,294.32 59,759.93
支付给职工以及为职工支付的现金 1,685.98 4,283.64 2,783.48
支付的各项税费 969.56 2,770.63 789.20
支付其他与经营活动有关的现金 2,023.97 5,755.39 2,894.77
经营活动现金流出小计 19,965.93 86,103.97 66,227.38
经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79
净利润 5,073.31 2,862.98 -1,367.62
报告期各期，凤凰自行车经营活动产生的现金流量净额均为正，与净利润的差
异如下：
A、2018 年经营活动现金流净额为 3,127.79 万元，净利润为-1,367.62 万元，影响
两者的主要差异是计提了 4,107.10 万元的 OFO 共享单车坏账损失，导致当年的净利
润为负；
B、2019 年与 2020 年 1-4 月，经营活动产生的现金流净额是正流入且与当期的
净利润无显著差异。
综上所述，凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正
常发展状态，经营性现金流量充裕，凤凰自行车资信状况良好，具有较强的偿债能
1-4-41
力，财务风险较低。
二、结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况
等，补充披露标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在
无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安
排。
（一）爱赛克车业
1、应付账款
报告期内，爱赛克车业的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 14,468.55 12,563.66 8,492.80
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
应付账款占营业收入的比例 53.61% 23.80% 16.92%
报告期内，爱赛克车业的应付账款基本为原材料采购款。供应商给予爱赛克车
业的应付账款账期为 45-60 天。2020 年 4 月 30 日的应付账款占营业收入的比例较高
系 2020 年的营业收入仅包含 4 个月，报告期各期末的的应付账款的变化情况与爱赛
克车业的销售季节性特征相符。
报告期内，爱赛克车业的应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 14,268.54 12,359.55 8,391.14
1 年以上 200.00 204.10 101.66
合计 14,468.55 12,563.66 8,492.80
由上表可知，爱赛克车业的应付账款中超过 95%以上为 1 年以内。
2、现金流情况
1-4-42
报告期各期，爱赛克车业的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
投资活动产生的现金流量净额 -185.64 773.67 -1,506.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -5,474.84 -124.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46 114.85 456.62
现金及现金等价物净增加额 6,896.03 -151.11 1,542.19
期末现金及现金等价物余额 12,185.24 5,289.20 5,440.31
由上表可知，报告期各期经营活动产生的现金流净额均为正数，并在 2019 年进
行了 5,376.19 万元的分红。
2020 年 1-4 月，爱赛克车业的经营活动现金流量净额为 8,930.79 万元，占应付
账款及其他应付款合计余额的 41.32%，非受限货币资金余额 12,185.24 万元，占应付
账款及其他应付款合计余额的 56.38%。截至 2020 年 8 月末，上述应付账款余额中的
14,256.22 万元已结清，占 2020 年 4 月 30 日余额的 98.53%。
（二）凤凰自行车
1、应付账款
报告期各期末，凤凰自行车的应付账款分类别的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付材料采购款 16,729.08 10,350.29 8,648.79
应付品牌使用费 1,958.61 1,374.35 3,336.49
应付委托加工费 586.69 63.63 16.02
应付工程款 25.69 21.14 76.69
合计 19,300.07 11,809.41 12,077.99
营业收入 29,350.05 76,334.94 54,015.38
应付账款占营业收入
65.76% 15.47% 22.36%
的比例
1-4-43
报告期内，凤凰自行车应付账款主要为应付材料款与品牌使用费。
报告期各期末，凤凰自行车的应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 18,361.15 8,999.95 7,466.67
1 年以上 938.92 2,809.46 4,611.32
合计 19,300.07 11,809.41 12,077.99
凤凰自行车应付账款中大部分为 1 年以内的款项。2019 年 12 月 31 日以及 2018
年 12 月 31 日账龄 1 年以上的应付账款中，大部分系应付上海凤凰合并范围内关联
方款项，这部分款项在 2020 年 4 月 30 日之前已全部结清。
2、现金流情况
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,731.58 82,725.63 63,470.02
收到的税费返还 1,111.30 4,643.73 5,434.75
收到其他与经营活动有关的现金 66.27 903.59 450.40
经营活动现金流入小计 23,909.15 88,272.95 69,355.17
购买商品、接受劳务支付的现金 15,286.41 73,294.32 59,759.93
支付给职工以及为职工支付的现金 1,685.98 4,283.64 2,783.48
支付的各项税费 969.56 2,770.63 789.20
支付其他与经营活动有关的现金 2,023.97 5,755.39 2,894.77
经营活动现金流出小计 19,965.93 86,103.97 66,227.38
经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79
净利润 5,073.31 2,862.98 -1,367.62
报告期各期，凤凰自行车经营活动现金流量净额均为正数。且 2018 年度及
2019 年度购买商品、接受劳务支付的现金均超过期末应付账款余额，与营业规模相
符。2020 年 1-4 月，购买商品、接受劳务支付的现金占期末应付账款余额的比例为
1-4-44
36.15%。截至 2020 年 8 月，凤凰自行车 2020 年 4 月 30 日应付账款余额中已支付
18,383.14 万元。
综上，爱赛克车业与凤凰自行车报告期内的应付账款主要是原材料采购款，应
付账款信用周期与企业的实际经营活动相符，经营活动现金流量均为正数，报告期
内不存在应付账款无力按时付款的情形。
三、补充披露标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符
合企业会计准则规定
（一）爱赛克车业
爱赛克车业其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期末，
其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付股利 5,000.00 - -
其他应付款 2,145.42 1,553.48 2,065.51
合计 7,145.42 1,553.48 2,065.51
报告期各期末，爱赛克车业其他应付款余额占流动负债的比例分别为 10.46%、
6.55%和 25.25 %，其中：2020 年 4 月 30 日，其他应付款余额较 2018 年末大幅增长
主要系 2020 年 4 月爱赛克车业股东会作出分红 5,000.00 万元的决议，相应分红计入
应付股利。
报告期各期末的其他应付款-其他应付款主要是应付费用相关款项，分别为
932.38 万元、1,107.16 万元、1,560.77 万元。具体明细如下：
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付费用 1,560.77 1,107.16 932.38
预提费用 523.47 323.05 -
保证金 19.20 18.58 17.95
暂收暂付款 16.85 18.51 4.13
关联方往来 25.13 86.18 1,111.06
合计 2,145.42 1,553.48 2,065.51
1-4-45
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 4 月 30 日的其他应付款中的预提费用主要是预提
的出口费用，报告期各期末的其他应付款的应付费用主要是应付租金和运费及相关
的劳务费，2020 年 4 月 30 日应付费用较其他期末较大，主要系 2020 年 4 月，爱赛
克车业与唐山市亿通运动器材有限公司签订了终止合作清算协议，爱赛克车业无法
继续履行原合同，给对方造成的 835.75 万元的损失由爱赛克车业进行赔偿，相关赔
偿金已计提尚未支付，相关赔偿金于 2020 年 5 月已支付给唐山市亿通运动器材有限
公司。
（二）凤凰自行车
凤凰自行车其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期末，
其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付股利 7,000.00 - -
其他应付款 3,475.57 7,888.82 10,791.93
合计 10,475.57 7,888.82 10,791.93
2020 年 4 月，凤凰自行车的股东大会作出分红 7,000.00 万元的决议，相应分红
计入应付股利。
报告期各期末，其他应付款具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
瑆瑗物流往来款及意向金 2,096.00 500.00 -
暂收款 70.11 3.65 30.50
押金保证金 762.72 717.69 665.59
进出口业务费用 198.46 198.46 198.41
历史往来款项 65.57 65.57 65.57
装修搬迁费用 52.96 279.93 284.92
代收代付款项 27.72 79.44 24.30
上市公司合并范围内子公司
17.58 5,968.57 9,497.98
往来
1-4-46
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
已决诉讼赔偿款 115.00 - -
其他 69.46 75.51 24.67
合计 3,475.57 7,888.82 10,791.93
报告期各期末，凤凰自行车的其他应付款的余额变动较大，主要系凤凰自行车
与上市公司及其控制的公司有较多超过 10 年的非经营性应付款项，2018 年 12 月 31
日与 2019 年 12 月 31 日的余额分别为 9,497.98 万元与 5,968.57 万元，占其上述两年
其他应付款科目余额的比例分别为 88.01%和 75.66%。在 2020 年 4 月 30 日前，凤凰
自行车对上述非经营性往来款进行了清理。截至 2020 年 4 月末，凤凰自行车对上市
公司及其控制的企业的其他应付款余额为 17.58 万元。
2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车的其他应付款余额为 3,475.57 万元，各项主要其
他应付款的形成原因的背景如下：
1、截至 2020 年 4 月 30 日，与处置瑆瑗物流相关的往来款和意向金等款项合计
2,096.00 万元，上述款项已在 2020 年 5 月予以支付。
2、截至 2020 年 4 月 30 日，各类客户与供应商的保证金余额为 762.72 万元，系
凤凰自行车向客户收取的交易保证金。其中最大的一笔是凤凰自行车子公司凤凰进
出口于报告期以前向北京拜克洛克科技有限公司收取的 OFO 共享单车交易保证金
人民币 322.23 万元。
3、截至 2020 年 4 月 30 日，进出口业务费用余额为 198.46 万元，系凤凰自行车
子公司凤凰进出口报告期以前历史遗留的应付款项。由于没有证据表明可以无需支
付，出于谨慎性考虑将其留在其他应付款余额中。
4、截至 2020 年 4 月 30 日，赔偿款余额为 115.00 万元，系上海力进铝质工程有
限公司与凤凰自行车因房屋租赁产生纠纷，向上海市金山区人民法院提起诉讼。根
据上海市金山区人民法院 2020 年 4 月 20 日出具的（2019）沪 0116 民初 15808 号民
事调解书，凤凰自行车于 2020 年 4 月 30 日确认了赔偿款 115.00 万元。上述款项于
2020 年 5 月至 8 月已实际支付。
综上，爱赛克车业与凤凰自行车的其他应付款具有合理的商业背景，会计处理
方式符合企业会计准则规定。
四、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1-4-47
1、 爱赛克车业和凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳
定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，且资信状况良
好，具有较强的偿债能力，财务风险较低；
2、
2、爱赛克车业与凤凰自行车报告期的内采购主要是原材料采购款，应付账款
信用周期与企业的实际经营活动相符。经营活动现金流量均为正数，报告期内不存
在应付账款无力按时付款的情形；
3、爱赛克车业与凤凰自行车的其他应付款具有合理的商业背景，会计处理方
式符合企业会计准则规定。
15. 申请文件显示，报告期内，爱赛克车业产品以外销为主，营业收入主要来
源 于 日 本 市 场 ， 境 外 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 98.72% 、 99.38% 和
99.33%。凤凰自行车境外销售收入占营业收入的比例分别为 56.03%、39.96%和
23.79%。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其
主营业务具体情况。2）请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的
业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实
性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确结论。
落实情况：
一、补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情
况
（一）凤凰自行车境内外销售收入占比情况
报告期内，凤凰自行车主营业务境内外销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内市场 20,729.04 76.21% 41,906.62 60.04% 21,996.94 43.97%
境外市场 6,470.06 23.79% 27,891.61 39.96% 28,025.74 56.03%
合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00%
1-4-48
报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，境外销售收入均来源于自行车整车销
售业务。报告期内，凤凰自行车境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
56.03%，39.96%和 23.79%。
（二）凤凰自行车境外业务主要国家占比情况
报告期内，凤凰自行车外销产品主要国家的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
俄罗斯 3,152.82 48.73% 4,519.89 16.21% 3,819.83 13.63%
印度尼西亚 685.64 10.60% 8,395.24 30.10% 7,296.14 26.03%
孟加拉国 652.43 10.08% 5,034.97 18.05% 7,597.37 27.11%
苏丹 415.85 6.43% 339.55 1.22% 250.29 0.89%
埃及 107.53 1.66% - - - -
瑞士 78.48 1.21% 335.67 1.20% 130.17 0.46%
新加坡 70.95 1.10% 318.12 1.14% - -
印度 70.90 1.10% 215.44 0.77% 442.83 1.58%
坦桑尼亚 68.22 1.05% 0.00% 120.88 0.43%
哈萨克斯坦 68.11 1.05% 688.40 2.47% - -
其他 1,099.14 16.99% 8,044.33 28.84% 8,368.22 29.86%
合计 6,470.06 100.00% 27,891.61 100.00% 28,025.74 100.00%
报告期内，凤凰自行车境外销售主要集中在亚洲、非洲及欧洲等地区。2020 年
1-4 月，凤凰自行车的外销业务受疫情影响、供应链及外部市场的不确定性影响，
销售有所下降。
（三）凤凰自行车境外销售主要客户及其业务情况
报告期内，凤凰自行车前五大境外及港澳台地区客户销售、占外销营业收入比
例及主营产品情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 地区 销售金额 占比 主营产品情况
2020 年 1 LLC LENTA"" 俄罗斯 3,129.42 48.37% 自行车-山地车
1-4 月 2 P.D.EKOLAN 736.91 11.39%
印度尼西亚 自行车-通勤车
1-4-49
年度 序号 客户名称 地区 销售金额 占比 主营产品情况
SIRAJ CYCLE
3 孟加拉国 658.65 10.18% 自行车-通勤车
INDUSTRIES LTD.
ATKORE STEEL
4 美国 505.24 7.81% 自行车零部件
COMPONENTS,INC.
BONDS TRADING
5 香港 435.46 6.73% 自行车-通勤车
LIMITED.
合 计 5,465.68 84.48%
1 P.D.EKOLAN 印度尼西亚 5,138.66 18.42% 自行车-通勤车
SIRAJ CYCLE
2 孟加拉国 5,026.18 18.02% 自行车-通勤车
INDUSTRIES LTD.
2019 3 LLC LENTA"" 俄罗斯 4,408.31 15.81% 自行车-山地车
年度 PT.RODA PASIFIK
4 印度尼西亚 3,945.23 14.14% 自行车-通勤车
MANDIRI
ATKORE STEEL
5 美国 2,010.26 7.21% 自行车-零部件
COMPONENTS,INC.
合 计 20,528.64 73.60%
1 P.D.EKOLAN 印度尼西亚 7,620.61 27.19% 自行车-通勤车
SIRAJ CYCLE
2 孟加拉国 7,597.43 27.11% 自行车-通勤车
INDUSTRIES LTD.
3 LLC LENTA"" 俄罗斯 3,658.28 13.05% 自行车-山地车
2018
ARAYA
年度
4 GEBREMICHAEL 埃塞俄比亚 1,504.21 5.37% 自行车-山地车
GEBREAMLAK
5 ALWYN LEE 菲律宾 461.78 1.65% 自行车-山地车
合 计 20,842.31 74.37%
二、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行
核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完
整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
报告期内，标的资产境外销售主要包括爱赛克车业及凤凰自行车的出口外销业
务及爱赛克子公司日本丸石的日本市场销售业务。天津天任不从事具体的生产和销
售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在境外
销售业务。我所对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性核查情况如下：
（一）标的公司出口外销业务的业绩真实性核查
1、出口外销业务收入政策核查
（1）出口外销业务的收入确认政策
爱赛克车业出口外销业务的收入确认政策为：按 FOB 模式确认收入；
凤凰自行车出口外销业务的收入确认政策为：于货物发出并取得提单之日确认
销售收入。
1-4-50
（2）核查方法
抽查标的公司主要外销客户的销售订单、发货单、发票等资料，查看销售政策
及收入确认政策的实际执行情况。
（3）核查具体情况
标的公司境外销售在销售合同或订单中约定货名规格、数量、单价、金额、付
款条件、装运期限、贸易方式等，成交方式主要为 FOB。根据国际商会制定的
《2000 年国际贸易术语解释通则》的规定，在成交方式为 FOB 的合同项下，自货
物在装运港越过指定船只的船弦后，产品的风险转移给买方。
抽查标的公司主要外销客户的销售订单、发货单、发票等资料，查看销售政策
的实际执行情况，检查标的公司收入确认时点是否符合标的公司会计政策。
2、出口外销业务收入内部控制测试
（1）核查方法
了解标的公司出口外销业务收入确认相关的内部控制，并对相关内部控制的有
效性进行了测试，以确认出口外销业务收入确认相关的内部控制设计不存在重大缺
陷，控制活动运行有效。
（2）核查具体情况
通过检查相关制度、访谈相关人员、穿行测试了解境外销售内控设计和运行控
制情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过抽取样本对订单、销售
出库、报关单、货运提单、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试核查
标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
3、对主要境外客户的访谈及函证核查
（1）爱赛克车业的核查情况
① 访谈核查情况
对爱赛克主要境外客户进行了现场走访或视频访谈，访谈内容包括客户基本情
况、与爱赛克是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采购产
1-4-51
品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业务真实
性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要境外客户的海外资信报告，并对部
分客户的生产场所进行实地查看。
截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业境外销售客户走访情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
访谈客户数量 7 7 7
访谈客户收入金额 16,807.31 32,200.80 31,353.56
爱赛克外销总收入 26,807.81 52,459.39 49,567.35
访谈客户收入金额占
62.70% 61.38% 63.25%
外销总收入比例
② 函证核查情况
针对爱赛克车业报告期内发生额和余额较大的重要海外客户履行了函证程序，
函证内容包括销售金额、期末往来余额等。截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车
业回函确认境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：
A、境外客户销售收入函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
境外销售收入 26,807.81 52,459.39 49,567.35
发函金额 13,663.97 35,380.54 30,068.12
发函比例 50.97% 67.44% 60.66%
回函金额 11,270.92 32,517.18 28,481.47
回函占发函比例 82.49% 91.91% 94.72%
回函金额占境外销售收入比例 42.04% 61.99% 57.46%
B、境外客户应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
境外销售应收账款期末余额 10,042.84 7,852.50 7,527.42
发函金额 7,193.24 5,414.12 5,360.98
发函比例 71.63% 68.95% 71.22%
1-4-52
回函金额 6,213.11 5,210.29 5,287.47
回函占发函比例 86.37% 96.24% 98.63%
回函金额占境外销售收入比例 61.87% 66.35% 70.24%
（2）凤凰自行车核查情况
报告期内，凤凰自行车主营业务境内外收入的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内市场 20,729.04 76.21% 41,906.62 60.04% 21,996.94 43.97%
境外市场 6,470.06 23.79% 27,891.61 39.96% 28,025.74 56.03%
合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00%
报告期内，凤凰自行车销量按地区分布的构成情况如下：
单位：万辆
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
销量 占比 销量 占比 销量 占比
境内市场 151.32 87.09% 403.43 82.44% 331.14 78.53%
境外市场 22.42 12.91% 85.95 17.56% 90.51 21.47%
合计 173.74 100.00% 489.38 100.00% 421.65 100.00%
报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场销
售，境内销售收入占主营业务收入的比例分别为 43.97%、60.04%和 76.21%；境内销
量占总销量的比例分别为 78.53%、82.44%和 87.09%，凤凰自行车境外销售占主营业
务收入及销量的比例均较低。针对凤凰自行车境外客户，主要以函证、替代测试及
期后回款测试等方式对境外销售收入进行核查。
凤凰自行车选取发生额和期末余额较大的境外客户履行函证程序，函证内容包
括销售金额、期末往来余额等。截至本反馈意见回复出具日，凤凰自行车回函确认
境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：
① 境外客户销售收入函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
境外销售收入 6,470.06 27,891.61 28,025.74
发函金额 5,108.98 19,516.07 19,644.14
1-4-53
发函比例 78.96% 69.97% 70.09%
回函金额 435.46 4,408.31 0
替代测试金额 4,673.52 15,107.76 19,644.14
回函及替代测试金额占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函及替代测试金额占境外销售收入比例 78.96% 69.97% 70.09%
② 境外客户应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
境外销售应收账款期末余额 5,724.68 7,447.10 8,690.18
减：单项计提应收账款期末余额 1,448.54 1,431.93 1,408.74
减：3 年以上全额计提坏账准备应收账款期
1,857.21 1,824.64 1,788.08
末余额
境外销售应收账款期末余额 2,418.93 4,190.53 5,493.36
发函金额 1,562.22 3,854.03 4,933.86
发函比例 64.58% 91.97% 89.81%
回函金额 0.00 332.97 0.00
替代测试金额 1,562.22 3,521.06 4,933.86
回函及替代测试金额占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函及替代测试金额占境外销售收入比例 64.58% 91.97% 89.81%
4、执行分析性复核程序
结合市场行情、产能、产量情况，分析报告期内各产品销量、销售额波动的合
理性；对报告期内境外客户交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明
波动原因。
5、实施收入细节测试
获取了标的公司境外客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要外销客户
进行了抽凭测试，获取销售订单、出库单、报关单、货运提单、发票、记账凭证
等，并抽取主要客户进行期后回款测试。
6、核查境外客户的信用情况
查询了公司主要出口客户的中国出口信用保险公司数据，查看境外客户的信用
情况，股东构成，是否与标的公司存在关联关系等。
1-4-54
7、收入完整性和截止性核查
选取资产负债表日前后各十笔境外客户销售收入，检查相应提货单和报关单，
检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
8、成本费用完整性核查
访谈了标的公司的财务负责人、销售负责人，了解标的公司的费用报销、采购
支付的内部控制流程，获取了《财务管理制度》等，并进行了内控测试；对标的公
司的期间费用进行了抽凭测试，对标的公司的费用进行合理性分析，检查是否存在
费用异常变动的情况。
（二）日本丸石的业绩真实性核查
截至本反馈意见回复出具日，我所针对日本丸石的业绩真实性履行了如下核查
程序：
1、现场走访了日本丸石的办公经营场所，了解日本丸石的经营情况及业务开
展情况；
2、与日本丸石的管理层进行访谈，了解日本丸石的业务模式、具体业务流
程，以及业务实际经营情况；
3、现场走访了日本丸石的主要客户永旺自行车，询问与日本丸石的合作情
况、交易往来、结算及收款方式等，核查日本丸石的销售政策、实际销售流程是否
一致；
4、对日本自行车协会理事长进行了访谈，了解日本自行车市场的发展现状及
发展趋势，了解日本丸石的竞争状况及市场地位。
2020 年受日本疫情影响，日本采取了封国以及封城措施，我所无法亲赴日本现
场进行审计工作。故本次对于日本丸石的现场调查程序和核查验证程序委托日本会
计师事务所（前田胜己公认会计士事务所）执行，并出具了相关的审计意见。我所
通过了解其胜任能力，核实其履行的程序，抽验其核实成果，确认其提供的数据资
料的准确性。
针对日本丸石的业绩真实性，我所针对日本会计师事务所的审计工作履行了如
1-4-55
下核验程序：
1、我所作为集团会计师，向日本会计师事务所（即组成部分会计师）发送审
计指引，并对审计过程中执行的审计程序及审计结果进行电话沟通；
2、获取日本会计师事务所对日本丸石主要客户及供应商的访谈记录，了解日
本丸石与主要客户及供应商的合作情况、交易往来、结算及收款方式等信息，核验
日本丸石与主要客户及供应商交易往来的真实性；
3、获取日本会计师事务所对日本丸石客户及供应商的函证资料，核验日本丸
石的业绩真实性；
4、获取日本丸石的销售收入明细账，查看是否存在大量红冲和销售退回现
象；
5、获取日本会计师事务所对日本丸石的销售抽凭资料，包括但不限于销售穿
行测试、收入完整性及截止性测试、主要客户期后回款测试等，查看相关的记账凭
证、发货单、订单、发票，查看相关单位、金额和内容是否一致，核查收入发生的
真实性和记录的准确性。
6、获取日本会计师事务所对日本丸石的内部控制有效性测试资料，了解日本
丸石的销售与收款活动相关的内部控制，确认销售与收款活动相关的内部控制设计
不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
经核查，我所认为：
标的公司报告期内境外业务收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真
实且记录准确，相应业绩真实。
（三）标的公司报告期业绩真实性核查报告
我所已对标的公司报告期业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报
告，具体见我所出具的《对天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上
海凤凰自行车有限公司业绩真实性专项核查报告》。
四、会计师核查意见
1-4-56
经核查，我所认为：
标的公司报告期内境外业务收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真
实且记录准确，相应业绩真实。
16. 申请文件显示，1）2019 年度，爱赛克车业自行车整车的毛利率较 2018 年度
上升了 5.27 个百分点，2020 年 1-4 月，毛利率较 2019 年下降 1.08 个百分点。2）报
告期内，凤凰自行车共享单车业务毛利率波动较大，自行车整车业务的毛利率基本
保持稳定。凤凰头牌业务在公司财务核算中未对应成本，收入百分之百转化为毛
利。请你公司：1）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和
凤凰自行车的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因。2）结合行业发展情况、
同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因。3）结合
同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和凤凰自行车
的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因
报告期内，凤凰自行车与爱赛克车业自行车整车业务毛利波动情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
爱赛克车业-自行车整车 22.13% -1.08% 23.21% 5.27% 17.94%
凤凰自行车-自行车整车 9.94% 0.41% 9.53% -0.42% 9.95%
由上表可知，报告期内，爱赛克车业与凤凰自行车的整车业务的毛利率各不相
同，爱赛克车业的毛利率在 2019 年有所提升，凤凰自行车的整车业务毛利率较为平
稳。
上述差异主要是凤凰自行车与爱赛克车业的业务模式不同所致，爱赛克车业销
1-4-57
售的自行车整车全部为自主生产，销售价格、原材料采购价格及产品销售结构的变
动均会影响最终的毛利率。而凤凰自行车受自身产能所限，对外销售的整车大部分
为 OEM 厂商代工，自产比例较低。凤凰在其采购价格上加成一定比例的毛利后对
外销售。因此报告期内，凤凰自行车的整车业务的毛利率较为平稳。
二、结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务
毛利率波动的原因
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售收入、销量、销售单价、及毛利率的变
动情况如下：
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 13,491.74 14,392.69 808.37
销量（万辆） 32.26 31.39 1.40
销售单价（元/辆） 418.23 458.55 575.92
毛利率 4.75% 7.48% 4.79%
报告期内，凤凰自行车 2018 年度共享单车的销售收入较低，主要为延续以前客
户的少量订单所致。2019 年，随着国内共享单车竞争格局的稳定，共享单车头部企
业已经形成了稳定的盈利模式。2019 年下半年开始，凤凰自行车大规模进入共享单
车市场，并和“哈啰”及“青桔”形成了长期稳定的业务合作关系，开始大量销售共享
单车，2020 年 1-4 月的销售收入和销量继续增加，在销售收入大幅提升的情况下共
享单车业务毛利率波动较大， 2019 年度毛利率明显高于其他年度，其波动原因主要
如下：
1、自产和委外生产的比例发生变化
报告期内，凤凰自行车的共享单车主要由子公司江苏凤凰工厂生产，部分产品
通过 OEM 工厂进行生产，具体情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
自产 9,345.89 69.27 12,553.74 87.22 808.37 100.00
委外生产 4,145.85 30.73 1,838.95 12.78 - -
合 计 13,491.74 100.00 14,392.69 100.00 808.37 100.00
1-4-58
报告期内，随着共享单车销量的逐年提升，凤凰自行车的自有产能已不能满足
生产需要，因此委外生产的共享单车数量大幅增加，销售占比亦是大幅提升，从
2018 年度的全部自产，到 2020 年 1-4 月委外生产的共享单车比例已达到 30.73%。
由于自产共享单车的毛利率远高于委外生产的毛利率， 2020 年 1-4 月自产和委
外生产的比例较 2019 年度发生了较大的变化，委外生产的比例大幅提升导致当年的
毛利率较上年度有所下降。
2、共享单车销售单价和单位成本的变动
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售单价、单位成本和单位毛利变动情况如
下：
单位：元/辆
项目 2020 年 1-4 月 较上年度增减 2019 年度 较上年度增减 2018 年度
销售单价 418.23 -8.79% 458.55 -20.38% 575.92
单位成本 398.38 -6.10% 424.26 -22.63% 548.33
单位毛利 19.85 -42.11% 34.29 24.28% 27.59
从上表可以看出，共享单车的销售单价逐年下降，单位成本亦逐年下降，发生
上述变动的主要原因如下：
（1）2018 年度，凤凰自行车向小众的共享单车客户销售少量的产品，销售单
价较高，与其他年度的客户不同，产品也不同；
（2）2019 年下半年开始，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车，由于销售
量较大，因此销售单价和成本较 2018 年度均有所下降，成本降幅更大导致单位毛利
上升，毛利率上涨；
（3）2020 年 1-4 月，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车的数量与 2019 年
全年基本持平，由于受新冠疫情的影响，共享单车中部分高毛利率车型的电子零部
件受疫情影响，供应商不能及时足额供货，导致共享单车中销售单价较低的产品出
货量较大，因此销售单价较 2019 年度有所下降，同时单位成本亦同步下降，此外，
整个自行车供应链均受疫情影响，用工成本、原材料价格均有所上涨，同款车型的
单位成本较上年度也有所增长，综合前述因素 2020 年 1-4 月的单位毛利从 2019 年度
的 34.29 元/辆降至 19.85 元/辆，降幅达 42.11%，导致共享单车毛利率下降。
1-4-59
综上所述，凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、下游
客户的车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大的波动，
是合理的。
三、结合同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性
（一）同行业可比上市公司相关会计处理
1、深圳中华自行车（集团）股份有限公司（深中华 A）在 2019 年度报告中未
披营业收入的具体确认方法，也未披露收入成本的分类明细。
2、中路股份有限公司（中路股份）
收入确认具体原则如下：
（1）内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时
确认收入。
（2）出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返
回的出口报关单，开具发票时确认收入。
（3）公共自行车租赁收入确认时点为根据合同协议的约定、租赁业务款项已
开具发票，按照业务所属期间确认收入。
中路股份未披露是否包含头牌业务相关的收入。
（二）凤凰自行车关于头牌业务会计处理
在国内自行车行业中，收取头牌费（品牌费）是较为通行的销售结算模式，常
见于行业内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营
商。品牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络
的管理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性
价比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接
销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。
凤凰自行车的自主品牌产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上
1-4-60
述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无专
业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用委托
外协厂商生产，同时对每辆自行车向外协厂商收取一定金额头牌费的方式，从而避
免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车按照不同车型收取不同金额的
头牌费。每个月凤凰自行车与 OEM 厂商进行结算，按照当月 OEM 不同车型的销售
量，乘以各种车型对应的头牌费单价确认头牌费的收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条 企业应当根据其在向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人
还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有
权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除
应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商
品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限
于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
综上，按照企业会计准则中的规定，对比上述头牌业务，凤凰自行车没有承担
相关的生产制造责任，没有向客户交付自行车的主要责任，也没有在交付自行车之
前或之后承担该商品的存货风险，如有质量问题，相关的 OEM 厂商将履行售后维
保的义务；所以凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，上述头牌业务按净
额确认收入。
四、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1-4-61
1、爱赛克车业和凤凰自行车的整车业务毛利率波动不一致主要是业务模式不
同所致，是合理的；
2、凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、下游客户的
车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大的波动，是合理
的；
3、凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，头牌业务按净额确认收入
是准确的。
1-4-62
17. 申请文件显示，截至报告期各期末，爱赛克车业、凤凰自行车应收账款余
额占比较大，坏账水平高。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、
坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，
补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分
性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露爱赛克车业、凤凰自行车
收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异。
3）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行车现
金流的影响。4）结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛克
车业、凤凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风
险和坏账风险的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情
况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露爱赛克车业、凤凰自行
车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五
名匹配性。
（一）爱赛克车业的应收账款情况
1、应收账款情况
报告期各期末，爱赛克车业应收账款余额变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 10,042.84 7,852.50 7,527.42
预期信用损失 344.07 298.77 307.89
账面净值 9,698.77 7,553.73 7,219.53
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
占营业收入比例 12.40% 14.88% 14.99%
注：截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款账面余额占营业收入比例按年化披露
1-4-63
报告期各期末，爱赛克车业的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
占应收账款
时间 公司名称 关联关系 余额 销售排名
余额的比例
祭本自転车株式会社 非关联方 2,117.49 21.08% 第1名
イオンバイク㈱ 永旺自行车 非关联方 1,083.15 10.79% 第2名
2020年 HODAKA 株式会社 非关联方 932.72 9.29% 第3名
4月30日 株式会社大和 非关联方 506.87 5.05% 第6名
株式会社オリンピック（ 奥林匹克） 非关联方 454.70 4.53% 第7名
合 计 5,094.93 50.73%
祭本自転车株式会社 非关联方 2,498.19 31.81% 第1名
イオンバイク㈱永旺自行车 非关联方 601.36 7.66% 第2名
2019年 HODAKA 株式会社 非关联方 575.93 7.33% 第4名
12月31日 株式会社 サカモトテクノ坂本 非关联方 512.16 6.52% 第3名
株式会社オリンピック（奥林匹克） 非关联方 354.37 4.51% 第 13 名
合 计 4,542.01 57.84%
祭本自転车株式会社 非关联方 3,221.56 42.80% 第1名
HODAKA 株式会社 非关联方 477.28 6.34% 第3名
2018年 イオンバイク㈱ 永旺自行车 非关联方 534.35 7.10% 第2名
12月31日 株式会社 サカモトテクノ坂本 非关联方 359.45 4.78% 第4名
株式会社オリンピック（奥林匹克） 非关联方 266.63 3.54% 第 13 名
合 计 4,859.28 64.55%
从上表可以看出，爱赛克车业报告期内的前五大应收账款客户基本为其前五大
客户，存在匹配性。
2、信用政策
爱赛克车业最主要的收入是自行车整车的销售收入。爱赛克车业已经与主要客
户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，
一般给予 30-60 天的信用期限。报告期内，爱赛克车业主要客户的信用期具体如
下：
项目 客户名称 信用期
1 祭本自転车株式会社 30天
2 永旺自行车 60天
1-4-64
项目 客户名称 信用期
3 HODAKA株式会社 60天
4 朝日自行车株式会社 60天
5 坂本株式会社 60天
3、坏账计提政策
爱赛克车业应收账款计提坏账准备的政策如下：
（1）2018 年度
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于 500 万元
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条
单项金额重大并单独计提坏账准备的计 款收回所有款项时，根据该款项预计未来现金流量现
提方法 值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提
坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减
值的金额重大的应收款项（除应收子公司款项和确信
可收回款项外）一起按账龄作为信用风险特征划分为
按款项账龄的组合 若干组合。根据以前年度与之相同或相类似的、具有
类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备
的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
关联方组合 将关联方间的应收款项划分为这一组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
按款项账龄的组合 账龄分析法
关联方组合 关联方间款项确信可以收回，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
境内账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内 5 5
1~2 年 25 25
2~3 年 50 50
3 年以上 100 100
境外账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内（含） 1 -
1-4-65
境内账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以上 单独认定 -
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有
单项计提坏账准备的理由
款项时，确认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进
坏账准备的计提方法
行减值测试，计提坏账准备。
（2）2019 年度及 2020 年 1-4 月
2019 年 1 月 1 日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过
进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指
标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风
险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
账龄组合（除单项计提坏账准 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
应收账款—信用 备及合并范围内关联方间的款 预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对
风险特征组合 项以外） 照表，计算预期信用损失。
合并范围内关联方组合 公司及各子公司间应收账款确信可以收回，不计提坏账准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
4、期后回款情况
报告期内，爱赛克车业的应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元
期末应 期后回款情况
时点 收账款 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020 年 4 月 30 日 10,042.84 9,978.44 99.36% - - - - - -
2019 年 12 月 31 日 7,852.50 7,784.02 99.13% - - - - - -
1-4-66
期末应 期后回款情况
时点 收账款 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2018 年 12 月 31 日 7,527.42 7,219.98 95.92% 240.67 3.20% 0.16 0.00% - -
注：2020 年 4 月 30 日应收账款的期后回款情况为截至 2020 年 8 月 31 日的回款
金额
爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，绝大部分应收账款的回款时间在 2
个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后回款情况
与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一
致。
5、同行业可比公司情况
爱赛克车业的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政策
与可比上市公司对比如下：
账龄 爱赛克车业 深中华 A 中路股份 新日股份 信隆健康
3 个月内：3%；3
1 年以内 1.00%、5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
个月-1 年：5%
1至2年 25.00% 0.3% 10.00% 20.00% 10%
2至3年 50.00% 0.3% 30.00% 50.00% 15%
3-4 年：20%；
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 4-5 年：50%；
5 年以上：100%
由上表可知，爱赛克车业的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于同
行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
（二）凤凰自行车的应收账款情况
1、应收账款情况
报告期各期末，凤凰自行车应收账款余额及账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 21,087.72 17,904.86 19,835.99
预期信用损失 9,000.01 8,709.95 8,514.29
1-4-67
账面价值 12,087.71 9,194.91 11,321.71
应收账款账面价值
13.73% 12.05% 20.96%
占营业收入比例
注：截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款账面价值占营业收入比例按年化披露。
报告期各期末，凤凰自行车的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
占应收账款
项目 公司名称 关联关系 余额 销售排名
余额的比例
上海钧丰网络科技有限公司 非关联方 7,163.66 33.97% 第1名
已全额计提
东峡大通（北京）管理咨询有限公司 非关联方 3,605.31 17.10% 坏账，非有
效应收账款
已全额计提
PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应
2020年 非关联方 1,010.44 4.79% 坏账，非有
收账款集合
4月30日 效应收账款
上海海牙湾贸易有限公司 非关联方 592.97 2.81% 第6名
已全额计提
OFO (HK) LIMITED 非关联方 504.94 2.39% 坏账，非有
效应收账款
小计 12,877.31 61.06%
已全额计提
东峡大通（北京）管理咨询有限公司 非关联方 3,605.31 20.14% 坏账，非有
效应收账款
上海钧丰网络科技有限公司 非关联方 2,313.26 12.92% 第2名
2019年 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 非关联方 1,511.96 8.44% 第4名
12月31日 P.D.EKOLAN 非关联方 1,337.21 7.47% 第3名
已全额计提
PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应
非关联方 998.86 5.58% 坏账，非有
收账款集合
效应收账款
小计 9,766.60 54.55%
已全额计提
东峡大通（北京）管理咨询有限公司 非关联方 6,869.69 34.63% 坏账，非有
效应收账款
SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 非关联方 2,108.21 10.63% 第2名
P.D.EKOLAN 非关联方 1,647.66 8.31% 第1名
2018年
12月31日 ARAYA GEBREMICHAEL
非关联方 1,011.89 5.10% 第7名
GEBREAMLAK
已全额计提
PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应
非关联方 982.68 4.95% 坏账，非有
收账款集合
效应收账款
小计 12,620.13 63.62%
1-4-68
由上表可知，凤凰自行车的应收账款前五名中有较多的是账龄较长已全额计提
坏账准备或者专项计提坏账准备的账款，上述坏账主要是报告期前形成的 OFO 坏
账及存续 10 年以上的坏账，不属于有效的应收账款。剔除上述影响因素，剩余应收
账款均为凤凰自行车报告期内主要客户。
2、信用政策
凤凰自行车已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要
客户提供了合理的信用期限。除给予共享单车客户哈啰 75 天的信用账期外，一般境
内客户给予月结 30 天的信用账期，境外客户给予月结 60 天的信用账期。报告期
内，凤凰自行车和主要客户的信用政策如下：
项目 客户名称 信用期
1 上海钧丰网络科技有限公司 75天
2 广州骑安科技有限公司及其关联方 45天
3 LLC LENTA"" 60天
4 P.D.EKOLAN 60天
5 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 60天
3、坏账计提政策
凤凰自行车应收账款计提坏账准备的政策如下：
（1）2018 年度
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于 500 万元
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原
单项金额重大并单独计提坏账准备的 有条款收回所有款项时，根据该款项预计未来现
计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减
值测试，计提坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后
未减值的金额重大的应收款项(除应收上海凤凰企
账龄组合 业（集团）股份有限公司合并范围内关联方款项
和确信可收回款项外)一起按账龄作为信用风险特
征划分为若干组合。根据以前年度与之相同或相
1-4-69
类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合
的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度
各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度
应计提的坏账准备。
将应收账款中账龄短且期后即收回的款项划分为
确信可以收回组合
这一组合。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 将上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围
合并范围内关联方组合 内关联方之间的应收款项划分为这一组合。
应收票据组合 未逾期的应收票据。（注）
注：逾期的应收票据应转入应收账款，根据应收账款的政策计提坏账，且账龄
应当连续计算。
按组合计提坏账准备的计提方法
按款项账龄的组合 账龄分析法
确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备
上海凤凰企业（集团）股份有限公 上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联
司合并范围内关联方组合 方之间的款项确信可以收回，不计提坏账准备。
结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用
风险，银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票
应收票据组合
则根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
1 年以内 5 5
1~2 年 25 25
2~3 年 50 50
3 年以上 100 100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条
单项计提坏账准备的理由
款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（2）2019 年度及 2020 年 1-4 月
2019 年 1 月 1 日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过
1-4-70
进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指
标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风
险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
账龄组合（除单项计提坏账准
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
备及上海凤凰企业（集团）股
状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期
应收账款—信用风险特 份有限公司合并范围内关联方
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
征组合 之间的款项以外）
上海凤凰企业（集团）股份有 上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方
限公司合并范围内关联方组合 之间应收账款确信可以收回，不计提坏账准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
4、期后回款情况
由于凤凰自行车存在 2017 年度及以前年度销售 OFO 共享单车形成的应收账款
以及账龄在 3 年以上的历史遗留应收账款，针对前述应收账款已全额计提坏账准
备，报告期内各期末具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款期末余额 22,824.01 18,205.09 19,835.99
减：单项计提坏账准备的
5,379.94 5,363.34 8,604.52
应收账款期末余额
减：3 年以上全额计提坏
3,140.50 3,107.62 3,037.34
账准备应收账款期末余额
有效应收账款期末余额 14,303.57 9,734.13 8,194.13
报告期内各期末，剔除凤凰自行车已全额计提坏账准备后的有效应收款项的期
后回款情况如下：
单位：万元
有效应 期后回款情况
收账款
时点 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
期末余
额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-4-71
有效应 期后回款情况
收账款
时点 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
期末余
额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020 年 4 月 30 日 14,303.57 8,446.75 59.05% 4,236.27 29.62% - - - -
2019 年 12 月 31 日 9,734.13 5,355.49 55.02% 2,602.82 26.74% 248.62 2.55% - -
2018 年 12 月 31 日 8,194.13 5,052.62 61.66% 2,017.21 24.62% 690.29 8.42% 297.65 3.63%
注：2020 年 4 月 30 日应收账款的期后回款情况为截至 2020 年 8 月 31 日的回款
金额
凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款的回
款时间在 6 个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收款项的期
后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的
具体客户一致。未回款部分主要系 2017 年度及以前年度销售 OFO 共享单车形成的
应收账款以及账龄在 3 年以上的历史遗留应收账款。
5、同行业可比公司情况
凤凰自行车的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政策
与可比上市公司对比如下：
账龄 凤凰自行车 深中华 A 中路股份 新日股份 信隆健康
3 个月内：3%；
1 年以内 5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
3 个月-1 年：5%
1至 2年 25.00% 0.3% 10.00% 20.00% 10%
2至 3年 50.00% 0.3% 30.00% 50.00% 15%
3-4 年：20%；
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 4-5 年：50%；
5 年以上：100%
由上表可知，凤凰自行车的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于同
行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
二、补充披露爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时
间以及与同行业可比公司是否有明显差异。
（一）爱赛克车业的收入确认情况
1-4-72
1、收入确认时点
（1）2018-2019 年度
① 内销收入
按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能可
靠计量时，确认销售收入。
② 外销收入
按 FOB 模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至
港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货
凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。
（2）2020 年 1 月 1 日开始
① 内销收入
爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行提
货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。
② 外销收入
按 FOB 模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至
港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货
凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。
2、收款政策
爱赛克车业一般采用给予客户一定信用账期的收款政策。
3、平均回款时间
报告期内，爱赛克车业的应收账款周转率和周转天数情况如下：
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 9.05 6.86 6.13
应收账款周转天数（天） 40.33 53.21 59.54
注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
1-4-73
报告期各期，爱赛克车业应收账款周转率分别为 6.13 次、6.86 次和 9.05 次（年
化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为 59.54 天、53.21
天、40.33 天，与爱赛克车业对主要客户的应收账款账期基本相符，爱赛克车业对应
收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想水平。
2020 年 1-4 月，由于是销售旺季，营业收入较高，爱赛克车业应收账款周转率有所
增长，平均回款天数有所降低。
（二）凤凰自行车的收入确认情况
1、收入确认时点
（1）产品销售收入
凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤凰
自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时
间由仓库安排发货。其中：
a、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；
b、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
c、网络销售：于用户确认收货时确认收入。
（2）房地产租赁收入
通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
2、收款政策
报告期内，凤凰自行车对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，除给
予共享单车客户哈啰 75 天的信用账期外，一般境内客户给予月结 30 天的信用账
期，境外客户给予月结 60 天的信用账期。
3、平均回款时间
报告期内，凤凰自行车的应收账款周转率和周转天数情况如下：
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 7.58 7.34 3.59
应收账款周转天数（天） 48.15 49.73 101.67
1-4-74
注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
报告期各期，凤凰自行车应收账款周转率分别为 3.59 次、7.34 次和 7.58 次（年
化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为 101.67 天、49.73
天、48.15 天，与凤凰自行车对主要客户的应收账款账期基本相符。2018 年度的应收
账款周转率较低主要是由于 2017 年的应收账款的净额较高所致。
2019 年度与 2020 年 1-4 月，凤凰自行车收入逐步增长，应收账款周转率提升较
快，主要原因为 2019 年与 2020 年 1-4 月凤凰自行车对应收账款管控较好，货款回收
情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想的水平。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
公司简称 股票代码 应收账款 应收账款 应收账款
周转率（次/年） 周转率（次/年） 周转率（次/年）
中路股份 600818.SH 17.72 23.60 12.29
深中华 000017.SZ 0.76 2.25 4.13
新日股份 603787.SH 8.28 28.45 44.65
信隆健康 002105.SZ 2.52 4.61 3.72
平均数 7.32 14.73 16.20
爱赛克车业 9.05 6.86 6.13
凤凰自行车 7.58 7.34 3.59
数据来源：wind 金融终端，因同行业上市公司未披露 2020 年 1-4 月财务数据，
相关财务指标为 2020 年一季报数据年化处理。爱赛克车业及凤凰自行车 2020 年 1-4
月应收账款周转率已年化。
报告期各期，标的公司同行业可比公司应收账款周转率水平相差较大，主要原
因系各可比公司之间在业务结构、结算模式等方面均存在显著差异，且财务状况缺
乏可比性。报告期内，爱赛克车业应收账款周转率分别为 6.13 次、6.86 次和 9.05 次
（年化），凤凰自行车应收账款周转率分别为 3.59 次、7.34 次和 7.58 次（年化），
1-4-75
处于同行业可比公司应收账款周转率区间范围内且逐年提升，与标的公司对主要客
户的应收账款账期基本相符，具备商业合理性。
三、结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行
车现金流的影响。
（一）对爱赛克车业现金流的影响
爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，95%以上应收账款的回款时间在 2
个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后回款情况
与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一
致。
当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况
一致，对经营活动现金流无较大影响。
（二）对凤凰自行车现金流的影响
凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款的回
款时间在 6 个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收款项的期
后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的
具体客户一致。未回款部分主要系 2017 年度及以前年度销售 OFO 共享单车形成的
应收账款以及账龄在 3 年以上的历史遗留应收账款。
当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况
一致，对经营活动现金流无较大影响。
四、结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛克车业、凤
凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账
风险的合理性。
（一）资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平
企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影响
企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公
司收益法估值水平。
（二）企业的历史应收账款造成资产损失的风险较小
1-4-76
1、爱赛克车业的实际坏账情况
爱赛克车业的单项应收账款出现明显减值迹象时被划分为单项计提信用损失的
应收账款，按 100%计提。报告期内，单项计提信用损失的应收账款账面余额分别
为 60.70 万元、62.48 万元和 64.40 万元，均为日本丸石的应收账款，账龄较长，回款
存在重大不确定性，已全额计提信用损失，金额较小，对公司应收账款的回款不形
成较大的风险。
2、凤凰自行车的实际坏账情况
报告期各期末，凤凰自行车的应收账款单项计提预期信用损失的组成情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日
与 OFO 单车相关的应收账款 5,053.84 5,037.24 8,278.42
超过 10 年账龄应收账款 3,466.60 3,433.72 3,363.44
合计 8,198.21 8,148.73 8,067.24
剔除上述应收账款后的金额 12,889.51 9,756.13 11,768.75
凤凰自行车的单项计提应收账款预期信用损失主要由两类特殊组合构成：
（1）一类是单项应收账款出现明显减值迹象，如涉及诉讼或预计收款困难
等，将被划分为单项计提信用损失的应收账款，按 100%计提。由于 2018 年 OFO 单
车因现金流问题遭到供应商挤兑，行业内相关的供应商均存在无法收回货款的情
况，凤凰自行车按照单项认定计提信用损失，报告期各期末的预期信用损失余额分
别为 4,703.80 万元、4,715.01 万元和 4,731.61 万元；
（2）另一类是超过 10 年以上账龄的历史遗留应收账款，按照 100%计提的信用
损失，报告期各期末的预期信用损失余额分别为 3,363.44 万元、3,433.72 万元和
3,466.60 万元。
剔除上述两项应收账款后，报告期内，正常运营所产生的应收账款发生坏账损
失的风险较小。
爱赛克车业无重大的应收账款收回风险，同时剔除 OFO 业务以及历史遗留应
收账款影响后凤凰自行车亦无重大的应收账款收回风险，故本次评估假设未来年度
不发生重大的坏账损失，同时对于凤凰自行车从事的共享业务及童车业务的增长来
1-4-77
带的风险，本次评估通过在折现率的个别风险中加以考虑的方式进行考虑风险及折
现补偿，具有合理性。
综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资
产减值损失的预测是审慎的。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司坏账率水平情况如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司简称 股票代码 单项计提的坏账准备 单项计提的坏账准备 单项计提的坏账准备
占应收账款账面价值 占应收账款账面价值 占应收账款账面价值
的比例 的比例 的比例
中路股份 600818.SH 未披露 32.63% 8.39%
深中华 000017.SZ 未披露 10.37% 6.49%
新日股份 603787.SH 未披露 0.00% 0.00%
信隆健康 002105.SZ 未披露 3.48% 2.78%
平均数 未披露 11.62% 4.42%
爱赛克车业 0.64% 0.80% 0.81%
凤凰自行车（注） 6.22% 5.75% 3.80%
注：凤凰自行车单项计提坏账占比系剔除 OFO 业务以及历史遗留应收账款影
响后，正常运营所产生的应收账款单项计提坏账的比例。
由上表可知，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车报告期各期末单项计提的坏账
准备占当期应收账款账面价值的比例低于同行业可比公司平均水平，标的公司坏账
率处于较低水平，且与标的公司的销售规模与业务规模增长趋势相符。
五、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高有合理的原因，预期信用损失
计提充分、前五大客户与应收账款前五名相匹配；
2、爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与
同行业可比公司无明显差异；
1-4-78
3、爱赛克车业和凤凰自行车当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收
到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响；
4、上市公司已补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款的可收回性，在评
估中已考虑信用减值风险和坏账风险。
1-4-79
18. 申请文件显示，报告期各期末，爱赛克车业存货账面价值分别为 9,442.30 万
元、14,607.16 万元和 8,818.82 万元，占总资产的比例分别为 31.97%、45.64%和
25.65%。凤凰自行车存货账面价值分别为 3,418.05 万元、3,814.57 万元和 5,089.38 万
元，占总资产的比例分别为 13.58%、13.94%和 12.29%。请你公司：1）补充披露报
告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因。2）结合存货库龄情况、业务模
式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准
备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因
（一）爱赛克车业报告期各期末存货情况
报告期各期末，爱赛克车业的存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,109.13 46.59% 5,226.66 35.78% 3,905.56 41.36%
库存商品 4,193.47 47.55% 4,803.86 32.89% 3,420.60 36.23%
发出商品 290.44 3.29% 3,523.17 24.12% 1,749.90 18.53%
在产品 225.78 2.56% 1,053.48 7.21% 366.24 3.88%
合计 8,818.82 100.00% 14,607.16 100.00% 9,442.30 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业的存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，
上述三项占存货的比例分别分别为 96.12%、92.79%和 97.44%。
2019 年 12 月 31 日，爱赛克车业存货账面价值较 2018 年 12 月 31 日账面价值增
加 5,164.86 万元，上升 54.70%，主要是由于 2020 年春节较早，公司为保证旺季的正
常生产，在 2019 年 12 月采购了较多的原材料进行备货，同时为了保障春节期间向
下游客户正常供货，也相应增加了产成品的安全库存，此外随着生产经营规模扩
大，期末原材料、库存商品、发出商品、在产品等账面价值亦有不同幅度上升。
2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业存货账面价值较 2019 年 12 月 31 日账面价值减
少 5,788.34 万元，下降 39.63%，主要系 1-4 月份为销售旺季，原材料耗用增加，销
1-4-80
售旺盛导致库存商品和发出商品账面价值较 2019 年末大幅下降了 46.15%。
（二）凤凰自行车报告期各期末存货情况
报告期各期末，凤凰自行车的存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,014.94 59.24% 1,818.03 47.66% 1,795.63 52.53%
库存商品 1,616.35 31.76% 1,765.57 46.28% 1,542.45 45.13%
在产品 440.35 8.65% 211.21 5.54% 79.98 2.34%
委托加工物资 17.74 0.35% - - - -
在途物资 - - 19.76 0.52% - -
合计 5,089.38 100.00% 3,814.57 100.00% 3,418.06 100.00%
报告期各期末，凤凰自行车的存货主要由原材料、库存商品构成，上述两项占
存货的比例分别为 97.7%、94.04%和 91.00%。
2019 年 12 月 31 日，凤凰自行车存货账面价值较 2018 年 12 月 31 日账面价值增
加 396.51 万元，上升 11.60%，主要系凤凰自行车于 2019 年下半年承接共享单车业
务，生产经营规模有所扩张，期末库存商品与在产品等均有不同幅度上升。
2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车存货账面价值较 2019 年 12 月 31 日账面价值增
加 1,274.81 万元，上升 33.42%，主要系凤凰自行车根据疫情情况、生产计划、原材
料价格走势等，适当增加了原材料的采购和备货，从而导致原材料增加 1,196.91 万
元。
二、结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补
充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分
（一）爱赛克车业的存货跌价准备情况
1、存货库龄情况
报告期各期末，爱赛克车业的存货余额库龄情况如下：
1-4-81
（1）2020 年 4 月 30 日
单位：万元
原材料 库存商品 发出商品 在产品
库龄 占比 占比 占比 占比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
1 年以内 4,141.33 80.89% 4,193.47 98.39% 290.44 100.00% 225.78 100.00%
1-2 年 - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - -
3 年以上 978.49 19.11% 68.43 1.61% - - - -
合计 5,119.82 100.00% 4,261.90 100.00% 290.44 100.00% 225.78 100.00%
（2）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料 库存商品 发出商品 在产品
库龄 占比 占比 占比 占比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
1 年以内 5,226.66 84.23% 4,803.86 98.54% 3,523.17 100.00% 1,053.48 100.00%
1-2 年 - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - -
3 年以上 978.49 15.77% 71.23 1.46% - - - -
6,205.15 100.00% 4,875.09 100.00% 3,523.17 100.00% 1,053.48 100.00%
合计
（3）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料 库存商品 发出商品 在产品
库龄 占比 占比 占比 占比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
1 年以内 3,905.56 80.52% 3,366.93 97.71% 1,749.90 100.00% 366.24 100.00%
1-2 年
2-3 年 53.68 1.56%
3 年以上 944.91 19.48% 25.16 0.73%
合计 4,850.47 100.00% 3,445.77 100.00% 1,749.90 100.00% 366.24 100.00%
爱赛克车业存货库龄大部分在 1 年以内。库龄在 2-3 年或 3 年以上的部分系日
本丸石历史遗留库存，已全额计提存货跌价准备。
1-4-82
2、业务模式
爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产，采购
部根据销售订单确定原材料的需求量，向供应商进行采购原材料。日本丸石则是向
母公司采购产品向下游客户进行销售，绝大部分根据下游客户下达的订单进行采
购，也会适量准备安全库存。
在爱赛克车业“以销定产”的业务模式下，出现存货跌价的情况较少，主要是日
本丸石存在少量的不良存货及无使用计划的材料和部品。
3、存货周转率
报告期内，爱赛克车业的存货周转率如下：
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次/年） 4.96 3.12 3.47
报告期各期，爱赛克车业存货周转率分别为 3.47 次、3.12 次和 4.96 次（年
化），存货周转情况良好。爱赛克车业能够合理安排原材料采购规模、生产进度，
减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
2019 年度，爱赛克车业经营规模有所增加，加上 2020 年春节较早，2019 年 12
月对原材料进行了适当备货同时增加了产成品的安全库存，从而导致期末库存相对
较高，存货周转率有所下降。2020 年 1-4 月，受生产旺季的影响，对存货消耗较
大，存货周转率有所提升。
4、存货跌价准备计提情况
报告期内，爱赛克车业存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 原材料 库存商品 发出商品 在产品 合计
2020 年 4 月 账面余额 5,119.82 4,261.90 290.44 225.78 9,897.93
30 日 1,010.69 68.43 - - 1,079.12
跌价准备
1-4-83
时间 项目 原材料 库存商品 发出商品 在产品 合计
账面价值 4,109.13 4,193.47 290.44 225.78 8,818.82
账面余额 6,205.15 4,875.09 3,523.17 1,053.48 15,656.89
2019 年 12 月
跌价准备 978.49 71.23 - - 1,049.72
31 日
账面价值 5,226.66 4,803.86 3,523.17 1,053.48 14,607.16
账面余额 4,850.47 3,445.77 1,749.90 366.24 10,412.38
2018 年 12 月
跌价准备 944.91 25.16 - - 970.07
31 日
账面价值 3,905.56 3,420.61 1,749.90 366.24 9,442.30
爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良
存货及无使用计划的材料和部品，报告期内新增的不良存货较少。
1-4-84
（二）凤凰自行车的存货跌价准备情况
1、存货库龄情况
报告期各期末，凤凰自行车的存货余额库龄情况如下：
（1）2020 年 4 月 30 日
单位：万元
原材料期末 库存商品期 在产品期末 委托加工物资 在途物资期
库龄 占比 占比 占比 占比 占比
余额 末余额 余额 期末余额 末余额
1 年以内 2,805.00 91.65% 1,563.65 95.84% 440.35 100.00% 17.74 100.00% - -
1-2 年 34.94 1.14% 42.41 2.60% - - - - - -
2-3 年 57.50 1.88% 0.00 0.00% - - - - - -
3 年以上 163.20 5.33% 25.37 1.56% - - - - - -
合计 3,060.64 100.00% 1,631.43 100.00% 440.35 100.00% 17.74 100.00% 0.00 0.00%
（2）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料期末 库存商品期 在产品期末 委托加工物资 在途物资期
库龄 占比 占比 占比 占比 占比
余额 末余额 余额 期末余额 末余额
1 年以内 1,609.59 86.37% 1,705.99 95.79% 211.21 100.00% - - 19.76 100.00%
1-2 年 33.43 1.79% 49.07 2.76% - - - - - -
2-3 年 62.79 3.37% 0.00 0.00% - - - - - -
3 年以上 157.91 8.47% 25.80 1.45% - - - - - -
合计 1,863.72 100.00% 1,780.86 100.00% 211.21 100.00% - - 19.76 100.00%
1-4-85
（3）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料期末 库存商品期 在产品期末 委托加工物资 在途物资期
库龄 占比 占比 占比 占比 占比
余额 末余额 余额 期末余额 末余额
1 年以内 1,587.80 86.43% 1,389.28 89.59% 79.98 100.00% - - - -
1-2 年 91.42 4.98% 53.35 3.44% 0.00 - - - - -
2-3 年 89.14 4.85% 78.97 5.09% 0.00 - - - - -
3 年以上 68.77 3.74% 29.21 1.88% 0.00 - - - - -
合计 1,837.13 100.00% 1,550.81 100.00% 79.98 100.00% - - - -
1-4-86
2、业务模式
凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过 ERP 管理系统，进行产品零
件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理，实现从顾客订货、系统提示、生产
计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的
管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部，计划部结合产能和
库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计
划予以确认，并组织生产。
在凤凰自行车“以销定产”的业务模式下，出现存货跌价的情况较少，主要系历
史年度形成的呆滞原材料。
3、存货周转率
报告期内，凤凰自行车的存货周转率如下：
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次/年） 17.51 17.88 14.72
报告期各期，凤凰自行车存货周转率分别为 14.72 次、17.88 次和 17.51 次（年
化），存货周转情况良好，处于较高水平。主要原因如下：
A、凤凰自行车能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和库
存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
B、凤凰自行车受制于现有的制造能力与产能，其销售规模已远超过其自身的
生产能力，现有的销售收入中有相当规模的委托外协厂商生产。由于凤凰自行车采
用以销定产的模式，相关整车采购所形成的存货周转相对较快。
4、存货及跌价准备计提情况
报告期内，凤凰自行车存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 原材料 库存商品 在产品 委托加工物资 在途物资 合计
账面
3,060.64 1,631.43 440.35 17.74 - 5,150.16
余额
2020 年 4 跌价
45.69 15.08 - - - 60.77
月 30 日 准备
账面
3,014.95 1,616.35 440.35 17.74 - 5,089.39
价值
1-4-87
时间 项目 原材料 库存商品 在产品 委托加工物资 在途物资 合计
账面
1,863.72 1,780.86 211.21 - 19.76 3,875.55
余额
2019 年
跌价
12 月 31 45.69 15.29 - - - 60.98
准备
日
账面
1,818.03 1,765.57 211.21 - 19.76 3,814.57
价值
账面
1,837.13 1,550.81 79.98 - - 3,467.91
余额
2018 年
跌价
12 月 31 41.49 8.36 - - - 49.85
准备
日
账面
1,795.64 1,542.45 79.98 - - 3,418.05
价值
凤凰自行车计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的呆滞原材料，报告期
内新增的不良存货较少。
（三）同行业上市公司存货跌价准备情况
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备水平情况如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司简称 股票代码 存货跌价准备占存货 存货跌价准备占存货 存货跌价准备占存货
账面余额的比例 账面余额的比例 账面余额的比例
中路股份 600818.SH 未披露 37.65% 6.17%
深中华 000017.SZ 未披露 7.90% 13.88%
新日股份 603787.SH 未披露 1.35% 0.20%
信隆健康 002105.SZ 未披露 8.64% 2.41%
平均数 未披露 13.89% 5.66%
爱赛克车业 10.90% 6.70% 9.32%
凤凰自行车 1.18% 1.57% 1.44%
由上表可知，报告期内，标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例
均处于同行业可比上市公司合理区间范围内，其中爱赛克车业计提的存货跌价准备
主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品；凤
凰自行车计提的存货跌价准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内
标的公司存货跌价准备计提水平均处于较低水平，存货情况良好。
1-4-88
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：
标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例均处于同行业可比上市公
司合理区间范围内，其中爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提
的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品；凤凰自行车计提的存货跌
价准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内标的公司存货跌价准备
计提水平均处于较低水平，存货情况良好。
21.申请文件显示，报告期内凤凰自行车非流动资产处置损益分别为 934.01 万
元，821.38 万元和 6,073.79 万元。请你公司：补充披露凤凰自行车报告期各期非流
动资产处置损益的发生原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、凤凰自行车的非流动资产处置损益
报告期内，凤凰自行车非流动资产处置损益的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1- 4 月 2019 年度 2018 年度
资产处置收益 - 821.38 26.35
投资收益-处置长期股权投资收益 6,073.79 - 907.66
合计 6,073.79 821.38 934.01
1、2018 年度
2018 年度处置长期股权投资收益系 2017 年 11 月 24 日上海凤凰第八届董事会第
十二次会议审议通过了《关于转让江苏雷盟全部股权和债权的议案》，同意子公司
上海凤凰电动车有限公司以 1,877.07 万元（评估价值）的价格向无锡海宝涂装有限
公司（以下简称“无锡海宝”）转让其持有的江苏雷盟电动科技有限公司（以下简称
“江苏雷盟”）100%股权，同时以 2,426.73 万元（账面价值）的价格向无锡海宝转让
其对江苏雷盟的债权，转让价款合计 4,303.80 万元。截至 2018 年 12 月 6 日，上海凤
凰电动车有限公司收到所有股权及债权转让价款，并完成了江苏雷盟的产权变更登
记手续。此次股权及债权处置在凤凰自行车合并层面实现投资收益 907.66 万元。
2、2019 年度
1-4-89
2019 年度资产处置收益主要系凤凰自行车子公司上海凤凰进出口有限公司处置
账面投资性房地产取得资产处置收益 823.85 万元。其他资产处置利得和损失合计-
2.46 万元。
3、2020 年 1-4 月
2020 年 1-4 月处置长期股权投资产生的投资收益包括：2020 年 1 月 31 日，凤凰
自行车以不动产及土地使用权作价 9,800.00 万元出资设立上海瑆瑗物流科技有限公
司而取得的资产处置收益 4,499.34 万元，在合并层面以处置长期股权投资产生的投
资收益列示；以及在 2020 年 4 月 27 日，以 11,514.87 万元为交易对价转让凤凰自行
车持有的上海瑆瑗物流科技有限公司 100%股权而取得的投资收益 1,574.45 万元。
二、会计师核查意见
经核查，我所认为：
凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益均系转让长期股权投资或处置投资
性房地产产生的收益，是合理的。
23. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》要求，补充披露：1）上市公司 2020 年 1-4 月现金流量
表。2）上市公司最近三年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
落实情况：
一、上市公司 2020 年 1-4 月现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净额 901.19 2,191.74 -2,575.19 4,015.31
投资活动现金流量净额 13,451.46 3,621.33 -11,147.23 5,359.90
筹资活动现金流量净额 -2,073.47 -939.99 -3,895.01 -6,696.56
现金及现金等价物净增
12,456.99 4,917.13 -17,348.23 2,009.39
加额
注：2017年、2018年、2019年数据经我所审计，2020年1-4月数据未经审计。
1-4-90
二、上市公司最近三年主要财务指标
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
综合毛利率 14.58% 17.63% 18.32% 14.72%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05 0.19
扣除非经常性损益后的
-0.001 0.03 -0.002 0.13
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.001% 1.98% 1.50% 5.90%
扣除非经常性损益后加
-0.02% 0.76% -0.05% 4.00%
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
0.02 0.05 -0.06 0.10
金流量净额（元/股）
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
归属于上市公司股东的
3.44 3.42 3.33 3.33
每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司） 13.64% 12.37% 13.13% 15.55%
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：上市公司 1-4 月现金流量表及最近三年的财务指标已补充
披露。
上会会计师事务所（特殊普通合
伙）
二〇二〇年九月二十五日
1-4-91
