证券代码：600679   900916    股票简称：上海凤凰   凤凰 B 股   编号：临 2020-078


           上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
       关联交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。


    上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于 2020 年 9 月 4
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174 号）（以下简称：《反馈意见》）。
根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究
和落实，并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、修订，涉及的主
要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书的简称具有相同含义）：
    1、公司已在重组报告书之“释义”中补充了部分释义内容。
    2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和
批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”及“（三）本次交易
尚需履行的审批流程” 补充披露了审批、备案的进展。
    3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”
之“（一）爱赛克车业”之“1、业绩补偿测算期间”及“重大事项提示”之“八、
业绩承诺及补偿安排”之“（二）凤凰自行车”之“1、业绩补偿测算期间”中补
充披露了业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整、爱赛克车业和凤凰自行车业绩
承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同安排的原因。
    4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购
买资产”之“（八）股份锁定期”中补充披露了爱赛克车业交易对方设置不同锁
定期的原因，能否充分保障业绩补偿义务履行。
    5、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“（九）、控股子公
司情况”之“2、重要子公司日本丸石的相关情况”中补充披露了日本丸石的历
史沿革等内容。
    6、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经
营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”、“二、天津
天任”之“（十三）主营业务情况”中补充披露了天津天任业务相关情况、应收
账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏账准备计提是否
充分等内容。
    7、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期
内标的公司关联交易情况” 中补充披露了关联方提供担保解除情况。
    8、公司已重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、凤凰自行车（十
三）主营业务情况”中补充披露了 OEM 代工、委外生产厂商等情况。
    9、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业
（十三）主营业务情况”中补充披露了爱赛克车业与前五大客户合作的稳定性及
可持续性等情况。
    10、公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车
业的评估情况”中补充披露了标的资产评估增值率较高的原因及爱赛克车业可辨
认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以
及应对商誉减值的具体措施及有效性。
    11、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车
业”及“三、凤凰自行车”中补充披露了爱赛克车业的主要经营模式、标的资产
报告期内各项产品营业收入波动的原因，报告期和预测期销量、单价、营业收入
增长情况、标的资产各产品类别的销量和营业收入保持持续增长态势的原因，疫
情对标的资产出口和境外销售的影响。
    12、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
经营情况的讨论与分析”及“第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业
的评估情况”、“三、凤凰自行车的评估情况”中补充披露了爱赛克车业和凤凰自
行车报告期各项期间费用波动较大的原因，预测期各项期间费用占收入比例明显
低于报告期的原因。
    13、公司已在重组报告书 “第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车
业的评估情况”、“三、凤凰自行车的评估情况”中补充披露了爱赛克车业折现率
计算各项参数选取的合理性，爱赛克车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的
原因及合理性
    14、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱
赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中
补充披露了标的资产资产负债率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，标的
资产是否存在较高的财务风险及应对措施，标的资产应付账款形成原因，与业务
规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，未来付款安排，标的资产
其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。
    15、公司已在重组报告书上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的
资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”、“三、凤凰自行车
（十三）主营业务情况”中补充披露了凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客
户及其主营业务具体情况。
    16、公司已在重组报告书上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的
资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”、“三、凤凰自行车
（十三）主营业务情况”中补充披露了爱赛克车业和凤凰自行车的自行车整车业
务毛利率波动不一致的原因，凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因等内容。
    17、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克
车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中补充
披露了爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分
性、前五大客户与应收账款前五名匹配性，爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时
点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异；客户回款
的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行车现金流的影响；爱赛克车业、凤凰自行车
是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的
合理性等内容。
    18、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克
车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中补充
披露了报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因，标的资产各报告期存
货跌价准备的计提是否充分。
    19、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、同业
竞争” 补充披露了天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴的承诺是否能够
有效避免同业竞争。
    20、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、报告
期内标的公司关联交易情况”中补充披露了关联采购的定价公允性，是否存在利
益输送，本次交易对相关采购定价的影响，标的资产减少关联交易的具体安排和
计划、预计完成时间，标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力等情况。
    21、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（三）凤凰自
行车经营情况的讨论与分析”中补充披露了凤凰自行车报告期各期非流动资产处
置损益的发生原因。
    22、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、报告期内
标的公司关联交易情况”之“三、凤凰自行车”中补充披露了凤凰品牌及相关商
标归属和使用安排的历史情况、原因和商业合理性
    23、公司已在的重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司主
要财务数据及财务指标”中补充披露了上市公司 2020 年 1-4 月现金流量表，最
近三年主要财务指标。
    24、公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”中进行了补充披露
了爱赛克车业单体及合并口径计算的增值率等内容。
    除上述修订外，重组报告书中其他内容与原内容一致。
    特此公告。




                                      上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                                                   2020 年 9 月 29 日