东方证券承销保荐有限公司

                        关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次重组方案

                                          调整不构成重大调整的说明



                      上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020
                  年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司本次发行
                  股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟通过发行
                  股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天
                  津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市
                  格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权；上市公司拟
                  通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公
                  司 49%的股权。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作
                  为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组方
                  案调整情况发表核查意见如下：

                      一、原交易方案部分调整

                      业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整具体如下：

序
     协议名称              原《盈利预测补偿协议》条款                               补充协议修改情况
号

     就发行股                                                      2.2 交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标
                  2.2 交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中
     份及支付                                                      的公司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为
                  对标的公司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预
     现金购买                                                      “净利润承诺数” （若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前
                  测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠
     爱 赛 克                                                      未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延）。其
                  状病毒肺炎疫情风险的存在，各方已经考虑到本次
1    100% 股 权                                                    中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，各方
                  疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的
     签署的《盈                                                    已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的
                  影响，各方经协商确认，在确定净利润承诺数时已
     利预测补                                                      不确定性的影响，各方经协商确认，在确定净利润承诺
                  经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原
     偿协议》及                                                    数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数
                  则上不再进行调整。
     补充协议                                                      不再进行调整。
第 6 条 补偿数额的调整

各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致
标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低
于净利润承诺数时，各方应立即将实际原因以书面
方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实
质影响程度，各方届时协商是否调整以及调整方
案，但各方协商调整的内容须经甲方股东大会审议    各方同意《盈利预测补偿协议》第 6 条“补偿数额的调
通过：                                          整”不再执行，予以删除。

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克
服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾
（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，
以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法
律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社
会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”

4.3.6 为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，    4.3.6 为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对
交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买    方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在   第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第 5 条约
本协议第 5 条约定的标的资产《减值测试审核报     定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产
告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完    减值应补偿股份（如有）完成之前，交易对方通过本次
成之前，非经甲方书面同意，交易对方均不得在其    交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终
通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得    优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置
的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权    质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实
利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿      施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权
安排造成不利影响的其他权利。                    利的方式逃废补偿义务。
                                                                    2.2 乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公
                 2.2 乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标
                                                                    司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净
                 的公司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数
                                                                    利润承诺数” （若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未
                 作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病
                                                                    能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延）。其中，
                 毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情
                                                                    因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经
                 情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，
                                                                    考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确
                 双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以
                                                                    定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时
                 充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不
                                                                    已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数不再
                 再进行调整。具体如下：
                                                                    进行调整。具体如下：
                                                       单位：万元
                                                                                                                    单位：万元
                     实施
                             2020 年      2021 年    2022 年             实施
                     年度                                                       2020 年    2021 年    2022 年    2023 年
                                                                         年度
                     净利
    就发行股                                                             净利
                     润承    3,338.00     4,027.00   4,870.00
                                                                         润承   3,338.00   4,027.00   4,870.00   5414.00
    份购买凤         诺数
                                                                         诺数
    凰自行车
    49% 股 权    第 6 条 补偿数额的调整
2
    签署的《盈 双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致
    利预测补     标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低
    偿协议》及   于净利润承诺数时，双方应立即将实际原因以书面
    补充协议     方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实
                 质影响程度，双方届时协商是否调整以及调整方
                 案，但双方协商调整的内容须经甲方股东大会审议       各方同意《盈利预测补偿协议》第 6 条“补偿数额的调
                 通过：                                             整”不再执行，予以删除。

                 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克
                 服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾
                 （非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，
                 以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法
                 律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社
                 会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。

                 4.3.6 为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，       为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，
                 乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第         除遵守《发行股份购买资产协议》第 4.3 条关于股份限
                 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第 5 条      售期的约定外，在本协议第 5 条约定的标的资产《减值
约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标   测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如
的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通   有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转
过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的   增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承
股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该   诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等
等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利   他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补
或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安     偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
如确需质押该等股份的，乙方应事先书面告知质权
人根据本协议其通过本次交易取得的股份（包括转
增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补
偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。同时，乙方亦应当在拟质押该等股份时以及签
署质押协议之前，书面告知甲方未来乙方在履行业
绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押
协议签署后立即向甲方提供质押协议副本。


    二、本次调整不构成重组方案重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方
案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件”。

    根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》，其中关于上市公司的重组
方案的重大调整规定为：

    “一、《重组办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件”。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

    （一）对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；

    2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    本次方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的
调整，因此不构成重组方案的重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关程序

    上海凤凰企业（集团）股份有限公司已于 2020 年 9 月 25 日第九届董事会第
十六次会议，审议通过了关于本次交易方案中有关业绩承诺及补偿安排、本次交
易取得的股份权利限制的相关议案。上市公司独立董事对本次方案调整相关的议
案及材料进行了审阅并发表了独立意见。

    除业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整事项外，上市
公司本次交易方案其他内容不变。
    四、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排、
本次交易取得的股份权利限制的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易
标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15
号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                   钟凌                 董必成




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                         年   月   日