上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
900916 凤凰 B 股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份及支付现金 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格
购买资产交易对方 雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
募集配套资金认购对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2-1-1
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方声明
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2-1-2
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：“本公司同意上
海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司
审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“本所同意上海凤凰企
业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件因上述引用存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意
上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具审计报
告、备考审阅报告的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在
本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确
认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“本公司同意上海凤
凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的
相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本
公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
上市公司声明 ....................................................... 1
交易对方声明 ....................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................... 3
目录............................................................... 5
释义............................................................... 9
一、一般术语........................................................................................................9
二、专业术语......................................................................................................11
重大事项提示 ...................................................... 13
一、本次交易方案概述......................................................................................13
二、本次交易标的资产评估情况......................................................................15
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................15
四、本次交易构成关联交易..............................................................................16
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市..............16
六、发行股份及支付现金购买资产..................................................................17
七、募集配套资金..............................................................................................24
八、业绩承诺及补偿安排..................................................................................26
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................47
十、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................50
十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................52
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......................................62
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................62
十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................64
重大风险提示 ...................................................... 65
一、与本次交易相关的风险..............................................................................65
二、与标的公司经营相关的风险......................................................................68
三、与上市公司经营相关的风险......................................................................70
四、其他风险......................................................................................................70
第一节 本次交易概述 ............................................... 72
一、本次交易的背景和目的..............................................................................72
二、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................76
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三、本次交易的具体方案..................................................................................78
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................101
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 105
一、上市公司概况............................................................................................105
二、设立及历次股权变动情况........................................................................105
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................108
四、控股股东和实际控制人概况....................................................................108
五、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................108
六、上市公司主营业务情况............................................................................109
七、公司主要财务数据及财务指标................................................................109
八、上市公司合法经营情况............................................................................110
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 112
一、交易对方的基本情况................................................................................112
二、交易对方之间的关联关系说明................................................................129
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................129
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................129
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况............................................................................................................130
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................130
第四节 标的资产基本情况 .......................................... 131
一、爱赛克车业................................................................................................131
二、天津天任....................................................................................................199
三、凤凰自行车................................................................................................219
第五节 发行股份情况 .............................................. 288
一、本次交易中支付方式概况........................................................................288
二、本次发行股份具体情况............................................................................288
三、发行股份募集配套资金............................................................................293
第六节 标的资产评估情况 .......................................... 298
一、爱赛克车业的评估情况............................................................................298
二、天津天任的评估情况................................................................................349
三、凤凰自行车的评估情况............................................................................383
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析427
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性的意见........................................................................................................441
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 442
一、发行股份/支付现金购买资产协议 ..........................................................442
二、发行股份/支付现金购买资产协议之补充协议 ......................................485
三、盈利预测补偿协议....................................................................................488
第八节 本次交易合规性分析 ........................................ 515
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................515
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................519
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................519
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........523
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形....................................................................................524
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................524
七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........525
八、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组
是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见................525
第九节 管理层讨论与分析 .......................................... 526
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................526
二、标的公司行业特点和经营情况................................................................535
三、标的资产核心竞争力及行业地位............................................................555
四、标的公司经营情况的讨论与分析............................................................560
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和
非财务指标的影响分析....................................................................................682
第十节 财务会计信息 .............................................. 691
一、简要财务报表............................................................................................691
二、上市公司简要备考财务报表....................................................................694
第十一节 同业竞争和关联交易 ...................................... 696
一、本次交易前上市公司的关联交易情况....................................................696
二、报告期内标的公司关联交易情况............................................................700
三、同业竞争....................................................................................................738
第十二节 风险因素 ................................................ 745
一、与本次交易相关的风险............................................................................745
二、与标的公司经营相关的风险....................................................................748
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三、与上市公司经营相关的风险....................................................................749
四、其他风险....................................................................................................750
第十三节 其他重要事项 ............................................ 751
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形751
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................751
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况......................................751
四、本次交易对上市公司治理结构的影响....................................................752
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................752
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...............................755
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................756
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................761
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况........................................764
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ...................... 765
一、独立董事对本次交易的意见....................................................................765
二、独立财务顾问意见....................................................................................767
三、法律顾问意见............................................................................................768
第十五节 本次交易相关的中介机构 .................................. 770
一、独立财务顾问............................................................................................770
二、法律顾问....................................................................................................770
三、审计机构....................................................................................................770
四、资产评估机构............................................................................................770
第十六节 上市公司及中介机构声明 .................................. 772
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................772
二、独立财务顾问声明....................................................................................773
三、法律顾问声明............................................................................................774
四、会计师事务所声明....................................................................................775
五、评估机构声明............................................................................................776
第十七节 备查文件 ................................................ 777
一、备查文件....................................................................................................777
二、备查地点....................................................................................................777
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
指
重组报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易》
本次交易、本次重组、
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本次收购、本次重大 指
买资产并募集配套资金的行为
资产重组
上海凤凰、上市公司、
指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
交易对方 指
行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
标的公司 指
凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
日本丸石、MARUISH 指 株式会社丸石サイクル（MARUISHI CYCLE CO.,LTD）
香港爱赛克 指 香港爱赛克投资发展有限公司
祭本 指 祭本自転車株式会社（SAIMOTO BICYCLE CO.,LTD）
穂高、HODAKA 指 穂高株式会社（HODAKA BLOOM CORPORATION. ）
株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO-TECHNO
坂本 指
CO.,LTD ）
永旺、AEON 指 イオンバイク株式会社（AEON BIKE CO.,LTD）
朝日 指 アサヒサイクル株式会社（ASAHI CYCLE CO.,LTD）
大和 指 株式会社大和（DAIWA CYCLE CO.,LTD）
海宝（新伙伴） 指 深圳市新伙伴海宝科技有限公司
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
弘宇自行车 指 天津弘宇自行车有限公司
江苏凤凰 指 上海凤凰自行车江苏有限公司
富士达自行车 指 天津富士达自行车有限公司
富士达自行车工业 指 天津富士达自行车工业有限公司
金亨通车料 指 唐山金亨通车料有限公司
金亨通铝圈 指 唐山金亨通铝圈有限公司
华久辐条 指 江苏华久辐条制造有限公司
久昇金属 指 江苏久昇金属科技有限公司
美乐车圈 指 江苏美乐车圈有限公司
慕苏科技 指 上海慕苏科技有限公司
信轮美合金 指 江苏信轮美合金发展有限公司
天津凤凰 指 凤凰（天津）自行车有限公司
标的资产、拟购买资
交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的 指
股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
交割日 指
上海凤凰名下之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
过渡期 指
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
指
金购买资产协议》 限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车
指
协议》 有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
指
协议》 公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现
《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
金购买资产协议之补 指
及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《支付现金购买资产 《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购
指
协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产 《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
指
协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
《发行股份及支付现
限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
金购买资产之盈利预 指
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
测补偿协议》
议》
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
之盈利预测补偿协 指 公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份
议》 购买资产之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现
金购买资产之盈利预 《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
指
测补偿协议之补充协 支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
议》
《发行股份购买资产
《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
之盈利预测补偿协议 指
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
之补充协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
东方投行、独立财务
指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
财瑞评估、评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司
锦天城律所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
上会会计师、会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
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也指电动助力车、助力自行车，以蓄电池作为辅助能源，具
电动助力自行车 指
有两个车轮，能实现人力骑行并具备动力辅助系统的自行车
自行车变速系统的作用就是通过改变链条和不同的前、后大
小的齿轮盘的配合来改变车速快慢。前齿盘的大小和后齿盘
变速系统 指 的大小决定了自行车旋动脚蹬时的力度。前齿盘越大，后齿
盘越小时，脚蹬时越感到费力。前齿盘越小，后齿盘越大时，
脚蹬时越感到轻松。
指企业在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公
共享单车 指 共服务区等提供自行车单车共享服务，是一种分时租赁模式，
是一种新型绿色环保共享经济。
指由锂电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时25
共享助力自行车 指
公里及以下，可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。
China Compulsory Certification，中国强制性产品认证，是中
国国家认证认可监督管理委员会颁发的认证，是中国政府为
CCC认证 指
保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照
法律法规实施的一种产品合格评定制度
Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商提
OEM 指 供产品外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等
环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售
ERP系统 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
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具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
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二、本次交易标的资产评估情况
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对爱赛克车业 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。爱赛克车业股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计合并
报表股东权益为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购爱赛克车业
100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对天津天任 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。天津天任股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计股东
权益为 6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购天津天任 100%
股权的交易价格确定为 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对凤凰自行车 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。凤凰自行车股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计合并
报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购凤凰自行车
49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相
关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
爱赛克 48,400.00 52,787.22 48,400.00
天津天任 17,867.00 1,689.19 17,867.00
凤凰自行车 49%股权 28,910.00 37,404.12 28,910.00
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 183,793.07 97,489.11 145,890.70
比例 51.78% 94.25% 65.24%
注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的 49%计算。
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克车业 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的
天津天任 100%的股权；拟通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车
49%的股权。
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：本次交易前美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司 10.93%的股份，
其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美
乐投资所持有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交
易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资
委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
资。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日， 爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经
交易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，
上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车
业对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达
科技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
（四）对价支付方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天任车料 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
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交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的数量
1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，合计发行股份数量为 25,404,217 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
1、交易对方富士达科技承诺：
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因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
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35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
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（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3、交易对方美乐投资承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（九）现金对价的支付方式
1、爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
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日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
2、天津天任的现金对价支付方式
本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资
金到位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本
次交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融
资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（2）第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上
市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
（3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
（4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
（十）过渡期损益安排
1、爱赛克车业
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克车业在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩
珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资
格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2、天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
3、凤凰自行车
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自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
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交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 22,867.00
2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00
3 补充上市公司流动资金 23,633.00
合计 50,000.00
（六）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
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八、业绩承诺及补偿安排
（一）爱赛克车业
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受
让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》，主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020
年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则
业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。”
2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果
作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
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（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对
爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本
次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延
至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
3、爱赛克车业 100%股权净利润实现数的确认
（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在
业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况
出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度
的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或
上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海
凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
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任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
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上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的
股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转
增、配股股份，下同）。
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
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如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股
份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约
定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
（4）现金补偿
①现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
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考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”
之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：
首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海
凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中
的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
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③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务。
5、减值测试
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
（1）股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
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业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
（2）现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
（3）补偿实施程序
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
6、业绩奖励
（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩
奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿
测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
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（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
（二）凤凰自行车
上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完
毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020
年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易
在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021
年、2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。
2、美乐投资对凤凰自行车 49%股权价值的承诺
（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产
在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年
的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认
（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与
净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测
算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调
整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经
上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认”所
述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投
资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照
四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补
偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。
5、减值测试
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
（1）股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
（2）补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
（3）美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
6、业绩奖励
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（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润
承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算
公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现
数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露
之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投
资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方
式支付给凤凰自行车管理层。
（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经
理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原
因和支付方式
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的……保证切实履行
其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购
买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安
排。
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1、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的原因
王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标的公司业绩承诺的补偿义
务为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。鉴于王润东系交易对方宋
学昌配偶、宋伟昌系交易对方窦佩珍配偶，宋学昌持有爱赛克 21%股权、窦佩珍
持有爱赛克 16%股权，但其二人仅作为爱赛克的股东并未实际参与爱赛克的经营
管理，而王润东、宋伟昌作为爱赛克的管理层核心人员，由王润东、宋伟昌领
导的管理层团队对标的公司的经营决策具有重大影响，且宋学昌、窦佩珍通过
本次交易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此，为保障业绩承诺及补
偿的有效执行，进而保障上市公司及中小股东利益，经上市公司与王润东、宋
伟昌、宋学昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩
珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相关补
偿义务。
2、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的支付方式
依照《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易
取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩
珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；上述业绩补偿义
务人本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因
本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
（四）如本次交易未能在 2020 年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行
车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整
根据《监管规则适用指引》——上市类第 1 号之“1-2 业绩补偿及奖励”
之“（二）业绩补偿方式”之“2、业绩补偿期限”的规定：业绩补偿期限不得
少于重组实施完毕后的三年。
2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克 100%股权签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利预测
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补偿协议之补充协议》。
根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：
1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完
毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩
补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日
前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023
年）。
2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克而言，《评估报告》系指沪财瑞
评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评估报告》
系指沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》）中对标的公司在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利率承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
爱赛克车业 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
凤凰自行车 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
2020 年 9 月 25 日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过
了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，如果本次交易未能在 2020 年实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期
间将顺延至 2021 年、2022 年、2023 年，业绩补偿测算期间亦为 3 年，净利润
承诺数也将调整为沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》、沪财瑞
评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》记载的标的公司相应年度的净利润
预测数，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
（五）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否
设置权利限制作出不同安排的原因
关于盈利预测补偿协议中对于就本次交易取得的股份权利限制设置不同安
排是基于交易各方实际需求协商确定，无其他特殊原因或安排。
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2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克 100%股权签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利预测
补偿协议之补充协议》，根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》，关
于“权利限制”的约定如下：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股
份购买资产协议》第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第 5 条约定的
标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完
成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终
优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权
等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的
其他权利的方式逃废补偿义务。”
据此，爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相
同的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“三、
业绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（六）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分
别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次交易签署的
交易协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具体、明确，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规
定。
（七）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市
公司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）本次交易中业绩奖励的具体约定
①爱赛克车业业绩奖励
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根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计
净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计
净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。”
②凤凰自行车业绩奖励
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》，“如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承
诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算
公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现
数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的
20%。”
（2）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》规定，业绩奖励的对象为标的资产的交易对方、管理层或核心
技术人员，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”。
②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保
持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性，充分调动其工作积极性，
实现标的公司利益和管理层团队利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，
进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似
交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的
激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项
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因素，基于公平交易原则，上市公司与交易各方协商一致后达成的业绩奖励条
款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。
④根据上述本次交易业绩奖励的具体内容，本次交易设置的业绩奖励符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
综上，本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安
排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人
员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的
合并成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是
指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是
为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺
期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配
方案，将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加标的公司的相应成本
费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是
在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司
核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不
会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
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（八）爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业
绩补偿义务履行
1、设置不同锁定期符合相关法规
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易不构成重组上市，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不属
于依据《重组管理办法》应当锁定 36 个月的情形。因此富士达科技通过本次交
易取得的上海凤凰的股份，在完成业绩承诺的前提下按照 30%、35%、35%的比例
自新增股份上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月分别解除限售；宋学昌、窦
佩珍通过本次交易取得的上海凤凰的股份按照 30%、35%、35%的比例自新增股份
上市之日起至业绩承诺期第三个年度结束后、业绩承诺期结束后的第一个会计
年度结束之日、业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日分别解除限售均
符合《重组管理办法》的相关规定。
2、设置不同锁定期的原因
本次交易草案披露的不同锁定期安排的原因系在不违反相关法律法规且满
足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易各方协商确
定的结果。
宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不参与公司的日常经营管理，
但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业管理层的核心人
员，对爱赛克车业的经营决策事项有重大影响，也基于上述原因，宋学昌、窦
佩珍分别持有爱赛克车业 21%、16%的股权。爱赛克车业的控股股东富士达科技
及其实际控制人辛建生并不实际参与公司的日常经营管理。因此，本次业绩承
诺的主要承诺方是爱赛克车业的核心管理人员王润东和宋伟昌，两人分别以其
配偶宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份共同地承担业绩承诺相
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关补偿义务，前述四人作为业绩补偿义务的优先补偿方，同时，若前述四人取
得的上海凤凰股份不足以补偿的，为维护上市公司及中小股东的利益，再由富
士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行
补偿。
基于不同交易对手的业绩补偿顺序存在差异，交易双方在设置锁定期时充
分考虑了交易各方在经营管理中的重要程度、业绩承诺期间、业绩承诺补偿义
务等综合因素，为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，经
交易双方的友好协商，对于不同的交易对方设置了差异化的锁定期。
在本次收购完成后，以王润东、宋伟昌为核心的爱赛克车业现有管理团队
将保持不变，王润东、宋伟昌将作为上市公司未来自行车整车板块重要子公司
的核心管理人员参与上市公司的经营管理。同时，基于上述王润东、宋伟昌与
爱赛克车业两位自然人股东之间的关联关系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶将
分别持有上市公司的股权。
3、设置不同锁定期能充分保障业绩补偿义务履行
为最大程度保障爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队的稳定以保
护上市公司中小投资者的利益，同时综合考虑交易对方各自的利益诉求，为此
设置了差异化的锁定期。
交易对方宋学昌、窦佩珍的股份锁定期已覆盖整个业绩承诺期，此外宋学
昌、窦佩珍在本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，将由富士达科
技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
交易双方在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已覆盖整个业绩承
诺补偿期，同时补偿条款对业绩承诺的覆盖率为 100%。
各交易对方在业绩承诺期各年度的解锁情况如下：
项目 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
宋学昌 - - -
窦佩珍 - - -
富士达科技 - 30% 35%
注：自新增股份上市之日起满 12 个月后，当业绩承诺期第一个年度爱赛克的实际净利
润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数
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的 30%；自新增股份上市之日起满 24 个月后，当业绩承诺期第二个年度爱赛克的实际净利
润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数
的 35%。
承诺期第一年交易各方不存在股份解锁的情形，从承诺期第二年开始，若
宋学昌和窦佩珍通过本次交易持有的股份不足以补偿，则由富士达科技以其剩
余的未解锁股份进行补偿，若仍不足则由富士达科技用现金进行补偿，鉴于富
士达科技的资产规模较大、信用较高等因素，交易对方不同的锁定期亦能充分
保障业绩补偿义务的履行。
根据上述条款，本次爱赛克车业的交易对方设置不同锁定期，可以充分保
障业绩补偿义务履行，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、产业整合提升规模优势
标的公司爱赛克车业及凤凰自行车与上市公司同属于自行车行业，在原材
料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可
充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方
面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场
份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实
力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、制造基地布局纵向延伸
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 402,198,947 股，上市公司控股股东、实际
控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,541,297
股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的
股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
单位：股
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 金山区国资委 117,354,739 29.18% 117,354,739 25.20%
美乐投资及其一
2 43,959,485 10.93% 69,363,702 14.89%
致行动人王翔宇
3 富士达科技 - - 22,400,702 4.81%
4 宋学昌 - - 8,931,458 1.92%
5 窦佩珍 - - 6,804,920 1.46%
6 其他 240,884,723 59.89% 240,884,723 51.72%
合计 402,198,947 100.00% 465,740,244 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
单位：万元
项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
2019 年度/2019 年末
总资产 183,793.07 281,008.59 52.89%
归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02%
营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73%
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项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58%
归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55%
资产负债率（合并） 20.62% 37.34% 81.07%
流动比率 2.14 1.15 -46.20%
速动比率 1.57 0.79 -50.00%
综合毛利率 17.63% 18.91% 1.28%
净利率 4.16% 3.76% -0.40%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 83.58%
扣除非经常性损益后的基
0.03 0.08 188.46%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.42 4.31 25.93%
股净资产（元/股）
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日
总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%
归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19%
营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%
利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07%
归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76%
资产负债率（合并） 25.71% 36.57% 42.24%
流动比率 1.94 1.28 -34.24%
速动比率 1.55 0.98 -36.48%
综合毛利率 14.58% 17.29% 2.71%
净利率 13.90% 11.25% -2.65%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 151.67%
扣除非经常性损益后的基
-0.001 0.06 -
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.44 3.84 11.56%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
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由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委
备 案 通 过 ， 备 案 号 分 别 为 备 沪 国 资 委 “20200010” 、 “20200011” 、
“20200012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》
（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
2、本次交易取得上海市商务委员会备案；
3、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提
供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司
上市公司 对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公
司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对
所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保
董事、监
证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
事、高级管
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导
理人员
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位/本人承诺：
1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一
致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
交易对方
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位承诺：
1、本单位承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
标的公司 本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位补充提供相关文件、信息时，本单
位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本单位所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位/本人作出如下承诺：
本单位/本人合法持有标的公司股权。对于本单位/本人所持标的公司股
权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任
交易对方
何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本单位/本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、
查封、拍卖该等股权之情形。
本单位/本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本单位/本人承担。
（三）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位在此承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁
的约定安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月
后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业
绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱
赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之
日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁
定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到
三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可
与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛
克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，
富士达科 第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
技 35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，
第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计
大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及
宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承
诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市
公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需
实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》
出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公
司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本人作出如下承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺
期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵
守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司
聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项
审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行
相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的
《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应
补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数
为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第
宋学昌、窦 二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数
佩珍 的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋
学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让
股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关
规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本单位在此承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、
美乐投资
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
上市公司 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
及其董事、 1、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关
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承诺人 承诺内容
监事、高级 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到
管理人员 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
本单位/本人在此承诺：
1、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
2、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人在最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易对方
3、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/本人，以及前述主体所控
制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
本单位在此承诺：
1、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易标的
3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的
机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
（五）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司 本人在此承诺：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
董事、监 本人自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本人
事、高级管 持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。
理人员
本单位在此承诺：
上市公司
本单位自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本
控股股东
单位持有的上市公司股份进行减持的计划。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上
市公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位
及本单位控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金的情形。
二、上市公司的人员独立
本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不
在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保上市公司
上市公司
的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。
控股股东、
三、上市公司的财务独立
实际控制
本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
人
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位
或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市公司的资
金使用。
四、上市公司的机构独立
本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争或显失
公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
活动进行干预。
若本单位违反上述承诺给上市公司及上市公司其他股东造成损失，将由本
单位承担相应的赔偿责任。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（七）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关
联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规
定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位
上市公司
不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上
控股股东、
市公司及其股东利益的关联交易。
实际控制
3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要
人金山区
求上市公司为本单位进行违规担保。
国资委
4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等
方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切
损害赔偿责任。
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人以及宋学昌、窦佩珍（自然人
以下称为“本人”）（以下合称“承诺主体”）承诺：
1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少
并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
富士达科 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业
技及其实 将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
际控制人 上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效
辛建生及 的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特
其一致行 殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
动人赵丽 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
琴；宋学 的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
昌、窦佩珍 4、本单位、本人将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合
作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用股东的地位及影响
谋求与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
切损害赔偿责任。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承
诺：
1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生的
关联交易。
2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的公
天津格雷 正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有
及其实际 关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺
控制人辛 主体不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有
建生及其 损上市公司及其股东利益的关联交易。
一致行动 3、 承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不
人赵丽琴 要求上市公司为承诺主体进行违规担保。
4、 承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等
方面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司（含下属子公司）达成
交易的优先权利。
5、 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
切损害赔偿责任。
1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规
范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业
将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有
美乐投资 效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求
及其实际 特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交
控制人及 易。
其一致行 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
动人王翔 的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担
宇、王国宝 保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等
方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
切损害赔偿责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、经
营或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司
及其控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有
任何直接或间接权益。
上市公司
2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或
控股股东、
间接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控制的企
实际控制
业主营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。
人金山区
3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控
国资委
制的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公
司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司。
4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承
担一切损害赔偿责任。
2-1-59
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限公司主
要经营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售
及相关产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股
或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津天任车料
有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制
的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与
天津格雷 的自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品
设计、自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有限
公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知
上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天任车料有限
公司，以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接地
从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有限公
司主要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成同业竞
争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参
与、协助任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不会
交易对 方
控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、童
宋学昌 及
车业务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、生产、
其配偶 、
销售等）的业务。
窦佩珍 及
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有限
其配偶
公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司同意
的情况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津爱赛克
车业有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承
诺：
1、承诺主体知悉并了解天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）
设立至今的客户情况，对于爱赛克及其子公司报告期（指 2018 年度、2019 年
富 士 达 科 度及 2020 年第一季度）各期的合并前五大客户：（1）サイモト自転車株式会
技 及 其 实 社（SAIMOTO Corporation.（法人注册号 6120101002563））、（2）イオン
际 控 制 人 バイク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注册号 6040001078448））、（3）
辛 建 生 及 ホダカ株式会社（HODAKA CORPORATION（法人注册号 6030001064770））、
其 一 致 行 （4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO TECHNO Ltd.（法人注册号
动 人 赵 丽 2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社（Asahi Cycle Co., Ltd.
琴 （法人注册号 1120101021915）），承诺主体及其直接或间接投资、管理、控
制的单位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各期的前五大客户
进行自行车整车、电动车及相关零配件的交易。
2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、
控制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可能
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承诺人 承诺内容
构成新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
投资、参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接的竞争性
业务。
3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有限公司
及其子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列）
构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
投资、参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限公司及其子公司进行直接或
间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制
的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与
美乐投资 的自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生直接或间
接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车有
限公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主
体将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上海
凤凰自行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有限公司或其子公
司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺人 承诺内容
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
2.自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
控股股东、 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
实 际 控 制 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督
人 金 山 区 管理委员会的最新规定出具补充承诺。
国资委 3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
上 市 公 司 他方式损害公司利益。
董事、高级 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
管理人员 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺人 承诺内容
行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（十）不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺人 承诺内容
本次交易后，本公司将不会与上市公司其他股东及其关联方以签署一致行
动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议、联合其他股东
美乐投资
以及任何其他方式，单独或共同谋求、威胁、影响上市公司现有实际控制人的
控制权。
富士达科
技、宋学 本次交易后，本单位（本人）确认将不会与上市公司其他股东及其关联方
昌、窦佩 签署一致行动协议或达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、
珍、王润 联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权。
东、宋伟昌
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国资委已原则同意上市公司实
施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东上海市金山区国资委以及上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易
构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
上市公司召开第九届董事会第十四次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的
影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
采取相关填补措施的议案》，具体内容详见本报告书之“第十三节 其他重要事项”
之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）股份锁定安排
关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书
之“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期”
之相关内容。
（七）业绩补偿安排
本次交易对方就业绩补偿出具了承诺，具体详见本报告书之“重大事项提示”
之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监会
的批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经中国证监会核准和上海市商务委
员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的
时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）标的资产评估增值的风险
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《评估报告》和沪财
瑞评报字（2020）第 2049 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础
法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱
赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基
准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益
为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%；凤凰自行车股东全
部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计的
合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《评估报告》，评估
机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础
法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评
估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计的股东权益为
6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公
司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可
能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，爱赛克车业在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020年 2021年 2022年 2023年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
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凤凰自行车在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺
数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间
将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。
具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，
业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿
协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，
提醒投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的
业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实
现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易
对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请
投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配
套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，
受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不
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足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克
100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司
所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（八）新冠疫情影响的风险
2020 年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供
应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，
国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的
蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，若 2020 年
下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司 2020 年全年的经营
业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行
车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，
原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采
量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因
此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价
格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨
对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较
大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈
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现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公
司未来盈利能力。
（二）行业竞争风险
目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境
较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波
动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重
大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可
能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
（三）环境保护及安全生产的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、
废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环
保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战
略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还
可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产
品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，
受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的
影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且
标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成
不利影响。
（五）内部控制风险
本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的
公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面
进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜
在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
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（六）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于
本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等
方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对
上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政
策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、行业前景乐观
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的
60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。
中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷
兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展
中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。此外，随着居民环保及健康
意识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车
推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内
外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，需求获得
巨大释放。
2、通过产业并购整合获取更多空间与资源
近年来，国内自行车行业的不断整合，产业集聚化的效应也越发明显。上
市公司目前坚持自行车主业，致力于打造全球自行车行业龙头企业，公司拥有的
“凤凰”商标为中国驰名商标，“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着
自行车行业步入成熟竞争阶段，不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能
力，更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。
在当前背景下，通过收购具备产品创新能力，行业竞争优势、具备一定生
产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同
性的规模化并购，将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利
能力，同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了
更多更好的资源，使公司的发展迈入快速发展通道。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强
上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司
能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利
能力，最大化上市公司股东利益。
4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国
有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《上海市开展区域性国
资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标，提
出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横
向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。”
本次交易上市公司通过收购爱赛克车业 100.00%的股权、天津天任 100.00%
的股权和凤凰自行车 49.00%的股权，对于上市公司主营业务发展具有重大意义，
本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实
上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增
值。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业
务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，
利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，
有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，
形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持
续发展能力。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售
渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、
穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克车业拥有的
“丸石”品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的
自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行
车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提
供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收
购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，
进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。
2、增强上市公司持续经营能力
上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为 90 万辆左
右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量 10 万辆以上的出口
国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美
国及日本，年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆，且美国和日本主要进口中
高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。
公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界
自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，
旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市
场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国
际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克车业部
分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。
综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快
速进入国际高端市场，有利于增强公司的持续经营能力。
3、制造基地布局协同
（1）通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的
优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射
日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国
家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北
亚地区。
（2）上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段
的最优选择。
天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司
若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批
复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产 300
万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行
车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原
因。
（3）保持爱赛克车业未来经营的稳定性
上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租
赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定
性，降低其经营风险的目的。
（4）完成产品升级并获取制造端的利润
近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自
身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大
型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现
有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并
将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车 51.00%的股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有凤凰自行车 100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的
盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，
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并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强
上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委
备 案 通 过 ， 备 案 号 分 别 为 备 沪 国 资 委 “20200010” 、 “20200011” 、
“20200012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》
（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
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2、本次交易取得上海市商务委员会备案；
3、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
（1）爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
（2）天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
（3）凤凰自行车
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根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
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来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋
学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。
3、标的资产的定价原则及交易价格
（1）爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
（2）天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
（3）凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
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易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
4、对价支付方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
5、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
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交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
6、发行股份的数量
（1）收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
（2）收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，向交易对方美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
8、股份锁定期
（1）交易对方富士达科技承诺：
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因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
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35%及尚未解锁的其余股份。
2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结
束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下
关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
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2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（3）交易对方美乐投资承诺：
1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回
购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对上述限售安排进行修订并予执行。
9、现金对价的支付方式
（1）爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
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（2）天津天任的现金对价支付方式
本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到
位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交
易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融资募
集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
②第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
10、过渡期损益安排
（1）爱赛克车业
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的
收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承
担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的
审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（2）天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
（3）凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
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内以现金方式一次性向上市公司补足。
11、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
（1）爱赛克车业盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业
有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020
年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则
业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作
为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易
之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
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期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱
赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次
交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至
2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
③爱赛克 100%股权净利润实现数的确认
A、上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业
绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出
具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的
《专项审核报告》确定的金额为准。
B、爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定
且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上
海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤
凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
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《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
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考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得
的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰
转增、配股股份，下同）。
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
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达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股
份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约
定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
D、现金补偿
a、现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
b、上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“D、现金补偿”
之“a、现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
E、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
a、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式
为：首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的
上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
b、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍
中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
c、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海
凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关
于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
⑤减值测试
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
A、股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
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爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
B、现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
C、补偿实施程序
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
⑥业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数
之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖
励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测
算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
B、爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
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行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
（2）凤凰自行车盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完
毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020
年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易
在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021
年、2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。
②美乐投资对凤凰自行车 49%股份价值的承诺
A、美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在
业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的
盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
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B、美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、
2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在 2020 年
12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
②凤凰自行车 49%股份净利润实现数的确认
A、上市公司与美乐投资确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年
的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净
利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车
于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额
为准。
B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整
或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上
海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
美乐投资承诺，根据本条“③凤凰自行车 49%股份标的资产净利润实现数的
确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤
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凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定
由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按
照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
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数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩
补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
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买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。
⑤减值测试
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
A、股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
B、补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
C、美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过
美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
⑥业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承
诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公
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式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-
凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
B、凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资
有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式
支付给凤凰自行车管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提
议，报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
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交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 22,867.00
2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00
3 补充上市公司流动资金 23,633.00
合计 50,000.00
6、股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、产业整合提升规模优势
标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务
和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各
自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效
降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成
良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发
展能力。
2、制造基地布局纵向延伸
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 402,198,947.00 股，上市公司控股股东、实
际控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,545,607
股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的
股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
单位：股
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 金山区国资委 117,354,739 29.18% 117,354,739 25.20%
美乐投资及其一
2 43,959,485 10.93% 69,363,702 14.89%
致行动人王翔宇
3 富士达科技 - - 22,400,702 4.81%
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4 宋学昌 - - 8,931,458 1.92%
5 窦佩珍 - - 6,804,920 1.46%
6 其他 240,884,723 59.89% 240,884,723 51.72%
合计 402,198,947 100.00% 465,740,244 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
单位：万元
项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
2019 年度/2019 年末
总资产 183,793.07 281,008.59 52.89%
归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02%
营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73%
利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58%
归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55%
资产负债率（合并） 20.62% 37.34% 81.07%
流动比率 2.14 1.15 -46.20%
速动比率 1.57 0.79 -50.00%
综合毛利率 17.63% 18.91% 1.28%
净利率 4.16% 3.76% -0.40%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 83.58%
扣除非经常性损益后的基
0.03 0.08 188.46%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.42 4.31 25.93%
股净资产（元/股）
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日
总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%
归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19%
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项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%
利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07%
归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76%
资产负债率（合并） 25.71% 36.57% 42.24%
流动比率 1.94 1.28 -34.24%
速动比率 1.55 0.98 -36.48%
综合毛利率 14.58% 17.29% 2.71%
净利率 13.90% 11.25% -2.65%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 151.67%
扣除非经常性损益后的基
-0.001 0.06 -
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.44 3.84 11.56%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
英文名词 Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd
股票简称 上海凤凰
股票代码 600679.SH、900916.SH
法定代表人 周永超
注册资本 40,219.8947 万元人民币
成立日期 1993 年 12 月 29 日
上市日期 1993 年 10 月 8 日
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91310000132202296L
注册地址 上海市金山区金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼
办公地址 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 4 楼
邮政编码 200335
董事会秘书 刘峰
联系电话 86-21-32795679，86-21-32795656
联系传真 86-21-32795559，86-21-32795557
公司网站 www.phoenix.com.cn
生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行
车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品;房地产开发经营,
经营范围 城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设、物业、
仓储、物流经营管理;。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
二、设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行
A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
公司的前身上海凤凰自行车公司是由原上海凤凰自行车公司于 1992 年以上
海自行车三厂为主体，兼并上海自行车二厂，联合上海自行车四厂组建而成，并
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于 1993 年 7 月 29 日，经上海市经济委员会沪经企(1993)第 333 号文批准整体改
制成为股份有限公司，并于 1993 年 12 月 29 日取得由上海市工商行政管理局颁
发的企股沪总字 019024 号(市局)《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行并上市的情况
1993 年 8 月 5 日，公司获准公开发行股票 351,759,700 股。其中：原上海凤
凰自行车三厂的国有资产折股 221,759,700 股，向社会法人募股 10,000,000 股，
向社会个人公开发行 20,000,000 股，向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
100,000,000 股。A 种股票面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，
溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股 0.405 美元认购。向社会公开发行的 A 种
股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易所正式挂牌交易；B 种股票于 1993
年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于 1994 年 8 月 18
日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
（三）公司设立后历次股权变动情况
1996 年 5 月 24 日，公司召开 1995 年度股东大会，决议同意公司 1995 年度
利润分配每 10 股送红股 1 股的方案，本次送股完成后公司股本总数增至
38,693.567 万股，注册资本变更为 38,693.567 万元。
1998 年 6 月 2 日，公司召开 1997 年度股东大会，决议同意公司 1997 年度
利润分配和资本公积金转增股本方案，同意按 1997 年末股本总数 38,693.567 万
股为基数，向全体股东以每 10 股转 2 股的比例转增股本。本次转股完成后公司
股本总数增至 46,432.2817 万股，注册资本变更为 46,432.2817 万元。
2002 年 5 月 8 日，公司召开 2001 年度股东大会，决议同意公司 2001 年度
利润分配方案，以 2001 年末总股本 46,432.2817 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 3 股，本次转股完成后公司股本总数增至 60,361.9662 万股，公司的注册
资本变更为 60,361.9662 万元。
2005 年公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司部
分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的 25,000.00 万股国家股并予注
销，上述股份定向回购并注销后公司注册资本变更为 35,361.9662 万元，其中，
原控股股东上海轻工控股（集团）公司代为持有国家股 130,539,645 股，占总股
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本的 36.92%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的 4.85%，流通 A 股 34,320,017
股，占总股本的 9.70%，流通 B 股 171,600,000 股，占总股本的 48.53%
2015 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准金山开发建设
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2693 号）核准，公司向美乐投资发行 48,579,285 股 A 股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 10.91 元，所发行股份用于购买美乐投资所拥有的江苏华久
辐条制造有限公司 100%股权。认购资产的评估作价为人民币 53,000.00 万元。截
至 2015 年 12 月 2 日上述资产已办理了工商变更登记。2015 年 12 月 9 日，公
司完成新增股份的发行，股本总数增至 40,219.8947 万股，变更后的注册资本为
40,219.8947 万元。2016 年 1 月 14 日，公司办理了工商变更登记手续。
（四）控股股东变更
公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司所代为持有的国家股于 2005 年
12 月 26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1569 号《关于
凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有
（集体）资产监督管理委员会，并于 2006 年 2 月 22 日办理完成工商变更登记，
自此，公司的控股股东变更为上海市金山区国资委。
（五）股权分置改革
公司于 2006 年 2 月 16 日实施并完成股权分置改革方案后，国家股
117,154,838 股，占总股本的 33.13%，社会法人股 17,160,000 股，占总股本的
4.85%，流通 A 股 47,704,824 股，占总股本的 13.49%，流通 B 股 171,600,000 股，
占总股本的 48.53%，公司股票已实现全流通。
（六）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 持有人名称 持有数量 持有比例
1 金山区国资委 11,735.4739 29.18%
2 美乐投资 3,933.9505 9.78%
3 王翔宇 461.9980 1.15%
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序号 持有人名称 持有数量 持有比例
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
4 299.6800 0.75%
INDEX FUND
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
5 218.2100 0.54%
INDEX FUND
6 NORGES BANK 138.5039 0.34%
7 周晓建 138.0255 0.34%
8 SPDR Portfolio Emerging Markets ETF 116.0280 0.29%
9 招商证券香港有限公司 107.4073 0.27%
10 Bank of Singapore Limited 100.0000 0.25%
合计 17,249.2771 42.89%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控股股东、实际控制人始终为上海市金山区国资
委，公司最近 60 个月内控制权未发生变动。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，上市公司产权控制关系结构图如下：
上市公司控股股东为金山区国资委，其直接持有公司 11,735.4739 万股，占
公司总股本的 29.18%。
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，上海市金山区国资委直接持有上海凤凰 29.18%的股
权，为公司的实际控制人。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
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截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
公司主营自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁
及经营。作为国内自行车行业中的“老字号”企业，公司多年来一直致力于自行
车产业的发展，具有十分丰富的自行车生产经营经验。公司具有完善的品牌管理、
生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，是国内家喻户晓
的著名畅销产品，远销欧美拉非等国际市场。
公司主营业务发展情况良好，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，分别
实现营业收入 76,152.14 万元、97,489.11 万元、35,657.01 万元。
七、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 196,403.62 183,793.07 176,831.34 189,920.22
负债总额 50,494.48 37,902.37 36,068.08 49,924.18
所有者权益合计 145,909.13 145,890.70 140,763.27 139,996.04
归属于母公司所
138,360.88 137,456.62 133,875.20 133,837.75
有者权益合计
注：截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日数据经上会会计师审计；
截至2020年4月30日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年 2017 年
营业收入 35,657.01 97,489.11 76,152.14 142,808.14
利润总额 6,687.69 5,307.55 914.98 12,138.16
净利润 4,958.07 4,056.75 1,296.45 9,912.85
归属于母公司所有
2,413.90 2,691.90 2,018.02 7,682.41
者的净利润
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项目 2020年1-4月 2019年 2018年 2017 年
综合收益总额 3,448.44 4,912.85 -684.12 9,772.61
注：2017、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净额 901.19 2,191.74 -2,575.19 4,015.31
投资活动现金流量净额 13,451.46 3,621.33 -11,147.23 5,359.90
筹资活动现金流量净额 -2,073.47 -939.99 -3,895.01 -6,696.56
现金及现金等价物净增加额 12,456.99 4,917.13 -17,348.23 2,009.39
注：2017、2018年、2019年数据经上会会计师审计；2020年1-4月数据未经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
综合毛利率 14.58% 17.63% 18.32% 14.72%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05 0.19
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ -0.001 0.03 -0.002 0.13
股）
加权平均净资产收益
-0.001% 1.98% 1.50% 5.90%
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -0.02% 0.76% -0.05% 4.00%
率
每股经营活动产生的
0.02 0.05 -0.06 0.10
现金流量净额（元/股）
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
归属于上市公司股东
3.44 3.42 3.33 3.33
的每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司） 13.64% 12.37% 13.13% 15.55%
注：2017 年、2018 年、2019 年数据经上会会计师审计；2020 年 1-4 月数据未经审计。
八、上市公司合法经营情况
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上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十
六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的
公开谴责。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括富士达科技、天津格雷、美乐投资、宋学昌、窦佩
珍，交易对方的基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）富士达科技
1、基本情况
公司名称 天津富士达科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 32,974.00 万元人民币
法定代表人 岳明军
住所 天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口
成立日期 2014 年 03 月 05 日
统一社会信用代码 91120223091597147L
自行车技术研发;自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车生
产;铁木家具生产;自有厂房租赁;汽车、摩托车、自行车行业轻量化
材料研发、制造;有色金属材料加工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合
金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复合材料及其相关产品的研
经营范围
发、制造;阳极氧化加工;自产产品销售;物业管理服务;仓储服务(危
险化学品除外);模具制造及销售;建筑机械设备租赁;电动摩托车、摩
托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务;玩具(童车)制造及销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成及持股比例 天津富士达集团有限公司持有 100.00%股权
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，富士达科技的设立
2014 年 3 月 5 日，富士达科技股东天津富士达集团有限公司（以下简称“富
士达集团”）签署《天津富士达科技有限公司公司章程》，公司名称为天津富士
达科技有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元，天津富士达集团有限公司以货
币认缴出资 5,000 万元，持股比例为 100%。
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2014 年 3 月 5 日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了设立
登记手续。
富士达科技设立时的股东持股情况如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 富士达集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2018 年 4 月，富士达科技增资
2018 年 4 月 25 日，富士达科技作出《天津富士达科技有限公司股东决定》，
决定增加公司注册资本人民币 27,974.00 万元，由富士达集团以债权认缴出资，
增资后富士达集团出资额为 32,974.00 万元，占公司注册资本的 100%；并通过了
新的公司章程。
2018 年 4 月 25 日，富士达科技在天津市静海区市场监督管理局完成了工商
变更手续。
本次变更完成后，富士达科技股东持股情况如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 富士达集团 32,974.00 100.00
合计 32,974.00 100.00%
本次增资完成后至本报告书签署日，富士达科技股权结构及注册资本未发生
变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，富士达科技产权控制关系结构图如下：
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天津富士达集团有限公司持有富士达科技 100.00%的股权，为富士达科技的
控股股东。辛建生、赵丽琴为夫妻关系，分别直接持有天津富士达集团有限公司
60.00%、40.00%的股权，为富士达科技的实际控制人。
4、主要股东基本情况
公司名称 天津富士达集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 8,000.00 万元人民币
法定代表人 赵书清
住所 天津市东丽区军粮城街茶金路
成立日期 1992 年 04 月 13 日
统一社会信用代码 91120000718259492Q
生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件；家用
电器、五金交电、汽车配件批发兼零售（以上经营范围涉及行业许
经营范围
可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，富士达科技主要从事自行车的研发、生产及销售，未发生重大变
化。
6、下属企业情况
截至 2020 年 4 月 30 日，富士达科技下属一级参控股企业（直接持股比例
5%以上）的基本情况如下：
单位：万元
持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
（%）
自行车整车及零部件、运动器材、滑板
天津弘耀自行 车制造及相关产品设计、销售。（依法
1 5,000.00 100.00
车有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
自行车制造、研发、设计；自行车、助
动自行车及配件、运动器材、滑板车制
天津富士达自 造；铁木家具制造；有色金属材料加工；
2 行车工业有限 20,000.00 100.00 铝合金、镁合金、铝铜粉末合金及相关
公司 产品研发、制造；物业管理；质检技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
（%）
铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅
粉末合金材料及其制品的研发、制造；
电子产品内部散热片的设计、制造；不
天津诺镁轻合 锈钢制品制造；有色金属型材加工；金
3 金科技有限公 5,000.00 100.00 属表面处理（镀锌除外）；电子产品及
司 部件、汽车、摩托车、自行车及航空轻
量化零部件生产、销售；普通货运。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
体育用品、健身器材、自行车、三轮车、
摩托车及零部件制造、销售；机械设备
天津富士达体 租赁；童车制造与销售；自行车车架、
4 育用品有限公 2,000.00 100.00 前叉及零部件检测服务；工业及专业设
司 计服务；玩具车辆的制造与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产、销售自行车、电动车及其零部件；
国家法律、法规允许的进出口业务；普
天津爱赛克车
5 500.00 63.00 通货运。（以上经营范围涉及行业许可
业有限公司
的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）
金属制品、自行车车圈及五金配件制
天津莱镁金属
6 1,600.00 60.00 造。（依法须经批准的项目，经相关部
制品有限公司
门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；货物进出口、代理
进出口；销售计算机、软件及辅助设备、
文化用品、工艺品、机械设备、针、纺
织品、日用品、五金交电（不含电动自
微蓝畅享（北
行车）、化工产品（不含危险化学拼及
7 京）科技有限公 1,000.00 7.00
一类易制毒化学品）、金属材料、汽车
司
零配件、建筑材料（不从事实体店铺经
营）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 166,002.86 163,781.10
负债总额 121,265.95 126,754.31
所有者权益 44,736.91 37,026.80
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项目 2019年 2018年
营业收入 111,025.33 132,813.74
利润总额 7,997.51 7,546.19
净利润 7,636.22 7,040.37
注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经天津星远会计师事务所有限公司审计。
（二）天津格雷
1、基本情况
公司名称 天津市格雷自行车有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200.00 万元人民币
法定代表人 赵翔
住所 天津市东丽区津塘公路南、茶金路西
成立日期 1994 年 02 月 02 日
统一社会信用代码 9112011072295720XW
自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。(涉及国家有专项、
经营范围
专营规定的,按规定执行)
股东构成及持股比例 赵翔持股 80.00%；赵莹持股 20.00%
2、历史沿革
（1）1994 年 2 月，天津格雷的设立
1994 年 2 月 4 日，傅长华、信德兰签署《私营企业投资经营协议书》，两
人共同出资设立天津市禧玛诺自行车有限公司（系天津市格雷自行车有限公司的
前身），注册资本为人民币 100 万元，其中傅长华出资 60 万元，信德兰出资 40
万元，并于 1994 年 2 月 15 日通过了私营企业（有限责任公司）章程。
1994 年 2 月 2 日，天津市东丽审计事务所出具编号为 94136 号《注册资金
审验鉴定书》及《注册资金验证报告》，经审验，天津市禧玛诺自行车有限公司
注册资金总额为（人民币）100 万元，其中固定资金为 50 万元，流动资金为 50
万元，上述资金均已验证。
1994 年 2 月 4 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了设立登
记手续。
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天津格雷设立时的股权结构如下表所示：
出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 傅长华 60.00 60.00
2 信德兰 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
（2）1997 年 1 月，第一次股权转让及增资
1997 年 1 月，信德兰将其所持有天津格雷 40%股权（对应出资额 40.00 万元）
转让给赵书清，天津格雷注册资本由 100 万元增加至 200 万元，由原股东付长华
以货币方式认缴新增注册资本 100 万元。
1997 年 1 月 11 日，天津丽达审计事务所出具《注册资金验证报告》（97044
号），验证公司实收资本为 200 万元，其中付长华出资 160.00 万元，赵书清出
资 40.00 万元。
本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 付长华 160.00 80.00
2 赵书清 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（3）2006 年 7 月，出资方式变更
2006 年 7 月 25 日，天津格雷召开股东会，决议以货币方式置换原 50 万元
的厂房投资，出资方式变更完成后，付长华出资额为 160 万元，占公司注册资本
的 80%；赵书清出资额为 40 万元，占公司注册资本的 20%；并于 2006 年 8 月 2
日，签署了《章程修正案》。
2006 年 7 月 28 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2006）第 400416 号）对公司注册资本置换情况进行了审验，经审验，
截至 2006 年 7 月 28 日，天津格雷已收到全体股东缴纳的货币资金合计人民币
50 万元，其中，付长华以货币出资 30 万元，赵书清以货币出资 20 万元，公司
注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2006 年 8 月 2 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登
记手续。
本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 付长华 160.00 80.00
2 赵书清 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（4）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 6 日，天津格雷召开股东会，决议付长华将其所持有天津格雷
80%的股权作价 160 万元转让给赵丽琴，赵书清将其所持有天津格雷 20%的股权
作价 40 万元转让给辛愉。
2014 年 6 月 6 日，本次股权出让方付长华、赵书清分别与受让方赵丽琴、
辛愉签订《股权转让协议》，约定付长华、赵书清将其所持天津格雷 80%、20%
的股权分别转让给赵丽琴、辛愉，并签署《章程修正案》。
2014 年 6 月 9 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登
记手续。
本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵丽琴 160.00 80.00
2 辛愉 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（5）2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 25 日，天津格雷召开股东会，决议赵丽琴将其所持有天津格雷
80%的股权作价 160 万元转让给赵翔，辛愉将其所持有天津格雷 20%的股权作价
40 万元转让给赵莹。
2015 年 9 月 25 日，本次股权出让方赵丽琴、辛愉分别与受让方赵翔、赵莹
签订《股权转让协议》，约定赵丽琴、辛愉将其所持天津格雷 80%、20%的股权
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分别转让给赵翔、赵莹。同日，本次变更后的股东召开并作出股东会决议，同意
通过《章程修正案》，并同意《股权转让协议》。
2015 年 9 月 28 日，天津格雷在天津市东丽区市场监督管理局完成了变更登
记手续。
本次变更完成后，天津格雷的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵翔 160.00 80.00
2 赵莹 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
本次股权转让完成后至今，天津格雷股权结构未发生变化。最近三年天津格
雷注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，天津格雷产权控制关系结构图如下：
赵翔直接持有天津格雷 80.00%的股权，为天津格雷控股股东。赵翔和赵莹
为堂兄妹关系，分别直接持有天津格雷 80.00%、20.00%的股权。辛建生、赵丽
琴夫妇委托其堂侄及堂侄女赵翔、赵莹代为持有天津格雷的股权，辛建生、赵丽
琴为天津格雷的实际控制人。
4、主要股东基本情况
（1）赵翔
2-1-119
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名 赵翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 120102198301******
住所 天津市河西区左江道欣水园
（2）赵莹
姓名 赵莹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120106198610******
住所 北京市西城区复兴门内大街 160 号
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，天津格雷主要从事自行车的生产及销售，未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津格雷下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）的基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
自行车整车及零部件、运动器材、滑板
车生产制造及相关产品设计；包装装潢
天津天任车料 印刷品印刷；自有商业房屋租赁服务；
1 7,380.00 100.00%
有限公司 机械设备租赁；售电。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 200.00 200.00
负债总额 0.00 0.00
2-1-120
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所有者权益 200.00 200.00
项目 2019年 2018年
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据为母公司财务数据且未经审计。
（三）美乐投资
1、基本情况
公司名称 江苏美乐投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,250.00 万元人民币
法定代表人 王翔宇
住所 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
成立日期 2009 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 91321181696789467B
项目投资,项目管理;自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材
料、建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡胶制品、电线
经营范围
电缆及一类医疗设备的销售;自行车及其零部件的生产。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
王翔宇持股 51.00%；王国宝持股 29.00%；丹阳市丹盛金属材料有
股东构成及持股比例
限公司持股 20.00%
2、历史沿革
（1）2009 年 11 月，美乐投资的设立
2009 年 11 月 6 日，王国宝、王朝阳、王翔宇签订了《江苏美乐投资有限公
司章程》，设立美乐投资，注册资本为 3,000 万元人民币，王国宝以货币认缴出
资 1,500 万元，持股比例为 50%；王朝阳以货币认缴出资 750 万元，持股比例为
25%；王翔宇以货币认缴出资 750 万元，持股比列为 25%。
2009 年 11 月 11 日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验
（2009）第 410 号），经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，公司已收到全体股东缴
纳的实收资本，合计人民币 3,000 万元，均为货币出资。其中，王国宝以货币实
2-1-121
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
缴出资 1,500 万元，王朝阳以货币实缴出资 750 万元，王翔宇以货币实缴出资 750
万元。
2009 年 11 月 11 日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申
请。
美乐投资设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国宝 1,500.00 50.00
2 王朝阳 750.00 25.00
3 王翔宇 750.00 25.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2013 年 5 月，第一次增资
2013年5月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由3,000万
元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元，王朝阳增资500万元，王翔
宇增资500万元；并通过美乐投资章程修正案。
2013年5月13日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》丹中会外验（2013）
第237号），经审验，截至2013年5月13日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本
合计人民币2,000万元，均以货币出资。其中，王国宝实缴出资1,000万元，王朝
阳实缴出资500万元，王翔宇实缴出资500万元。
2013年5月15日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册
资本的申请。
本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国宝 2,500.00 50.00
2 王朝阳 1,250.00 25.00
3 王翔宇 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2015 年 3 月，第一次股权转让
2-1-122
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2015年2月27日，经美乐投资股东会审议通过，王朝阳将其所持有美乐投资
25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。王国宝、王翔宇对上述转让放弃优先购
买权；并通过了新的公司章程。
2015年2月27日，本次股权出让方王朝阳与受让方王美芳签订《股权转让协
议》，约定王朝阳将其持有的美乐投资25%的股权作价1,250万元转让给王美芳。
2015年3月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了此次股东变更的事宜。
本次变更完成后，美乐投资的股权结构如下表所示：
出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 王国宝 2,500.00 50.00
2 王美芳 1,250.00 25.00
3 王翔宇 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2017 年 2 月，第二次增资
2017年2月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由5,000万
元增加至6,250万元。其中新进股东丹阳市丹盛金属材料有限公司以货币方式认
缴新增注册资本1,250万元，同时以资本公积投入4,447.80万元，约定于2019年2
月12日前缴纳到位；并通过了新的公司章程。
2017年2月21日，丹阳市市场监督管理局核准了美乐投资此次增加注册资本
的事宜。
本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王国宝 2,500.00 40.00
2 王美芳 1,250.00 20.00
3 王翔宇 1,250.00 20.00
4 丹阳市丹盛金属材料有限公司 1,250.00 20.00
合计 6,250.00 100.00
（5）2017 年 3 月，第二次股权转让
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2017年3月20日，经美乐投资股东会审议通过，王美芳将其所持有美乐投资
20%的股权、王国宝将其所持有美乐投资11%的股权分别作价1,250万元、687.50
万元转让给王翔宇；并通过了新的公司章程。
2017年3月20日，本次股权出让方王美芳、王国宝分别与受让方王翔宇签订
《股权转让协议》，约定王美芳、王国宝将其持有的美乐投资20%、11%的股权
分别作价1,250万元、687.50万元转让给王翔宇。
2020年3月9日，丹阳中信会计师事务所出具《关于江苏美乐投资有限公司实
收资本专项审计报告》（丹中会专审[2020]第70号），经审验，美乐投资注册资本
为人民币6,250万元，实收资本为人民币6,250万元。其中，王国宝、王翔宇、丹
阳市丹盛金属材料有限公司分别以货币方式缴纳1,812.50万元、3,187.50万元、
1,250万元。
2017 年 4 月 1 日，丹阳市市场监督管理局核准了此次股东变更的事宜。
本次变更完成后，美乐投资股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王翔宇 3,187.50 51.00
2 王国宝 1,812.50 29.00
3 丹阳市丹盛金属材料有限公司 1,250.00 20.00
合计 6,250.00 100.00
本次股权转让完成后至今，美乐投资股权结构未发生变化。最近三年美乐投
资注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，美乐投资产权控制关系结构图如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
王翔宇直接持有美乐投资 51.00%的股权，为美乐投资控股股东。
王国宝和王翔宇为美乐投资的实际控制人，两人为父子关系和一致行动人，
两人分别直接持有美乐投资 29.00%、51.00%的股权，合计持有美乐投资 80.00%
的股权。
4、主要股东基本情况
（1）王翔宇
姓名 王翔宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 321181198304******
住所 江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号
（2）王国宝
姓名 王国宝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 321119196308******
住所 江苏省丹阳市司徒镇光明中路 41 号
（3）丹阳市丹盛金属材料有限公司
公司名称 丹阳市丹盛金属材料有限公司
公司类型 有限责任公司（外国自然人独资）
注册资本 986.9673 万美元
法定代表人 王朝阳
住所 丹阳市司徒镇观鹤路
成立日期 2017 年 1 月 19 日
统一社会信用代码 91321181MA1NBGA743
冷轧带钢、铝型材、不锈钢销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，美乐投资主要从事投资业务，未发生重大变化。
6、控股及参股企业情况
截至 2020 年 4 月 30 日，美乐投资下属一级参控股企业（直接持股比例 5%
以上）的基本情况如下：
单位：万元
持股比
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例
汽车、摩托车、电动车、自行车和其他
机动车链条及其配套部件的制造和服
务，农业机械配件制造和服务，标牌制
造和服务，各种光学镜片制造和服务，
上述产品的设计、研发和信息技术服
1 江苏美亚链条有 9,026.60 100.00%
务，普通货物的仓储、包装，物流信息、
限公司
物流业务的咨询服务，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
信息科技、计算机科技、网络科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；商务咨询，企业管理咨询；
投资管理（不得从事增值电信、金融业
上海慕苏科技有
2 10,200.00 100.00% 务）；机械零部件的研发及销售；电子
限公司
商务（不得从事增值电信、金融业务）；
从事货物及技术的进出口业务；自有房
屋租赁。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、
线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、
塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、
加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本
江苏信轮美合金 公司自用），物业管理，脚踏自行车、
3 3,000.00 96.00%
发展有限公司 电动自行车（电动三轮车除外）、童车、
健身器材及配件生产、销售，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发、租赁、销售；水暖洁具、
江苏美亚房地产 装潢材料、金属材料的销售，园林绿化。
4 12,000.00 90.00%
开发有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产自行车及其零部件、摩托车零部
件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、
江苏美乐车圈有 550.00
5 70.00% 硬质合金及金属材料表面电镀加工。上
限公司 （万美元）
述产品的设计、研发和信息技术服务，
货物的仓储、包装，物流信息、物流业
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持股比
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例
务的咨询服务，普通货运(本公司自用)，
工业用水生产（本公司自用）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
脚踏自行车，电动自行车，童车，健身
器材，与上述产品相关的配套产品生
产，从事自行车领域内的技术开发、技
上海凤凰自行车 术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母
6 6,274.51 49.00%
有限公司 婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用
品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居
用品销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
自行车、童车、电动自行车、电动三轮
车及零部件制造、销售；自行车、童车、
凤凰（天津）自行 电动自行车、电动三轮车的技术开发、
7 1,200.00 20.00%
车有限公司 咨询服务；从事国家法律法规允许经营
的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事二类 6856 病房护理设备及器具、
电动自行车生产；一类医疗器械研发、
生产；6820 普通诊察器械、6821 医用
电子仪器设备、6823 医用超声波仪器
及有关设备、6826 物理治疗及康复设
备、6827 中医器械、二类 6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6866 医
江苏碧佳碧医疗 疗用高分子材料及制品、二类 6857 消
8 2,900.00 19.31%
科技有限公司 毒和灭菌设备及器具的研发、生产；一
类、二类医疗器械、电动自行车销售；
上述产品的同类产品的批发和进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请），医疗信息咨询服务，
物业管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
自行车制造、房地产开发与经营，城市
上海凤凰企业（集 和绿化建设，旧区改造，商业开发，市
9 40,219.895 9.78%
团）股份有限公司 政基础设施建设，物业、仓储、物流经
营管理
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；货物进出口、代理
进出口；销售计算机、软件及辅助设备、
微蓝畅享（北京） 文化用品、工艺品、机械设备、针、纺
10 1,000.00 7.00%
科技有限公司 织品、日用品、五金交电（不含电动自
行车）、化工产品（不含危险化学拼及
一类易制毒化学品）、金属材料、汽车
零配件、建筑材料（不从事实体店铺经
营）。（企业依法自主选择经营项目，
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持股比
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 83,403.52 70,232.54
负债总额 55,741.06 40,644.66
所有者权益 27,662.45 29,587.88
项目 2019年 2018年
营业收入 1,295.55 1,050.62
利润总额 -2,011.20 831.97
净利润 -2,011.20 831.97
注：上述财务数据为母公司财务报表数据且经镇江同泰会计师事务所有限公司审计。
（四）宋学昌
1、基本情况
姓名 宋学昌
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120109196503******
住所 天津市滨海新区古林街******
通讯地址 天津市滨海新区古林街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
最近三年宋学昌除持有天津爱赛克车业有限公司 21%股权外，无其他任职和
对外投资的情况，宋学昌的配偶王润东系爱赛克车业的核心管理人员。
3、控制的企业及关联企业的基本情况
2-1-128
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2020 年 4 月 30 日，除爱赛克车业外，宋学昌无控制的其他企业。
（五）窦佩珍
1、基本情况
姓名 窦佩珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120109196604******
住所 天津市大港区古林街******
通讯地址 天津市大港区古林街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
最近三年窦佩珍除担任天津爱赛克车业有限公司监事，并持有天津爱赛克车
业有限公司 16%股权外，无其他任职和对外投资的情况，窦佩珍的配偶宋伟昌系
爱赛克车业的法定代表人、总经理。
3、控制的企业及关联企业的基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，除爱赛克车业外，窦佩珍无控制的其他企业。
二、交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方关联关系如下：
1、富士达科技与天津格雷系受同一实际控制人控制的关联法人；
2、宋学昌与窦佩珍的配偶宋伟昌为姐弟关系。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：美乐投资及其实际控制人王翔宇合计持有上市公司 10.93%的股份，其余
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方之一美乐投资系上市公司现有股东，截至本报告书签署日，上市公
司现有董事和高级管理人员 14 名，其中 2 名董事为美乐投资推荐，具体情况如
下：
序号 姓名 上市公司职务 推荐方 美乐投资职务
1 王国宝 董事 美乐投资 股东
2 王朝阳 董事 美乐投资 -
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 标的资产基本情况
本次交易标的为天津爱赛克车业有限公司 100%的股权、天津天任车料有限
公司 100%的股权及上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。
一、爱赛克车业
（一）基本情况
中文名称 天津爱赛克车业有限公司
英文名称 Tianjin Aisaike Bicycle Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 宋伟昌
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街 169 号
主要办公地点 天津市东丽区军粮城街富士达集团院内
统一社会信用代码 91120110681887662M
联系电话 022-59786588
公司网址 www.maruishi-bike.com.cn
生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进
经营范围 出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
主要业务 自行车整车的研发、生产和销售
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月，爱赛克车业的设立
2008 年 12 月 20 日，爱赛克召开股东会，决议通过爱赛克公司章程。
2008 年 12 月 20 日，爱赛克全体股东赵丽琴、邵禄、宋学昌、窦佩珍签署
《天津爱赛克车业有限公司章程》，约定设立爱赛克。爱赛克注册资本 100 万元，
其中，赵丽琴出资 55 万元，邵禄出资 20 万元，宋学昌出资 15 万元，窦佩珍出
资 10 万元。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2008 年 12 月 23 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2008）第 400413 号），经审验，截至 2008 年 12 月 23 日，爱赛克已
收到全体股东按比例缴纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元，均为货币出
资。
2008 年 12 月 30 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
爱赛克设立时的股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 赵丽琴 55.00 55.00 55.00
2 邵禄 20.00 20.00 20.00
3 宋学昌 15.00 15.00 15.00
4 窦佩珍 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
2、2009 年 9 月，第一次股权转让
（1）本次股权转让的工商登记情况
2009 年 9 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，同意赵丽琴将爱赛克 35%股权
转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍；邵禄将爱赛克 20%股权转让
给窦佩珍。
2009 年 9 月 25 日，本次股权出让方赵丽琴与受让方宋学昌以及窦佩珍、出
让方邵禄与受让方窦佩珍分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行
了约定。
2009 年 9 月 25 日，本次变更后的股东作出股东会决议，通过爱赛克章程修
正案。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2009 年 10 月 23 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本
次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
2-1-132
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 宋学昌 50.00 50.00 50.00
2 窦佩珍 50.00 50.00 50.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）本次股权转让涉及的股权代持事宜
2009 年 9 月，邵禄拟退出爱赛克并将其持有的 20%股权转让。经各方协商，
邵禄将其持有的 6%股权转让至窦佩珍、6%股权转让至宋学昌、8%股权转让至
赵丽琴。本次股权转让后，爱赛克真实股权比例为：赵丽琴持股 63%、宋学昌持
股 21%、窦佩珍持股 16%。
同时，赵丽琴拟将其持有的股权委托宋学昌、窦佩珍代持，为保障赵丽琴持
有股权的安全，各方安排本次转让完成后，在工商部门登记在宋学昌、窦佩珍名
下的股权比例均为 50%。因此，2009 年 9 月，在办理工商变更时，赵丽琴将其
持有的爱赛克 35%股权转让给宋学昌、将爱赛克 20%股权转让给窦佩珍，邵禄
将持有的 20%股权转让给窦佩珍。工商变更登记完成后，登记在宋学昌、窦佩珍
名下的股权占爱赛克股权总数比例均为 50%。按照上述各方明确的爱赛克真实持
股比例，登记在宋学昌名下股权中，21%系其真实持有，剩余 29%均系为赵丽琴
代持；登记在窦佩珍名下股权中，16%系其真实持有，剩余 34%均系为赵丽琴代
持。
3、2009 年 12 月，爱赛克增资
2009 年 11 月 25 日，爱赛克召开股东会会议，决议：1、增资 400 万元，其
中，宋学昌认缴新增注册资本 200 万元，窦佩珍认缴新增注册资本 200 万元。增
资后宋学昌出资 250 万元，窦佩珍出资 250 万元；2、同意修改爱赛克章程。同
日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2009 年 11 月 26 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
正泰验字（2009）第 400387 号），经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，爱赛克已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元，均为货币出资。
2009 年 12 月 7 日，爱赛克取得天津市工商行政管理局东丽分局颁发的本次
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：120110000058080）。
2-1-133
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 宋学昌 250.00 250.00 50.00
2 窦佩珍 250.00 250.00 50.00
合计 500.00 500.00 100.00
4、2017 年 6 月，第二次股权转让
（1）本次股权转让的工商登记情况
2017 年 6 月 25 日，宋学昌、窦佩珍以及富士达科技签署《关于天津爱赛克
车业有限公司的股权转让协议》约定，宋学昌将其持有的爱赛克 29%股权转让给
富士达科技，窦佩珍将其持有的爱赛克 34%股权转让给富士达科技。
2017 年 6 月 26 日，爱赛克召开股东会会议，同意前述股权转让；同意修改
爱赛克章程。同日，爱赛克法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
2017 年 6 月 27 日，爱赛克取得天津市东丽区市场和质量监督管理局颁发的
本次变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，爱赛克股东持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1 富士达科技 315.00 315.00 63.00
2 宋学昌 105.00 105.00 21.00
3 窦佩珍 80.00 80.00 16.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）本次股权转让涉及的代持解除事宜
本次股权转让实质系赵丽琴解除与宋学昌、窦佩珍间的股权代持，将其由宋
学昌、窦佩珍代持的爱赛克 63%股权转由其及其配偶间接持股 100%的企业富士
达科技持有。前述代持解除完成后，爱赛克于主管工商部门登记的各股东持有的
股权均系真实持有。
自上述股权转让事项至今，爱赛克车业股本总额和股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
2-1-134
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，爱赛克车业的产权控制关系如下图所示：
2、爱赛克车业控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，富士达科技持有爱赛克车业 63.00%的股权，为爱赛
克车业的控股股东。辛建生、赵丽琴（夫妻关系）为爱赛克车业的实际控制人，
两人分别通过富士达集团间接持有爱赛克车业 37.80%、25.20%的股权。
3、爱赛克车业的经营管理
爱赛克车业的经营管理活动由宋伟昌与王润东为主的管理团队负责，富士达
集团不直接参与管理与经营。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，爱赛克车业现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、现任高级管理人员的安排
爱赛克车业的主要管理人员为宋伟昌、王润东等，本次交易完成后，上市公
司及交易对方对爱赛克高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，爱赛克车业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2-1-135
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
1、主要资产的权属情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克及其下属企业的资产主要由货币资金、应收
票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况详见本报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）爱赛克
车业经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”相关内容。
（1）固定资产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑物、
通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,953.92 1,222.58 - 731.34
通用设备 505.72 471.98 - 33.75
专用设备 3,676.69 1,569.59 - 2,107.10
运输工具 777.82 651.07 - 126.76
合计 6,914.16 3,915.22 - 2,998.94
（2）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内未拥有自有房屋所
有权；
爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有的房屋建筑物情况如下：
地号/房
序号 坐落 面积（m2） 所有者 取得日 用途
屋号
吉川市大字小松川字 1 楼：319.57 2014.5.12
1 684 番 1 丸石 事务所
大场川 684 番地 1 2 楼：324.97 2014.7.24
二本松市小浜字反町 福岛事
2 563 番地 420.77 丸石 1972.9.1
563 番地、566 番地 务所
二本松市小浜字反町 福岛工
3 563 番地 3,304.73 丸石 1972.9.1
563 番地、566 番地 厂
2-1-136
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
福岛事
二本松市小浜字反町
4 563 番地 9.1 丸石 1972.9.1 务所仓
563 番地、566 番地
库
二本松市小浜字反町 福岛仓
5 563 番 2 1,109.75 丸石 1974.7.20
563 番地 库（旧）
二本松市小浜字反町
福岛仓
6 563 番地 1、563 番地 2、 563 番 1 1,230 丸石 1993.3.8 建成
库（新）
566 番地 1
②租赁房屋建筑物
A、截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业在境内的租赁情况具体如下：
序 租赁面
承租方 出租方 位置 用途 租期 权属证书号
号 积（㎡）
天津市大港安达 2020.1.1 津（2017）滨海
爱赛克 天津天 生产、
1 注 26,832.00 工业区顺达街 至 新区大港不动产
任 办公
169 号 2022.12.31 权第 1009009 号
天津市大港安达 2019.10.1 津（2017）滨海
天津天
2 爱赛克 760.00 工业区顺达街 办公 至 新区大港不动产
任
169 号 2022.12.31 权第 1009009 号
注：爱赛克租赁天津天任位于滨海新区大港顺达街169号的其中两处房产用于车间、仓
库和其他非生产性辅助用途，面积分别为4,800㎡、5,850㎡，上述两处房产未能办理房屋权
属证书，详见本节之“二、天津天任”之“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）房屋建筑物”相关内容。
a、爱赛克生产用房中短期租赁的比例，租赁生产用房的原因和合理性，以
及对其经营稳定性的影响
从上表可知，爱赛克车业在境内无自有房产，其租赁生产厂房的租赁期限
均不低于3年，不存在短期租赁，主要原因系爱赛克车业在境内无自有厂房及土
地资产，且天津天任与爱赛克车业属于同一实际控制人控制的企业，根据实际
控制人整体安排，爱赛克车业向天津天任租赁厂房进行生产经营。同时，本次
交易完成后，天津天任、爱赛克车业将同属于上市公司100%全资子公司，可以
有效保证爱赛克车业长期使用该生产场所。
综上，爱赛克车业不存在短期租赁生产用房的情况，爱赛克车业向天津天
任租赁生产厂房具有合理性，前述租赁生产厂房事宜不会对爱赛克车业经营稳
定性造成不利影响。
B、爱赛克境外子公司日本丸石在境外的租赁情况具体如下：
2-1-137
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 承租 租赁面积
出租方 位置 用途 租期
号 方 （㎡）
吉川市大字小松川字 2014.07.24
1 丸石 會田繁夫 556.46 办公
大场川 684 番地 1 至 2034.05.31
埼玉县吉川市大字小
2014.07.24
2 丸石 會田繁夫 39.10 松川字大场川 684 番地 建筑物
至 2034.05.31
3
吉川市大字小松川字 2014.07.24
3 丸石 會田繁夫 366.00 停车场
大场川 682 番地 1 至 2034.05.31
株式会社安 大阪市福岛区福岛六 至 2022.4.21
4 丸石 74.23 办公
藤·间 丁目 2 番 6 号 （期满自动续约）
（3）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，爱赛克车业及其控股子公司在境内不存在自有土地使
用权；爱赛克车业境外子公司日本丸石在境外拥有 12 宗土地所有权，具体情况
如下：
面积
序号 坐落 地号/房屋号 土地用途 取得日
（m2）
1 二本松市小浜字反町 563 番地 1 宅地 5,856.28 1974.06.02 购入
2 二本松市小浜字反町 563 番地 2 宅地 2,971.95 2006.11.01 让渡
3 二本松市小浜字反町 564 番地 1 原野 363.00 1974.06.20 购入
4 二本松市小浜字反町 564 番地 2 原野 1,656.00 2006.11.01 让渡
5 二本松市小浜字反町 565 番地 1 原野 409.00 1974.06.20 购入
6 二本松市小浜字反町 565 番地 2 原野 441.00 1974.06.20 购入
7 二本松市小浜字反町 565 番地 3 原野 271.00 1974.06.20 购入
8 二本松市小浜字反町 566 番地 1 宅地 3,504.73 1974.06.20 购入
9 二本松市小浜字反町 630 番 山林 3,208.00 1975.08.10 购入
10 二本松市小浜字反町 631 番 原野 2,772.00 1974.06.20 购入
11 二本松市小浜字反町 632 番 山林 3,319.00 1974.06.20 购入
12 二本松市小浜字反町 633 番 1 原野 1,213.00 1974.06.20 购入
日本丸石拥有的土地所有权权属清晰，不存在权属纠纷。
②商标
2-1-138
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克车业在境内拥有注册商标 5 项，具体情况如
下表所示：
商标权 核定 取得 他项权
序号 商标 注册号 有效期限
人 类别 方式 利
2016.3.21 原始取
1 爱赛克 12528347 第 12 类 无
-2026.3.20 得
2010.8.28 原始取
2 爱赛克 7411964 第 12 类 无
-2030.8.27 得
2010.7.28 原始取
3 爱赛克 7187482 第 12 类 无
-2030.7.27 得
2010.7.21 受让取
4 爱赛克 6768841 第 12 类 注 无
-2030.7.20 得
日本丸 2013.9.7- 原始取
5 10805849 第 12 类 无
石 2023.9.6 得
注：上述第 4 项商标于 2016 年 10 月 20 日从天津富士达自行车工业有限公司受让取得。
日本丸石在境外拥有注册商标 114 项，具体情况如下表所示：
序 商标 有效 核定 核定使用商品/ 取得 他项
商标 注册号
号 权人 期限 类别 服务项目 方式 权利
2010.
8.13 第 12 原始
1 丸石 0119278 自行车（不包括轮胎） 无
-2020. 类 取得
8.12
2-1-139
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
人力车（两轮），马车，人
力车，汽车、电车、摩托
车及其零部件，自行车、
三轮车及其零部件，陆地
车辆曲柄轴箱，陆地车辆
传动齿轮，运载工具用刹
车，轮椅、人力车、儿童
推车，空用运载工具（不
包括飞机轮胎），火车及其
2011. 零部件，飞机轮胎，火车
6.19 第 12 车轮，汽车车轮，自行车 原始
2 丸石 0399740 无
-2021. 类 车轮，儿童推车·人力车 取得
6.18
·手推车·人力车（两轮）
·马车·拖车车轮，飞机
轮胎，汽车轮胎，自行车
轮胎，儿童推车·人力车
·手推车·人力车（两轮）
·马车·拖车轮胎、车座、
踏板，水用运载工具（除
气垫船）
2012.
2.24 第 12 二轮机动车、自行车及其 原始
3 丸石 0408913 无
-2022. 类 零部件 取得
2.23
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
2012. 机轮胎），火车及其零部
0600030- 10.30 第 12 件，两轮机动车·自行车， 原始
4 丸石 无
1 -2022. 类 儿童推车，人力车，雪橇， 取得
10.29 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车，轮胎或者补
内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2012. 件，汽车、电车、摩托车
11.17 第 12 及其零部件，二轮机动车、 原始
5 丸石 0600875 无
-2022. 类 自行车及其零部件，儿童 取得
11.16 推车，人力车，雪橇，手
推车，人力车（两轮），马
车，拖车，轮胎或者补内
胎用粘胶补片
2011.
12.17 第 12 汽车及其零部件，二轮机 原始
6 丸石 0632180 无
-2021. 类 动车、自行车及其零部件 取得
12.16
2-1-140
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2014. 件，汽车及其零部件，二
7.20 第 12 原始
7 丸石 1078804 轮机动车、自行车及其零 无
-2024. 类 取得
7.19 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2014.
7.20 第 12 原始
8 丸石 1078820 汽车及其零部件 无
-2024. 类 取得
7.19
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2014. 件，汽车及其零部件，两
8.20 第 12 原始
9 丸石 1082974 轮机动车，自行车及其零 无
-2024. 类 取得
8.19 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2015. 件，汽车及其零部件，两
4.15 第 12 原始
10 丸石 1115951 轮机动车，自行车及其零 无
-2025. 类 取得
4.14 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
7.23 第 12 原始
11 丸石 1210176 轮机动车，自行车及其零 无
-2026. 类 取得
7.22 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
11.9 第 12 原始
12 丸石 1233107 轮机动车，自行车及其零 无
-2026. 类 取得
11.8 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2-1-141
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2017. 件，汽车及其零部件，两
4.26 第 12 原始
13 丸石 1266122 轮机动车，自行车及其零 无
-2027. 类 取得
4.25 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
11.1 第 12 原始
14 丸石 1355431 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
10.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2019. 件，汽车及其零部件，两
6.1 第 12 原始
15 丸石 1379505 轮机动车，自行车及其零 无
-2029. 类 取得
5.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2019. 件，汽车及其零部件，两
12.1 第 12 原始
16 丸石 1399726 轮机动车，自行车及其零 无
-2029. 类 取得
11.30 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2012. 件，汽车及其零部件，两
7.31 第 12 原始
17 丸石 1525580 轮机动车，自行车及其零 无
-2022. 类 取得
7.30 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2-1-142
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
件，汽车、电车、摩托车
2013. 及其零部件 ，自行车、三
2.26 第 12 原始
18 丸石 1568607 轮车及其零部件，儿童推 无
-2023. 类 取得
2.25 车，人力车，雪橇，手推
车，人力车（两轮），马车，
拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
1568632- 2.26 第 12 原始
19 丸石 轮机动车，自行车及其零 无
1 -2023. 类 取得
2.25 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
2.26 第 12 原始
20 丸石 1568657 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
2.25 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
3.29 第 12 原始
21 丸石 1576131 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
3.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
3.29 第 12 原始
22 丸石 1576133 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
3.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2013.
9.30 第 12 原始
23 丸石 1614813 自行车及其零部件 无
-2023. 类 取得
9.29
2-1-143
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
1618102- 9.30 第 12 原始
24 丸石 轮机动车，自行车及其零 无
1 -2023. 类 取得
9.29 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
10.28 第 12 原始
25 丸石 1628642 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
10.27 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2014.
11.1 第 12 原始
26 丸石 1723842 自行车 无
-2024. 类 取得
10.31
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
2.29 第 12 原始
27 丸石 1846081 轮机动车，自行车及其零 无
-2026. 类 取得
2.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2017.
8.20 第 12 原始
28 丸石 1978421 自行车及其零部件 无
-2027. 类 取得
8.19
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
1.27 第 12 原始
29 丸石 2017703 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
1.26 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2-1-144
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
1.27 第 12 原始
30 丸石 2017736 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
1.26 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2018. 件，汽车及其零部件，两
12.20 第 12 原始
31 丸石 2101800 轮机动车，自行车及其零 无
-2028. 类 取得
12.19 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2019. 件，汽车及其零部件，两
3.28 第 12 原始
32 丸石 2125050 轮机动车，自行车及其零 无
-2029. 类 取得
3.27 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
消防船，科学卫星，消防
车，汽车用点烟器；水用
运载工具，气垫船，空用
运载工具（不包括飞机轮
第9
2010. 类、第 胎），火车及其零部件，汽
6.1 车及其零部件 ，两轮机动 原始
33 丸石 2231467 12 类、 无
-2030. 车，自行车及其零部件 ， 取得
5.31 第 22 儿童推车，人力车，雪橇，
类
手推车，人力车（两轮），
马车，拖车，轮胎或者补
内胎用粘胶补片；防水纺
织原料，帆
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2010. 件，汽车及其零部件，两
12.1 第 12 原始
34 丸石 2279684 轮机动车，自行车及其零 无
-2020. 类 取得
11.30 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2-1-145
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2011. 件，汽车及其零部件，两
6.1 第 12 原始
35 丸石 2309222 轮机动车，自行车及其零 无
-2021. 类 取得
5.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2012.
8.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
36 丸石 2441031 无
-2022. 类 零部 取得
7.31
2012.
12.1 第 12 原始
37 丸石 2479734 自行车及其零部件 无
-2022. 类 取得
11.30
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2013. 件，汽车及其零部件，两
9.1 第 12 原始
38 丸石 2565355 轮机动车，自行车及其零 无
-2023. 类 取得
8.31 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
水用运载工具，气垫船，
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2014. 件，汽车及其零部件，两
4.29 第 12 原始
39 丸石 2656566 轮机动车，自行车及其零 无
-2024. 类 取得
4.28 部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2015.
6.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
40 丸石 3044181 无
-2025. 类 零部件 取得
5.31
2016.
3.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
41 丸石 3121486 无
-2026. 类 零部件 取得
2.29
2016.
6.1 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
42 丸石 3152198 无
-2026. 类 零部件 取得
5.31
2016.
6.29 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
43 丸石 3170619 无
-2026. 类 零部件 取得
6.28
2-1-146
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016.
11.1 第 12 自行车、三轮车及其零部 原始
44 丸石 3209413 无
-2026. 类 件 取得
10.31
2016.
11.30 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
45 丸石 3223233 无
-2026. 类 零部件 取得
11.29
2017.
3.13 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
46 丸石 3269105 无
-2027. 类 零部件 取得
3.12
2017.
11.22 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
47 丸石 3361520 无
-2027. 类 零部件 取得
11.21
2017.
11.22 第 12 原始
48 丸石 4084617 自行车及其部件 无
-2027. 类 取得
11.21
2018.
11.21 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
49 丸石 4212601 无
-2028. 类 零部件 取得
11.20
2018.
12.5 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
50 丸石 4217446 无
-2028. 类 零部件 取得
12.4
2019.
6.5 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
51 丸石 4279467 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
6.4
2019.
6.5 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
52 丸石 4279468 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
6.4
2019.
6.19 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
53 丸石 4284688 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
6.18
2019.
8.28 第 12 自行车及其零部件（不包 原始
54 丸石 4309034 无
-2029. 类 括轮胎） 取得
8.27
2019. 汽车、电车、摩托车及其
11.27 第 12 原始
55 丸石 4338491 零部件，两轮机动车、自 无
-2029. 类 取得
11.26 行车及其零部件
2019. 汽车、电车、摩托车及其
11.27 第 12 原始
56 丸石 4338492 零部件，两轮机动车、自 无
-2029. 类 取得
11.26 行车及其零部件、轮椅
2010.
6.17 第 12 自行车、三轮车及其零部 原始
57 丸石 4391737 无
-2030. 类 件（不包括轮胎） 取得
6.16
2-1-147
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2011.
10.6 第 12 原始
58 丸石 4510964 自行车及其零部件 无
-2021. 类 取得
10.5
汽车、电车、摩托车及其
零部件，自行车、三轮车
2011. 及其零部件，儿童推车，
12.1 第 12 原始
59 丸石 4525374 人力车，雪橇，手推车， 无
-2021. 类 取得
11.30 人力车（两轮），马车，拖
车，轮胎或者补内胎用粘
胶补片
汽车、电车、摩托车及其
零部件，两轮机动车、电
车、摩托车及其零部件 电
动自行车·电动三轮车，
2012.
6.8 第 12 其他汽车、电车、摩托车 原始
60 丸石 4574663 及其零部件，儿童推车， 取得 无
-2022. 类
6.7 人力车，雪橇，手推车，
人力车（两轮），马车，拖
车，轮椅，轮胎或者补内
胎用粘胶补片，乗物用盗
難警報器
汽车、电车、摩托车及其
零部件 ，两轮机动车、电
车、摩托车及其零部件，
电动自行车·电动三轮
2012.
车，其他汽车、电车、摩 原始
8.31 第 12
61 丸石 4599462 托车及其零部件，儿童推 取得 无
-2022. 类
8.30 车，人力车，雪橇，手推
车，人力车（两轮），马车，
拖车，轮椅，轮胎或者补
内胎用粘胶补片，运载工
具防盗报警器
水用运载工具，空用运载
工具（不包括飞机轮胎），
铁路车辆及其附件，汽车、
电车、摩托车及其零部件，
2013. 两轮机动车、电车、摩托
12.20 第 12 车及其零部件 ，电动自行 原始
62 丸石 4734176 无
-2023. 类 车·电动三轮车，其他汽 取得
12.19 车、电车、摩托车及其零
部件，儿童推车，人力车，
雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2-1-148
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014. 两轮机动车、自行车及其
10.9 第 12 零部件，儿童推车，人力 原始
63 丸石 4807840 无
-2024. 类 车，雪橇，手推车，人力 取得
10.8 车（两轮），马车，拖车
2014.
11.20 第 36 保险经纪，保险精算，保 原始
64 丸石 4818291 无
-2024. 类 险承保，保险精算 取得
11.19
空用运载工具（不包括飞
机轮胎），火车及其零部
2016. 件，汽车及其零部件，两
4.8 第 12 轮机动车、自行车及其零 原始
65 丸石 4942152 无
-2026. 类 部件，儿童推车，人力车， 取得
4.7 雪橇，手推车，人力车（两
轮），马车，拖车，轮胎或
者补内胎用粘胶补片
2016.
7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
66 丸石 4969312 无
-2026. 类 零部件 取得
7.14
2016.
7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
67 丸石 4969313 无
-2026. 类 零部件 取得
7.14
2016.
7.15 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
68 丸石 4969314 无
-2026. 类 零部件 取得
7.14
空用运载工具（不包括飞
2017. 机轮胎），汽车及其零部
4.7 第 12 件，两轮机动车、自行车 原始
69 丸石 5038129 无
-2027. 类 其零部件，儿童推车，人 取得
4.6 力车，雪橇，手推车，人
力车（两轮），马车，拖车
2018.
8.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
70 丸石 5158936 无
-2028. 类 零部件 取得
8.15
2018. 空用运载工具（不包括飞
8.30 第 12 机轮胎），汽车及其零部 原始
71 丸石 5161999 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
8.29 及其零部件
2018. 空用运载工具（不包括飞
9.20 第 12 机轮胎），汽车及其零部 原始
72 丸石 5167212 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
9.19 及其零部件
2018. 空用运载工具（不包括飞
9.20 第 12 机轮胎），汽车及其零部 原始
73 丸石 5167213 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
9.19 及其零部件
2-1-149
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2018. 空用运载工具（不包括飞
11.29 第 12 机轮胎），汽车、电车、摩 原始
74 丸石 5183442 无
-2028. 类 托车及其零部件，自行车、 取得
11.28 三轮车及其零部件
2018. 空用运载工具（不包括飞
11.29 第 12 机轮胎），汽车及其零部 原始
75 丸石 5183443 无
-2028. 类 件，两轮机动车、自行车 取得
11.28 及其零部件
2019.
5.2 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
76 丸石 5227002 无
-2029. 类 零部件 取得
5.1
2019.
7.11 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
77 丸石 5246046 无
-2029. 类 零部件 取得
7.10
水用运载工具，空用运载
工具（不包括飞机轮胎），
火车及其零部件，汽车及
2019. 其零部件，两轮机动车、
8.8 第 12 原始
78 丸石 5254111 自行车及其零部件，儿童 无
-2029. 类 取得
8.7 推车，人力车，雪橇，手
推车，人力车（两轮），马
车，拖车，轮胎或者补内
胎用粘胶补片
2019.
9.5 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
79 丸石 5262175 无
-2029. 类 零部件 取得
9.4
2019.
11.14 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
80 丸石 5279437 无
-2029. 类 零部件 取得
11.13
2019. 两轮机动车、自行车及其
11.28 第 12 原始
81 丸石 5283201 零部件，轮胎或者补内胎 无
-2029. 类 取得
11.27 用粘胶补片
2019.
12.26 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
82 丸石 5289905 无
-2029. 类 零部件 取得
12.25
2010.
10.9 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
83 丸石 5358507 无
-2020. 类 零部件 取得
10.8
2010.
10.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
84 丸石 5360458 无
-2020. 类 零部件 取得
10.15
2010.
10.16 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
85 丸石 5360459 无
-2020. 类 零部件 取得
10.15
2-1-150
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2010.
12.4 第 12 自行车及其零部件(不包 原始
86 丸石 5372481 无
-2020. 类 括轮胎) 取得
12.3
2011.
1.22 第 12 汽车及其零部件，两轮机 原始
87 丸石 5384000 无
-2021. 类 动车、自行车及其零部件 取得
1.21
2011.
1.22 第 12 原始
88 丸石 5384001 自行车及其零部件 无
-2021. 类 取得
1.21
2011.
5.14 第 12 原始
89 丸石 5410508 自行车 无
-2021. 类 取得
5.13
2011.
5.28 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
90 丸石 5414142 无
-2021. 类 零部件 取得
5.27
2011.
6.4 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
91 丸石 5415488 无
-2021. 类 零部件 取得
6.3
2011.
6.18 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
92 丸石 5418511 无
-2021. 类 零部件 取得
6.17
2011.
8.20 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
93 丸石 5432541 无
-2021. 类 零部件 取得
8.19
2012.
7.28 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
94 丸石 5509570 无
-2022. 类 零部件 取得
7.27
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件、
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
95 丸石 5671314 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
96 丸石 5671315 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
2-1-151
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
97 丸石 5671316 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
5.24 第 12 儿童推车，人力车，雪橇， 原始
98 丸石 5671317 无
-2024. 类 手推车，人力车（两轮）， 取得
5.23 拖车，轮胎或者补内胎用
粘胶补片
2014.
5.24 第 12 两轮机动车·自行车，轮 原始
99 丸石 5671318 无
-2024. 类 胎或者补内胎用粘胶补片 取得
5.23
汽车及其零部件，两轮机
动车、自行车及其零部件，
2014. 第 12 儿童推车，人力车，雪橇，
11.15 原始
100 丸石 5717328 类、第 手推车，人力车（两轮）， 无
-2024. 取得
18 类 马车，拖车；不属别类的
11.14
皮革，人造皮革制品，箱
子及旅行袋，日用革制品
汽车及其零部件，两轮机
2014. 动车、自行车及其零部件，
11.15 第 12 原始
101 丸石 5717329 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2024. 类 取得
11.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2015. 动车、自行车及其零部件，
5.23 第 12 原始
102 丸石 5765100 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2025. 类 取得
5.22 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2017. 动车、自行车及其零部件，
6.10 第 12 原始
103 丸石 5952412 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2027. 类 取得
6.9 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2018. 动车、自行车及其零部件，
7.21 第 12 原始
104 丸石 6063048 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2028. 类 取得
7.20 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
2-1-152
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
105 丸石 6111828 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
2019.
1.12 第 12 两轮机动车、自行车及其 原始
106 丸石 6111829 无
-2029. 类 零部件 取得
1.11
汽车及其零部件，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
107 丸石 6111830 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
108 丸石 6111831 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
109 丸石 6111837 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
1.12 第 12 原始
110 丸石 6111838 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
1.11 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
6.15 第 12 原始
111 丸石 6151653 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
6.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
6.15 第 12 原始
112 丸石 6151658 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
6.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
汽车及其零部件 ，两轮机
2019. 动车、自行车及其零部件，
6.15 第 12 原始
113 丸石 6151659 儿童推车，人力车，雪橇， 无
-2029. 类 取得
6.14 手推车，人力车（两轮），
马车，拖车
2019.
8.31 第 12 汽车及其零部件，两轮机 原始
114 丸石 6174805 无
-2029. 类 动车、自行车及其零部件 取得
8.30
2-1-153
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：日本丸石 5334178 商标于 2020 年 7 月 2 日注册有效期届满，日本丸石于 2020 年 5
月 26 日已申请续展，截至本报告书签署日，该商标正在办理展期变更的过程中。
③专利技术
截至 2020 年 6 月 30 日，爱赛克车业共拥有专利 39 项，其中：1 项发明专
利，34 项实用新型专利，4 项外观设计专利。具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 申请号 申请日期
号 权人 类型 方式 权利
一种连杆式折叠盒自动安 ZL20131 受让
1 爱赛克 2013.10.31 发明 无
全锁紧装置 0548826.7 取得
无链条传动小轮径折叠自 ZL20112 实用 原始
2 爱赛克 2011.8.4 无
行车 0281162.9 新型 取得
折叠自行车使用的折叠接 ZL20122 实用 原始
3 爱赛克 2012.11.27 无
头 0642260.5 新型 取得
ZL20122 实用 原始
4 爱赛克 一种铬钼钢自行车车架 2012.11.27 无
0642388.1 新型 取得
一种无链条传动城市公共 ZL20142 实用 原始
5 爱赛克 2014.10.11 无
自行车 0627142.6 新型 取得
一种带有控制前叉转动的 ZL20152 实用 原始
6 爱赛克 2015.3.24 无
自行车 0191290.2 新型 取得
一种带有防盗结构的自行 ZL20152 实用 原始
7 爱赛克 2015.3.24 无
车座管组件 0179965.1 新型 取得
一种通过前叉与车梯联动
ZL20152 实用 原始
8 爱赛克 防转结构控制前叉转动的 2015.3.24 无
0180093.0 新型 取得
自行车
一种带有儿童座椅或宠物 ZL20152 实用 原始
9 爱赛克 2015.3.24 无
筐的自行车 0180136.5 新型 取得
ZL20152 实用 原始
10 爱赛克 一种自行车可调筐支架 2015.3.24 无
0183733.3 新型 取得
ZL20152 实用 原始
11 爱赛克 一种双肩自行车前叉 2015.3.24 无
0183734.8 新型 取得
ZL20152 实用 原始
12 爱赛克 一种自行车车筐 2015.3.24 无
0191289.X 新型 取得
ZL20153 外观 原始
13 爱赛克 自行车 2015.3.24 无
0078661.1 设计 取得
一种带有减震车座的山地 ZL20162 实用 原始
14 爱赛克 2016.8.30 无
自行车 0994665.3 新型 取得
一种带有安全挂钩的自行 ZL20162 实用 受让
15 爱赛克 2016.11.24 无
车车筐 1327598.6 新型 取得
ZL20162 实用 受让
16 爱赛克 一种快速折叠自行车 2016.11.24 无
1327647.6 新型 取得
一种便于学车使用的自行 ZL20172 实用 原始
17 爱赛克 2017.9.20 无
车 1207206.7 新型 取得
ZL20172 实用 原始
18 爱赛克 一种防打滑型自行车 2017.9.20 无
1207503.1 新型 取得
一种方便车篮安装拆卸的 ZL20172 实用 原始
19 爱赛克 2017.9.20 无
自行车 1202668.X 新型 取得
2-1-154
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一种具有扫地功能的智能 ZL20172 实用 原始
20 爱赛克 2017.9.20 无
自行车 1207246.1 新型 取得
ZL20172 实用 受让
21 爱赛克 一种纵向折叠自行车 2017.10.30 无
1509166.1 新型 取得
一种链条内置式自行车车 ZL20172 实用 受让
22 爱赛克 2017.10.30 无
架 1509010.3 新型 取得
ZL20182 实用 原始
23 爱赛克 一种腰部保暖自行车 2018.7.11 无
1098398.7 新型 取得
ZL20182 实用 原始
24 爱赛克 一种遮阳自行车 2018.7.11 无
1100766.7 新型 取得
ZL20182 实用 原始
25 爱赛克 可防撞的自行车 2018.7.11 无
1100768.6 新型 取得
ZL20182 实用 原始
26 爱赛克 一种防晒自行车 2018.7.11 无
1100769.0 新型 取得
ZL20182 实用 原始
27 爱赛克 一种减震自行车 2018.7.11 无
1100987.4 新型 取得
一种减震效果好的城市共 ZL20182 实用 受让
28 爱赛克 2018.8.2 无
享自行单车 1239176.2 新型 取得
一种孩童练习用安全性能 ZL20182 实用 受让
29 爱赛克 2018.8.2 无
好的自行车 1240819.5 新型 取得
一种可内藏钓鱼渔具的自 ZL20192 实用 原始
30 爱赛克 2019.5.30 无
行车 0809418.5 新型 取得
一种按压式安全锁紧折叠 ZL20192 实用 原始
31 爱赛克 2019.5.30 无
盒 0810165.3 新型 取得
ZL20192 实用 原始
32 爱赛克 一种自行车坐垫 2019.6.21 无
0943047.X 新型 取得
ZL20192 实用 原始
33 爱赛克 可调节越野自行车 2019.6.21 无
0943058.8 新型 取得
一种能够记录行驶距离的 ZL20192 实用 原始
34 爱赛克 2019.6.21 无
自行车 0943908.4 新型 取得
一种具有照明功能的自行 ZL20192 实用 原始
35 爱赛克 2019.6.21 无
车 0943916.9 新型 取得
ZL20192 实用 原始
36 爱赛克 一种自行车脚踏 2019.6.21 无
0943907.X 新型 取得
ZL20123 外观 原始
37 爱赛克 自行车车架 2012.11.27 无
0580577.6 设计 取得
ZL20193 外观 原始
38 爱赛克 电动自行车 2019.6.13 无
0304545.5 设计 取得
ZL20193 外观 原始
39 爱赛克 折叠电动车 2019.6.13 无
0304561.4 设计 取得
注：上述序号为 1、15、16、21、22、28、29 的专利均为 2019 年 6 月从天津富士达自
行车有限公司受让取得。
④著作权
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业在境内拥有著作权 3 项，具体情况如下
表所示：
2-1-155
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 登记日期
号
丸石 国作登字
1 爱赛克 美术 2009.5.9 2013.7.19
Maruishi -2013-F-00099655
国作登字
2 爱赛克 M 美术 2009.5.9 2013.7.19
-2013-F-00099656
爱赛克车 国作登字
3 爱赛克 美术 2009.5.9 2013.7.19
业 -2013-F-00099657
⑤特许经营权情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业不存在持有特许经营权的情况。
2、主要负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业的负债主要由短期借款、应付账款、应
付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）爱赛克车业经营
情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”相关内容。
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业的预计负债为 392.25 万元，主要包括
资产弃置费和产品质量保证金，详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）爱赛克车业经营
情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”相关内容。
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业正在履行中的金额超过 100 万元的借款
合同及授信合同如下：
序 授信额度
合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保方式
号 （万元）
天津富士达
自行车有限
公司、辛建
综合授信协议 中信银 生、宋伟昌、
2019.5.13
1 （2019 综授字第 爱赛克 行天津 4,000 宋学昌提供
-2020.5.13
BC002 号） 分行 最高额为
4,000 万元
的连带责任
担保
3、对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业不存在对外担保事项。
4、爱赛克车业资产抵押、质押等权利限制情况的说明
2-1-156
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2017 年 11 月 20 日，日本丸石将其所拥有的部分房屋建筑物及土地所有权
共同抵押给三井住友银行（越谷支行），抵押的最高余额为 7,000 万日元，具体
抵押物情况如下：
序号 坐落 地号/房屋号 面积（m2） 取得日
土地抵押
1 二本松市小浜字反町 563 番地 1 5,856.28 1974.06.02
2 二本松市小浜字反町 563 番地 2 2,971.95 2006.11.01
3 二本松市小浜字反町 564 番地 1 363.00 1974.06.20
4 二本松市小浜字反町 564 番地 2 1,656.00 2006.11.01
5 二本松市小浜字反町 565 番地 1 409.00 1974.06.20
6 二本松市小浜字反町 565 番地 3 271.00 1974.06.20
7 二本松市小浜字反町 566 番地 1 3,504.73 1974.06.20
房产抵押
二本松市小浜字反町 563
1 563 番地 420.77 1972.9.1
番地、566 番地
二本松市小浜字反町 563
2 563 番地 3304.73 1972.9.1
番地、566 番地
二本松市小浜字反町 563
3 563 番地 9.1 1972.9.1
番地、566 番地
二本松市小浜字反町 563
4 563 番 2 1109.75 1974.7.20
番地
二本松市小浜字反町 563
5 番地 1、563 番地 2、566 番 563 番 1 1230 1993.3.8
地1
5、爱赛克车业的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移情况的说明
截至本报告书签署日，爱赛克车业及其子公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、合法合规情况
报告期内，爱赛克车业及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其
他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。
2-1-157
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）最近三年主营业务发展情况
爱赛克车业自设立以来即从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包
括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车、电动助力自行车等。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 34,381.31 32,003.82 29,535.53
非流动资产 3,428.23 3,555.83 3,394.20
资产合计 37,809.54 35,559.64 32,929.73
流动负债 28,297.81 23,733.40 19,747.77
非流动负债 2,248.84 2,351.27 1,792.86
负债合计 30,546.65 26,084.67 21,540.63
归属于母公司股东
7,262.89 9,474.98 11,389.11
权益合计
所有者权益 7,262.89 9,474.98 11,389.11
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
营业成本 21,105.60 40,705.67 41,555.42
营业利润 3,186.29 4,618.88 3,086.00
利润总额 3,185.84 4,619.57 3,037.80
净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
归属于母公司股东净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
扣除非经常性损益后归属
2,370.68 3,982.86 2,638.71
于母公司股东净利润
3、简要现金流量表
2-1-158
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
投资活动产生的现金流量净额 -185.64 773.67 -1,506.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -5,474.84 -124.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46 114.85 456.62
现金及现金等价物净增加额 6,896.03 -151.11 1,542.19
加：期初现金及现金等价物余额 5,289.20 5,440.31 3,898.12
期末现金及现金等价物余额 12,185.24 5,289.20 5,440.31
（七）本次交易标的为企业股权的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，爱赛克车业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权
本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有
爱赛克车业 100%股权为控股权。
3、本次交易已取得所有交易对方的同意
本次交易标的为爱赛克车业 100%股权，爱赛克车业为有效存续的有限公司，
本次交易已经通过交易对方富士达科技内部决策机构的审议，且上市公司已与交
易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议之补充协议》。因此，本次交易已取得交易对方富士达科技、
宋学昌、窦佩珍的同意。
（八）标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情
况
2-1-159
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱赛克车业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（九）控股子公司情况
截至本报告书签署日，爱赛克车业拥有 1 家控股子公司与 1 家二级子公司，
分别为香港爱赛克和日本丸石，具体情况如下：
1、子公司基本情况
（1）香港爱赛克投资发展有限公司
企业名称 香港爱赛克投资发展有限公司
成立时间 2020 年 2 月 24 日
登记证号码 71621043-000-02-20-2
地址 香港西营盘正街 18 号启正中心 12 楼 3A-9 室
业务性质 投资、咨询、国际贸易
法律地位 法人团体
股东构成及持股比例 爱赛克车业直接持股 100%
（2）日本丸石
公司名称 株式会社丸石自行车
公司类型 股份公司
注册资本 9,000.00 万日元
董事长兼总经理 栗山 孝七
注册地址 埼玉县吉川市大字小松川 684 番 1
成立日期 1972 年 3 月 16 日
经营范围 自行车及其配件的制造、销售以及进出口业务
股东构成及持股比例 香港爱赛克直接持股 100%
2、重要子公司日本丸石的相关情况
日本丸石最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占爱赛
克相关财务指标 20%以上且具有重大影响。具体情况如下：
（1）历史沿革
①天津富士达电动车有限公司受让股权前日本丸石的基本情况
2-1-160
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据岸野国际律师事务所于 2020 年 5 月 18 日出具的《法律尽职调查报告》，
日本丸石于 1972 年 3 月 16 日设立，设立时注册资本 1,000 万日元，已发行股
数为 2 万股；经 1991 年 6 月、2006 年 10 月 2 次增资，日本丸石注册资本增加
至 10,000 万日元，已发行股数增加至 32 万股。
2006 年 10 月，日本丸石当时股东株式会社丸石自行车将持有的日本丸石股
权转让给天津富士达电动车有限公司。
本次股权转让前，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
株式会社丸石自行车 10,000.00 32.00 100.00
合计 10,000.00 32.00 100.00
②天津富士达电动车有限公司受让股权后的历史沿革
A、2006 年 10 月，股权转让
2006 年 10 月 19 日，日本丸石原股东株式会社丸石自行车与天津富士达电
动车有限公司签订《股权转让协议》，约定株式会社丸石自行车将其持有的日
本丸石 100%的股权以 12,000 万日元的价格转让给天津富士达电动车有限公司。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
天津富士达电动车有
10,000.00 32.00 100.00
限公司
合计 10,000.00 32.00 100.00
B、2010 年 5 月，增资
2010 年 5 月 21 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本
增加至 31,500 万日元，已发行股份数增加至 32.86 万股。
本次增资后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
天津富士达电动车有
31,500.00 32.86 100.00
限公司
2-1-161
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 31,500.00 32.86 100.00
C、2013 年 11 月，增资
2013 年 11 月 7 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本
增加至 47,000 万日元，已发行股份数增加至 33.48 万股。
本次增资后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
天津富士达电动车有
47,000.00 33.48 100.00
限公司
合计 47,000.00 33.48 100.00
D、2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 3 日，天津富士达电动车有限公司与富士达集团签订《股权转
让协议》，约定天津富士达电动车有限公司将其持有的日本丸石 100%的股权转
让给富士达集团。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
富士达集团 47,000.00 33.48 100.00
合计 47,000.00 33.48 100.00
E、2018 年 9 月，减资
2018 年 9 月 30 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本
减少至 9,000 万日元。
本次减资后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
富士达集团 9,000.00 33.48 100.00
合计 9,000.00 33.48 100.00
F、2019 年 1 月，股权转让
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2019 年 1 月 25 日，富士达集团与香港知铭国际贸易有限公司签订《股权转
让协议》，约定富士达集团将其持有的日本丸石 100%的股权转让给香港知铭国
际贸易有限公司。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
香港知铭国际贸易有
9,000.00 33.48 100.00
限公司
合计 9,000.00 33.48 100.00
G、2020 年 3 月，股权转让
2020 年 3 月 25 日，香港知铭国际贸易有限公司与辛建生签订《股权转让协
议》，约定香港知铭国际贸易有限公司将其持有的日本丸石 100%的股权转让给
辛建生。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
辛建生 9,000.00 33.48 100.00
合计 9,000.00 33.48 100.00
H、2020 年 4 月股权转让
2020 年 4 月 3 日，辛建生与香港爱赛克签订《股权转让协议》，约定辛建
生将其持有的日本丸石 100%的股权转让给香港爱赛克。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
（万日元）
香港爱赛克 9,000.00 33.48 100.00
合计 9,000.00 33.48 100.00
本次股权转让至本重组报告书签署日，日本丸石的股权结构未发生变化。
I、日本丸石历次股份转让的背景
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a、自 2006 年 10 月至 2020 年 4 月之间，日本丸石 100%股权的实际持有人
系辛建生，天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限
公司均系为辛建生代持日本丸石 100%股权；
b、2006 年 10 月，天津富士达电动车有限公司代辛建生受让日本丸石原股
东株式会社丸石自行车持有的日本丸石 100%股权时，股权受让款系辛建生以境
外资金支付。
c、2015 年 8 月至 2019 年 1 月间，天津富士达电动车有限公司、富士达集
团、香港知铭国际贸易有限公司之间的股权转让实质均系辛建生变更代持主体，
各方之间并未支付股份转让款项；2020 年 3 月，香港知铭国际贸易有限公司与
辛建生之间的股权转让实质系代持还原，即由辛建生自行持有日本丸石的股权。
d、辛建生于 2001 年取得新加坡国籍，其自 2006 年 10 月通过第三方代持
方式持有日本丸石股权。经岸野国际律师事务所的日本律师确认，日本法律认
为名义股东本身并不违法，名义股东与实际股东之间的权利关系，由当事人之
间的合意决定（也适用于实际股东为外国人或外国法人的情况）。
（2）日本丸石于 2020 年 3 月 31 日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛
建生，又于 4 月 3 日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因
自 2006 年 10 月至 2020 年 4 月之间，日本丸石 100%股权的实际持有人系辛
建生。鉴于上市公司拟通过本次交易收购爱赛克 100%股权，而日本丸石系爱赛
克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标
的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本
丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，
因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，以增强爱赛克车业产
业链的完整性，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。
鉴于香港知铭国际贸易有限公司系为辛建生代持日本丸石 100%股权。因此，
为保证香港爱赛克受让日本丸石 100%股权时权利义务明确、清晰，不存在争议
与纠纷，2020 年 3 月，香港知铭国际贸易有限公司将日本丸石 100%股权转让给
辛建生，即辛建生解除由香港知铭国际贸易有限公司为其代持日本丸石 100%股
权，还原为自行持股。
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2020 年 4 月，辛建生将持有的日本丸石 100%股权转让给爱赛克全资子公司
香港爱赛克，即将日本丸石置入爱赛克。
综上，本次股权转让将日本丸石转入成为爱赛克车业全资子公司有利于增
强爱赛克车业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确
保本次交易完成后上市公司资产的完整性。
（3）结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，本次交易过程中标的资产
收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及
原因
①报告期内日本丸石主要财务数据
报告期内，日本丸石的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59
负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38
所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,564.13 25,461.90 21,589.71
利润总额 401.98 -147.25 -62.48
净利润 399.10 -156.85 -87.65
日本丸石主要在日本销售爱赛克车业生产的“丸石”品牌自行车，其实质
是爱赛克车业在日本的销售渠道，报告期内，日本丸石的销售收入逐年提升，
2018-2019 年度处于轻微亏损的状态，2020 年 1-4 月已实现盈利。爱赛克车业
生产的自行车 30%以上销售给日本丸石，因此向日本丸石销售产品时会形成部分
利润，日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。
从爱赛克车业母公司的角度，日本丸石是其重要的销售渠道，报告期内，
爱赛克车业向日本丸石的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售收入 7,347.74 20,064.23 14,707.86
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占爱赛克的收入比重 32.15% 42.28% 33.78%
毛利 1,488.72 3,927.37 1,923.44
占爱赛克的毛利比重 42.63% 50.72% 39.27%
②本次交易过程中标的资产收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日
本丸石历次转让价格有无差异及原因
A、2020 年 4 月，香港爱赛克收购日本丸石的原因、转让价格
2020 年 4 月 3 日辛建生将其持有的日本丸石 100%股权转让给香港爱赛克的
原因系由于日本丸石的实质系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸
石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”
品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱
赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车
业的体系内，通过本次资产整合，完整爱赛克车业产业链，双方该次股权转让
未支付股权转让款项，交易价格为零元。
综上，上述股权转让实质系为完整爱赛克车业产业链，有利于确保本次交
易完成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
B、与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
2020 年 4 月，香港爱赛克收购日本丸石系日本丸石报告期内唯一一次实质
性的股权转让，系结合日本丸石截至 2019 年 12 月 31 日的净资产情况，经双方
协商确认交易价格为 0 元。除前述股权转让外，报告期内日本丸石于 2019 年 1
月与 2020 年 3 月进行的其余两次股权转让原因分别系辛建生变更代持主体及代
持还原，并不属于实质性的股权转让，因此未支付对价。
（4）股权结构或控制关系情况
日本丸石目前系爱赛克车业的控股子公司，爱赛克车业持有香港爱赛克
100%股权，香港爱赛克持有日本丸石 100%股权，因此爱赛克车业间接持有日本
丸石 100.00%股权。
（5）主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况
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日本丸石的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，
具体内容详见本节之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”。
（6）最近三年主营业务发展情况
日本丸石最近三年主营业务为“丸石”品牌自行车的销售以及进出口业务，
最近三年未发生变化。
（7）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59
负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38
所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,564.13 25,461.90 21,589.71
利润总额 401.98 -147.25 -62.48
净利润 399.10 -156.85 -87.65
（8）本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排
①本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合计划
日本丸石系标的公司爱赛克车业的全资子公司，系日本自行车行业的知名企
业，具有百余年生产制造历史，旗下拥有“MARUISHI”品牌。本次交易完成后，
为保证进一步发挥日本丸石在日本市场的品牌价值、营销渠道及管理能力方面
的优势地位，降低本次交易所带来的并购整合风险，上市公司将保持相对独立
的运营模式和完善的经营管理职能，对日本丸石的组织架构和人员不作重大调
整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财
务、机构、人员等方面对日本丸石进行全面整合：
A、业务方面
本次交易完成后，日本丸石的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将
借此打通日本市场的营销渠道，实现上市公司海外中高端自行车市场的快速增
长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。上市公司将从宏观层面把握和
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指导日本丸石的经营计划和业务方向，结合上市公司的海外业务发展战略，依
托日本丸石业务特点和业务模式，将日本丸石统一纳入公司的战略发展规划当
中，充分挖掘与日本丸石的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业
务协同发展。
B、资产方面
本次交易完成后，日本丸石将成为上市公司的全资子公司，仍保留独立法
人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来日本丸石重大资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度
履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合日本市
场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司在日本市场的综合竞争力。
C、财务方面
本次交易完成后，日本丸石将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳
入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司
报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范日本丸石日
常经营活动中的财务运作，控制日本丸石的财务风险，实现内部资源的统一管
理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与日本丸石的持续、
健康发展。
D、机构方面
本次交易完成后，日本丸石现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业
务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善日本丸石内部管理
制度，促进日本丸石管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司
将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后日本丸石内部管理
的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
E、人员方面
本次交易完成后，为保证收购完成后日本丸石继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度
的自主度和灵活性，保持日本丸石原有的业务团队及管理风格。与此同时，上
市公司将进一步对日本丸石的组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创
新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
②本次交易完成后上市公司对日本丸石的管控安排
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日本丸石已建立了符合自身业务经营需要的组织机构和内控管理体系，在
中方控股股东可以有效控制日本丸石的基础上，形成了独立完整的运营体系，
具体情况如下：
A、日本丸石建立健全财务交叉管理制度，具体措施如下：
针对财务环节，根据日本丸石内部的审批制度，公司付款需履行审批流程
后后方可执行；日本丸石社长需要定期向中方控股股东提供日本丸石经营情况
报表并汇报财务状况。同时，中方财务人员对日本丸石执行不定期抽查财务凭
证、审核银行明细等核查行为，以确保中方对日本丸石实行有效的财务控制与
监督。
B、日本丸石建立健全日常工作管理制度，具体措施如下：
日本丸石建立包含销售、市场、财务、人事等各部门监督管理制度，由中
方控股股东常年派驻管理人员对产品质量控制、市场营销等各个关键经营环节
进行管控，监督日本丸石的日常工作开展情况，并定期向中方股东管理层汇报，
保证日本丸石信息的及时性及真实性。
根据日本丸石的公司章程及相关财务管理制度、日常工作管理制度、实际
经营管理情况，中方股东已经实现对日本丸石的有效控制。
本次交易完成后，上市公司将在保持日本丸石业务独立及自主经营的基础
上，充分发挥上市公司管控作用，指导日本丸石按照上市公司的标准，进一步
完善和规范日常经营管理流程，并在业务、资产、财务、机构、人员等方面对
日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源
配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
本次交易标的为爱赛克车业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
爱赛克车业不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。
（十二）交易标的债权债务转移情况
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本次重组完成后，爱赛克车业将成为上市公司的全资子公司，爱赛克车业的
企业法人地位不发生变化，不涉及爱赛克车业与上市公司债权债务的转移或处
置。
（十三）主营业务情况
1、主营业务概述
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自
行车、电动助力车、公路车、山地车、折叠车等。爱赛克车业依托天津的生产基
地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商，同时
在日本拥有自行车品牌和销售渠道。爱赛克与日本自行车的知名品牌如祭本、坂
本、穗高等保持了长期友好的合作关系。同时，爱赛克拥有的“丸石”品牌自行
车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与
设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。
爱赛克车业是高新技术企业、中国自行车协会理事单位，建立了科学、规范、
高效的管理体系和科学的系统化技术标准及运营模式。爱赛克车业拥有自主的自
行车技术研发中心及试验室，并拥有多项专利技术。爱赛克车业通过了日本制品
安全协会 SG 制品安全认证，ISO9001 质量管理体系认证，建构了 5S 现场管理
体系。爱赛克车业加强在自行车领域的科技研发，荣获了“天津自行车电动车行
业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”等奖项。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”，根据《国民经济行业分类与
代码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。
行业主管部门与行业监管体制、主要法律法规、主要相关政策见本节之“三、
凤凰自行车”之“（十三）主营业务情况”之“2、行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策”。
3、主要产品及报告期变化情况
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爱赛克车业的自行车产品主要包括自行车及电动助力车。其中自行车主要包
括通勤车、学生车、妈妈车、宠物车、山地车、公路车、折叠车等日常生活的代
步工具自行车；电动助力车为具有电动助力功能的自行车。爱赛克车业部分产品
如下表所示：
序
类别 产品 特点 产品示例
号
一般配置变速系统，轻
通勤车
松骑行、高强耐用
前后座椅拆装方便，可
根 据 孩子 大小 变 换 调
整座椅形态；车轮的前
妈妈车 大后小设计，让后座椅
重心更低，方便孩子上
下；座椅内置安全带，
确保孩子乘坐安全
宠物包体积较大，不论
是 大 型还 是小 型 宠 物
均能随车携带；
宠物车 车把重心定位合理，即
使 宠 物在 行驶 途 中 跳
动，也不会影响车把重
1 自行车 心偏移
高强超轻流行型车架，
阻力小，结实耐用；
公路车
平衡性能好，加速时间
短
减 震 配置 、专 业 山 地
胎，抓地力强，防滑抗
山地车 震缓冲能力强；
专业制动系统，确保骑
行安全
车架可折叠、方便携带
折叠车
的自行车
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具 有 电动 助力 功 能 的
2 电动助力车
自行车
（1）产品更换频率
自行车产品通常的使用年限为 5 年，但日本市场一般使用年限为 2-3 年，
之后进入二手车市场进行回收，日本的二手自行车基本出口到非洲等落后地区，
因此，日本的自行车更换频率较其他国家和地区略高。
（2）2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月，爱赛克车业的主营业务收入按产
品类别的具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车整车 25,948.00 96.14% 50,261.93 95.22% 48,851.93 97.30%
电动助力车整车 840.03 3.11% 2,085.14 3.95% 748.73 1.49%
自行车零件 201.81 0.75% 440.16 0.83% 607.98 1.21%
合计 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00%
4、主要产品工艺流程
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（1）管材加工
①外购钢管通过圆锯机、切割机进行剪裁、切割并抛光后成型；②按照所需
工件的形状，对部分成型后的工件进行折弯，根据顾客对产品的需求，选用氩弧
焊或者铜焊焊接对折弯后的工件和成型后的工件进行组装焊接；③焊接后的半成
品车架、前叉毛坯件通过打磨及加工后进行检验，检验合格后的产品入库进入下
一工序，不合格产品返修。
（2）表面处理及喷涂
①车架、前叉等铁件通过脱脂、水洗、酸洗、磷化等表面处理工艺后进行烘
干；②表面处理后的铁件（车架、前叉、泥板、链罩）进入喷涂房，对其进行底
漆、面漆和金油（罩光漆）静电涂装。③通过烘干对工件表面的漆膜进行烘干固
化，使漆膜能够与工件表面紧密粘结不致脱落，并具有良好的外观和附着性。
（3）整车组装
加工后的车架、前叉、挡泥板、链罩和外购的变速器、轮胎、车梯、车筐车
灯等零部件进行组装成自行车成品后进行检验，检验合格后的产品对外销售。
5、主要经营模式
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爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，在天津拥有自行车
生产基地。爱赛克车业与日本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，
爱赛克车业为其代加工生产自行车产品，与客户深度合作，参与到客户的产品
研发与设计；子公司日本丸石拥有自有品牌“丸石”，主要负责“丸石”品牌
自行车在日本的销售，其生产均由爱赛克车业负责。
目前，爱赛克车业经营模式具体如下所示：
（1）采购模式
爱赛克车业采购的主要原材料为自行车零配件、钢管（圆管）、五金配件等。
采购部根据销售订单确定原材料的需求量，向长期合作的供应商进行询价采购，
通过对供应商价格的对比，最终确定供应商，采购商品经品质部门验收合格后收
货。爱赛克车业采用合格供应商管理制度，由技术部、资财部和品管部按照质量、
交货期、价格、服务等考核因素，对供应商进行调查、评审、考核，符合条件的
供应商列入合格供应商名录。
（2）生产模式
爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产。
爱赛克车业收到客户订单后通过 ERP 系统录入销售订单，ERP 系统根据销售订
单生成生产订单，各车间根据生产订单组织生产。产品完工后，销售部根据销售
订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。同时，为了保证产品的生产
质量和合格率，在生产过程的各个阶段，生产部均执行严格的监督检验程序。
（3）销售模式
爱赛克车业以日本市场销售为主，与日本自行车的知名品牌长期合作。爱
赛克车业主要客户分两类，一类客户系品牌商客户，拥有自己的自行车品牌，
如祭本、穗高、坂本等日本知名自行车企业。爱赛克车业通过直销方式与品牌
商客户签订销售合同，按照客户订单生产 OEM 产品，并按照合同要求发货给品
牌商或者其指定的终端客户。
另一类客户系子公司日本丸石的客户，日本丸石向其销售自有品牌“丸石”
自行车，主要为日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道，如日本大型商超永
旺等。日本丸石与客户签订合同，日本丸石将相应的订单下达至爱赛克车业，
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由爱赛克车业组织生产，完成生产后将产品交付给日本丸石，由日本丸石完成
向其客户的销售。
爱赛克车业依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作，通过客户
推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，加强海外市场的推广。
（4）盈利模式
爱赛克车业以日本市场销售为主，自有品牌 “丸石”品牌自行车通过子公
司日本丸石销售至日本大型综合超市、自行车量贩店等终端销售渠道，同时与日
本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作；公司采用以销定产的方式安
排生产，公司向客户销售自行车产品以获取收入及产品利润。
（5）结算模式
爱赛克与海外客户一般通过 T/T（电汇）进行结算，日本丸石与客户的结算
方式以银行转账为主，商业承兑汇票为辅；爱赛克与供应商的具体结算方式以银
行转账为主，银行承兑汇票为辅。
6、主要产品产销情况
（1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况
爱赛克生产和销售的产品主要是自行车整车，包含轻便车、电动车、山地车、
公路车、童车等车型，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，爱赛车自行车整
车的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下：
单位：辆
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
总产能 900,000 900,000 900,000
总产量 307,293 763,681 691,509
产能利用率 102.43% 84.85% 76.83%
总销量 379,463 713,800 718,193
产销率 123.49% 93.47% 103.86%
注：2020 年 1-4 月产能利用率已年化。
报告期内，爱赛克车业的自行车和电动助力车整车的产量和销量情况如下：
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单位：辆
车型 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
产量 303,480 751,706 685,391
自行车整车
销量 375,744 702,967 712,138
产量 3,813 11,975 6,118
电动助力车整车
销量 3,719 10,833 6,055
（2）主要产品各期期初及期末库存
报告期内，爱赛克车业的主要产品在报告期各期初、期末库存情况如下：
单位：辆
产品大类 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年1月1日
自行车整车 69,715 141,979 93,240 119,987
电动助力车
1,886 1,792 650 587
整车
合 计 71,601 143,771 93,890 120,574
（3）产品的销售收入及销售价格变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月，爱赛克车业的主要产品的收入及销
售价格变化情况如下所示：
产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 25,948.00 50,261.93 48,851.93
自行车整车 销售数量（辆） 375,744 702,967 712,138
销售均价（元/辆） 690.58 715.00 685.99
销售金额（万元） 843.14 2,253.40 752.18
电动助力车
销售数量（辆） 3,719 10,833 6,055
整车
销售均价（元/辆） 2,267.12 2,080.12 1,242.25
（4）主要客户情况
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月，爱赛克车业对前五大客户销售金额
及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
2020年 1 祭本自転车株式会社 8,256.94 30.59%
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年度 序号 客户名称 销售金额 占比
1-4月 2 永旺自行车 2,858.34 10.59%
3 HODAKA株式会社 1,607.75 5.96%
4 朝日自行车株式会社 1,447.29 5.36%
5 坂本株式会社 1,356.73 5.03%
合 计 15,527.04 57.53%
1 祭本自転车株式会社 15,251.86 28.89%
2 永旺自行车 7,162.20 13.57%
3 坂本株式会社 3,351.10 6.35%
2019年度
4 HODAKA株式会社 2,952.78 5.59%
5 朝日自行车株式会社 1,537.14 2.91%
合 计 30,255.07 57.32%
1 祭本自転车株式会社 16,552.31 32.97%
2 永旺自行车 6,533.02 13.01%
3 HODAKA株式会社 3,595.96 7.16%
2018年度
4 坂本株式会社 2,546.38 5.07%
5 朝日自行车株式会社 1,645.91 3.28%
合 计 30,873.58 61.49%
报告期内，爱赛克车业的前五大客户均为日本客户，对前五大客户的销售收
入占比分别为 61.49%、57.32%、57.53%，对第一大客户祭本自転车株式会社的
销售收入占比分别为 32.97%、28.89%、30.59%。爱赛克车业的前五大客户报告
期内未发生变化，保持稳定。爱赛克车业对前五大客户的销售收入占比合计超过
50%，但不存在对单个客户的销售额超过 50%的情形，不存在严重依赖个别客户
的情形和对客户的重大依赖风险。
①爱赛克车业与主要客户的合作方式
爱赛克车业的主要客户分两类，一类客户系品牌商客户，拥有自己的自行
车品牌，爱赛克车业为其代加工生产自行车产品并直接销售给该类客户，如祭
本、穗高、坂本等日本的自行车企业；另一类客户系子公司日本丸石的客户，
日本丸石向其销售自有的“丸石”品牌自行车，主要为日本综合超市、自行车
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量贩店等终端渠道，如日本大型商超永旺株式会社旗下的永旺自行车。
爱赛克车业与两类不同客户的合作方式分别如下：
A、爱赛克车业与日本品牌商客户合作，通常采取订单方式安排生产。前期
客户进行新品研发时，向爱赛克车业提供零部件配置、设计图纸等，然后爱赛
克车业协助其进行优化设计并生产样品，同时提供产品报价，客户对样品满意
后再向爱赛克车业下达该型号产品的订单。客户通常定时向爱赛克车业下达采
购订单，通过订单约定采购产品的型号、数量、单价和交付时间等，爱赛克车
业采用“以销定产”的经营模式，按照客户订单进行生产和销售。
B、日本丸石与主要下游客户签订基本交易合同，采用制定年度总计划并分
批次下达订单的采购方式，客户向日本丸石下达采购订单后，日本丸石将相应
的订单下达至爱赛克车业，由爱赛克车业组织生产，完成生产后将产品交付给
日本丸石，由日本丸石完成向其客户的销售。如永旺自行车通常会每年给出商
品企划，约定一年的大致采购数量，每一个新款车型一般提前半年开始通过日
本丸石与爱赛克车业协商调整配置、设计等，双方对样品和价格均达成一致后，
开始生产并批量采购新款车型，平时通常三个月下达一次订单。
②合同主要条款及续期条件
日本丸石（甲方）与永旺株式会社（乙方）于 2004 年 9 月 21 日签订了《交
易基本协议》，约定的主要条款和续期条件如下：
A、个别合同：从甲方出售给乙方的物品的名称、数量、单价、交货条件及
其他交易所需的条件，除了在本合同中的规定，每次交易都由甲方与乙方之间
签署的个别交易合同所规定；
B、物品的交付：甲方应在个别交易合同或个别委托采购合同中规定的交货
期限内，在约定的交货地点交货给乙方；甲方未按规定交货期限交付物品的，
乙方可解除本个别交易合同或个别委托采购合同；
C、付款条件：甲方将每月 5 日截止及 20 日截止的乙方指定请求书，分别
于同月 10 日及 24 日前送达乙方的信息系统部交易核对科。购买采购的商品货
款应根据每月 20 日截止次月 10 日起算 60 天的票据，在乙方指定的付款地点支
付；
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D、运输：除非另有规定，运输所需的运费和其他各种费用应由甲方负担；
E、续期条件：合同的有效期限为 2004 年 9 月 21 日起一年，前款所规定的
期满前一个月内，当事人一方或双方无书面变更或解除合同的申请的情况下，
本合同自动延长一年有效期限，以此类推。
日本丸石与永旺株式会社于 2004 年签署《交易基本协议》至今，该基本合
同书已连续延续 16 年，充分表明了双方的稳定合作关系，双方已形成长期稳定
的合作模式。
③与主要客户的合作期限及稳定性
爱赛克车业与公司前五大主要客户的合作情况如下：
占其同类产品
项目 客户名称 开始合作时间 合作模式
采购的比例
1 祭本自転车株式会社 80% 2011年 代加工
2 永旺自行车 18-22% 2004年 直接客户
3 HODAKA株式会社 50% 2014年 代加工
4 朝日自行车株式会社 15-25% 2009年 代加工
5 坂本株式会社 45% 2009年 代加工
爱赛克车业与主要客户的合作时间均较长，其中日本丸石与其直接客户永
旺自行车的合作时间长达 16 年，与主要客户均建立了长期合作的关系，亦是其
客户的主要供应商，如祭本对爱赛克车业的采购已占其同类产品采购比例的
80%，HODAKA 株式会社对爱赛克车业的采购占其同类产品采购比例的 50%，坂本
对爱赛克车业的采购亦达到其同类产品采购的 45%，爱赛克车业是下游客户的主
要供应商。爱赛克车业与下游主要客户的合作关系具有可持续性，主要原因如
下：
A、爱赛克车业具有技术优势，参与客户的研发设计
凭借自身优异的自行车零部件研发能力和稳定保质的生产加工能力，公司
能够直接参与到客户的产品设计过程中，从零部件设计、材料选用、产品性能
优化、生产周期、成本控制方面为其提出切实可行的建议，协助客户获得完善
的产品设计方案。爱赛克车业的主要客户均派驻工作人员在现场办公，沟通产
品的设计、进行新品确认、生产品控等。
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爱赛克车业坚持以技术研发和自主创新为主导，拥有自主的自行车技术研
发中心及试验室，并建立了成熟的技术研发体系。爱赛克拥有多项专利技术，
同时可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。爱赛克车业
曾荣获“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术
研发先进企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项。同时，
爱赛克车业积极与同行业公司开展技术交流，注重技术人才及管理人才的自主
培养，不断提高其生产技术水平，保持在行业内的技术领先优势。
通过多年的合作，公司已经成为日本客户重要的供应商之一，双方已建立
了相互信任的并在一定程度上互为依赖的稳定合作关系。
B、爱赛克车业进入客户的合格供应商名录
爱赛克车业的下游主要客户均为日本知名自行车企业或大型商超，出于对
产品质量控制要求，在选择供应商时，通常对供应商的资质认定要求严格。供
应商往往需要在生产流程、质量管理、工作环境等各方面进行多次整改后才能
通过其资质认定，纳入其供货体系。由于在供应商评审过程中，已付出了较多
的时间和较大的成本，一般不会轻易大规模改变其供应体系。
爱赛克车业已经依照国际标准建立了企业质量管理体系，制定了严格的质
量控制标准与措施，并获得了日本文化用品 SG 安全认证。爱赛克车业已进入其
客户的合格供应商名录，通常情况下双方会保持长期合作的关系。
从合作历史来看，爱赛克车业与其主要的下游客户合作时间均较长，双方
已经建立了相互信任，并在一定程度上互相依赖，合作关系稳定且具有可持续
性。
④爱赛克车业的新客户开拓情况
爱赛克车业除了维护老客户的合作关系，同时也在积极开拓日本和境内市
场的新客户，电动助力车市场也是爱赛克车业近年来在日本新开拓的市场，爱
赛克车业的电动助力车销售收入从 2018 年度的 748.73 万元增至 2019 年度的
2,085.14 万元，未来电动助力车将是爱赛克车业新的收入来源和利润增长点。
近年来，爱赛克车业开拓和新增的主要新客户如下：
2-1-180
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A、大和：作为日本的自行车主要的经销商之一，在日本拥有 100 家门店，
自行车的总需求大约在 30 万辆左右，爱赛克车业与大和自 2019 年开始合作，
当年即实现销售 28,303 辆。同时，双方亦开始合作电动助力车，已经完成初步
的样品生产，预计 2020 年销售数量约 1,000 辆，未来大和的电动助力车需求预
计达到 10,000 辆左右。
B、普利司通：公司与日本普利司通（年销量在 50 万辆）正在洽谈合作，
产品已通过了普利司通的相关标准，预计未来将给爱赛克车业带来 15,000 辆电
动助力车的增量需求。
C、丸中：公司 2020 年新增客户丸中自行车，作为在日本拥有 70 年历史的
自行车销售公司，在日本拥有多家门店，由于爱赛克车业的市场口碑较好和知
名度较高，丸中自行车主动联系寻求合作，自 2020 年开始向爱赛克车业采购自
行车，预计未来将新增 4-5 万辆自行车的需求。
爱赛克车业将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作，通过客
户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，进一步加强海外市场的推广，
通过多渠道多区域的客户合作，以增强经营稳定性和提升持续盈利的能力。
⑤爱赛克车业品牌商客户的基本情况和市场地位
序号 客户名称 基本情况和市场地位
祭本成立于1941年，主要产品包括电动助力车、城市车、运动车、
祭本自転车株 儿童车、折叠车等。销售范围主要在日本境内，祭本主要面向高端的
1
式会社 市场。祭本年销售量约30万台，近几年在原有产品基础开发了电动助
力车，赢得了市场及消费者认可，销售量量逐年增加。
HODAKA成立于1972年，主营业务为自行车的研发、进口及销售，
主要产品包括轻便车、运动车等车型。
HODAKA主要定位中高端市场，是日本自行车业界运动车的引领者，
HODAKA株式会
2 从产品的车架设计，贴花设计，零配件的开发及搭配，都处于日本自
社
行车行业运动车的顶端位置，运动车的销量也稳居日本前位。销售范
围 主 要 在 日 本 境 内 ， 旗 下 拥 有 四 大 品 牌 ， 分 别 为 “ Marukin ” 、
“KhodaaBloom”、“Nesto”、“Thirdbikes”。
朝日自行车成立于1986年，主营业务包括自行车及其零配件的销
朝日自行车株 售，主要产品以城市自行车、轻快车、儿童自行车及折叠自行车为主。
3
式会社 朝日自行车以反映迅速，相对简单的产品结构制胜，以此为基础锻造
了朝日自行车在激烈的市场竞争中的优势地位，多年来销量稳定增长。
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序号 客户名称 基本情况和市场地位
坂本成立于1976年，主要产品包括轻快车、运动车、折叠车、儿
童车等。坂本自行车主要定位中高端的市场，具有较强的设计感和性
4 坂本株式会社
能，在车架和贴花设计方面尤为突出，也为坂本公司的发展奠定了良
好的基础。坂本的轻快车占日本轻快车市场约5%。
⑥爱赛克车业对主要品牌商的销售金额占比
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月，爱赛克车业对主要品牌商销售金额
及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占比
1 祭本自転车株式会社 8,256.94 30.59%
2 HODAKA株式会社 1,607.75 5.96%
2020年
3 朝日自行车株式会社 1,447.29 5.36%
1-4月
4 坂本株式会社 1,356.73 5.03%
合 计 12,668.71 46.94%
1 祭本自転车株式会社 15,251.86 28.89%
2 坂本株式会社 3,351.10 6.35%
2019年度 3 HODAKA株式会社 2,952.78 5.59%
4 朝日自行车株式会社 1,537.14 2.91%
合 计 23,092.88 43.74%
1 祭本自転车株式会社 16,552.31 32.97%
2 HODAKA株式会社 3,595.96 7.16%
2018年度 3 坂本株式会社 2,546.38 5.07%
4 朝日自行车株式会社 1,645.91 3.28%
合 计 24,340.56 48.48%
7、原材料及能源供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
爱赛克车业生产所需的原材料主要包括圆管、花鼓、轮胎、车圈、辐条、车
梯、衣架等自行车所需的原料和零配件，市场供应充足，供货来源广泛，供应商
较多。报告期内，爱赛克车业主要原材料的采购价格保持稳定。
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爱赛克车业生产所需的能源主要包括电、水、天然气，报告期内的主要能源
采购价格稳定。
（2）主要原材料和能源占成本的比重
①主要原材料占营业成本的比重
报告期内，爱赛克主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
花鼓 1,724.48 8.17% 5,761.81 14.15% 5,284.24 12.72%
载重配件 1,421.54 6.74% 4,565.83 11.22% 4,225.91 10.17%
轮胎 933.19 4.42% 2,937.80 7.22% 2,851.89 6.86%
变速器配件 825.04 3.91% 2,454.75 6.03% 1,957.09 4.71%
制动配件 791.97 3.75% 2,679.75 6.58% 2,389.97 5.75%
摩电灯 779.92 3.70% 1,435.63 3.53% 1,379.94 3.32%
传送配件 774.29 3.67% 3,117.88 7.66% 2,487.95 5.99%
车圈 724.32 3.43% 2,086.59 5.13% 2,133.32 5.13%
转向配件 645.13 3.06% 1,879.08 4.62% 1,830.71 4.41%
圆管 353.34 1.67% 1,035.77 2.54% 1,002.27 2.41%
辐条 126.42 0.60% 314.48 0.77% 264.21 0.64%
合计 9,099.62 43.11% 28,269.38 69.45% 25,735.57 61.93%
注：载重配件包含车筐、车梯、衣架、鞍座等；变速器配件包含变把、飞轮、后拨等；
制动配件包含后闸、前闸、闸把等；传送配件包含脚蹬、齿盘、链条、中轴等；转向配件包
含把横管、把套、车铃、把立等。
②主要能源占营业成本的比重
报告期内，爱赛克车业生产用主要能源金额及占营业成本的比例具体如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 135.56 0.64% 333.87 0.82% 282.06 0.68%
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2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气 128.56 0.61% 147.66 0.36% 134.77 0.32%
水 7.93 0.04% 17.55 0.04% 5.63 0.01%
合计 272.04 1.29% 499.08 1.23% 422.46 1.02%
（4）主要供应商情况
报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额
比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
禧玛诺（天津）自行车零件有限公司
1 变速器、花鼓 1,748.72 10.99%
及其关联方
车圈、车梯、
2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 1,523.40 9.57%
衣架
摩电灯、发电
2020年 3 苏州三洋机电有限公司 1,020.71 6.41%
花鼓
1-4月 变速器、闸
4 江苏星玛国际贸易有限公司 722.62 4.54%
器、花鼓
5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 452.55 2.84%
合计 5,468.00 34.36%
车圈、车梯、
1 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 4,419.59 10.01%
衣架
摩电灯、发电
2 苏州三洋机电有限公司 3,840.50 8.70%
花鼓
禧玛诺（天津）自行车零件有限公司
2019年 3 变速器、花鼓 3,576.06 8.10%
及其关联方
度 变速器、闸器、
4 江苏星玛国际贸易有限公司 3,008.05 6.82%
花鼓
5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,437.63 3.26%
合计 16,281.83 36.89%
2018年 禧玛诺（天津）自行车零件有限公司
1 变速器、花鼓 5,550.53 13.86%
度 及其关联方
车圈、车梯、
2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 4,689.86 11.71%
衣架
摩电灯、发电
3 苏州三洋机电有限公司 3,576.86 8.93%
花鼓
4 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,372.56 3.43%
5 唐泽交通器材(泰州)有限公司 闸器 931.07 2.32%
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
合计 16,120.88 40.25%
注：禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方包括禧玛诺（天津）自行车零件有
限公司、禧玛诺（昆山）自行车零件有限公司、禧玛诺（上海）贸易有限公司、SHIMANO
（SINGAPORE）PTE.LTD 等；唐山金亨通车料有限公司及其关联方包括唐山金亨通车料有
限公司、唐山荣辉车业有限公司和唐山金亨通铝圈有限公司等。
报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购占比均在 50%以下，不存在重大
供应商依赖。爱赛克车业的前五大供应商中，唐山金亨通车料有限公司系实际控
制人辛建生参股 27.77%的公司，向其采购衣架、车梯等自行车零部件，构成关
联交易，定价公允，2020 年 5 月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有限
公司的股权。
8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的
权益
爱赛克车业的前五大供应商中，唐山金亨通车料有限公司系实际控制人辛建
生参股 27.77%的公司，2020 年 5 月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有
限公司的股权。
除上述情况外，爱赛克不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在爱赛克前五名供应
商或客户中所占的权益的情况。
9、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，爱赛克拥有香港爱赛克投资发展有限公司和日本丸
石 2 家境外全资子公司，香港爱赛克投资发展有限公司系收购日本丸石而成立
的投资路径公司，不从事具体经营业务；日本丸石的主营业务为“丸石”品牌自
行车的销售以及进出口业务，其具体情况详见本节之“（九）控股子公司情况”。
10、安全生产情况
（1）安全管理措施
公司安全生产管理执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针以及“管
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生产必须管安全”、“安全生产人人有责”的原则的原则，建立了健全的安全生
产保证体系和监督体系，强化和规范安全管理工作，夯实安全基础，确保公司实
现安全管理目标。
①安全生产制度方面，公司有完善的安全生产制度，公司根据自身业务特点
制定了一系列安全管理制度和安全操作规程，包括《安全教育培训制度》、《安
全检查和隐患整改制度》、《安全作业管理制度》、《生产设施设备安全管理制
度》、《安全事故管理制度》、《职业卫生管理制度》、《消防管理制度》等一
系列制度，为公司生产经营提供了充分的保障。
②在组织机构上，公司成立了安全生产领导小组，加强对公司安全生产的领
导，制定和落实安全生产责任制，检查、监督、考核安全生产责任制，实施和推
进安保体系建设；生产车间成立以生产部长为第一责任人的安全生产领导小组，
通过安全生产责任制的落实、检查考核，充分履行管理职能，增强全员安全意识，
提高自我防范的能力，使危险源和不利环境因素得到有效控制，生产过程中人的
不安全因素和物的不安全状态得到有效控制，确保安全管理目标的实现。
③公司定期召开安全生产会议，分析公司安全生产工作中存在的薄弱环节和
各类事故教训，研究和解决安全生产中的重大问题，检查各类事故防范措施的落
实情况等；各部门定期组织实施员工培训工作，新入公司的生产人员，必须经公
司、部门和班组安全教育后方可进入生产现场工作。
公司制定了严格的安全生产制度，并通过落实安全责任意识，强化安全教育
管理，规范员工安全行为，有效防范了安全事故的发生。
（2）报告期内安全生产情况
天津市滨海新区应急管理局于 2020 年 5 月 13 日出具《证明》，证明爱赛克
车业自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 13 日在滨海新区范围内未发生安全生产
责任事故，天津市滨海新区应急管理局未对爱赛克作出安全生产行政处罚。
11、环境保护情况
（1）环境保护制度体系建设
爱赛克车业自设立以来一直遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
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民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定，建立了完善的安全生产
制度与管理体系，制定了《企业环境保护管理制度》、《环境管理制度汇编》等
规定，要求各部门严格按照制度章程落实环境保护工作。
爱赛克车业成立环境委员会负责公司整体的环境保护工作并设有安全环保
部及专职人员负责环保工作，组织日常环保工作，包括落实国家环境保护方针、
政策、法律法规和公司有关环境保护要求、组织相关人员对公司进行环保工作执
行情况的检查等。
（2）环境保护措施
爱赛克车业在生产经营过程中采取的具体环境保护措施如下：
①废气
废气污染物主要包括为表面处理工序产生的硫酸雾、抛光过程中产生粉尘、
喷漆工序产生的 VOCs 等。硫酸雾经酸雾塔收集处理装置净化处理后按照
GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》二级标准限值要求排放；粉尘通过
引风机引入水喷淋塔废气净化装置净化处理后按照《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）标准限值排放；VOCs 等通过“干式过滤+活性炭吸附-脱附催
化燃烧装置”处理后按照《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
（DB12/524-2014）、《恶臭污染物排放标准》（DB12/-059-95）、标准限值排
放。
②废水
爱赛克车业排放废水包括生产废水和生活污水。生产废水包括前处理废水、
喷漆废水；生活污水主要为员工盥洗水、食堂含油废水。生产废水和生活污水经
过“物化＋生化”的处理工艺后纳管排放，排放满足 DB12/356-2018《污水综合排
放标准》三级标准限值。
③噪声
生产设备经厂房隔声，设备基础减振等措施，风机选用低噪声设备，设备基
础减震等措施。昼夜间噪声值按照《工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348
－2008)中3 类标准限值排放。
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④固体废物
爱赛克车业厂区产生的固体废物主要为一般工业固废、危险废物和员工生活
垃圾。一般固废主要为废包装袋、废边角料等交由物资回收部门回收处理；危险
废物包括脱脂废渣、磷化废渣、废漆渣等，交由有资质的第三方统一处理；生活
垃圾交环卫部门定期清运。公司各类固废均能得到安全处理，不对环境产生影响。
（3）报告期内环保合规情况
爱赛克车业自 2018 年 1 月 1 日起至本报告书出具日，爱赛克车业无因环
境保护问题受到相关部门行政处罚的情况。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
爱赛克车业执行的主要质量标准如下：
序号 名称 技术标准
1 日本自行车工业标准 JIS D9313:2019
2 日本电动助力自行车工业标准 JIS D9115:2017
3 国际自行车安全标准 ISO 4210-2014
4 中国国家自行车安全要求 GB 3565-2005
爱赛克车业依照国际标准建立企业质量管理体系，制定了严格的质量控制标
准与措施，并按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，已获
得 ISO9001：2015 质量管理体系认证证书，日本文化用品 SG 安全认证。
此外，公司的工厂还配备了严格的检验流程，使得企业的质量方针目标得到
深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体
系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效。
（2）质量控制措施
爱赛克车业坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了
“品质第一、全员参与、持续改善、客户满足”的质量管理方针。爱赛克车业设
立了专门的品管部，负责爱赛克车业质量管理体系建设、运行和产品质量控制工
作。
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爱赛克车业制定了《质量方针及目标管理办法》、《品质奖惩管理办法》、
《质量管理制度》、《生产过程控制程序》、《质量记录控制程序》、《质量奖
惩管理办法》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标
准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，
规范了爱赛克车业质量控制流程。
爱赛克车业定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问
题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题
及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。
（3）报告期内质量控制情况
爱赛克车业自 2018 年 1 月 1 日起至本报告书出具日，未受到过市场监督
管理局的行政处罚。
13、主要产品生产技术所处的阶段
爱赛克车业的主要核心技术及工艺包括“铜焊技术”、“智能机械手焊接”
及自行车设计相关技术，均处于大批量生产阶段。
序号 技术名称 技术来源 技术内容与优势
引进智能机械手，结合公司产品结构，自主研发的智能机械手
智能机械
1 自主研发 焊接技术，提高车架前叉的自动化，智能化加工，提高效率，
手焊接
降低用人成本。
自动化装 根据产品结构，特点而自主研发的自行车电动车装配流水线，
2 自主研发
配流水线 适合大规模生产制造。
在前叉组件上增加了锁紧装置，可以在非骑行状态下锁紧前轮
和车把，使其不能随意转动。适用于车头受到较大外力作用时，
3 前叉锁 自主研发
限制车把和前轮任意摆动而导致重心不稳，自行车容易倾倒；
适用于车筐容积大或车把处有座椅等装置的自行车。
自行车车梯有钢丝与前叉组件连接，在车梯支起时，会锁紧前
叉组件，使前轮和车把不能随意转动；车梯放下时，前叉组件
4 安全车梯 自主研发
解锁，自行车可以骑行；适用于日本市场妈妈车，对幼儿的安
全起到保障作用。
特殊功能 一种 U 型车把，可以将儿童座椅或宠物车筐镶嵌在车把中间，
5 自主研发
车把 骑行者可以随时照看孩子或宠物。避免在后面照看不方便。
轴传动自 采用齿轮，传动轴机构的轴传动自行车，解决了传统的链传动
6 自主研发
行车 的的日常维护，同时增加了传动效率，骑乘感觉更舒适；
14、核心技术人员特点分析及变动情况
爱赛克车业的核心技术人员在自行车行业积累了丰富的工艺知识和技术经
验，并且已在爱赛克车业任职多年，报告期内未发生重大变动。
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姓名 任职 主要工作经历 学历
曾任职于天津吉港黑马自行车有限公司、天津泰美自行
周广君 技术部部长 车有限公司等公司；2011 年 12 月至今，任职于爱赛克 大专
车业有限公司，历任技术部部长等职务。
曾任职于斯波兹曼车业、富士达车业等公司；2011 年 9
倪雨枝 技术部课长 月至今，任职于爱赛克车业有限公司，历任技术部课长 本科
等职务。
海外部副部 曾任职于鞍山市斯波兹曼自行车有限公司、新时代自行
长兼电动车 车有限公司、天津爱玛电动车公司等公司；2008 年 12
王洪智 本科
研发项目组 月至 2014 年 7 月和 2019 年 8 月至今任职于天津爱赛克
副组长 车业有限公司，历任技术部部长、海外部部长等职务。
曾任职于鞍山斯波兹曼自行车集团有限公司、大行科技
电动车项目 (深圳)有限公司等公司；2011 年 2 月至今，任职于天津
张勇 本科
部部长 爱赛克车业有限公司，历任营销总监、共享单车项目部
部长、电动车项目部部长等职务。
为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，爱赛克车业还采取了
如下措施：
（1）建立良好的管理与薪酬体系
爱赛克车业均提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展情况
等适时对现有薪酬体系进行合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心
技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
（2）加强团队建设
爱赛克车业将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多
样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，
强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（十四）爱赛克报告期内的会计政策及相关会计处理
1、 收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入(自 2020 年 1 月 1 日起适用)
爱赛克车业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合
同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品
相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变爱赛克未来现金流量
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的风险、时间分布或金额；爱赛克车业因向客户转让商品而有权取得的对价很可
能收回。
在合同开始日，爱赛克车业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对
价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，爱赛克在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户
在爱赛克履约的同时即取得并消耗爱赛克履约所带来的经济利益；客户能够控制
爱赛克履约过程中在建的商品；爱赛克履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且爱赛克在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履
约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，爱赛克已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则爱赛克在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，爱赛克考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负
有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商
品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
根据上述原则，爱赛克根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
A、内销收入
爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行
提货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。
B、外销收入
按 FOB 模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物
运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公
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司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时
点。
（2）收入(适用于 2019 年度及 2019 之前年度)
①收入确认准则
A、销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、企业已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计
量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。
B、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易
的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已
经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比
例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当
期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不
能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收
入的金额能够可靠地计量。
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爱赛克分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，按
照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入金额，
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②收入确认的具体方法
A、内销收入
按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能
可靠计量时，确认销售收入。
B、外销收入
按 FOB 模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物
运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公
司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时
点。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
爱赛克收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政
策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影
响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
爱赛克财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
爱赛克不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的
事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。
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母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被
公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构
化主体等)。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的
子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，
母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母
公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处
获取资金；
②该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投
资者获得回报；
③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
编制合并报表时，爱赛克与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合
并财务报表以爱赛克和子公司的财务报表为基础，在抵销爱赛克与子公司、子公
司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由爱赛克合并编制。爱赛
克在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调
整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并
资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。爱赛克在报告期内因同一控制
下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、
利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的
子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并
利润表及现金流量表。爱赛克在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢
价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
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开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢
价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（4）合并范围及变化
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克合并范围内子公司情况如下：
企业合并中取 交易构成同一控制下企 合并日的
被合并方名称 合并日
得的权益比例 业合并的依据 确定依据
日本丸石 100.00% 合并日前同受一方控制 2020 年 4 月 3 日 完成股权变更
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，爱赛克车业不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
爱赛克车业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对爱赛
克净利润无重大影响。
报告期内，爱赛克车业因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如
下：
（1）会计政策变更
①财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务
报表格式的通知》（财会【2019】6 号）文件，要求变更财务报表格式；并于 2019
年 9 月 19 日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》
（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。爱赛克已按照上述通知
编制 2019 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财
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务报表列报产生影响，对爱赛克损益、总资产和净资产没有影响，对爱赛克财务
状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
②财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号－套
期会计》和《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金
融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。
爱赛克作为本次重组项目的标的资产，已根据上海凤凰企业（集团）股份有
限公司执行的会计政策，于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对
前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。
受影响的报表项目名称和
会计政策变更的内容 变更原因
影响金额
《企业会计准则第 22 号——金融工具确
爱赛克作为本次重组标的 详见—本节“（3）2019 年
认和计量》、《企业会计准则第 23 号——
资产，按照上海凤凰企业 起执行新金融工具准则追
金融资产转移》、《企业会计准则第 24
（集团）股份有限公司执行 溯调整前期比较数据的说
号－套期会计》、《企业会计准则第 37
的会计政策调整 明”
号——金融工具列报》
③财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。爱赛克车业于 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述
和披露。
受影响的报表项目名
会计政策变更的内容 变更原因
称和影响金额
详见—本节“（4）
爱赛克作为本次重组标的资产，按照上海
《企业会计准则第 14 号— 2020 年起执行新收入
凤凰企业（集团）股份有限公司执行的会
收入》 准则追溯调整前期比
计政策调整
较数据的说明”
（2）会计估计变更
本报告期无重大会计估计变更事项。
（3）2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
根据新金融工具准则的相关规定，爱赛克对于首次执行该准则的累积影响数
调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的比较财
务报表未重列。
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2019 年 1 月 1 日，爱赛克合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和
新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值
以公允价值计 以公允价值计
可供出售金 量且其变动计 其他权益工 量且其变动计
129,343.83 129,343.83
融资产 入其他综合收 具投资 入其他综合收
益（权益工具） 益
以公允价值计 以公允价值计
其他流动资 量且其变动计 交易性金融 量且其变动计
12,000,000.00 12,000,000.00
产 入当期损益 资产 入当期损益（银
（银行理财） 行理财）
2019 年 1 月 1 日，爱赛克根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资
产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表：
单位：元
2018 年 12 月 2019 年 1
31 日按原金 月 1 日按新
爱赛克合并报表 融工具准则 重分类 重新计量 金融工具准
列示的账面 则列示的账
价值 面价值
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产
股权投资（按原金融工具准则
129,343.83 - - -
列示的余额）
减：转出至其他权益工具投资 - 129,343.83 - -
其他权益工具投资（按新金融
- - - 129,343.83
工具准则列示的余额）
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其他流动资产 12,000,000.00
减：转出至交易性金融资产 12,000,000.00
交易性金融资产 12,000,000.00
首次执行日，爱赛克原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工
具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表：
单位：元
按原金融工具 按新金融工具
计量类别 准则计提的损 重分类 重新计量 准则计提的损
失准备 失准备
以摊余成本计量的金融资产—应收
3,078,894.12 - - 3,078,894.12
票据及应收账款减值准备
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按原金融工具 按新金融工具
计量类别 准则计提的损 重分类 重新计量 准则计提的损
失准备 失准备
其他应收款减值准备 16,022.33 - - 16,022.33
合计 3,094,916.45 - - 3,094,916.45
（4）2020 年起执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明
首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）的
留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
①对 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响
单位：元
2019 年 12 月 31 日（变更前）金额 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
爱赛克合并报表 爱赛克报表 爱赛克合并报表 爱赛克报表
应收账款 75,537,266.27 102,806,058.45 75,537,266.27 102,806,058.45
合同资产 - - - -
存货 146,071,624.81 97,673,919.95 146,071,624.81 97,673,919.95
其他流动资产 8,506,619.93 7,922,092.87 8,506,619.93 7,922,092.87
其他非流动资产 444,000.00 444,000.00 444,000.00 444,000.00
预收账款 12,498,918.79 12,498,918.79 198,000.00 198,000.00
合同负债 - - 12,300,918.79 12,300,918.79
应交税金 8,679,334.12 8,679,334.12 8,679,334.12 8,679,334.12
其他非流动负债 - - - -
未分配利润 87,401,711.31 100.884,788.03 87,401,711.31 100.884,788.03
盈余公积 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
②对 2020 年 4 月 30 日资产负债表的影响：
单位：元
2020 年 4 月 30 日 2020 年 4 月 30 日
报表项目 新收入准则下金额 旧收入准则下金额
爱赛克合并报表 爱赛克报表 爱赛克合并报表 爱赛克报表
应收账款 96,987,728.62 111,004,367.86 96,987,728.62 111,004,367.86
合同资产 - - - -
存货 88,188,160.38 44,632,184.49 88,188,160.38 44,632,184.49
其他流动资产 3,550,878.08 3,348,510.97 3,550,878.08 3,348,510.97
其他非流动资产 156,000.00 156,000.00 156,000.00 156,000.00
2-1-198
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预收账款 198,000.00 198,000.00 759,634.31 759,634.31
合同负债 561,634.31 561,634.31 - -
应交税金 8,778,755.89 8,159,649.28 8,778,755.89 8,159,649.28
其他非流动负债 - - - -
未分配利润 65,274,450.09 74,079,120.93 65,274,450.09 74,079,120.93
盈余公积 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
③对 2020 年 1-4 月利润表无影响
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，爱赛克车业不存在行业特殊的会计处理政策。
二、天津天任
（一）基本情况
中文名称 天津天任车料有限公司
英文名称 Tianjin Tandem Industries Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 林明华
注册资本 7,380.00 万人民币
成立日期 2003 年 03 月 20 日
注册地址 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号
主要办公地点 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街 169 号
统一社会信用代码 91120116746680612H
联系电话 022-59925166
邮编 300270
自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计;
经营范围 包装装潢印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务;机械设备租赁;售电。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主
主要业务
要为土地、厂房的收入。
（二）历史沿革
1、天津天任的设立
2003 年 2 月 11 日，天津天任法定代表人签署公司章程。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2003 年 3 月 19 日，天津市对外经济贸易委员会作出《关于批准设立外资企
业天津天任车料有限公司的批复》（津外经贸资发[2003]20 号），同意天任工业有
限公司（香港公司）在天津市投资设立外商投资企业天津天任。天任工业有限公
司的投资总额为 2,998 万美元，注册资本 1,500 万美元，由天任工业有限公司以
美元现汇出资。
2003 年 3 月 20 日，天津市人民政府向天津天任核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0118 号）。
天津天任设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 0.00 100.00
合计 1,500.00 0.00 100.00
2、第一期及第二期注册资本缴纳
2003 年 7 月 15 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2003）012 号），确认截至 2003 年 7 月 8 日，天津天任已收到天任工
业有限公司以货币缴纳的第 1 期注册资本合计 3,799,970.00 美元。
2004 年 9 月 2 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2004）016 号），确认截至 2004 年 7 月 1 日，天津天任已收到股东以货
币缴纳的第 2 期注册资本合计 2,199,996.15 美元。截至 2004 年 7 月 1 日，连同
第 1 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 5,999,966.15 美元。
本次实缴出资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 599.9966 100.00
合计 1,500.00 599.9966 100.00
3、第一次出资方式变更
2004 年 11 月 12 日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为
现汇投资 1,000 万美元，设备投资 500 万美元。同日，天津天任法定代表人签署
本次变更后的公司章程。
2-1-200
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2004 年 11 月 26 日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天
任 车 料有限公司变更出资方式 及章程相关条款变更的批复》（ 津 港 外 经 字
[2004]60 号），同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元，其中现汇 1,000 万美元，
设备作价 500 万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。
4、第三期、第四期注册资本缴纳、第二次出资方式变更
2005 年 1 月 8 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2005）001 号），确认截至 2004 年 10 月 21 日，天津天任已收到股东缴
纳的第 3 期注册资本合计 3,400,884.74 美元，其中货币出资 2,000,000 美元，实
物出资 1,400,884.74 美元。截至 2004 年 10 月 21 日，连同 1、2 期出资天津天任
共收到全体股东缴纳的注册资本 9,400,850.89 美元。
2005 年 1 月 25 日，天津天任作出《董事会决议》，同意将出资方式变更为
现汇投资 1,200 万美元，设备投资 300 万美元。
2005 年 2 月 2 日，天津市大港区对外经济贸易委员会作出《关于天津天任
车料有限公司变更出资方式及章程相关条款变更的批复》（津港外经字[2005]6
号），同意将出资方式变更为出资 1,500 万美元，其中现汇 1,200 万美元，设备作
价 300 万美元，并同意对天津天任章程的有关条款作相应修改。
2005 年 2 月 23 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2005）008 号），确认截至 2005 年 1 月 31 日，天津天任已收到股东
以货币缴纳的第 4 期注册资本合计 1,999,964.00 美元。截至 2005 年 1 月 31 日，
连同 1、2、3 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 11,400,814.89 美
元。
本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 1,140.081489 100.00
合计 1,500.00 1,140.081489 100.00
5、第五期、第六期及第七期注册资本缴纳
2005 年 8 月 26 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚
天外验字（2005）019 号），确认截至 2005 年 5 月 24 日，天津天任已收到股东
2-1-201
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
缴纳的第 5 期注册资本合计 2,058,220 美元，其中货币出资 1,699,959 美元，实物
出资 358,261 美元。截至 2005 年 5 月 24 日，连同 1、2、3、4 期出资天津天任
共收到全体股东缴纳的注册资本 13,459,034.89 美元。
2006 年 4 月 7 日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天
外验字（2006）004 号），确认截至 2006 年 1 月 26 日，天津天任已收到股东以
货币缴纳的第 6 期注册资本合计 1,000,000.00 美元。截至 2006 年 1 月 26 日，连
同 1、2、3、4、5 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注册资本 14,459,034.89
美元。
2006 年 12 月 27 日，天津国信倚天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（国信倚天外验字 I（2006）028 号），确认截至 2006 年 11 月 16 日，天津天任
已收到股东缴纳的第 7 期注册资本合计 540,965.11 美元。其中货币实缴 128.85
美元，溢缴 18 美元做资本公积处理，实物出资 540,854.26 美元。截至 2006 年
11 月 16 日，连同 1、2、3、4、5、6 期出资天津天任共收到全体股东缴纳的注
册资本 15,000,000 美元。
本次出资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
6、第一次减资
2009 年 3 月 28 日，天津天任作出《董事会决议》，一致决议减少天津天任
注册资本 300 万美元，减资后天津天任注册资本 1,200 万美元；并就章程中有关
注册资金的相关条款进行修正。
2009 年 3 月 31 日，天津天任法定代表人签署本次变更相应的公司章程修正
案。
2009 年 6 月 14 日，天津天任于《天津日报》刊登了《减资公告》，拟将天
津天任注册资本由 1,500 万美元减少至 1,200 万美元。
2009 年 8 月 14 日，天津市商务委员会作出《关于同意天津天任车料有限公
司调整注册资本的批复》（津商务资管审[2009]164 号），同意天津天任注册资本
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
由 1,500 万美元调整为 1,200 万美元，调整后，股东天任工业有限公司以 970 万
美元现汇和相当于 230 万美元的进口设备出资，占天津天任股权的 100%，并同
意于 2009 年 3 月 31 日签署的《章程修正案》。
天津市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资津外资字[2003]0118 号）。
2009 年 11 月 5 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北外验字 I-（2009）第 007 号），确认截至 2009 年 10 月 9 日，天津天任已减少
注册资本 300 万美元，其中减少天任工业有限公司货币出资 300 万美元。截至
2009 年 10 月 9 日，变更后的天津天任注册资本 1,200 万美元、实收资本 1,200
万美元。
本次减资完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 天任工业有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
7、第一次股权转让
2010 年 5 月 28 日，天任工业有限公司与天任工业（天津）有限公司签订了
《转让协议书》，约定将天任工业有限公司持有天津天任的全部股权转让给天任
工业（天津）有限公司。
2011 年 6 月 9 日，天任工业有限公司作出《原股东决定》，决定天任工业有
限公司将持有的天津天任的股权转让给天任工业（天津）有限公司。同日，本次
变更后股东签署本次变更后的公司章程。
2011 年 6 月 14 日，天津市滨海新区大港管理委员会经济发展局作出《关于
天津天任车料有限公司股权转让、注册地址及法定代表人变更的批复》（津滨港
经[2011]141 号），同意天任工业有限公司将持有的天津天任全部股权转让给天任
工业（天津）有限公司。
本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 天任工业（天津）有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
8、第二次股权转让、企业类型变更
2014 年 7 月 16 日，天任工业（天津）有限公司与天津格雷签订《转让协议
书》，就前述股权转让进行了约定。
2014 年 7 月 16 日，天任工业（天津）有限公司作出《天津天任车料有限公
司股东决定》，决定将天任工业（天津）有限公司将持有的天津天任 100%股权转
让于天津格雷，并相应修订天津天任章程。同日，天津天任本次变更后股东签署
了天津天任章程。
2014 年 8 月 19 日，天津市滨海新区行政审批局作出《关于同意天津天任车
料有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津滨审批经准[2014]32 号），同意
天任工业（天津）有限公司将其持有的天津天任 100%的股权转让给天津格雷，
并同意将天津天任企业类型由台港澳法人独资企业变更为内资企业。
本次股权转让完成后，天津天任的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 天津格雷 7,380.00 7,380.00 100.00
合计 7,380.00 7,380.00 100.00
自上述股权转让事项至本报告书签署日，天津天任股本总额和股权结构未发
生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，天津天任的产权控制关系如下图所示：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、天津天任股东及实际控制人
天津格雷持有天津天任 100.00%的股权，为天津天任的控股股东。赵翔和赵
莹为堂兄妹关系，分别直接持有天津格雷 80.00%、20.00%的股权，赵翔和赵莹
通过天津格雷合计间接持有天津天任 100.00%的股权。赵丽琴、辛建生分别委托
堂侄赵翔及堂侄女赵莹代为持有天津格雷的股权。赵丽琴、辛建生为天津格雷的
实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，天津天任现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、现任高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司及交易对方对天津天任高级管理人员不存在特别
安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵
守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，天津天任不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
1、主要资产的权属情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的资产主要由应收账款、固定资产等构成，
详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营
2-1-205
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”之“1、
财务状况分析”相关内容。
（1）固定资产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任合并范围的固定资产主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，具体情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 6,859.71 3,175.42 - 3,684.29
机器设备 2,806.96 722.26 - 2,084.70
运输设备 197.92 161.88 - 36.05
办公及电子设备 125.58 125.58 - -
合计 9,990.17 4,185.14 - 5,805.03
（2）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
A、有证房产
截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任共拥有 3 处房产，具体情况如下：
序 建筑面积 他项
权属证书号 坐落 用途
号 （M2） 权利
津（2017）滨海新区大港
1 滨海新区大港顺达街 169 号 非居住 71,632.21 无
不动产权第 1009009 号
津（2016）滨海新区大港
2 滨海新区大港世纪花园 69-01 居住 290.23 无
不动产权第 1007071 号
津（2016）滨海新区大港
3 滨海新区大港世纪花园 69-02 居住 290.23 无
不动产权第 1007072 号
天津天任位于滨海新区大港顺达街的房产为生产厂房及办公楼等，目前出租
给爱赛克车业和天津弘宇。天津天任拥有的 2 套住宅目前处于空置状态。
B、无证房产
截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任存在部分房产未办理产证的情况，具体如
下：
序号 所有权人 面积（M2） 坐落 用途
出租给爱赛克用于仓库和其
1 天津天任 5,850.00 滨海新区大港顺达街 169 号
他非生产性辅助用途
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2 天津天任 4,800.00 滨海新区大港顺达街 169 号 出租给爱赛克用作车间
天津天任拥有的房产面积合计 82,862.67 平方米，其中已取得不动产权证的
房产面积合计 72,212.67 平方米，未取得产权证书的房产面积合计 10,650.00 平方
米，占天津天任房产总面积的 12.85%。天津天任拥有的上述无产权证书的房产
存在一定的权属瑕疵，在本次交易作价中，其评估值为 0。
2020 年 5 月 27 日，天津市规划和自然资源局滨海新区分局出具确认函，确
认天津天任“自 2018 年 1 月 1 日至今，在滨海新区范围内，未发现因违反土地
管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到我局行政处罚的情形”。
2020 年 5 月 29 日，天津市滨海新区住房和建设委员会出具确认函，确认天
津天任无房屋相关的处罚记录。
针对上述房产瑕疵问题，天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函：
“若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵
遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产
场所搬迁费用以及其他任何损失，均由本单位承担，本单位应当向遭受损失的一
方全额补偿损失金额”；天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津
富士达集团有限公司同意，自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。
a、天津天任 10,650 平方米房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土
地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响
截至本报告书签署日，天津天任共拥有 82,862.67 平方米房产，其中 10,650
平方米房产未办理产权证书，系因建设时未办理相关建设手续所致，房产系自
行建设于天津天任持有的津（2017）滨海新区大港不动产权第 1009009 号《不
动产权证》所载土地上，截至本重组报告书签署日，该房产和所在土地不存在
权属争议与纠纷。
鉴于该房产未办理相关建设手续，该房产尚无法办理权属证书。针对该部
分无证房产，交易双方作出如下安排：
i.在评估过程中，交易双方审慎考虑上述无证房产的权属瑕疵问题，对其
评估值为 0 元。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
ii.针对上述房产瑕疵问题，天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺
函：“若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性
瑕疵遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、
生产场所搬迁费用以及其他任何损失，均由本单位承担，本单位应当向遭受损
失的一方全额补偿损失金额”；天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控
制的天津富士达集团有限公司同意，自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限
连带责任。
iii.截至本重组报告书签署日，天津弘宇自行车有限公司向天津天任共租
赁了 55,270.67 平方米的房产用于生产经营，上述房产的资产状况良好，资产
权属清晰。针对上述租赁房产，承租方天津弘宇已作出如下承诺：“本次完成
交易后的 12 个月内作为过渡期。过渡期内，天津弘宇自行车有限公司将搬离现
租赁在天津天任车料有限公司的厂房，搬迁费用由天津弘宇自行车有限公司自
行承担。”天津弘宇自行车有限公司的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的
天津富士达科技有限公司同意，自愿就上述承诺的搬迁事项承担无限连带责任。
根据上述承诺，本次交易完成后，若爱赛克车业因目前租赁的厂房存在不
动产合规性瑕疵而需要变更生产经营场所，爱赛克车业可选择向天津天任租赁
现天津弘宇所用的厂房用于生产经营活动，不会对爱赛克车业的长期经营稳定
性造成不利影响。
综上，天津天任的无证房产未办理产权证书主要系因建设时未办理相关建设
手续所致，上述无证房产和所在土地不存在权属争议，且本次交易作价中估值
为 0 元。上述房产的权属瑕疵问题不会对天津天任及爱赛克车业的生产经营造
成重大不利影响，天津天任及爱赛克不会因此遭受损失，亦不会对本次重大资
产重组构成实质性障碍。
（3）无形资产情况
天津天任的主要无形资产为土地使用权和专利，具体情况如下所示：
①土地使用权
截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：
序 宗地面积 用 取得 权利 他项
土地使用证号 坐落 有效期
号 （㎡） 途 方式 人 权利
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序 宗地面积 用 取得 权利 他项
土地使用证号 坐落 有效期
号 （㎡） 途 方式 人 权利
滨海新区 非 至 2056
津（2017）滨海新区大港 天津
1 114,093.1 大港顺达 居 转让 年6月 无
不动产权第 1009009 号 天任
街 169 号 住 19 日
②专利
截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任拥有的专利权情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 申请号 申请日期 专利类型
号 权人 方式 权利
天津 一种带有防盗结构 ZL20132 受让
1 2013.7.8 实用新型 无
天任 的自行车座管组件 0401703.6 取得
天津 一种自行车座管打 ZL20132 受让
2 2013.10.31 实用新型 无
天任 气筒 0696705.2 取得
天津 一种双节竖管安全 ZL20142 受让
3 2014.11.18 实用新型 无
天任 限位装置 0732069.9 取得
天津 ZL20142 受让
4 一种自行车停车架 2014.11.18 实用新型 无
天任 0732112.1 取得
一种用于城市公共
天津 ZL20142 受让
5 自行车的防盗束紧 2014.11.18 实用新型 无
天任 0732040.0 取得
环
天津 一种自行车辅助轮 ZL20162 原始
6 2016.8.19 实用新型 无
天任 架快速安装结构 0916135.7 取得
天津 用于自行车脚踏的 ZL20162 原始
7 2016.8.19 实用新型 无
天任 快速拆装结构 0916197.8 取得
天津 一种自行车脚踏快 ZL20162 原始
8 2016.8.19 实用新型 无
天任 折结构 0916325.9 取得
天津 一种车把立管快速 ZL20162 原始
9 2016.8.19 实用新型 无
天任 安装结构 0916396.9 取得
天津 一种自行车脚踏快 ZL20162 原始
10 2016.8.19 实用新型 无
天任 速安装结构 0916516.5 取得
天津 一种散热良好的可 ZL20162 原始
11 2016.9.26 实用新型 无
天任 旋转自行车灯 1085168.8 取得
天津 一种简易的安全自 ZL20162 原始
12 2016.10.9 实用新型 无
天任 行车 1106950.3 取得
天津 一种雪地骑行自行 ZL20162 原始
13 2016.10.9 实用新型 无
天任 车 1107121.7 取得
天津 一种双向骑行自行 ZL20162 原始
14 2016.10.9 实用新型 无
天任 车 1107124.0 取得
天津 一种亲子互动双驱 ZL20162 原始
15 2016.10.9 实用新型 无
天任 动自行车 1107125.5 取得
天津 一种具有减震功能 ZL20162 原始
16 2016.10.9 实用新型 无
天任 的简易自行车 1107172.X 取得
天津 一种双人对向骑行 ZL20162 原始
17 2016.10.9 实用新型 无
天任 自行车 1108578.X 取得
天津 一种具有休闲座椅 ZL20162 原始
18 2016.10.9 实用新型 无
天任 功能的自行车 1108579.4 取得
天津 一种防泥多功能自 ZL20162 原始
19 2016.10.9 实用新型 无
天任 行车 1108580.7 取得
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：上述序号 1-5 的专利均为 2016 年 10 月自天津富士达自行车有限公司受让取得。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的负债主要由其他应付款及递延收益等构
成，详细情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
经营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”之“1、
财务状况分析”相关内容。
（2）或有负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任不存在或有负债。
3、对外担保情况
报告期内，天津天任曾存在向关联方提供担保的情形，具体情况如下：
担保额度
保证人 贷款人 借款人 起始日 到期日
（万元）
天津富士达自行车
天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2018.01.12 2019.01.12
工业有限公司
天津富士达自行车
天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2019.01.14 2020.01.14
工业有限公司
报告期内为关联方天津富士达自行车工业有限公司提供的担保已解除，且
上述担保不存在纠纷或争议的情况。
截至本报告书签署日，天津天任不存在对外担保的情况。
4、天津天任抵押、质押等权利限制情况的说明
截至 2020 年 6 月 30 日，天津天任不存在抵押、质押的情况。
5、天津天任涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移情况的说明
截至本报告书签署日，天津天任不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、合法合规情况
报告期内，天津天任不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或其他有权机构行
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房
与设备的租赁收入及代收水电费收入。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 329.18 9,950.79 14,713.10
非流动资产 6,836.72 7,351.59 7,727.91
资产合计 7,165.90 17,302.38 22,441.02
流动负债 393.27 8,466.39 12,097.94
非流动负债 521.33 544.00 612.00
负债合计 914.60 9,010.39 12,709.94
所有者权益 6,251.30 8,291.99 9,731.08
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57
营业利润 -1,698.02 -1,532.94 -3,533.33
利润总额 -1,698.02 -1,531.68 -3,531.62
净利润 -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
3、简要现金流量表
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,940.88 2,129.28 -11,140.92
投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -177.00 -220.44
2-1-211
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65 -1,924.55 6,361.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.14 -38.61
现金及现金等价物净增加额 -56.22 27.87 -5,038.07
加：期初现金及现金等价物余额 121.53 93.65 5,131.72
期末现金及现金等价物余额 65.31 121.53 93.65
（七）本次交易标的为企业股权的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，天津天任不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权
本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有
天津天任 100%股权为控股权。
3、本次交易已取得所有交易对方的同意
本次交易标的为天津天任 100%的股权，天津天任为有效存续的有限公司，
本次交易已经通过交易对方天津格雷的内部决策机构的审议，且上市公司已与交
易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购
买资产协议之补充协议》。因此，本次交易已取得交易对方天津格雷的同意。
（八）标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情
况
天津天任最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（九）控股子公司情况
截至本报告书签署日，天津天任无控股子公司。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易的标的资产为天津天任 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
天津天任不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。
（十二）交易标的债权债务转移情况
本次重组完成后，天津天任将成为上市公司的全资子公司，天津天任的企业
法人地位不发生变化，不涉及天津天任与上市公司债权债务的转移或处置。
（十三）主营业务情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、
设备的租赁收入及代收水电费收入。
天津天任拥有的房产面积合计 82,862.67 平方米，同时，天津天任拥有年
产 300 万辆自行车的产能及全套符合要求的环保设备。天津天任现有的厂房主
要租赁给爱赛克车业和天津弘宇自行车有限公司。
1、天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自
行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响
天津天任自 2017 年开始逐步减少制造与销售自行车的业务，于 2017 年底
彻底停止原有自行车业务。上述业务调整的原因系辛建生控制的企业内部业务
的整合，在其自有体系内重新对各板块业务和生产基地进行了划分，将天津天
任的自行车业务转移至富士达体系内的其他公司。报告期内，天津天任不从事
具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电
费收入。
天津天任存在报告期以前从事自行车业务遗留下来的应收款项和应付款项
等，根据上会会计师事务所出具的模拟财务数据，在剔除前述影响后，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
利润总额 96.07 214.29 204.02
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
减：所得税费用 18.35 36.57 30.45
净利润 77.72 177.72 173.57
从上表可以看出，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利。
（十四）交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
1、 收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则及计量方法（2020 年 1 月 1 日起适用）
天津天任与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变天津天任未来现金流量
的风险、时间分布或金额；天津天任因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回。
在合同开始日，天津天任识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，天津天任在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在天津天任履约的同时即取得并消耗天津天任履约所带来的经济利益；客户能
够控制天津天任履约过程中在建的商品；天津天任履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且天津天任在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，天津天任已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则天津天任在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，天津天任考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权
的迹象。
根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
①房地产租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
②设备租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
③电费收入
天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。
（2）收入确认原则及计量方法（适用于 2019 年度及 2019 之前年度）
①营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
②销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
A、已完工作的测量；
B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
C、已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务
估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转
当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务收入确认条件的具体应用：
A、安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商
品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
B、宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认
收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
C、为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认
收入。
D、包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。
E、艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收
入。收费涉及几项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。
F、申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收
费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会
员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服
务的，在整个受益期内分期确认收入。
G、属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有
权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
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H、长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认
收入。
④让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：
A、相关的经济利益很可能流入企业；
B、收入的金额能够可靠地计量。
天津天任分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用天津天任货币资金的时间和实际利率计算
确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
① 房地产租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
② 设备租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
③ 电费收入
天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
天津天任收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计
政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影
响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
天津天任以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。天
津天任一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能
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够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计
量。
（2）持续经营能力评价
天津天任不存在在未来 12 个月内会影响其持续经营能力的事项。
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（4）合并范围及变化
报告期内，天津天任不存在纳入合并财务报表的子公司，合并范围未发生变
化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，天津天任不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
天津天任的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对天津天
任净利润无重大影响。
报告期内，天津天任因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：
（1）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）文件，要求变更财务报表格式；并于
2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通
知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。天津天任已按照上
述通知编制 2019 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更
仅对财务报表列报产生影响，对天津天任损益、总资产和净资产没有影响，对天
津天任财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
（2）财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号－金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
号－套期会计》和《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（上述准则统称为
“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。
天津天任作为本次重组项目的标的资产，已根据上市公司执行的会计政策，
于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的报表相关项
目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露，具体情况如下：
单位：万元
按原金融工具准则 重新 按新金融工具准则
计量类别 重分类
计提的损失准备 计量 计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
3,877.34 - - 3,877.34
应收票据及应收账款减值准备
其他应收款减值准备 0.98 - - 0.98
合计 3,878.32 - - 3,878.32
（3）财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。
天津天任作为本次重组项目的标的资产，已根据上市公司执行的会计政策，
于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，并对前期已披露的报表相关项目中
需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。该会计政策变更对报表项目名称及
金额均无影响。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，天津天任不存在行业特殊的会计处理政策。
三、凤凰自行车
（一）基本情况
中文名称 上海凤凰自行车有限公司
英文名称 Shanghai Phoenix Bicycle Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 周永超
注册资本 6,274.51 万元
成立日期 2006 年 11 月 16 日
注册地址 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号
2-1-219
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
统一社会信用代码 913101167956451278
联系电话 021-32795550
公司网址 http://www.phoenix-bicycle.com
电子信箱 ymh@phoenix-bicycle.com
脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配
套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，
经营范围 自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外
用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要业务 自行车整车的研发、生产和销售
（二）历史沿革
1、2006 年 11 月，凤凰自行车设立
2006 年 10 月 31 日，凤凰股份有限公司作出《第五届董事会第六次会议决
议》，表决通过了《关于投资设立上海凤凰自行车有限公司》的议案。
2006 年 11 月 10 日，凤凰自行车作出股东决定，通过制定的凤凰自行车章
程。
2006 年 11 月 10 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
隆验字第 2006-1107 号），确认截至 2006 年 11 月 9 日，凤凰自行车已收到股东
以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2006 年 11 月 16 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：3102281013296）。
设立时，凤凰自行车的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 凤凰股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、2007 年 8 月，第一次增资、第一次股东名称变更
2007 年 8 月 12 日，凤凰自行车作出股东决定，决定凤凰自行车股东名称由
凤凰股份有限公司变更为金山开发建设股份有限公司；凤凰自行车注册资本由
1,000 万元增加至 3,200 万元，增资后股东金山开发建设股份有限公司出资额为
3,200 万元，出资比例为 100%；并通过修改后的凤凰自行车章程。
2-1-220
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2007 年 8 月 15 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经
隆验字第 2007-08010 号），确认截至 2007 年 8 月 15 日，凤凰自行车已收到股东
以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）2,200 万元。截至 2007 年 8 月 15 日，
变更后的累计注册资本 3,200 万元，实收资本 3,200 万元。
2007 年 8 月 17 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：310228000990620）。
本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 金山开发建设股份有限公司 3,200.00 3,200.00 100.00
合计 3,200.00 3,200.00 100.00
3、2010 年 7 月，第二次增资、企业类型变更
2010 年 4 月 1 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（2010）2-011
号《评估报告书》，确认截至 2009 年 12 月 31 日凤凰自行车全部权益价值为
35,299,780.87 元。2010 年 4 月 2 日，金山区国资委完成了《评估报告书》的备
案。
2010 年 5 月 10 日，金山区国资委出具《关于同意上海凤凰自行车有限公司
增资扩股的批复》（金国资委[2010]60 号），同意凤凰自行车实施增资扩股。
2010 年 6 月 10 日，凤凰自行车召开股东会，决议凤凰自行车增资扩股引进
美乐投资作为股东，凤凰自行车企业类型由一人有限公司变更为合资有限公司；
凤凰自行车注册资本由 3,200 万元增至 6,274.51 万元，基于经评估的凤凰自行车
净资产价值，美乐投资以货币资金出资 3,391.55 万元，其中记入注册资本 3,074.51
万元，占凤凰自行车注册资本 49%；并通过重新制订的凤凰自行车章程。
2010 年 6 月 24 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪众会字（2010）第 3561 号），确认截至 2010 年 6 月 23 日，凤凰自行车已收
到美乐投资以货币缴纳的增资款 3,391.55 万元。
2010 年 7 月 7 日，凤凰自行车取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的
《准予变更（备案）登记通知书》（编号：28000001201006250005）。
本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
2-1-221
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 金山开发建设股份有限公司 3,200.00 3,200.00 51.00
2 美乐投资 3,074.51 3,074.51 49.00
合计 6,274.51 6,274.51 100.00
4、2016 年 7 月，第二次股东名称变更
2016 年 7 月 8 日，凤凰自行车召开 2016 年第一次临时股东会会议，决议同
意股东名称变更为上海凤凰企业（集团）股份有限公司；并通过凤凰自行车章程
修正案。
2016 年 7 月 12 日，凤凰自行车取得上海市金山区市场监督管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。
本次变更完成后，凤凰自行车的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 上海凤凰 3200.00 3200.00 51.00
2 美乐投资 3074.51 3074.51 49.00
合计 6274.51 6274.51 100.00
自上述增资事项至今，凤凰自行车股本总额和股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，凤凰自行车的产权控制关系如下图所示：
2-1-222
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
王翔宇 王国宝 王朝阳
100.00%
51.00% 29.00% 丹阳市丹盛金属材料有限公司
29.18% 1.15% 20.00%
9.78% 江苏美乐投资有限公司
51.00% 49.00%
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 70.00%
上海 上海
上海 上海 上海 江苏
凤凰 凤凰
凤凰 凤凰 凤凰 凤骓
自行 自行
进出 电动 医疗 金属
车销 车江
口有 车有 设备 制品
售有 苏有
限公 限公 有限 有限
限公 限公
司 司 公司 公司
司 司
10.00%
5.52% 10.00%
上海凤凰自行车配 江苏碧佳碧医疗 上海凤凰医疗设
售有限责任公司 科技有限公司 备江苏有限公司
2、凤凰自行车股东及实际控制人
上海凤凰持有凤凰自行车 51.00%的股权，为凤凰自行车的控股股东。实际
控制人系金山区国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，凤凰自行车现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、现任高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司及交易对方对凤凰自行车高级管理人员不存在特
别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在
遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，凤凰自行车不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
2-1-223
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其下属企业的资产主要由货币资金、
应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况详见本报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）
凤凰自行车经营情况的讨论与分析”相关内容。
（1）固定资产基本情况
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车合并范围的固定资产主要包括房屋及建
筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，具体情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 543.57 101.16 - 442.41
机器设备 2,792.45 724.71 - 2,067.74
运输设备 281.04 241.82 - 39.22
办公及电子设备 483.32 447.42 - 35.90
合计 4,100.39 1,515.12 - 2,585.27
（2）房屋建筑物
①租赁房屋建筑物
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司的租赁情况具体如下：
序 出租
承租方 面积（㎡） 位置 用途 租期 权属证书号
号 方
上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地（长）字
488.125 北路 518 号 6 座 1 办公 至 （2016）第 017923
层 2025.12.31 号
上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地（长）字
上海 1,226.39 北路 518 号 6 座 2 办公 至 （2016）第 017924
慕苏 层 号
凤凰自 2025.12.31
1 科技
行车 上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地（长）字
有限
公司 1,072.28 北路 518 号 6 座 3 办公 至 （2016）第 017758
层 2025.12.31 号
上海市长宁区福泉 2016.01.01 沪房地（长）字
637.50 北路 518 号 6 座 6 办公 至 （2016）第 017761
层 2025.12.31 号
上海凤
2 江苏 4,750.07 2020.01.01
凰自行 （丹）房权证（司
美乐
车江苏 司徒镇固村村 生产 至 徒）字第 27005348
车圈
有限公 2020.12.31 号
有限 5,141.99
注
2-1-224
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 出租
承租方 面积（㎡） 位置 用途 租期 权属证书号
号 方
司 公司
苏（2019）丹阳市
江苏 1,993.19 不动产权第
美乐 2020.01.01
0002201 号
投资 司徒镇固村、杏村 生产 至
有限 苏（2019）丹阳市
2022.12.31
公司 9,453.11 不动产权第
0004874 号
江苏
江苏凤 2020.01
美乐 （丹）房权证（司
骓金属
3 车圈 7,603.35 司徒镇固村村 生产 至 徒）字第 27005348
制品有
有限 2020.12 号
限公司
公司
注：上海凤凰自行车江苏有限公司租赁的江苏美乐车圈有限公司位于司徒镇固村村的
5,141.99㎡的房产，其中1,450㎡土地无使用权证书，目前正在办理过程中。
针对上述房产所占用的土地，丹阳市自然资源和规划局于2020年6月12日出
具了证明，确认该土地正在推进相关审查、报批等手续工作，并确认江苏美乐车
圈有限公司使用的该土地不存在权属争议。
针对上述租赁房产未办理不动产权权属证书的情形，出租方江苏美乐车圈有
限公司及其法定代表人王翔宇出具了书面承诺函：“若因该处厂房暂无不动产权
证的问题，导致凤凰江苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任何影
响凤凰江苏正常生产经营的情形，本公司将负责采取包括提供替代性生产经营场
所等方式予以妥善解决，保证凤凰江苏的生产经营不受影响。凤凰江苏因该处厂
房暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费用、租赁替代厂房费用、
生产经营收益下降以及其他任何损失，均由本公司承担，本公司应当负责向凤凰
江苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同时承
诺就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。
A、凤凰自行车生产用房中短期租赁的比例，租赁生产用房的原因和合理性，
以及对其经营稳定性的影响
截至本报告书签署日，凤凰自行车及其子公司无自有生产厂房，存在短期
租赁生产用房的情况，租赁房产的生产厂房总面积为 28,941.71 平方米，其中
2-1-225
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
原租赁期限不满 3 年的短期租赁房产面积为 17,495.41 平方米，占总租赁面积
的比例为 60.45%。
江苏凤凰及江苏凤骓租赁美乐车圈和美乐投资的房产用于生产，系因：
1、江苏作为中国三大自行车产业制造基地之一，与上海地区相比租金优势
明显，自行车产业供应具有完整的产业链，主要零部件供应商充足，有利于降
低生产成本并优化采购运输、提高生产效率等，充分发挥产业协同效应；
2、通过租赁方式使用生产厂房有利于上市公司减轻现金压力，且通过短期
租赁方式使用生产厂房有利于保证上市公司房产使用的灵活性，便于其在租期
届满后根据租金情况及自身业务开展的安排，选择通过租赁其他厂房或自建生
产用房方式开展经营；
3、江苏凤凰自 2014 年起即租赁相关房产，江苏凤骓自设立起租赁相关房
产，双方合作关系稳定双方合作关系稳定；
4、江苏凤骓是凤凰自行车于 2018 年新设立的车架生产企业，目前处于产
能拓展过程中，未来对生产厂房的需求存在随产能变化而变化的可能，因此，
目前采取短期租赁方式使用生产厂房。
美乐车圈已出具了相关承诺：美乐车圈向凤凰自行车及其子公司租赁的房
产租赁合同到期后，出租方同意将相关房产继续出租给凤凰自行车及其子公司；
租金价格根据租赁物坐落地块周边的相同类型、同等面积、相同环境的市场行
情进行参考，双方协商确定；续租租赁期限分别不少于 3 年（包括 3 年）；如
违反前述承诺给江苏凤凰、江苏凤骓以及凤凰自行车造成损失的，美乐车圈将
承担一切损害赔偿责任。
综上，凤凰自行车租赁生产厂房具有合理性，根据出租方出具的承诺，租
赁合同到期后凤凰自行车将可以以市场合理价格继续长期租赁（期限不少于 3
年）上述房产，对生产经营产生影响的风险较小。
（3）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司未拥有土地使用权。
②商标
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及控股子公司无自有注册商标，根据上
海凤凰与凤凰自行车签署的《商标使用许可协议》，上海凤凰许可凤凰自行车使
用“凤凰牌”等注册商标 62 项。目前凤凰自行车主要使用的商标情况如下：
序
商标 注册号 类别 期限 商标权人
号
1 264599 第 12 类 2016.9.30 至 2026.9.29 上海凤凰
2 297094 第 12 类 2017.8.30 至 2027.8.29 上海凤凰
3 114866 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰
4 114867 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰
5 29594 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰
6 292126 第 12 类 2017.7.10 至 2027.7.9 上海凤凰
7 292125 第 12 类 2017.7.10 至 2027.7.9 上海凤凰
8 293104 第 12 类 2017.7.20 至 2027.7.19 上海凤凰
9 221808 第 12 类 2015.3.15 至 2025.3.14 上海凤凰
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10 609776 第 12 类 2012.9.10 至 2022.9.9 上海凤凰
11 357771 第 12 类 2019.8.10 至 2029.8.9 上海凤凰
12 357767 第 12 类 2019.8.10 至 2029.8.9 上海凤凰
13 677478 第 12 类 2014.2.14 至 2024.2.13 上海凤凰
14 1701940 第 12 类 2012.1.21 至 2022.1.20 上海凤凰
15 1475107 第 12 类 2020.11.14 至 2030.11.13 上海凤凰
16 4167367 第 12 类 2017.2.21 至 2027.2.20 上海凤凰
17 5012076 第 12 类 2019.3.21 至 2029.3.20 上海凤凰
18 5239016 第 12 类 2019.9.21 至 2029.9.20 上海凤凰
③专利技术
截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车及其控股子公司共拥有专利 63 项，其
中：2 项发明专利，34 项实用新型专利，27 项外观设计专利。具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种自行车前叉强化 ZL201810 发明 原始
1 江苏凤凰 2018.5.28 无
处理工艺 520466.2 专利 取得
一种铝合金车架的表 ZL201711 发明 原始
2 江苏凤凰 2017.11.15 无
面处理方法 129831.9 专利 取得
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一种座位宽度可调轮 ZL201420 实用 原始
3 凤凰自行车 2014.10.15 无
椅 594960.0 新型 取得
一种带有辅助支撑的 ZL201420 实用 原始
4 凤凰自行车 2014.10.15 无
轮椅 595222.8 新型 取得
ZL201420 实用 原始
5 凤凰自行车 一种助行康复轮椅 2014.10.15 无
595267.5 新型 取得
一种刹车线与变速线 ZL201520 实用 转让
6 江苏凤凰 2015.7.24 无
交错结构的自行车 541131.0 新型 取得
ZL201520 实用 转让
7 江苏凤凰 一种智能自行车车把 2015.3.11 无
137443.5 新型 取得
一种定制自行车客户 ZL201721 实用 原始
8 江苏凤凰 2017.9.30 无
信息采集系统 291788.1 新型 取得
一种超轻高强自行车 ZL201721 实用 原始
9 江苏凤凰 2017.9.30 无
车架 301937.8 新型 取得
一种便于清洁的自行 ZL201721 实用 原始
10 江苏凤凰 2017.11.10 无
车挡泥板 491111.2 新型 取得
ZL201721 实用 原始
11 江苏凤凰 一种自行车用衬套 2017.11.10 无
491115.0 新型 取得
ZL201721 实用 原始
12 江苏凤凰 一种减震自行车车架 2017.10-25 无
383845.9 新型 取得
一种高强度易拆卸的 ZL201721 实用 原始
13 江苏凤凰 2017.10.16 无
自行车前叉 326844.0 新型 取得
一种刹车钢丝装配装 ZL201721 实用 原始
14 江苏凤凰 2017.10.20 无
置 354416.9 新型 取得
一种自行车轮轴装配 ZL201721 实用 原始
15 江苏凤凰 2017.10.20 无
装置 354495.3 新型 取得
ZL201721 实用 原始
16 江苏凤凰 一种自行车踏板工装 2017.10.20 无
354471.8 新型 取得
ZL201721 实用 原始
17 江苏凤凰 一种自行车座杆 2017.10.26 无
388211.2 新型 取得
ZL201721 实用 原始
18 江苏凤凰 一种自行车脚撑 2017.10.26 无
388456.5 新型 取得
ZL201721 实用 原始
19 江苏凤凰 一种自行车车座 2017.10.25 无
383876.4 新型 取得
一种尾灯坐管以及集
ZL201820 实用 原始
20 江苏凤凰 成该尾灯坐管的两轮 2018.6.22 无
966275.4 新型 取得
交通工具
一种轻量型高强度复 ZL201921 实用 原始
21 江苏凤骓 2019.8.5 无
合车架 2518804 新型 取得
一种轻量化金属材料 ZL 实用 原始
22 江苏凤骓 20192125 2019.8.5 无
制成的自行车车架 新型 取得
1888.0
一种采用碳纤维材料 ZL201921 实用 原始
23 江苏凤骓 2019.8.5 无
制成的轻量化车架 2518999 新型 取得
一种装配式自行车车 ZL201921 实用 原始
24 江苏凤骓 2019.8.5 无
架 252442X 新型 取得
一种自行车架钻孔装 ZL201921 实用 原始
25 江苏凤骓 2019.8.5 无
置 2524449 新型 取得
一种自行车架焊缝强 ZL201921 实用 原始
26 江苏凤骓 2019.8.5 无
度检测装置 252496.6 新型 取得
2-1-229
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一种具有防腐性能的 ZL201921 实用 原始
27 江苏凤骓 2019.8.5 无
自行车车架 252537.1 新型 取得
一种高强度复合结构 ZL201921 实用 原始
28 江苏凤骓 2019.8.5 无
自行车车架 2525386 新型 取得
ZL201921 实用 原始
29 江苏凤骓 一种折叠形自行车架 2019.7.26 无
1883552 新型 取得
一种超轻型合金自行 ZL201921 实用 原始
30 江苏凤骓 2019.7.26 无
车车架 1884343 新型 取得
一种合金自行车架检 ZL201921 实用 原始
31 江苏凤骓 2019.7.26 无
测装置 1884663 新型 取得
一种自行车架均匀喷 ZL 实用 原始
32 江苏凤骓 20192118 2019.7.26 无
漆装置 新型 取得
8359.0
一种金属管折弯成型 ZL201921 实用 原始
33 江苏凤骓 2019.7.26 无
装置 1886847 新型 取得
一种减震性强的自行 ZL201920 实用 原始
34 江苏凤骓 2019.5.29 无
车架 7918722 新型 取得
ZL201920 实用 原始
35 江苏凤骓 一种多功能助力车架 2019.5.29 无
798496X 新型 取得
一种安全性强的助力 ZL201920 实用 原始
36 江苏凤骓 2019.5.29 无
车架 7984993 新型 取得
ZL201830 外观 原始
37 凤凰自行车 自行车 2018.12.14 无
726520.X 设计 取得
ZL201730 外观 原始
38 凤凰自行车 自行车 2017.3.30 无
099539.1 设计 取得
ZL201730 外观 原始
39 凤凰自行车 自行车车架 2017.3.26 无
092243.7 设计 取得
ZL201630 外观 原始
40 凤凰自行车 童车（芭比） 2016.2.4 无
041212.4 设计 取得
刹车线与变速线交错 ZL201530 外观 原始
41 凤凰自行车 2015.7.24 无
结构的自行车 269807.0 设计 取得
ZL201530 外观 原始
42 凤凰自行车 自行车 2015.1.13 无
009233.3 设计 取得
ZL201430 外观 原始
43 凤凰自行车 助行康复轮椅 2014.10.15 无
389673.1 设计 取得
ZL201830 外观 原始
44 江苏凤凰 电动自行车 2018.7.10 无
370577.0 设计 取得
ZL201830 外观 原始
45 江苏凤凰 折叠电动助力自行车 2018.10.29 无
605311.X 设计 取得
ZL201830 外观 原始
46 江苏凤凰 电动助力自行车 2018.10.29 无
605495.X 设计 取得
ZL201830 外观 原始
47 江苏凤凰 倒三轮自行车 2018.9.11 无
508499.6 设计 取得
ZL201830 外观 原始
48 江苏凤凰 折叠电动助力自行车 2018.10.29 无
605310.5 设计 取得
锂电池电动助力自行 ZL201830 外观 原始
49 江苏凤凰 2018.9.18 无
车 524298.5 设计 取得
ZL201830 外观 原始
50 江苏凤凰 链条传动电动自行车 2018.9.11 无
508500.5 设计 取得
2-1-230
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
ZL201830 外观 原始
51 江苏凤凰 轴传动电动自行车 2018.9.11 无
508509.6 设计 取得
ZL201830 外观 原始
52 江苏凤凰 安装有电池的车篮 2018.10.29 无
605493.0 设计 取得
ZL201930 外观 原始
53 江苏凤凰 电动车（舞月） 2019.1.18 无
058336.7 设计 取得
ZL201930 外观 原始
54 江苏凤凰 电动自行车（引途） 2019.1.18 无
028548.0 设计 取得
ZL201930 外观 原始
55 江苏凤凰 折叠车（翼速 14 寸） 2019.1.18 无
028305.7 设计 取得
ZL201930 外观 原始
56 江苏凤凰 城市电动车（舞者） 2019.1.18 无
028183.1 设计 取得
ZL201930 外观 原始
57 江苏凤凰 自行车 2019.3.15 无
108621.5 设计 取得
ZL201930 外观 原始
58 江苏凤凰 公路自行车 2019.3.15 无
108244.5 设计 取得
可安装电池的电动自 ZL201930 外观 原始
59 江苏凤凰 2019.4.30 无
行车车架 210047.4 设计 取得
ZL201930 外观 原始
60 江苏凤凰 自行车车架 2019.5.5 无
212912.9 设计 取得
ZL201930 外观 原始
61 江苏凤凰 电动车（流线型） 2019.5.9 无
2228919 设计 取得
ZL201930 外观 原始
62 江苏凤凰 自行车车架前勾爪 2019.10.18 无
567275.7 设计 取得
ZL201930 外观 原始
63 江苏凤凰 自行车车架后勾爪 2019.10.18 无
567276.1 设计 取得
④特许经营权情况
截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰自行车不存在持有特许经营权的情况。
2、主要负债情况
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其下属企业的负债主要由短期借款、
应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，具体情况详
见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论
与分析”之“（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”
相关内容。
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其下属企业不存在或有负债。
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车正在履行的借款及授信合同如下：
2-1-231
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
授信额度
合同名称及编号 受信人 授信人 授信期限 担保方式
（万元）
中国光
上海凤凰提供最
综合授信协议 大银行 2019.8.5
凤凰自行车 3,000 高额为 3,000 万元
（3658012019014） 淮海支 -2020.8.5
的连带责任保证
行
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车在上述授信合同项下无银行借款。
3、对外担保情况
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车不存在对外担保事项。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车不存在抵押、质押的情况。
5、标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移情况的说明
截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司曾存在诉讼情况如下：
序
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 案件标的金额（元） 案件进程
号
永康市龙吟工
贸有限公司、
纳恩博（北京） 永康市晨睿商
侵犯外观
科技有限公司、 贸有限公司、 原告已于 2020
1 设计专利 10,300,000
纳恩博（天津） 凤凰自行车、 年 7 月 24 日撤诉
权纠纷
科技有限公司 北京京东叁佰
陆拾度电子商
务有限公司
永康市龙吟工
贸有限公司、
纳恩博（北京） 永康市晨睿商
侵犯发明
科技有限公司、 贸有限公司、 原告已于 2020
2 专利权纠 10,300,000
纳恩博（天津） 凤凰自行车、 年 7 月 24 日撤诉
纷
科技有限公司 北京京东叁佰
陆拾度电子商
务有限公司
永康市龙吟工
贸有限公司、
纳恩博（常州） 永康市晨睿商
侵犯实用
科技有限公司、 贸有限公司、 原告已于 2020
3 新型专利 10,300,000
纳恩博（天津） 凤凰自行车、 年 7 月 24 日撤诉
权纠纷
科技有限公司 北京京东叁佰
陆拾度电子商
务有限公司
纳恩博（天津） 永康市龙吟工 侵犯实用 原告已于 2020
4 10,300,000
科技有限公司、 贸有限公司、 新型专利 年 7 月 24 日撤诉
2-1-232
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
纳恩博（常州） 永康市晨睿商 权纠纷
科技有限公司 贸有限公司、
凤凰自行车、
北京京东叁佰
陆拾度电子商
务有限公司
上述诉讼中，凤凰自行车均作为第三被告，截至本报告书签署日，凤凰自行
车及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、合法合规情况
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车及其子公司受到的行政
处罚情况如下：
（1）子公司上海凤凰自行车销售有限公司因违反税收管理所受的处罚
2019 年 3 月 28 日，上海凤凰自行车销售有限公司因遗失增值税发票税控设
备，国家税务总局上海市杨浦区税务局第一税务所出具“沪税杨-罚 [2019] 42
号”《税务行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六
十条第一款第（五）项，对上海凤凰自行车销售有限公司处以罚款 2,000 元。
针对上述处罚，上海凤凰自行车销售有限公司于 2019 年 3 月 29 日缴纳了上
述罚款，根据国家税务总局上海市杨浦区税务局于 2020 年 6 月 8 日出具的《企
业纳税情况证明》，确认该项税务行政处罚已处理完毕。凤凰销售的增值税发票
税控设备遗失系财务人员外出携带办事时因疏忽大意导致，凤凰销售已对凤凰销
售税控设备的使用进行了规范，采用了线上购置发票，同时规定非经事先批准财
务人员不得携带税控设备外出，以防止再次发生税控设备遗失的情况，确保凤凰
销售在生产经营过程中严格依据法律法规的规定使用税控设备。
因此本次处罚不属于情节严重的情形，亦不构成重大违法违规行为。
（2）子公司上海凤凰自行车销售有限公司因员工工作疏忽致产品标签遗漏
受到的行政处罚
2018 年 4 月 9 日，上海市长宁区市场监督管理局出具“沪监管长处字〔2018〕
第 052017000872 号”《行政处罚决定书》，经查，因上海凤凰自行车销售有限
公司内部员工工作疏忽，漏将检验合格证、执行标准、中文标示等信息放入自行
车车灯产品中进行销售，根据《中华人民共和国产品质量法》第三十六条“销售
2-1-233
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
者销售的产品的标识应当符合本法第二十七条的规定”和第二十七条第（一）项、
第（二）项和第（三）项“产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求：
（一）有产品质量检验合格证明；（二）有中文表明的产品名称、生产厂名和厂
址；（三）根据产品的特点和使用要求，需要表明产品规格、等级、所含主要成
分的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，应当在外
包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；‥‥‥”的规定。根据《中华人
民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条规定的，责
令改正；‥‥‥”的规定，对上海凤凰自行车销售有限公司处罚如下：责令改正。
针对上述处罚，上海凤凰自行车销售有限公司已将相关事项进行整改，且根
据《中华人民共和国产品质量法》第五十四条“产品标识不符合本法第二十七条
规定的，责令改正；有包装的产品标识不符合本法第二十七条第（四）项、第（五）
项规定，情节严重的，责令停止生产、销售，并处违法生产、销售产品货值金额
百分之三十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得。”因此本次处罚不
属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。
（3）子公司上海凤凰自行车进出口有限公司出口货物申报不实受到的行政
处罚
2019 年 9 月，天津新港海关向凤凰进出口出具《行政处罚决定书》（津新
关缉（叁）查/违字[2019]0201 号），对其处以罚款 93,000 元。根据凤凰进出口
出具的《说明》，因客户临时更改包装方法，实际出口货物箱数减半，凤凰进出
口制单人员仍按原包装方法制作报关文件，导致申报数量以及重量错误。根据《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定：“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处
罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，
处申报价格 10%以上 50%以下罚款……”根据天津新港海关向凤凰进出口出具
的《行政处罚决定书》（津新关缉（叁）查/违字[2019]0201 号），因凤凰进出
口主动消减违法行为危害后果，天津新港海关依法对凤凰进出口减轻处罚，实际
处罚金额约为该批申报货物申报价格的 6.5%，低于前述条款规定的最低处罚金
额标准。因此本项行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次重组的实质性法
律障碍。
2-1-234
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
除上述事项外，凤凰自行车及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构
或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
凤凰自行车自设立以来主要从事自行车整车、童车的生产、研发和销售。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 41,422.99 27,369.37 25,169.01
非流动资产 5,803.94 8,965.62 11,225.18
资产合计 47,226.94 36,334.99 36,394.19
流动负债 37,684.36 24,980.73 28,271.00
非流动负债 115.00 - 1.63
负债合计 37,799.36 24,980.73 28,272.63
归属于母公司股东
9,410.38 11,369.51 8,141.90
权益合计
所有者权益 9,427.58 11,354.26 8,121.56
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 29,350.04 76,334.95 54,015.38
营业成本 25,980.47 64,642.95 45,656.58
营业利润 6,886.61 3,536.54 -2,306.30
利润总额 6,637.28 3,632.88 -2,010.95
净利润 5,073.31 2,862.98 -1,367.62
归属于母公司股东净利润 5,040.87 2,857.88 -1,347.29
扣除非经常性损益后归属
653.31 1,943.28 -2,641.43
于母公司股东净利润
3、简要现金流量表
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79
投资活动产生的现金流量净额 14,935.21 -1,106.37 -1,755.69
筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.11 -516.59 -3,102.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 163.88 59.10 166.98
现金及现金等价物净增加额 12,898.20 605.12 -1,563.01
加：期初现金及现金等价物余额 2,899.87 2,294.75 3,857.76
期末现金及现金等价物余额 15,798.07 2,899.87 2,294.75
（七）本次交易标的为企业股权的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，凤凰自行车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股
权应当为控股权
本次交易前后，上市公司均为持股型公司；完成本次交易后，上市公司持有
凤凰自行车 100%股权为控股权。
3、本次交易已取得交易对方的同意
本次交易标的为凤凰自行车 49%股权，凤凰自行车为有效存续的有限公司，
本次交易已经通过交易对方美乐投资内部决策机构的审议，且上市公司已与
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议协议》、《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。因此，本次交易已
取得交易对方美乐投资的同意。
（八）凤凰自行车最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
凤凰自行车最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（九）控股子公司情况
截至本报告书签署日，凤凰自行车共有 6 家控股子公司，具体情况如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、控股子公司基本情况
（1）上海凤凰进出口有限公司
公司名称 上海凤凰进出口有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1998 年 01 月 04 日
住所 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 315 室
注册资本 2,900.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310109132296210K
法定代表人 王朝阳
许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围 口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口贸易；销售第一类、第二类医疗器械。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权
（2）上海凤凰医疗设备有限公司
公司名称 上海凤凰医疗设备有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 12 月 09 日
住所 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 2 幢 201、203 室
注册资本 1,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 913101165665514770
法定代表人 王朝阳
Ⅱ类医疗器械：手术室，急救室，诊疗室设备及器具、病房护理设
备及器具销售，Ⅰ类医疗器械：框式助行器、肘拐杖、腋拐、三脚
经营范围 或多脚拐杖、轮式助行器，Ⅱ类医疗器械：6856 轮椅车，五金制品
生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗器械领域内的
技术开发。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权
（3）上海凤凰电动车有限公司
公司名称 上海凤凰电动车有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 09 月 15 日
2-1-237
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
住所 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 394 室
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310116561905504N
法定代表人 王朝阳
电动自行车、电动摩托车、非公路用旅游观光车零部件、老年代步
车零部件、助动车零部件（除发动机）、机械零部件、电器零部件
（除特种设备）的制造、加工，五金交电，化工原料及产品（除危
经营范围
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权
（4）上海凤凰自行车销售有限公司
公司名称 上海凤凰自行车销售有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 07 月 23 日
住所 上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 2 楼
注册资本 505.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310110133848945Q
法定代表人 王朝阳
自行车、电动自行车（以上电动自行车按本市产品目录经营）、摩
托车、童车、健身器材及与上述产品有关的配套产品、自行车原材
经营范围
料及设备、模具、五金交电、文化用品、母婴用品的销售及售后服
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权
（5）上海凤凰自行车江苏有限公司
公司名称 上海凤凰自行车江苏有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 02 月 02 日
住所 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
注册资本 500.00 万元人民币
统一社会信用代码 913211815899657364
法定代表人 王朝阳
脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及
配件生产、销售，摩托车及配件的研发、设计、生产和销售，自行
经营范围 车技术开发及咨询服务（项目涉及行政许可的凭许可证经营），自
营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 100.00%的股权
（6）江苏凤骓金属制品有限公司
公司名称 江苏凤骓金属制品有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2018 年 08 月 15 日
住所 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321181MA1X26R247
法定代表人 刘兵
金属制品生产，自行车、电动车、运动器材及零配件设计、制造，
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 凤凰自行车持有 70.00%的股权；王秀军持有 30.00%的股权
上述 6 家控股子公司中，凤凰进出口、自行车销售、江苏凤凰最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占凤凰自行车相关财务指标 20%
以上且具有重大影响。
2、重要子公司凤凰进出口的相关情况
（1）历史沿革
①凤凰进出口的设立
1997 年 9 月 30 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1997]外经贸
政审函字第 2555 号《关于成立上海凤凰进出口有限公司的批复》，同意成立凤
凰进出口，并赋予进出口经营权。
1997 年 12 月 1 日，凤凰股份有限公司与上海凤凰自行车股份有限公司销售
公司签署《股东协议》，约定共同组建凤凰进出口。
1997 年 12 月 15 日，上海公信中南会计师事务所出具公会（97）验字第 12-16
号《验资报告》，确认截至 1997 年 12 月 15 日，凤凰进出口已收到股东投入资
本 29,000,000 元，其中货币资金 3,000,000 元，实物资产 26,000,000 元。
1997 年 12 月 25 日，凤凰进出口作出《股东会决议》，一致通过凤凰进出
口章程。
2-1-239
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1998 年 1 月 5 日，上海市工商局核准凤凰进出口的设立登记。
设立时，凤凰进出口的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 凤凰股份有限公司 725.00 725.00 25.00
上海凤凰自行车股份
2 2,175.00 2,175.00 75.00
有限公司销售公司
合计 2,900.00 2,900.00 100.00
② 股权转让、公司类型变更
2009 年 8 月 17 日，上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163 号《关于
同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》，同意金山开发
建设股份有限公司内部投资关系优化方案，整合后上海凤凰进出口有限公司注册
资本 2900 万元，上海凤凰自行车有限公司持有 100%股权。
2009 年 7 月 31 日，凤凰进出口作出《股东会决议》，同意股东金山开发建
设股份有限公司将所持有的凤凰进出口 25%的股权转让给凤凰自行车；同意股东
凤凰销售将所持有的凤凰进出口 75%的股权转让给凤凰自行车。
2009 年 10 月 18 日，上海财瑞资产评估有限公司作出沪财瑞评报（2009）
2-027 号《评估报告书》，确认截至 2009 年 7 月 31 日，股权转让涉及的企业股
东全部权益价值为人民币 16,099,646.32 元。
2009 年 12 月 8 日，金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市
产权交易合同》，约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰进出口 25%
的股权以人民币 4,024,911.58 元的价格转让给凤凰自行车；同日，凤凰销售与凤
凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定凤凰销售将所持有的凤凰进出口
75%的股权以人民币 12,074,734.74 元的价格转让给凤凰自行车。
2009 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具 0008393 号以及 0008394 号
《产权交易凭证》，确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。
2009 年 12 月 31 日，凤凰进出口作出《股东决定》，确认通过股东情况以
及公司类型修改后的凤凰进出口章程。
2010 年 1 月 5 日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了本次变更。
本次变更完成后，凤凰进出口的股权结构如下表所示：
2-1-240
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 2900.00 2900.00 100.00
合计 2900.00 2900.00 100.00
（2）股权结构或控制关系情况
凤凰进出口目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有凤凰进出口 100.00%
股权。
（3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况
截至本报告书签署日，凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的
情况。
（4）最近三年主营业务发展情况
凤凰进出口最近三年主营业务为自行车进出口销售业务，最近三年未发生变
化。
（5）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 12,993.39 17,937.90 16,239.48
负债总额 10,110.60 13,434.94 13,016.92
所有者权益合计 2,882.79 4,502.97 3,222.56
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 8,539.60 33,115.67 30,077.86
利润总额 -22.80 740.30 -87.05
净利润 -20.17 550.67 -78.07
（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
最近三年，凤凰进出口不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。
3、重要子公司自行车销售公司的相关情况
（1）历史沿革
①设立
2-1-241
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凤凰销售前身上海凤凰自行车公司销售公司，是由上海凤凰自行车公司设立
的具有法人资格的全民所有制企业。
1993 年 7 月 21 日，上海新申会计师事务所出具编号为 930381 的《验资证
明》，证明截至 1993 年 7 月 21 日，上海凤凰自行车公司实际向上海凤凰自行车
公司销售公司投入资金人民币 500 万元整。
1993 年 7 月 23 日，浦东新区工商行政管理局核准上海凤凰自行车公司销售
公司的设立登记，颁发了注册号为 160413500 的《企业法人营业执照》。
设立时，上海凤凰自行车公司销售公司的出资情况如下表所示：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 上海凤凰自行车公司 500.00 500.00 100.00
合计 505.00 505.00 100.00
②变更为股份制企业
1994 年 4 月 25 日，上海市经济体制改革委员会作出沪体改委（94）第 085
号《关于同意上海凤凰自行车股份有限公司全资设立的上海凤凰自行车销售公司
为股份制企业的批复》，同意上海凤凰自行车销售公司为股份制企业。
1994 年 5 月 16 日，浦东新区工商行政管理局核准本次变更，并换发了注册
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海凤凰自行车股份有限公司销售公司的出资情况如下表
所示：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
上海凤凰自行车股
1 500.00 500.00 100.00
份有限公司
合计 505.00 505.00 100.00
③改制为有限责任公司
2006 年 2 月 6 日，凤凰销售作出《股东会决议》，一致通过改制后的凤凰
销售章程。
2006 年 2 月 28 日，凤凰股份有限公司作出凤股行（2006）第 002 号《关于
同意上海凤凰自行车股份有限公司销售公司改制为有限责任公司的批复》，同意
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司由股份制企业（非公司法人）改制为有限
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
责任公司，企业名称变更为上海凤凰自行车销售有限公司；同意上海经隆资产评
估有限公司的评估结果；改制后注册资本为 505 万人民币，由凤凰股份有限公司
将净资产人民币 500 万元作为出资，占注册资本的 99%；上海凤凰自行车购销有
限公司出资人民币 5 万元，占注册资本的 1%。
2006 年 2 月 28 日，上海经隆会计师事务所有限公司出具经隆验字第 2006-201
号《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 28 日，凤凰销售已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 505 万元。各股东以净资产出资 500 万元，货币出资 5 万元。
2006 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。
本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 凤凰股份有限公司 500.00 500.00 99.00
上海凤凰自行车购
2 5.00 5.00 1.00
销有限公司
合计 505.00 505.00 100.00
④股东名称变更
2006 年 11 月 9 日，上海市工商行政管理局作出（国）名称变核外字[2006]
第 124 号《外商投资企业名称变更核准通知书》，确认核准凤凰股份有限公司名
称变更为金山开发建设股份有限公司。
2009 年 6 月 29 日，凤凰销售作出《股东会决议》，通过股东名称变更的章
程修正案。
2009 年 7 月 14 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。
本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
金山开发建设股份
1 500.00 500.00 99.00
有限公司
上海凤凰自行车购
2 5.00 5.00 1.00
销有限公司
合计 505.00 505.00 100.00
⑤股权转让、公司类型变更
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2009 年 8 月 17 日，上海市金山区国资委作出金国资委[2009]163 号《关于
同意金山开发建设股份有限公司内部投资关系优化方案的批复》，同意金山开发
建设股份有限公司内部投资关系优化方案，整合后上海凤凰自行车销售有限公司
注册资本 505 万元，上海凤凰自行车有限公司持有 100%股权。
2009 年 7 月 31 日，凤凰销售作出《股东会决议》，同意股东金山开发建设
股份有限公司将所持有的凤凰销售 99%的股权转让给凤凰自行车；同意股东上海
凤凰自行车购销有限公司将所持有的凤凰销售 1%的股权转让给凤凰自行车。
2009 年 12 月 8 日，金山开发建设股份有限公司与凤凰自行车签署《上海市
产权交易合同》，约定金山开发建设股份有限公司将所持有的凤凰销售 99%的股
权以人民币 1 元的价格转让给凤凰自行车；同日，上海凤凰自行车购销有限公司
与凤凰自行车签署《上海市产权交易合同》，约定上海凤凰自行车购销有限公司
将所持有的凤凰销售 1%的股权以人民币 1 元的价格转让给凤凰自行车。
2009 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具 0008390 号以及 0008391 号
《产权交易凭证》，确认本次股权交易的各方主体符合产权交易的程序性规定。
2009 年 12 月 31 日，凤凰销售作出《股东决定》，确认通过股东情况以及
公司类型修改后的凤凰销售章程。
2010 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了本次变更。
本次变更完成后，凤凰销售的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 505.00 505.00 100.00
合计 505.00 505.00 100.00
（2）股权结构或控制关系情况
凤凰销售公司目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有凤凰销售公司
100.00%股权。
（3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况
截至本报告书签署日，凤凰进出口不存在对外担保、或有负债和抵押质押的
情况。
（4）最近三年主营业务发展情况
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凤凰销售最近三年主营业务为自行车产品的销售及售后服务，最近三年未发
生变化。
（5）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 4,920.96 4,688.69 3,996.49
负债总额 3,690.15 2,478.35 2,124.78
所有者权益合计 1,230.81 2,210.34 1,871.70
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 4,237.05 18,746.44 13,356.53
利润总额 27.33 447.97 471.46
净利润 20.47 338.64 332.83
（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
最近三年，凤凰销售不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。
4、重要子公司江苏凤凰的相关情况
（1）历史沿革
①江苏凤凰的设立
2012 年 1 月 31 日，江苏凤凰作出股东决定，同意通过制定的江苏凤凰章程。
2012 年 2 月 2 日，丹阳中信会计师事务所有限公司出具丹中会验[2012]第
26 号《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 2 日，江苏凤凰已收到股东以货币缴
纳的实收资本合计人民币 500 万元。
2012 年 2 月 2 日，镇江市丹阳工商行政管理局准予江苏凤凰设立登记，颁
发了注册号为 321181000170889 的《企业法人营业执照》。
设立时，江苏凤凰的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 凤凰自行车 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
②股本变动
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
江苏凤凰设立后，截至本报告书签署日，未发生股本变动。
（2）股权结构或控制关系情况
江苏凤凰目前系凤凰自行车子公司，凤凰自行车拥有江苏凤凰 100.00%股
权。
（3）对外担保、或有负债情况或抵押质押情况
截至本报告书签署日，江苏凤凰不存在对外担保、或有负债和抵押质押的情
况。
（4）最近三年主营业务发展情况
江苏凤凰最近三年主营业务为自行车的研发、生产和销售，最近三年未发生
变化。
（5）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 18,228.10 10,824.24 7,146.49
负债总额 16,962.83 7,567.48 5,508.97
所有者权益合计 1,265.27 3,256.76 1,637.52
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 12,414.57 22,990.96 9,031.28
利润总额 951.47 1,839.18 -208.34
净利润 808.51 1,619.24 21.52
（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
最近三年，江苏凤凰不存在股权转让、增减资相关的资产评估情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项
本次交易标的为凤凰自行车 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
1、凤凰自行车支付品牌使用费的情况
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上海凤凰是综合性控股型公司，旗下有多类业务，凤凰品牌的所有权归上
海凤凰所有。上海凤凰的自行车整车业务由凤凰自行车有限公司经营管理，所
以自 2010 年 8 月开始，上海凤凰对凤凰自行车采用授权许可的模式，允许其生
产、销售带有凤凰品牌的自行车并向凤凰自行车收取品牌使用费。
根据上市公司与凤凰自行车签订的《商标使用许可协议》，商标授权的主要
内容如下：
1、许可凤凰自行车使用“凤凰牌”等注册商标 62 项，授权的主要商标详见
本节“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、
主要资产的权属情况”之“（3）无形资产情况”；
2、商标使用形式为独占使用许可；
3、商标使用许可的期限自 2010 年 6 月 25 日至 2025 年 6 月 24 日；
4、凤凰自行车自 2010 年起向上海凤凰支付人民币 1,200 万元的商标使用许
可费，每两年递增 5%，上限为 1500 万元。
报告期内，凤凰自行车向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司支
付品牌使用费的具体情况如下：
单位：万元
交易对象 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
上海凤凰企业(集团)股
支付品牌使用费 471.70 1,376.04 1,376.04
份有限公司
2、凤凰自行车收取品牌建设费的情况
作为上海凤凰唯一授权品牌经营的企业，凤凰自行车除了利用“凤凰”品
牌开展经营之外，还承担了对“凤凰”品牌进行维护的职能，凤凰自行车专门
组建了相应的团队，对“凤凰”品牌在多维度的自我维护、经营维护及法律维
护上投入了大量的成本和精力，承担了品牌维护、推广、市场运营、广告宣传、
打假等责任，对“凤凰”品牌进行了全新市场定位、延伸，使得“凤凰”品牌
得到增值。上海凤凰为进一步加强凤凰品牌的建设力度，不断提升品牌的知名
度和影响力，向凤凰自行车支付一定的费用作为品牌建设费，用于维护、推广
“凤凰”品牌。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为规范前述品牌使用及品牌建设行为，上海凤凰于 2016 年制定了《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司品牌建设专项费用使用和管理办法》，根据前述
管理办法：上海凤凰根据凤凰自行车对凤凰品牌的维护、运营、宣传、推广的
实际支出向凤凰自行车支付品牌建设费；每年的品牌建设费用不超过上年的品
牌费收入总额的 50%；上海凤凰允许凤凰自行车根据品牌建设年度规划和发展需
求，由其董事会审核，并报品牌建设工作领导小组备案；品牌建设费的使用按
照股份公司预算管理办法实施，以预算项目作为列支的依据，按年度纳入全面
预算管理。
报告期内，根据凤凰自行车对凤凰品牌运营、宣传和推广的实际支出情况，
凤凰自行车向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司收取品牌建设费的
具体情况如下：
单位：万元
交易对象 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
上海凤凰企业（集团）股
收取品牌建设费 - 525.70 496.73
份有限公司
（十二）交易标的债权债务转移情况
本次重组完成后，凤凰自行车将成为上市公司的全资子公司，凤凰自行车的
企业法人地位不发生变化，不涉及凤凰自行车与上市公司债权债务的转移或处
置。
（十三）主营业务情况
1、主营业务概述
凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产，研发和销售，始终坚持以“弘
扬百年民族品牌，引领大众时尚骑行”为品牌理念，致力成为引领绿色骑行的世
界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久，曾荣获“中国驰名商
标”、“中国名牌”、“中华老字号”、“上海市著名商标”、“上海品牌”、
“最具市场竞争力品牌”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。
凤凰自行车经过多年的发展不断丰富自行车产品结构，从过去传统代步自行
车发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路车、折叠车、学生车、童车等多
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
品类共存。产品远销往东南亚、欧洲、中东及非洲，发展到南北美洲、大洋洲等
地区 80 多个国家。凤凰自行车以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好
的品牌形象，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
凤凰自行车主要从事自行车整车的生产，研发和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凤凰自行车公司所属行业为“C37
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，根据《国民经济行业分类与代
码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。
（1）行业主管部门与行业监管体制
我国自行车行业的行政主管部门为工信部。工信部主要负责制定并组织实施
工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，
统计并发布相关信息，进行预测预警；引导拟订并组织实施工业、通信业、信息
化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；起草相关法律法规草案，
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国轻工业联合会及下属中国自行车协会主要从事行业和市场研究，通过市
场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为行业内企业
提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代表会员向政府部
门提出意见和建议以及为会员提供信息及产业指导服务；
中国自行车协会主要负责向政府有关部门呼吁反映会员的合理愿望与诉求，
宣传贯彻政府部门与行业相关的方针政策，发挥桥梁纽带作用；开展行业调查，
研究行业发展方向，向政府部门提出制订行业发展规划、经济技术政策、法律等
方面的建议并参与有关活动；参与自行车、电动自行车产品质量、技术、安全标
准的制订修订与宣传贯彻工作等。
（2）主要法律法规
凤凰自行车所处行业所适用的主要法律法规如下：
序号 法规名称 实施/修订时间
1 中国人民共和国产品质量法 1993 年 9 月
2 中华人民共和国消费者权益保护法 1994 年 1 月
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序号 法规名称 实施/修订时间
3 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 2004 年 5 月
4 中华人民共和国对外贸易法 2004 年 7 月
5 玩具类产品强制性认证实施规则 2010 年 12 月
6 中华人民共和国反不正当竞争法 2018 年 1 月
7 《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018） 2018 年 5 月
（3）主要相关政策
凤凰自行车所处行业相关的主要产业政策如下：
序 发布时
产业政策 主管部门 主要相关内容
号 间
《关于做好治理自
行车被盗问题专项 住房与城乡建设
2007 年 旨在努力预防、控制和减少盗窃自行车违
1 行动有关工作的通 部、公安部、商
3月 法犯罪活动。
知》（建规[2007]89 务办等 6 部委
号）
公安部、工业和
《关于加强电动自
信息化部、工商 制定出台加强电动自行车管理的规定，对
行车管理的通知》 2011 年
2 行政管理总局、 电动自行车的生产管理、市场准入、登记
（ 公 通 字 [2011]10 3月
质量监督检验检 管理、路面管理等进行明确规范。
号）
疫总局
计划发展大城市、特大城市发展步行和自
《关于加强城市步 行车交通，重点是解决中短距离出行和与
住房与城乡建设
行 和 自 行 车 交 通 系 2012 年 公共交通的接驳换乘；中小城市要将步行
3 部、发展改革委、
统建设的指导意见》 9 月 和自行车交通作为主要交通方式予以重点
财政部
（建城[2012]133 号） 发展，同时建设绿色交通体系、倡导绿色
出行的理念。
指出优先保障自行车使用者在城市交通系
《城市步行和自行
2013 年 统中的安全性、连续性、方便性、舒适性，
4 车交通系统规划设 住房城乡建设部
12 月 指导各个城市的自行车及步行交通系统建
计导则》
设。
指出构建“安全、公平、便捷、连续、舒适、
《中国自行车行业 2014 年
5 中国自行车协会 优美”的步行、自行车等非机动车交通系
“十三五”规划》 11 月
统，引导公众选择绿色方式出行。
指出构 建“安全、公平、便捷、连续、舒
《城市公共交通“十 2016 年
6 交通运输部 适、优美”的步行、自行车等非机动车交通
三五”发展纲要》 7月
系统， 引导公众选择绿色方式出行。
《全国城市生态保
护 与 建 设 规 划 2016 年 住房城乡建设 指出加强自行车道和步行道等系统规划建
7
（2015-2020 年）》 12 月 部、环境保护部 设，推广林荫路建设，改善出行环境。
（建城[2016]284 号）
《关于鼓励和规范 交通运输部、中 提出有效推进“互联网+”行动计划，鼓励和
互联网租赁自行车 2017 年 央宣传部、国家 规范互联网租赁自行车发展，提升互联网
8
发展的指导意见》 8月 发展改革委等 10 租赁自行车服务水平，优化交通出行结构，
（ 交 运 发 [2017]109 个部委 构建绿色、低碳的出行体系，更好地满足
2-1-250
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
号） 人民群众出行需要。
制定了增加自行车运动场所供给，不断完
体育总局、发展
善配套设施，增加各类各级赛事数量，扩
《自行车运动产业 2017 年 改革委、科技部、
9 大自行车运动参与人口，形成层次分明、
发展规划》 12 月 工业和信息化部
种类多样、上下一体的自行车赛事体系的
等 11 个部委
目标。
3、主要产品的用途及报告期变化情况
凤凰自行车的主要产品如下表所示：
序
类别 产品 特点 产品示例
号
一般配置变速系统，轻
通勤车
松骑行、高强耐用
含减震配置、轮胎抓地
山地车
力较强
1 自行车
公路自行 轻量车架、流线设计，
车 阻力较小
折叠自行
车架可折叠、方便携带
车
扫码骑行，随关随锁；
共享单车
自行车重量更加轻便
共 享 单
2
车
在 共 享 单 车的 基 础 上
共享助力
添 加 了 电 池电 力 辅 助
车
系统，骑行相对省力
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序
类别 产品 特点 产品示例
号
耐 磨 防 滑 ；抓 地 性 较
儿童自行
高；全包链罩、儿童使
车
用较为安全
由前后轮、车架、前叉、
儿 童 自 车座和车把组成，无踏
滑步车
3 行 车 及 板，通过用脚向后蹬地
衍生品 从而推动前进
可调节高度，满足不同
身高需求；配置刹车及
滑板车
减震系统；轻巧耐用，
可折叠，滑行体验舒适
（1）产品更换频率
凤凰自行车的产品主要为国内消费的共享单车、自行车和童车，及其相关
衍生品。
目前，全国共有 360 余个城市投放了共享单车，在营车辆约 1,950 万辆，
每年更新及迭代的投放量对现有市场容量的占比约为 25%-30%之间，所以共享单
车存量市场的年更新率在 25%左右，使用年限在 3 年左右。
自行车整车与童车的使用年限大约在 5 年，凤凰自行车每年均会推出新的
产品（同系列更新款），自行车作为快速消费品，二手市场需求不高，消费人
群一般采购全新的产品，近年来童车产品的产品种类更新较快，消费群体的复
购率较高。
（2）2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月，凤凰自行车主营业务收入按产品
类别的具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
共享单车 13,491.74 49.60% 14,392.69 20.62% 808.37 1.62%
自行车 10,562.15 38.83% 40,929.83 58.64% 39,905.08 79.77%
儿童自行车
2,753.88 10.12% 12,829.88 18.38% 8,575.82 17.14%
及衍生品
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2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 391.32 1.44% 1,645.84 2.36% 733.42 1.47%
合计 27,199.10 100.00% 69,798.24 100.00% 808.37 1.62%
4、主要产品工艺流程
（1）车架、前叉生产工艺流程
（2）自行车生产工艺流程
5、主要经营模式
目前，凤凰自行车经营模式具体如下所示：
（1）采购模式
由于受自身产能的限制，凤凰自行车目前的销售规模超过其自主生产规模，
所以其采购主要分为自主生产的原材料采购和 OEM 方式整车采购两类。
①原材料采购
凤凰自行车的原材料及设备采购均由采购部负责，主要采购的原材料包括车
架、轮胎、辐条、链条、鞍座等各类自行车部件。采购部按照质量、交货期、价
格、配合度、环境等考核因素，对供应商进行调查、评审、年度考核，符合条件
的供应商列入合格供应商名录。每月末各个生产部门将生产需求计划报送至采购
部，采购部结合原材料库存情况来制定并执行采购计划。公司按 ISO9001 要求
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
建立供应商管理体系，开展合格供应管理。公司每半年进行一次供应商评审，每
月对供应链进行等级评定。公司采购管理体系通过成本管理、品质管理、时效管
理、创新管理四个方面，实施供应商管理，以保证质量、控制成本，提升采购管
理效益。
②OEM 整车采购
凤凰自行车委托合格供应商代工生产，并直接向该等供应商采购自行车整
车。整车采购采取“以销定采”的模式，公司根据相关产品的订单情况实施采购。
该采购模式下，公司自主设计产品，向代工企业提供产品设计样板、方案以及产
品工艺要求。在满足公司产品质量要求的前提下，原材料及配件由代工企业自行
购买，代工企业组织完成生产后公司直接向其采购成品，成品经公司验收合格后
对外销售。
（2）生产模式
凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过 ERP 管理系统，进行
产品零件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理，实现从顾客订货、系统提
示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交
付各环节的管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部，计划
部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设
备状况对生产计划予以确认，并组织生产。
（3）销售模式
凤凰自行车的销售模式分为内销和外销两类。报告期内，凤凰自行车产品的
国内销量占总销量的比例超过 70%。凤凰自行车的国内市场主要以销售“凤凰”
品牌的自行车、童车及各类衍生品，并从事共享单车 OEM 业务；外销业务主要
为“凤凰”品牌自行车的海外销售业务。
① 国内市场
凤凰自行车作为国内重要的自行车生产企业与品牌运营管理企业，具备完整
的销售渠道与灵活的销售模式。国内市场销售主要包括线上渠道和线下渠道两大
类，其中线下渠道主要包括线下销售代理业务、共享单车业务、集团客户业务等。
同时又分全额销售与收取品牌费两类销售结算模式。
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A、线下渠道销售
a、代理销售模式
凤凰自行车与代理商签署年度销售代理合同，授权其当年在一定的区域范围
内销售公司产品。代理商以买断的方式采购产品，再由各代理商通过凤凰自行车
专卖店、超市等等零售终端渠道对外销售。凤凰自行车与代理商结算主要实行款
到发货原则。公司建立了代理商的遴选及考核评估机制，在发展代理商时，重点
考察其经营理念、销售网络、管理团队、资金实力及行业经验等相关资质，对于
合格代理商，公司与其签订年度销售代理合同，约定相关权利义务。采用代理模
式，能够充分利用代理商资源迅速开拓市场、拓展营销网络及抢占市场份额。经
过长期的开拓，公司已经建立覆盖全国主要城市的销售网络。
b、共享单车业务
凤凰自行车为哈啰、青桔等共享单车客户提供共享自行车、共享助力车 OEM
业务。凤凰自行车一般与共享单车客户签署合作协议，在框架合同中对产品供应
方式、结算方式、质量保证等相关事项进行约定。共享单车客户提供产品设计样
板、产品工艺要求，凤凰自行车根据客户要求进行生产，成品经验收合格后发货
至客户。
c、集团业务
凤凰自行车为国内大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银
行、航空公司、大型企事业单位及奶粉类、汽车类及酒业类等大客户提供团购业
务，主要销售产品为“凤凰”品牌自行车。同时，凤凰自行车可根据客户要求对
产品包装或产品组合等进行定制安排，以满足其个性化需求。
d、头牌费业务
在国内自行车行业中，收取头牌费是较为通行的销售结算模式，常见于行业
内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品
牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管
理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性价
比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接
销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。
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凤凰自行车作为凤凰品牌的独家运营商，经过多年的经营与发展，已经形成
了完备销售渠道及线上、线下销售网络，所销售的产品品类丰富，从公路运动车、
越野车、通勤车、学生车、童车到婴幼儿学步车均有覆盖。自行车品类的定位、
定价价格区间相差较大，高价格的产品单位附加值、利润率更高，同时生产中受
原材料价格波动的影响较小。
另外，凤凰自行车的产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上
述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无
专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用
委托外部 OEM 厂商制造，同时对每辆自行车向外部厂商收取固定头牌费的方式，
从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车收取头牌费的金额随
车型变化。
通过上述方式，凤凰自行车可以锁定自身的销售利润，将更多的精力投入到
品牌的建设和渠道的管理及完善中去，同时避免将过多的流动资金投入到整车采
购中。凤凰自行车对于收取头牌费的产品，同样具有相关质量与安全标准，并保
证相关的售后与质保。
B、线上销售
凤凰自行车通过电商平台开设凤凰自行车店铺，进行直接面向终端消费者的
销售。另外，凤凰自行车也选择网络销售渠道较为成熟的电子商务经销企业开展
合作，线上经销商均从凤凰自行车或凤凰自行车指定的 OEM 工厂买断式购入产
品，并通过凤凰自行车授权的电商平台线上渠道将产品销售给终端消费者。
② 海外市场
公司外销以“凤凰”牌自行车为主，出口业务的海外客户主要分布于东南
亚、欧洲、中东、非洲、美洲、大洋洲等国家。凤凰自行车的外销客户主要为自
行车经销商、大型连锁超市等。公司直接与海外客户签订订单，根据海外客户的
要求进行生产与出口。
（4）盈利模式
凤凰自行车自成立以来一直从事自行车产品的研发、生产与销售，致力成为
引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”自行车以优质的产
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品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。公司采用以销定产的方式安排
生产，公司通过海外销售，国内线上和线下相结合的销售方式，向客户和消费者
提供兼具高品质和时尚性的“凤凰”自行车产品，同时，凤凰自行车也为哈啰、
青桔等共享单车客户合作提供共享自行车、共享助力车 OEM 业务以获取利润。
（5）结算模式
凤凰自行车与主要客户形成了良好的合作关系。对于海外客户，凤凰自行车
一般通过 T/T（电汇）进行结算；对于国内客户，凤凰自行车与线上、线下销售
代理商的结算方式一般为先款后货，集团客户及共享单车客户存在一定的账期，
以电汇或者银行承兑汇票进行结算。
凤凰自行车与供应商的结算约定一定的账期，付款方式以银行转账为主，银
行承兑汇票为辅。
6、主要产品产销情况
（1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销
量及产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：辆
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
产能 1,100,000 400,000 400,000
产量 259,086 464,418 183,116
产能利用率 70.66% 116.10% 45.78%
销量 259,567 458,896 177,359
产销率 100.19% 98.81% 96.86%
注：产能利用率=产量/产能
上述产量和销量均不包含向 OEM 厂商采购再进行销售的自行车数量。报告
期内，凤凰自行车的自主产量逐步提升，2020 年凤凰自行车扩充了江苏生产基
地的产能并更新了环评，将设计产能由 40 万辆每年提升至 110 万辆每年。
（2）凤凰自行车的自产与代工的生产销售情况
单位：（万辆、万元）
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
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自产量 25.91 46.44 18.31
OEM 采购量 146.73 443.63 402.46
项目 2020 年 1-4 月 占比 2019 年 占比 2018 年 占比
自产销量 25.96 14.94% 45.89 9.38% 17.74 4.21%
OEM 销量 147.78 85.06% 443.50 90.62% 403.92 95.79%
合计总销量 173.74 100.00% 489.38 100.00% 421.66 100.00%
项目 2020 年 1-4 月 占比 2019 年 占比 2018 年 占比
自产产品
11,949.77 44.58% 20,520.77 30.11% 8,610.02 17.47%
销售收入
OEM 收入 14,858.01 55.42% 47,631.63 69.89% 40,679.24 82.53%
自行车
26,807.78 100.00% 68,152.40 100.00% 49,289.26 100.00%
销售收入
（3）主要产品各期期初及期末库存
报告期内，凤凰自行车主要产品的在各期初、各期末的库存如下：
单位：辆
产品大类 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2018年1月1日
共享单车 9,729 6,216 - -
自行车整车（含
21,465 22,983 28,724 26,026
童车及衍生品）
电动助力车 2,452 3,722 1,498 62
合 计 33,646 32,921 30,222 26,088
（4）产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况
①产品的主要消费群体
凤凰自行车现有的产品品类较多，主要产品基本可以覆盖通勤、休闲娱乐、
健身等各钟消费群体。同时，凤凰自行车的产品基本可以覆盖所有年龄的人群。
②销售收入及销售价格变化情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主要产品的主营业务收入及
销售价格变化情况如下所示： 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主
要产品的主营业务收入及销售价格变化情况如下所示：
产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
销售金额（万元） 13,491.74 14,392.69 808.37
共享单车 销售数量（万辆） 32.26 31.39 1.40
销售均价（元/辆） 418.23 458.55 575.92
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产品大类 项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
自行车整车 销售金额（万元） 11,346.22 47,054.71 43,443.29
及衍生品
销售数量（万辆） 49.63 190.48 178.42
（不含头牌
业务） 销售均价（元/辆） 228.61 247.03 243.49
销售金额（万元） 629.53 1,996.83 1,866.38
电动助力车 销售数量（万辆） 0.57 1.58 1.07
销售均价（元/辆） 1,105.21 1,261.34 1,739.40
报告期内，凤凰自行车各类产品的销售金额与销量保持增长，销售单价随每
年热销车型不一，基本保持稳定。
（5）主要客户情况
报告期内，凤凰自行车对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售类别 销售金额 占比
1 上海钧丰网络科技有限公司 共享单车 8,784.46 29.93%
2 广州骑安科技有限公司及其关联方 共享单车 4,743.31 16.16%
2020年 3 LLC LENTA"" 外销 3,129.42 10.66%
1-4月 4 网络零售-天猫旗舰 内销 1,654.58 5.64%
5 P.D.EKOLAN 外销 736.91 2.51%
合计 19,048.67 64.90%
1 广州骑安科技有限公司及其关联方 共享单车 9,020.16 11.82%
2 上海钧丰网络科技有限公司 共享单车 5,435.80 7.12%
3 P.D.EKOLAN 外销 5,138.66 6.73%
2019年
4 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 外销 5,026.18 6.58%
5 网络零售-天猫旗舰 内销 4,963.87 6.50%
合计 29,584.66 38.76%
2018年 1 P.D.EKOLAN 外销 7,620.61 14.11%
2 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 外销 7,597.43 14.07%
3 LLC LENTA"" 外销 3,658.28 6.77%
4 网络零售-天猫旗舰 内销 3,246.98 6.01%
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年度 序号 客户名称 销售类别 销售金额 占比
5 天津百世恒通电子商务有限公司 内销 2,145.54 3.97%
合计 24,268.84 44.93%
注：广州骑安科技有限公司及其关联方包括广州骑安科技有限公司和杭州青奇科技有限
公司
报告期内，凤凰自行车的主要客户变化与其产品结构、结算模式相符。凤凰
自行车不存在对单个客户的销售额超过 50%的情形，不存在严重依赖个别客户的
情形和对客户的重大依赖风险。
7、原材料及能源供应情况
（1）主要原材料价格变动趋势
上海凤凰自行车生产所需的原材料主要包括圆管、轮胎、车圈、车架、等自
行车所需的原料和零配件，市场供应充足，供货来源广泛，供应商较多。报告期
内，主要原材料的采购价格保持稳定。
上海凤凰自行车生产所需的能源主要包括电、水、天然气，报告期内的主要
能源采购价格稳定。
（2）主要原材料和能源占成本的比重
①主要原材料占营业成本的比重
报告期内，上海凤凰自行车主要原材料采购额占营业成本的比例具体如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
整车 10,963.86 42.20% 38,007.70 58.80% 31,165.39 68.26%
变速器配件 162.91 0.63% 366.22 0.57% 386.19 0.85%
轮胎 1,002.70 3.86% 1,604.32 2.48% 454.35 1.00%
车圈 776.4 2.99% 1,136.52 1.76% 444.69 0.97%
圆管 721.98 2.78% 1,197.21 1.85% 55.78 0.12%
其他 8,795.63 33.85% 14,312.02 22.14% 8,380.45 18.36%
合计 22,423.48 86.31% 56,623.99 87.60% 40,886.85 89.55%
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②主要能源占营业成本的比重
报告期内，凤凰自行车外购的主要能源的金额及占营业成本的比例具体如
下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 63.84 0.25% 182.28 0.28% 98.10 0.21%
天然气 63.86 0.25% 122.22 0.19% 58.13 0.13%
水 2.71 0.01% 9.28 0.01% 3.10 0.01%
合计 130.41 0.50% 313.78 0.49% 159.33 0.35%
（3）主要供应商情况
报告期内，凤凰自行车向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额
比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 6,779.19 23.42%
2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 2,244.10 7.75%
2020
3 天津依路捷自行车有限公司 整车 1,196.51 4.13%
年1-4
4 天津信隆实业有限公司 零件 726.70 2.51%
月
5 天津市祥轮科技有限公司 整车 690.39 2.38%
合计 11,636.90 40.19%
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 7,701.03 10.77%
2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 5,561.95 7.78%
2019 3 邢台天富自行车有限公司 整车 5,367.62 7.50%
年 4 天津依路捷自行车有限公司 整车 4,183.38 5.85%
5 天津市祥轮科技有限公司 整车 2,697.29 3.77%
合计 25,511.27 35.66%
2018 1 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 8,617.07 16.32%
年
2 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 4,976.90 9.43%
3 天津市祥轮科技有限公司 整车 4,356.32 8.25%
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
伯纳德（天津）自行车制造有限公
4 整车 3,562.90 6.75%
司
5 天津都市玛自行车有限公司 整车 2,529.11 4.79%
合计 24,042.31 45.55%
报告期内，凤凰自行车的供应商保持稳定，供应商基本为自行车整车制造企
业。
①凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况
凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况如下：
加工 合作历 注册资本
代工厂名称 注册地 经营范围
产品 史 （万元）
自行车、童车、电动自行车、电动
三轮车及零部件制造、销售；自行
车、童车、电动自行车、电动三轮
凤凰（天津）自行车 自行车
10 年 天津 1,200 车的技术开发、咨询服务；从事国
有限公司 整车
家法律法规允许经营的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
自行车、电动自行车及配件、童车、
模具的制造、销售、技术开发、转
斯博特（天津）自行 自行车 让、咨询服务；从事国家法律法规
6年 天津 100
车有限公司 整车 允许经营的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自行车配件、铝材加工、制造、销
售；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出
天津依路捷自行车有 自行车
5年 天津 500 口除外）；电动自行车及电动三轮
限公司 整车
车组装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自行车技术开发；自行车及零部件
制造、加工、销售；体育装备、摩
托车、服装鞋帽销售；代理进出口
天津市祥轮科技有限 自行车 业务；劳务服务（限国内）；商务
5年 天津 100
公司 整车 信息咨询；从事国家法律法规允许
经营的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
自行车及零部件、脚踏三轮车及零
天津都市玛自行车有 自行车 配件制造、销售，电动自行车组装、
10 年 天津 50
限公司 整车 销售，童车组装及零部件制造、销
售，货物进出口业务，五金交电、
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建材、橡胶制品、计算机及外围设
备销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自行车及配件、儿童玩具、三轮车
和婴儿车的生产、销售，以及相关
邢台天富自行车有限 自行车
4年 河北 600 技术服务。（依法须经批准的项目，
公司 整车
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自行车及零部件制造、加工、销售，
电动自行车组装、销售，机械设备、
电子产品、五金交电、建材、化工
伯纳德（天津）自行 自行车
5年 天津 150 产品批发兼零售，货物进出口，劳
车制造有限公司 整车
动服务，道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
②委外厂商的选择标准
凤凰自行车建立了严格的 OEM 委外生产厂商甄选程序，以确保 OEM 委外生
产厂商能够满足公司在供货和质量方面的要求。公司在导入代工厂时，会进行
详细的供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、
自动化水平、资本实力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多方面因
素进行选择；在生产过程中，公司根据订单情况协调分配各代工厂的生产计划，
并安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控。为避免形成对单一代工厂的生
产依赖，公司一般会同时选择多家代工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，
如制定了《供方控制程序》、《供方审查和绩效控制程序》等规程，对包括外
协厂商在内的供应商进行管理与考评，对考评不合格的外协厂商停止合作，以
此建立供应商更新与淘汰机制。
综合而言，凤凰自行车选择代工厂的主要标准包括：符合公司供应商导入
标准；配合良好，有强烈意愿跟公司长期战略合作；认可公司的文化和价值观；
快速响应，管理规范高效；良好的商业信誉，遵守公司采购协议、品质合约、
保密协议；工厂员工具有一定规模。
③凤凰自行车对于委外厂商的质量控制措施
虽然凤凰自行车的生产涉及委外生产模式，但通过一系列完整的管控措施，
在产品设计、生产、质量检测等环节进行有效的控制，为凤凰自行车的产品质
量提供了有效的保障，具体如下：
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A、凤凰自行车的产品主要为自主设计，随后向代工企业提供产品设计样板、
方案，同时公司与外协厂商签订《产品委外加工协议》或《委托加工合同》，
并提供外协产品的技术要求文件。双方在合同中对物料、加工流程、产品质量
进行明确约定；
B、在生产过程中，凤凰自行车在生产过程中不定期安排驻场检验人员进行
生产进度和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。
凤凰自行车驻场检验人员指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，所有 OEM
委外产品必须按凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求等
质量标准建立的质量管理体系及质量控制标准验收合格后才可入库。
C、外协厂商将产品交付给凤凰自行车后，由质检部根据产品质量标准进行
质检，按照《不合格品控制程序》执行不合格品识别和控制，对于采购或生产
过程中任何环节发现的不合格，或产品交付后发现不合格时，严禁不合格外协
件入库或投产，并记录处置措施。
综上，凤凰自行车对外协厂商执行了严格的质量控制，有效保障了产品质
量的稳定性。
④结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，说明扩产能的原因和必要性，
以及对未来委外业务的影响
2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销
量及产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：辆
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
产能 1,100,000 400,000 400,000
产量 259,086 464,418 183,116
产能利用率 70.66% 116.10% 45.78%
销量 259,567 458,896 177,359
产销率 100.19% 98.81% 96.86%
注：产能利用率=产量/产能（已年化）；上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进
行销售的自行车数量。
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报告期内，凤凰自行车的销量持续上升，且自主产量逐步提升。上述变化
主要与凤凰自行车整体业务规划相关。凤凰自行车为了弥补其自身产能不足的
短板，同时解决产品更新换代的需求，在报告期内，凤凰自行车不断提升自有
制造能力，通过革新技术工艺与增添新型设备，新开设了烤漆车间与凤骓车架
厂，满足了凤凰自行车进一步提升产品质量与自产能力的前置要求。随着上述
条件的成熟，同时自 2019 年下半年开始，凤凰自行车重新开始为共享单车运营
企业生产共享单车，为保证与重要客户合作的稳定性，同时进一步提升自身产
品生产能力以分享制造端利润，凤凰自行车于 2020 年对江苏生产基地-江苏凤
凰进行了扩产，将设计年产能由原先的 40 万辆自行车提升至 110 万辆。
虽然江苏凤凰 2020 年扩产后的产能大幅提升，但仍不能完全满足重要客户
如共享单车运营企业订单的生产需求，在满负荷生产的状态下，凤凰自行车仍
将部分共享单车订单通过委外加工的方式进行生产。因此，江苏凤凰扩充产能
是必要的，同时基于凤凰自行车自身产能不足与销售量持续增长的矛盾会长期
存在，故凤凰自行车采用委外业务进行产品生产的业务模式亦将长期存在。
④委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响
单位：万元
2020 年 1-4 月
OEM 工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例
凤凰（天津）自行车有限公司 6,779.19 10 23.41%
斯博特（天津）自行车有限公司 2,244.10 6 7.75%
天津依路捷自行车有限公司 1,196.51 5 4.13%
天津市祥轮科技有限公司 690.39 5 2.38%
天津都市玛自行车有限公司 356.38 10 1.23%
合 计 11,266.57 38.90%
2019 年度
OEM 工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例
凤凰（天津）自行车有限公司 7,701.03 10 10.76%
斯博特（天津）自行车有限公司 5,561.95 6 7.77%
邢台天富自行车有限公司 5,367.62 4 7.50%
天津依路捷自行车有限公司 4,183.38 5 5.85%
天津市祥轮科技有限公司 2,697.29 5 3.77%
合 计 25,511.27 35.65%
2018 年度
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OEM 工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例
斯博特（天津）自行车有限公司 8,617.07 6 16.33%
凤凰（天津）自行车有限公司 4,943.25 10 9.37%
天津市祥轮科技有限公司 4,356.32 5 8.25%
伯纳德（天津）自行车制造有限公司 3,562.90 5 6.75%
天津都市玛自行车有限公司 2,529.11 10 4.79%
合 计 24,008.65 45.49%
从上表可知，报告期内，凤凰自行车前五大 OEM 厂商占采购总额的比重由
2018 年的 45.49%下降至 2020 年的 38.90%。上述变动趋势与凤凰自行车报告期
内的自主生产产品的比重提升相符。
凤凰自行车主要 OEM 厂商在报告期内未发生重大变化，与各家外协厂商合
作年限基本在 5 年以上。
综上，报告期内，凤凰自行车与主要 OEM 厂商的合作关系保持稳定，双方
已经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
8、报告期凤凰自行车的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所
占的权益
凤凰自行车的股东美乐投资持有供应商凤凰（天津）自行车有限公司 30%
的股权，除此之外，报告期内，凤凰自行车董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其他主要关联方或凤凰自行车的股东在前五名供应商或客户中未拥有
权益。
9、境外生产经营及拥有资产情况
报告期内，凤凰自行车不存在境外生产经营或拥有资产的情况。
10、安全生产情况
（1）安全生产基本情况
凤凰自行车自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华
人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规，具备有关法律、行政法规和国家
标准或者行业标准规定的安全生产条件。
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在安全生产制度方面，凤凰自行车具备完善的管理制度，根据自身生产经营
特点实行了员工三级安全教育登记制度，同时制定了《安全及规范化管理实施细
则》、《烤漆车间安全管理制度》等规范性文件，在员工安全生产的宣导与培训，
及企业生产经营的统一管理方面作出了细致、详实、有效的安排，为公司安全生
产提供了切实、充分的保障。
在组织结构方面，凤凰自行车建立了由公司领导层牵头，分子公司及相关部
门负责人具体负责的安全生产管理结构，负责制定和落实公司相关安全生产管理
要求。公司分管领导和各级负责人实行安全生产责任制，切实提高全员安全生产
意识，树立对安全隐患零容忍的理念，对生产经营过程中可能存在的不安全因素
提前排查、提前处理，切实有效确保安全管理制度的贯彻落实。
凤凰自行车充分体现国有控股企业的安全生产标杆责任，员工安全生产意识
较高，企业管理人员具有较强的安全生产主观管理意识。长期以来，公司对安全
生产的坚持和投入使凤凰自行车赢得了政府主管部门、客户、供应商等各方的充
分信任，创造了安全和谐的内外部发展环境，进一步有效地保证和促进了公司的
安全生产。
（2）报告期内安全生产情况
凤凰自行车已制定了合理有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状
态。报告期内，凤凰自行车及其子公司不存在因违反安全生产监督相关法律法规
而受到行政处罚的情形，亦未发生生产安全事故。
丹阳市司徒镇安全监督管理局已于 2020 年 5 月 15 日分别出具《证明》，证
明凤凰自行车下属的负责生产的子公司上海凤凰自行车江苏有限公司自 2018 年
1 月 1 日至上述证明出具日，生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规
范性文件的规定，未发生任何安全生产事故，不存在安全生产管理方面的违法违
规行为，不存在与安全生产管理等事项有关的处罚记录；证明凤凰自行车下属的
负责生产的子公司江苏凤骓金属制品有限公司自 2018 年 8 月 15 日至上述证明出
具日，生产经营活动均符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发
生任何安全生产事故，不存在安全生产管理方面的违法违规行为，不存在与安全
生产管理等事项有关的处罚记录。
11、环境保护情况
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（1）环境保护制度体系建设
凤凰自行车自设立伊始即将生产过程中的环境保护作为企业发展的重点事
项之一，长期以来对环保的投入与坚持充分体现了国有控股公司的环保责任。公
司领导层牵头负责环保工作，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华
人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》及地方有关环境保护的各项规定，逐步建立和
完善了环境管理体系。
（2）报告期内环境保护情况
公司在生产过程中主要产生的污染物排放包括噪声、废水、废气、及固体废
物。其中：
①噪声
公司生产经营过程产生的噪声主要包括焊机、压力机、压床、缩管机、冲床、
抛光机、砂带机、打磨机、空压机等设备产生的机械噪声。
公司所有机械设备均设置于钢混结构车间内，以初步隔声处理；生产过程中
加强对设备的养护，对高噪音设备加设防震垫降噪处理；选用先进低噪声设备，
关键部位加胶垫以减少振动，并设吸收板或隔音板等一系列隔音减震、吸声消声
措施，设计中采取工作间与操作间分离，减少噪声对工人的影响；厂区与外界之
间设置约 3 米高的围墙进一步隔声。
公司生产经营过程中产生的噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类标准进行排放。
②废水
公司生产经营过程产生的废水包含生活污水和工业废水。其中，职工办公区
生活污水经普通化粪池处理后接入丹阳市司徒镇污水处理厂；
表面预处理过程中产生的水洗溢流废水和地面冲洗废水等工业废水纳入企
业自建工业废水处理站（隔油+中和调节池+生活曝气池）集中处理。
公司排放标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一
级 A 标准进行排放。
③废气
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公司生产经营中产生的废气主要包括原料研磨粉尘（颗粒物）、成品研磨粉
尘（颗粒物）、及焊接废气。研磨粉尘经水帘除尘装置处理后经 15m 排气筒排
放，无组织废气经车间墙体换气扇自然通风后以无组织形式外排。公司上述废气
的排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 标准进行排放。
④固废
公司生产经营中产生的固废主要包含废铝边角料、收集粉尘、焊渣、及职工
生活垃圾。公司对职工生活垃圾采取由当地环卫部门统一收集后卫生填埋的方式
进行处理；其他固体废物集中收集后外售具备资质的物回公司处理。
（3）报告期内环保合规情况
凤凰自行车严格遵守相关法律法规，下属负责生产的子公司上海凤凰自行车
江苏有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》，证明其自 2018 年 1
月 1 日至上述证明开具日，生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和规范
性文件的规定，未发生过任何环境污染事故；下属负责生产的子公司江苏凤骓金
属制品有限公司已取得丹阳市司徒镇环保所开具的《证明》，证明其自 2018 年
8 月 15 日至上述证明开具日，生产经营活动均符合环境保护管理法律、法规和
规范性文件的规定，未发生过任何环境污染事故。
12、质量控制情况
（1）质量控制标准
凤凰自行车执行的主要质量标准如下：
序号 名称 技术标准
1 中国自行车安全要求 GB 3565-2005
2 国际自行车安全标准 ISO4210-2015
3 中国电动自行车安全要求 GB 17761-2018
4 欧盟电动脚踏助力自行车标准 EN15194:2017
凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求、欧盟电动脚踏
助力自行车标准等质量标准建立了质量管理体系，制定了严格的质量控制标准与
措施。同时，凤凰自行车实施严格的质量追溯管理制度，对产品实施从零到一的
全流程质量管控。
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凤凰自行车的生产工厂配备了严格的质量控制流程，包括《产品研发管理规
定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质量事故处理管理规定》、
及《重大质量事故处理规定》等文件，从制度上确保质量体系内部审核和管理，
及时发现和解决体系运行中出现的问题，保证公司产品的质量体系不断完善和持
续有效。
（2）质量控制措施
凤凰自行车坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了
包括《产品研发管理规定》、《质量追溯管理制度》、《进料检验指导书》、《质
量事故处理管理规定》、及《重大质量事故处理规定》等业务标准和规范制度，
并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，从源头确
保质量体系的完善。得益于成体系的质控流程，公司得以及时发现和解决生产运
营中出现的问题，保证公司产品的质量不断完善和质量控制体系的持续有效。
此外，凤凰自行车就质量控制定期召开领导层及各部门各层级的专项会议，
分析质量管理工作中遇到的困难及解决途径，评估各部门质量目标达成情况，针
对不同部门、不同产品、不同技术进行针对性分析，制定及改善相应的措施并落
实执行。
（3）报告期内质量控制情况
凤凰自行车在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国
家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内不存在因违反质量控制监督
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
13、主要产品生产技术所处的阶段
凤凰自行车主要产品的核心技术及工艺包括“安全警示与鞍管一体”、“自
动焊接线”及其他一系列自行车设计、生产相关技术。
技术来
序号 技术名称 所处阶段 技术内容与优势
源
1．创新后尾灯与鞍管一体结构设计；2.尾灯可
安全警示与鞍 自主
1 开发完成 充电循环使用，性能好；3.提高骑行者安全夜间
管一体专利 研发
骑行，产品实用。
F1 折叠电动助 自主 1.拥有自主知识产权避震设计；2.造型新型的全
2 正常生产
力自行车 研发 新折叠机构 3.外观简单使用方便，更安全。
自主 1.焊接件外观品质一致，焊道均匀，精度好；2.
3 自动焊接线 正常生产
研发 解决焊接人淡旺季人员不稳定因素；3.产品效率
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技术来
序号 技术名称 所处阶段 技术内容与优势
源
提升，成本降低。
自主 1.工业级双层密封流水线设计；2 特制研发粉体
4 粉体涂装线 正常生产
研发 环保材料； 3.特殊工艺，喷漆件饱满亮丽。
1.自动车轮作业：穿辐条，锁帽，校正作业，提
自主
5 自动编车轮线 正常生产 升效率；2.产品品质得到提升，精度稳定；3.车
研发
轮中心度/偏摆/张力均匀达到精品等级。
自行车检查中 合作 1.全新专业检测设备，整车，车架，零件等；2.
6 正常检测
心 开发 具体数据分析及改善专业技术人才。
14、核心技术人员特点分析及变动情况
凤凰自行车具有专业度高、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科
研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人
员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管
理。
姓名 任职 主要工作经历 学历
刘兵 副总裁 1986 年起任职于上海凤凰，现任凤凰自行车副总裁。 硕士
曾任职捷安特（中国）有限公司、骓驰（上海）自行
陈如实 技术总监 车有限公司技术、骑记（厦门）科技有限公司；2018 硕士
年 4 月至今，任凤凰自行车技术总监。
研发中心外
1990 年起任职于上海凤凰，现任凤凰自行车研发中心
刘弘 观设计部经 大专
外观设计部经理。
理
曾任职太仓建成自行车有限公司、天津捷马自行车；
曹中明 经理 中专
2014 年 8 月至今，任江苏凤凰品技部门负责人。
曾任职创业宿迁飞亚电子、常州奥斯电动车、创业电
薛飞 副经理 大专
动车；2019 年至今，任江苏凤凰电动车技术部副经理。
曾任职扬州川奇光电科技有限公司、丹阳市诺德科技
景燕俊 工程师 大专
股份有限公司；2019 年至今，任江苏凤凰工程师。
曾任职昆山屹立广告有限公司、江苏红叶石油有限公
唐赟 设计师 本科
司；2018 年至今，任江苏凤凰平面设计师。
（十四）凤凰自行车报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入(自 2020 年 1 月 1 日起适用)
凤凰自行车与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合
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同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品
相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变凤凰自行车未来现金
流量的风险、时间分布或金额；凤凰自行车因向客户转让商品而有权取得的对价
很可能收回。
在合同开始日，凤凰自行车识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对
价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，凤凰自行车在
相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在凤凰自行车履约的同时即取得并消耗凤凰自行车履约所带来的经济利益；
客户能够控制凤凰自行车履约过程中在建的商品；凤凰自行车履约过程中所产出
的商品具有不可替代用途，且凤凰自行车在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确
定，当履约进度不能合理确定时，凤凰自行车已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则凤凰自行车在客户取得相关商品控制权的时点
将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，凤凰自行车考虑下列迹象：凤凰自行车就该商品享有现时收款权利，即客
户就该商品负有现时付款义务；凤凰自行车已将该商品的法定所有权转移给客
户，即客户已拥有该商品的法定所有权；凤凰自行车已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品；凤凰自行车已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入（适用于 2019 年度及 2019 之前年度）
①收入确认准则
A、销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、凤凰自行车已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、凤凰自行车既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额
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能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易
的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已
经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比
例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当
期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不
能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收
入的金额能够可靠地计量。
凤凰自行车分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，
按照他人使用凤凰自行车货币资金的时间和实际利率计算确定。b、使用费收入
金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②收入确认的具体方法
A、产品销售收入
凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤
凰自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需
求时间由仓库安排发货。其中：
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a、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；
b、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
c、网络销售：于用户确认收货时确认收入。
B、房地产租赁收入
通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
（3）头牌业务的会计处理
①同行业可比上市公司相关会计处理
A、深圳中华自行车（集团）股份有限公司（深中华 A）在 2019 年度报告中
未披营业收入的具体确认方法，也未披露收入成本的分类明细。
B、中路股份有限公司（中路股份）
收入确认具体原则如下：
a 内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时确
认收入。
b 出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返回
的出口报关单，开具发票时确认收入。
c 公共自行车租赁收入确认时点为根据合同协议的约定、租赁业务款项已开
具发票，按照业务所属期间确认收入。
中路股份未披露是否包含头牌业务相关的收入。
②凤凰自行车关于头牌业务会计处理
在国内自行车行业中，收取头牌费（品牌费）是较为通行的销售结算模式，
常见于行业内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品
牌运营商。品牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售
渠道及网络的管理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛
选质量合格且性价比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品
牌运营商的渠道直接销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金
额的头牌费。
凤凰自行车的自主品牌产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，
上述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身
并无专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时
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多采用委托外协厂商生产，同时对每辆自行车向外协厂商收取一定金额头牌费
的方式，从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车按照不同
车型收取不同金额的头牌费。每个月凤凰自行车与 OEM 厂商进行结算，按照当
月 OEM 不同车型的销售量，乘以各种车型对应的头牌费单价确认头牌费的收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条 企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收
或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣
金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
A、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
B、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
C、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情
况包括：
A、企业承担向客户转让商品的主要责任；
B、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
C、企业有权自主决定所交易商品的价格；
D、其他相关事实和情况。
综上，按照企业会计准则中的规定，对比上述头牌业务，凤凰自行车没有
承担相关的生产制造责任，没有向客户交付自行车的主要责任，也没有在交付
自行车之前或之后承担该商品的存货风险，如有质量问题，相关的 OEM 厂商将
履行售后维保的义务；所以凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，上
述头牌业务按净额确认收入。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
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经查阅同行业可比公司年报，凤凰自行车收入确认原则和计量方法、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大
差异，对凤凰自行车净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
凤凰自行车以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。
凤凰自行车一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金
额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进
行计量。
（2）持续经营能力评价
凤凰自行车不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被
公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构
化主体等）。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的
子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，
母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母
公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处
获取资金；
②该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投
资者获得回报；
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③该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
编制合并报表时，凤凰自行车与被合并子公司采用的统一的会计政策和期
间。合并财务报表以凤凰自行车和子公司的财务报表为基础，在抵销凤凰自行车
与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由凤凰自
行车合并编制。凤凰自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编
制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并
增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。凤凰
自行车在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年
初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因
非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费
用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。凤凰自行车在报告期内处置
子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润
表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢
价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢
价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（4）合并范围及变化
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①合并范围
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车合并范围内子公司情况如下：
主要 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
上海凤凰自行车销 上海市杨浦区控江路 1690 批发及
上海 100% - 设立
售有限公司 号 零售
上海凤凰进出口有 进出口
上海 上海市高阳路 168 号 100% - 设立
限公司 贸易
上海凤凰电动车有 上海市金山工业区亭卫公
上海 制造业 100% - 设立
限公司 路 6558 号 9 幢 394 室
上海凤凰自行车江
丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 制造业 100% - 设立
苏有限公司
上海市金山区朱泾工业园
上海凤凰医疗设备
上海 区中发路 188 号 2 幢 201、 制造业 100% - 设立
有限公司
203 室
江苏凤骓金属制品
丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 制造业 70% - 设立
有限公司
②合并范围的变更
A、2018 年 8 月 15 日，凤凰自行车出资成立控股子公司—江苏凤骓金属制
品有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，占股 70%，全部以货币出资，截至 2020
年 4 月 30 日已实缴人民币 525 万元。
B、2019 年 7 月 2 日，凤凰自行车出资成立全资子公司—上海瑆瑗物流科技
有限公司，注册资本 10,000 万元，约定以货币认缴出资人民币 200 万元，以不
动产及土地使用权认缴出资 9,800 万元。截至 2020 年 1 月 31 日，已完成实缴出
资。
C、2020 年 3 月 4 日，凤凰自行车之母公司召开第九届董事会第九次会议，
审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰自行车通过在
上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科
技有限公司（以下简称：“瑆瑗物流”）100%股权。2020 年 3 月 13 日，本次交
易的评估结果获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过，经备案的瑆
瑗物流股东全部权益评估价值为 10,403.51 万元。2020 年 3 月 18 日，本次交易
的方案获得上海市金山区国有资产监督管理委员会审批通过，同意公司通过产权
交易机构以不低于 2020 年 1 月 31 日为基准日的经备案的净资产评估值挂牌转让
瑆瑗物流 100%股权。截至 2020 年 4 月 30 日，上述交易已完成，凤凰自行车已
收到全部股权转让价款。截至本报告签署日，相关产权变更程序均已完成。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，凤凰自行车除转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公
司 100%股权外，不存在其他重大资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
凤凰自行车重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对凤凰自
行车净利润无重大影响。
报告期内，凤凰自行车因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如
下：
（1）会计政策变更
① 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年一般企业财务
报表格式的通知》(财会【2019】6 号)文件，要求变更财务报表格式；并于 2019
年 9 月 19 日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019 版)》的通知》(财
会【2019】16 号)，与财会【2019】6 号配套执行。凤凰自行车已按照上述通知
编制 2019 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整。该会计政策变更仅对财
务报表列报产生影响，对凤凰自行车损益、总资产和净资产没有影响，对凤凰自
行车财务状况、经营成果和现金流量亦无重大影响。
② 财政部于 2017 年分别修订了《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号－
套期会计》和《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》（上述准则统称为“新金
融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。根据准则要求，
凤凰自行车于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并对前期已披露的
报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述和披露。
受影响的报表项目名称和
会计政策变更的内容 变更原因
影响金额
《企业会计准则第 22 号——金融工具确 经上海凤凰企业(集团)股份 详见—本节“（3）2019 年起
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 有限公司董事会第九届第 首次执行新金融工具准则
金融资产转移》、《企业会计准则第 24 三次会议于 2019 年 4 月 20 调整执行当年年初财务报
号－套期会计》、《企业会计准则第 37 日批准。 表相关项目情况”“（4）2019
号——金融工具列报》 年起执行新金融工具准则
追溯调整前期比较数据的
说明”
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
③财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行。凤凰自行车于 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则，并对前期已披露的报表相关项目中需调整的事项进行调整以及重新表述
和披露。
受影响的报表项目名
会计政策变更的内容 变更原因
称和影响金额
详见--本节“（5）2020
经上海凤凰企业（集团）股份有限公司董 年起首次执行新收入
《企业会计准则第 14 号—
事会第九届第十一次会议于 2020 年 4 月 27 准则调整执行当年年
收入》
日批准。 初财务报表相关项目
情况”
（2）会计估计变更
本报告期无重大会计估计变更事项。
（3）2019 年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项
目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 22,947,495.80 22,947,495.80
交易性金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 113,217,064.55 113,217,064.55
应收款项融资
预付款项 13,668,741.58 13,668,741.58
其他应收款 53,273,404.21 53,273,404.21
其中：应收利息
应收股利
存货 34,180,537.04 34,180,537.04
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他流动资产 14,402,887.49 4,402,887.49 -10,000,000.00
流动资产合计 251,690,130.67 251,690,130.67
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 2,000,000.00 -2,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 17,164,691.47 15,564,691.47 -1,600,000.00
其他权益工具投资 3,600,000.00 3,600,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 333,404.87 333,404.87
固定资产 43,175,591.14 43,175,591.14
在建工程 3,164,419.12 3,164,419.12
生产性生物资产
油气资产
无形资产 16,271,846.21 16,271,846.21
开发支出
商誉
长期待摊费用 12,455,676.58 12,455,676.58
递延所得税资产 17,686,126.05 17,686,126.05
其他非流动资产
非流动资产合计 112,251,755.44 112,251,755.44
资产总计 363,941,886.11 363,941,886.11
流动负债：
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 24,900,000.00 24,900,000.00
应付账款 120,779,919.73 120,779,919.73
预收款项 21,125,230.42 21,125,230.42
应付职工薪酬 1,589,099.17 1,589,099.17
应交税费 6,396,463.15 6,396,463.15
其他应付款 107,919,312.61 107,919,312.61
其中：应付利息
应付股利
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持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 282,710,025.08 282,710,025.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 16,284.86 16,284.86
其他非流动负债
非流动负债合计 16,284.86 16,284.86
负债合计 282,726,309.94 282,726,309.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 62,745,100.00 62,745,100.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 660,417.18 660,417.18
减：库存股
其他综合收益 -13,736,310.65 -13,736,310.65
专项储备
盈余公积
未分配利润 18,013,443.82 31,749,754.47 13,736,310.65
归属于母公司所有者权益
81,418,961.00 81,418,961.00
（或股东权益）合计
少数股东权益 -203,384.83 -203,384.83
所有者权益（或股东权益）
81,215,576.17 81,215,576.17
合计
负债和所有者权益（或股东
363,941,886.11 363,941,886.11
权益）总计
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母公司资产负债表
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 6,268,359.46 6,268,359.46
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 54,644,696.35 54,644,696.35
应收款项融资
预付款项 7,376,853.50 7,376,853.50
其他应收款 62,003,520.35 62,003,520.35
其中：应收利息
应收股利
存货 2,750,269.19 2,750,269.19
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,277,552.73 1,277,552.73
流动资产合计 134,321,251.58 134,321,251.58
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 2,000,000.00 -2,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 52,603,169.85 52,603,169.85
其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 21,387,355.24 21,387,355.24
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 16,269,087.79 16,269,087.79
开发支出
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
商誉
长期待摊费用 8,312,800.72 8,312,800.72
递延所得税资产 9,416,558.72 9,416,558.72
其他非流动资产
非流动资产合计 109,988,972.32 109,988,972.32
资产总计 244,310,223.90 244,310,223.90
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 66,871,936.54 66,871,936.54
预收款项 2,631,470.15 2,631,470.15
应付职工薪酬 208,413.64 208,413.64
应交税费 773,461.70 773,461.70
其他应付款 135,750,548.53 135,750,548.53
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 206,235,830.56 206,235,830.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 206,235,830.56 206,235,830.56
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 62,745,100.00 62,745,100.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,170,400.00 3,170,400.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -27,841,106.66 -27,841,106.66
所有者权益（或股东权益）
38,074,393.34 38,074,393.34
合计
负债和所有者权益（或股东
244,310,223.90 244,310,223.90
权益）总计
（4）2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
根据新金融工具准则的相关规定，凤凰自行车对于首次执行该准则的累积影
响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的比
较财务报表未重列。
2019 年 1 月 1 日，凤凰自行车合并财务报表中金融资产按照原金融工具准
则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
原金融工具准则 新金融工具准则
科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值
以公允价值计
量且其变动计 以公允价值计量且
其他流动资 交易性金 10,000,000.0
入 当 期 损 益 10,000,000.00 其变动计入当期损
产 融资产 0
（银行短期理 益
财产品）
以公允价值计
以公允价值计量且
可供出售金 量且其变动计 其他权益
2,000,000.00 其变动计入其他综 2,000,000.00
融资产 入其他综合收 工具投资
合收益
益（权益工具）
以公允价值计量且
长期股权投 以历史成本计 其他权益
1,600,000.00 其变动计入其他综 1,600,000.00
资 量 工具投资
合收益
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年 1 月 1 日，母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金
融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
原金融工具准则 新金融工具准则
科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值
以公允价值计 以公允价值计
可供出售金融 量且其变动计 其他权益工具 量且其变动计
2,000,000.00 2,000,000.00
资产 入其他综合收 投资 入其他综合收
益（权益工具） 益
2019 年 1 月 1 日，凤凰自行车根据新金融工具准则下的计量类别，将原金
融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表如下：
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
日按原金融工具 日按新金融工
凤凰自行车合并报表 重分类 重新计量
准则列示的账面 具准则列示的
价值 账面价值
一、按摊余成本计量的金融资产
长期股权投资 17,164,691.47 - - -
减：转出至以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益 - 1,600,000.00 - -
-权益工具(指定)
长期股权投资 - - - 15,564,691.47
二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
可供出售金融资产 2,000,000.00 - - -
减：转出至以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益 - 2,000,000.00 - -
-权益工具(指定)
加：由长期股权投资转入 - 1,600,000.00 - -
其他权益工具投资 - - - 3,600,000.00
三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 - - - -
加：由其他流动资产转入 - 10,000,000.00 - -
交易性金融资产 - - - 10,000,000.00
其他流动资产 14,402,887.49 - - -
减：转出至交易性金融资产 - 10,000,000.00 - -
其他流动资产 - - - 4,402,887.49
首次执行日，凤凰自行车原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金
融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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按原金融工具 按新金融工
计量类别 准则计提的损 重分类 重新计量 具准则计提
失准备 的损失准备
以摊余成本计量的金融资产
—应收票据及应收账款减值 85,142,870.64 - - 85,142,870.64
准备
其他应收款减值准备 3,342,620.12 - - 3,342,620.12
长期投资减值准备 13,736,310.65 -13,736,310.65 - -
其他权益工具投资（按新金融
- 13,736,310.65 -13,736,310.65 -
工具准则列示的余额）
（5）2020 年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情
况
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，凤凰自行车重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列
报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合
同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即
2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
2020 年 1 月 1 日，凤凰自行车合并及公司财务报表执行原收入准则和新收
入准则的规定进行分类和计量的结果对比表如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日（变更前）金额 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目 凤凰自行车 凤凰自行车 凤凰自行车 凤凰自行车
合并报表 报表 合并报表 报表
应收账款 94,801,224.73 47,333,765.70 91,949,104.52 44,481,645.49
合同资产 - - 2,852,120.21 2,852,120.21
预收款项 16,081,195.68 1,145,772.71 352,901.11 284,067.06
合同负债 - - 15,728,294.57 861,705.65
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，凤凰自行车不存在行业特殊的会计处理政策。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克 100%的股权；
上市公司拟通过全额支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任 100%的
股权；
上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车 49%的股
权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋
学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行数量
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
本次交易对方获取的股份对价明细如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 爱赛克车业 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
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宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 5,000.00 77,310.00
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（五）股份锁定期
1、交易对方富士达科技承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
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可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
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请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3、交易对方美乐投资承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
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（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
（九）发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为金山区国资委，控
制权未发生变化。具体分析请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交
易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）募集配套资金的金额及占交易价格的比例
本次交易配套募集资金的金额不超过 50,000.00 万元，占以发行股份方式购
买资产的交易价格的 69.15%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。计算过程如
下：
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单位：万元
项目 金额
本次交易金额 95,177.00
扣除：现金支付部分 22,867.00
募集资金规模上限 72,310.00
募集配套资金的金额 50,000.00
募集配套资金的金额占以发行股份方式购买资产的交
69.15%
易价格的比例
（三）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
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会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不以
任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
（八）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过公司本次
交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 22,867.00
2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00
3 补充上市公司流动资金 23,633.00
合计 50,000.00
本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
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施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
（九）募集配套资金用途的必要性
1、有利于保障交易的顺利实施
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业 100%股权，交
易价格为 48,400.00 万元，其中以现金方式支付 5,000.00 万元；公司采用支付现
金的方式收购天津天任 100%股权，交易价格为 17,867.00 万元，以现金方式支付；
另需向中介机构支付本次交易的相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进
行全额支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟
通过募集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。
2、前次募集资金的使用概况
最近 5 年公司未在 A 股市场募集资金。
3、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财
务状况相匹配
根据本次交易备考审阅报告，假设配套资金募集完成后，截至 2020 年 4 月
30 日，上市公司资产总额为 336,442.69 万元，流动资产总额为 173,129.04 万元，
配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司 2020 年 4 月 30 日流动资产总额的
28.88%，资产总额 14.86%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购爱赛克车业 100%股权，交
易价格为 48,400.00 万元，其中以现金方式支付 5,000.00 万元；公司采用支付现
金的方式收购天津天任 100%股权，交易价格为 17,867.00 万元，全部以现金方式
支付。公司本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元用于支付本次交易的现金对
价、相关中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金，并向不超
过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，有利于确保本次交易
顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资
本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
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（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
截至 2020 年 4 月 30 日，上海凤凰合并报表口径资产负债率为 25.71%，货
币资金余额为 34,520.62 万元，公司货币资金扣除日常所需营运资金外仍可用于
支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。
2、银行借款及债务融资
除自有资金以外，上海凤凰还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价
款。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款等方
式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。
（十二）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配
套资金投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益。
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第六节 标的资产评估情况
一、爱赛克车业的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评
估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提
供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
（1）企业价值评估中的市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
天津爱赛克车业有限公司是一家生产销售自行车、电动助力车的制造企业，
企业的规模较大但其业务结构较为单一，与同行业的上市公司业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与被评估企业相差较大，且由于我国目前市场化、信息化程度尚
不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述
影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格
进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价
值评估不宜采用市场法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或
者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
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收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
天津爱赛克车业有限公司是一家主要生产自行车、电动助力车的制造企业。
企业的资产产权明确，企业具备基本持续经营条件，客户群体以及客户的需求量
比较稳定，未来收益可以预测，因此基本具备了采用收益法评估的条件，且采用
收益法中现金流折现方法（DCF）。
（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘
查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确
定评估结论的方法为收益法。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，天津爱赛克车业有限公司在评估基准日 2020 年 4 月
30 日资产总额账面价值为 323,388,440.02 元，评估价值为 424,870,712.59 元，增
值率为 31.38%；
负债总额账面价值为 241,809,319.09 元，评估价值为 241,809,319.09 元，无
增减值；
股东全部权益账面价值 81,579,120.93 元，评估价值为 183,061,393.50 元，增
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值率为 124.40%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天津爱赛克车业有限公司
的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，天津爱赛克车
业 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 81,579,120.93 元 ， 评 估 价 值 为
484,000,000.00 元，增值率 493%。
同时，2020 年 4 月，爱赛克车业的原股东将部分溢余资产分红，金额为
5,000.00 万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，爱赛克车业的评
估增值率为 335%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用资产基础法得出天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益价
值 183,061,393.50 元，采用收益法得出天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益
价值 484,000,000.00 元，两者差异率为 164%。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。虽
然资产基础法考虑了可识别的账外无形资产，如专利、客户关系等，但在在具体
的识别及评估过程中，对于技术类的无形资产受限于基准日已形成的专利无形资
产，在考虑技术衰减的同时未考虑到未来年度的研发投入而产生的新的技术对于
收益的持续贡献；对于客户关系，考虑到客户的稳定性原因，本次评估谨慎估计
客户关系作为无形资产的经济年限，未考虑其对于收益的永续贡献；对于人力资
源、经营管理能力、成本控制能力、供应链管理能力对企业收益存在贡献，由于
难以有效识别与分割，故未在资产基础法中其价值。故从资产基础法的评估结果
来看，与收益法结果存在较大差异。
而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力，综合体现企业各单项资产经营所带来的价值以及企业综合实力和竞争
能力所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机整体，以整体资产
的综合获利能力来评估企业价值。
考虑到天津爱赛克车业有限公司作为自行车生产企业，将日本自行车市场作
为主要的目标市场，目前日本是全球自行车市场中毛利较高且较稳定的市场，企
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业在中国对日出口的自行车企业中占比约 10%以上。天津爱赛克车业有限公司主
要的优势在于与上游供应企业形成稳固的供应产业链，能够生产质量品质稳定的
成品自行车（建立专门质控部门），在提供同等质量的产品的前提下压缩成本，
资产收益率较高。依靠产品的质量、价格以及交货期，企业建立了较好的商誉。
由于资产基础法未考虑到企业商誉的价值，因此，我们认为，采用收益方法评估
的结果，更能反映天津爱赛克车业有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采
用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，即天津爱赛克车业
有限公司的股东全部权益价值为 484,000,000.00 元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去。
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2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的
审批并持续有效；授权使用的商标在未来将能够继续获得授权使用。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）本次评估假设房屋租赁合同到期后，被评估单位能获得续签继续使用，
或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（5）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履
行。
（6）假定天津爱赛克车业有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，
并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同.
（7）根据企业研发投入、技术队伍等分析判断，企业预测期的研发投入占
收入比例超过 3%，技术团队满足高新技术人员的要求，故企业能够满足高新技
术企业标准，假设企业能够在未来继续被认定为高新技术企业并继续享受 15%
的所得税率。
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结论一般会失效。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
运用资产基础法评估，天津爱赛克车业有限公司在评估基准日 2020 年 4 月
30 日资产总额账面价值为 323,388,440.02 元，评估价值为 424,870,712.59 元，增
值 率 为 31.38% ， 负 债 总 额 账 面 价 值 为 241,809,319.09 元 ， 评 估 价 值 为
241,809,319.09 元，无增减值，股东全部权益账面价值 81,579,120.93 元，评估价
值为 183,061,393.50 元，增值率为 124.40%。
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 30,071.02 30,216.68 145.66 0.48
长期投资 - 740.98 740.98 -
固定资产 2,164.61 2,950.92 786.31 36.33
无形资产 0.00 8,460.00 8,460.00
长期待摊费用 53.74 69.03 15.29 28.45
递延所得税资产 33.87 33.87 - -
其他非流动资产 15.60 15.60 - -
资产合计 32,338.84 42,487.08 10,148.24 31.38
流动负债 24,180.93 24,180.93 - -
负债合计 24,180.93 24,180.93 - -
股东全部权益 8,157.91 18,306.15 10,148.24 124.40
资产基础法评估结论与账面值比较增减原因如下：
（1）存货评估增值 3.26%，系存货评估包含了企业应享有的利润所致。
（2）固定资产—设备评估原值减值 1.78%，评估净值增值 36.33%，其中：
机器设备原值增值 0.35%，净值增值 23.52%，主要原因是由于机器设备涨价，
且其耐用年限较会计折旧年限长所致；运输设备原值减值 9.63%，净值增值
612.24%，原值减值的主要原因是由于纳入本次评估范围的部分车辆购入时间较
早其重置价下降所致；净值增值的原因为车辆的耐用年限较会计折旧年限长所
致；电子设备：原值减值 23.44%，净值增值 148.38%，原值及净值增值的原因
是电子设备耐用年限较会计折旧年限长所致。
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（3）无形资产评估值增值，主要原因是将被评估单位申报的账面未记录无
形资产评估范围所致。
（4）长期投资评估增值，系企业的孙公司分析评估后土地等资产升值所致。
（5）长期待摊费用增值 28.45%，系评估确认工程受益期长于会计摊销期所
致。
2、收益法
（1）收益法模型
①收益模型的选取
本次评估采用 DCF 模型，由于合并范围的的企业存在一定的借款，故选取
的收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢
余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
现金流折现价值计算公式为：
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况
的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fn 不变，
g 取零；
r—所选取的折现率。
②收益年限的确定
收益年限，天津爱赛克车业有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司
章程经营，企业经营期限自 2008 年 12 月 30 日至无固定期限。本次评估在预测确
定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有
发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无
限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析
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的基础上，结合宏观政策、行业周期、新冠肺炎的短期影响及其他影响企业进入稳
定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fn 数额
不变，即 g 取值为零。
③预期年收益额，企业主营业务收入主要为自行车的生产及销售业务，结合被
评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以
及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益
预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来
收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性
支出
本次评估天津爱赛克车业有限公司合并口径内共有三家企业，股权架构如下:
合并范围内的 3 家企业的定位：
A、天津爱赛克车业有限公司主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要
产品包括轻便自行车、公路车、山地车、折叠车、电动车（助力车）等。爱赛克依
托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车
供应商。公司 95%的产品为外销，最终的客户是日本客户；
B、香港爱赛克投资发展有限公司系天津爱赛克车业有限公司 2020 年 2 月设立
的香港 SPV 公司，主要作为日本丸石的控股企业，无实际的经营；
C、日本丸石作为日本自行车行业的知名企业，具有百余年生产制造历史，旗
下拥有“MARUISHI” 品牌。日本丸石作为天津爱赛克车业有限公司的客户，占
天津爱赛克车业有限公司 30%左右的销售量，同时天津爱赛克车业有限公司作为日
本丸石的主要供应商，日本丸石 90%以上的采购量向爱赛克车业采购。
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考虑到本次评估范围内的三家企业实际同为产业链的上下游，存在较大的关联
交易以及资金占用情况，故采取合并预测。
④折现率，按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，折现率采用加权
平均资本成本，即 WACC
计算公式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
式中：Rd——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
Re——权益资本成本
We——股权在总投资中所占的比例
T——企业所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：Re=Rf+βe×RPM +ε
公式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
RPM——市场风险溢价
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数
据计算得出；
ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
（2）爱赛克未来收益的分析
①营业收入的分析预测
A、主营业务收入的预测分析
爱赛克车业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务收入 43,545.62 47,458.74 22,857.48
爱赛克车业的主营业务收入为自行车和电动助力车整车及相关零件的生产
及销售业务，95%以上均为向日本客户销售。
同时根据车型分类，爱赛克车业历史年度主要以自行车（轻便车为主，山地
车及童车量相对较少）为主，近年来电动助力车比例有所上升，具体如下：
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单位：元
车型结构
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
按收入
自行车 425,823,710.19 451,481,896.37 219,516,846.92
电动助力车 5,802,041.69 21,954,795.80 7,314,639.17
零配件 3,830,423.05 1,150,753.06 1,743,324.71
总计 435,456,174.93 474,587,445.23 228,574,810.80
车型结构
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
收入比例
自行车 97.79% 95.13% 96.04%
电动助力车 1.33% 4.63% 3.20%
零配件 0.88% 0.24% 0.76%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
爱赛克车业的主要客户为日本丸石及祭本，各占爱赛克车业的销售渠道 30%
左右。大部分客户在过去年度保持较为稳定的需求，即使在 2020 年新冠疫情影
响下，仍保持了较好的需求。
由于日本客户的持续性及粘性较好，未来主营业务收入主要按照各个客户的
情况进行预测，按照各客户的销售数量×平均销售单价进行预测。
i．电动助力车客户需求的分析预测
爱赛克未来电动助力车的销量预测的如下：
单位：辆
项目 2020 年 2020 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
电动助力车 13,000 9,211 22,000 29,000 42,000 51,000
ii．自行车客户的需求
爱赛克未来年度的自行车需求预测如下：
单位：辆
项目 2020 年 2020 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自行车 618,553 250,537 686,460 746,180 789,312 820,385
B、销售单价的预测
历史年度日本客户的销售单价一般比较稳定，波动的主要原因是由于销售车
型结构的变化所致。从爱赛克车业历史年度的销售价格来看，电动助力车的价格
一般在 300 美元/辆左右，自行车的价格一般在 100 美元/辆左右。
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本次预测在分析 2019 年-2020 年 1-4 月销售单价基础上，若价格变化不大的，
按均值进行预测，若价格差异较大，则按照 2020 年 1-4 月的价格进行预测。
C、销售收入的预测
整车销售收入=整车销售数量×整车销售单价
则按照上述方式预测，未来年度销售收入预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
自行车 15,674.65 42,219.55 45,905.44 48,417.44 50,200.12
电动助力车 2,128.52 4,924.39 6,544.27 9,300.43 11,006.54
零配件 136.83 362.33 403.10 443.59 470.41
总计 17,939.99 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07
D、主营业务收入预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及以后
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 年度
主营业务收入 17,939.99 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
整车销售数量
25.97 70.85 77.52 83.13 87.14 87.14
（万辆）
E、行业营业收入的增长率分析
爱赛克车业预测期的产量复合增长率为 3.59%，其中主要增量为电动助力车
的数量增长，复合增长率 33.64%。
由于爱赛克车业的业务主要面向日本市场，从日本的自行车及电动助力车进
口的相关数据可以看出，2019 年总体需求企稳，相对 2018 年增幅近 1%，同时
日本的电动助力车需求呈现较为快速的增长，2019 年相对 2018 年增长近 20%，
2019 年第 4 季度增长 34.6%。因此爱赛克车业预测期的营业收入增长率符合行业
实际情况，营业收入的预测具备合理性。
②营业成本的分析预测
A、主营业务成本的分析预测
爱赛克车业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务成本 38,647.81 39,716.14 19,365.07
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其中：整车及零件 38,647.81 39,716.14 19,365.07
毛利率 11.25% 16.31% 15.28%
从历史年度毛利情况可以看出，爱赛克车业的毛利率在 2019 年开始呈现较
高水平，主要是公司的产品结构发生了一定改变，自行车的毛利水平亦随着产品
结构调整有所上升，同时电动助力车的毛利率和销售收入有所提高。
本次预测除部分波动较大的产品按历史年度平均水平预测外，主要依据
2020 年 1-4 月的水平进行预测。
单位：万元
2020 年 2025 及以
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
主营业务成本 15,073.25 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
其中：整车及零件 15,073.25 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
毛利率 15.98% 15.56% 15.83% 15.70% 15.66% 15.66%
B、销售税金及附加的分析预测
爱赛克车业的销售收入主要为外销收入，外销收入享受增值税免抵退政策。
本次预测在过去三年应纳税额占收入比例均值 4.52%基础上预测未来年度
的增值税税赋，并在此基础上计算未来年度的附加税税率。
C、营业费用的分析预测
爱赛克车业历史年度的营业费用主要为销售人员的职工薪酬以及出口相关
的费用，营业费用预测按照如下口径进行预测：
a、职工薪酬
近年来业务较为稳定，销售人员亦较为稳定，未来年度主要考虑工资薪酬的
正常增幅，工资增幅按照 5%进行预测。
b、办公费
主要为销售人员的固定办公费支出，包括快递费、绿化费等，未来年度按照
5%的增幅进行预测。
c、交通费、广告宣传费、业务招待费
交通费、广告宣传费及业务招待费均为业务开拓产生的市场费用，由于 2020
年 1-4 月受疫情影响基本无此项支出，因此这部分费用的预测按照 2019 年水平
/12×8 进行预测 5-12 月的费用水平，以后年度按照 5%进行预测。
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d、出口费用
出口费用主要为产品从离开工厂开始产生的所有的费用，委托专门出口代理
负责，2018-2019 年占收入的比例分别为 2.06%、2.20%。本次预测按照 2018-2019
年的均值 2.13%预测未来年度的出口费用。
e、其他
其他费用系偶发的零星费用支出，金额较小，未来年度不予预测。
未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
销售费用 521.91 1,226.37 1,350.92 1,475.20 1,561.89 1,561.89
D、管理费用的分析预测
职工薪酬：预计未来年度管理人员的工资薪酬增幅为 5%。
折旧费：计入管理费用的折旧费支出主要为办公设备及车辆的折旧费，考虑
到未来年度的设备无扩大支出需求，故未来年度的折旧预测按照 2020 年 1-4 月
折旧水平进行预测。
租赁费：管理费用中的租赁费主要为按照办公区域分摊的厂区租赁费，未来
年度按照 3%的正常租赁费用水平增幅预测。
办公费、差旅费、业务招待费、交通车辆费：考虑到目前随着疫情影响逐步
消退，业务开拓亦逐步恢复正常，这部分费用的预测按照 2019 年水平/12×8 进行
预测 5-12 月的费用水平，同时以后年度按照 5%进行预测。
水电费、排污费、环保检测费、聘请中介机构费：这部分费用属于管理费用
中的固定费用，未来年度按照 5%的增幅进行预测。
修理费：修理费主要为设备及租赁厂房的日常维护及大修支出，本次预测按
照平均每年 25 万预测。
其他：其他费用系偶发的零星费用支出，未来年度按照 2019 年水平进行预
测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 及
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5-12 月 以后年度
管理费用 662.45 1,032.05 1,078.12 1,126.48 1,177.24 1,177.24
E、研发支出的分析预测
爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂的主要研发为车型
及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算（主要为材料成本），
研发人员工资成本等归入研发费用核算。本次对于研发支出的预测按照 2018 年
及 2019 年两年的平均占营业收入的比例进行预测，具体如下：
单位：万元
2025 及以
项目 2020 全年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
后年度
主营业务收入 40,797.47 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
研发支出 1,288.90 1,500.85 1,669.76 1,837.48 1,948.55 1,948.55
占收入比例 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16%
F、财务费用的分析预测
爱赛克车业历史年度的财务费用主要为汇兑损益（收益）、利息收入、利息
支出以及少量手续费支出。
汇兑损益：通常评估假设未来年度汇率维持基准日状态发生不变，故未来年
度汇兑损益不支出；
利息收入：本次评估将多余的货币资金作为溢余资产考虑，剩余部分的货币
资金主要为活期利息收入，金额较小，不予预测；
利息支出：企业基准日无付息负债，主要原因是受日本销售旺季影响，4 月
底是企业通常现金流较好的月份。历史年度爱赛克车业的现金流情况较好，由于
日本丸石纳入爱赛克车业的体系，根据日本丸石未来的销售计划，需要爱赛克车
业给予一定的现金流支持，故 2020 年度预计需要的借款金额为 3,300 万元，近
期平均借款利率为 4.35%左右。
财务费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及以
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
财务费用 95.70 108.75 65.25 21.75 0.00 0.00
G、预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因
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爱赛克车业预测期的期间费用系分别按照爱赛克车业母公司和日本丸石分
别预测后再合并，具体的预测情况如下：
a、爱赛克车业（母公司）期间费用
i.报告期内，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售费用 368.64 1,243.55 1,087.51
管理费用 285.07 1,004.55 784.15
研发费用 124.55 172.24 46.95
财务费用 -153.58 -184.00 -430.62
期间费用合计 624.68 2,236.33 1,487.98
营业收入 22,857.48 47,458.74 43,545.62
占营业收入的比例 2.73% 4.71% 3.42%
ii.预测期，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 及以
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
销售费用 521.91 1,226.37 1,350.92 1,475.20 1,561.89 1,561.89
管理费用 662.45 1,032.05 1,078.12 1,126.48 1,177.24 1,177.24
研发费用 19.30 163.48 181.88 200.14 212.24 212.24
财务费用 95.70 108.75 65.25 21.75 - -
2,530.65 2,676.17 2,823.57 2,951.37 2,951.37
期间费用合计
1,299.36
17,939.9
营业收入
9 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
占营业收入的比例 7.24% 5.33% 5.06% 4.85% 4.79% 4.79%
由于爱赛克车业（母公司）主要进行生产，直接面对的都是品牌商客户，
销售费用相对较低，因此期间费用占营业收入的比例亦较低，预测期与报告期
基本保持一致，预测期后期随着营业收入的增长占比略有下降。
b、日本丸石期间费用
i.报告期内，日本丸石的期间费用情况如下：
单位：日币万元
项目/年份 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业费用 29,561.64 77,822.91 69,383.70
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财务费用 376.60 866.51 710.52
期间费用合计 29,938.24 78,689.42 70,094.22
营业收入 179,544.21 402,167.48 360,656.47
占营业收入的比例 16.67% 19.57% 19.44%
ii.预测期，日本丸石的期间费用情况如下：
单位：日币万元
2020 年 2025 及以后
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 年度
营业费用 39,028.20 74,150.57 80,676.43 82,902.20 84,955.84 84,955.84
财务费用 394.80 592.20 592.20 592.20 592.20 592.20
期间费用合计 39,423.00 74,742.77 81,268.63 83,494.40 85,548.04 85,548.04
170,873.8 377,802.29 427,789.14 443,492.46 457,802.15 457,802.15
营业收入
8
占营业收入的比例 23.07% 19.78% 19.00% 18.83% 18.69% 18.69%
由于日本丸石主要在日本销售丸石品牌自行车，主要面对大型商超、自行
车专卖店等客户，作为销售型公司其销售费用较高，因此期间费用占营业收入
的比例相对较高，预测期与报告期基本保持一致。
c、合并期间费用
i.报告期内，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 6.92% 4,903.51 9.29% 8.38%
1,868.26 4,206.04
管理费用 665.33 2.47% 2,224.79 4.21% 3.53%
1,770.54
研发费用 124.55 0.46% 172.24 0.33% 46.95 0.09%
财务费用 -297.04 -1.10% -87.80 -0.17% -493.93 -0.98%
合计 8.75% 7,212.74 13.66% 11.01%
2,361.11 5,529.61
ii.预测期，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 及以
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
销售费用 5,676.97 6,193.03 6,451.93 6,662.98 6,662.98
2-1-313
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2,865.77
管理费用 880.14 1,441.35 1,521.47 1,580.53 1,641.04 1,641.04
研发费用 21.84 169.10 188.24 206.74 219.05 219.05
财务费用 121.83 147.95 104.45 60.95 39.20 39.20
期间费用合计 3,889.58 7,435.37 8,007.19 8,300.15 8,562.27 8,562.27
20,889.8 54,028.39 60,237.88 65,817.62 69,580.26 69,580.26
营业收入
4
占营业收入的比例 18.62% 13.76% 13.29% 12.61% 12.31% 12.31%
从上表可以看出，爱赛克车业从 2021 年度开始的预测期期间费用合计占营
业成本的比例为 12-14%之间，与 2018 年度的占比 11.01%和 2019 年度的占比
13.66%无显著差异。2020 年 5-12 月的占比较高，主要系下半年预测的收入考虑
到疫情影响较 1-4 月略有下降，而期间费用基本每月平稳发生，因此 2020 年 5-12
月的期间费用预测数占营业收入的比例略高，综合 2020 年全年来看，占比为
13.05%，与报告期和其他预测期无显著差异。
综上，爱赛克车业预测期各项期间费用占收入比例与报告期无显著差异。
H、投资收益的分析预测
爱赛克车业历史年度投资收益主要为暂时闲置的资金购买的理财产品收入，
本次评估将多余的货币资金作为溢余资产考虑，故投资收益未来年度不予预测。
I、营业外收入及支出的分析预测
营业外收入及支出均为偶发性的支出，未来年度不予预测。
J、所得税的分析预测
爱赛克车业为高新技术企业，适用的所得税税率为15%。
所得税预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及以
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
所得税金额 141.78 628.16 741.49 822.23 875.15 875.15
K、各年净利润预测汇总
单位：万元
2020 年 2025 及以
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
一、营业总收入 17,939.99 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
2-1-314
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其中：主营业务
17,939.99 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
收入
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 16,474.53 42,914.66 47,460.19 52,185.49 55,318.39 55,318.39
其中:营业成本 15,073.25 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
其中：主营业务
15,073.25 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
成本
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 101.91 269.87 300.24 330.40 350.37 350.37
营业费用 521.91 1,226.37 1,350.92 1,475.20 1,561.89 1,561.89
管理费用 662.45 1,032.05 1,078.12 1,126.48 1,177.24 1,177.24
研发费用 19.30 163.48 181.88 200.14 212.24 212.24
财务费用 95.70 108.75 65.25 21.75 - -
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收
益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
三、营业利润 1,465.46 4,591.61 5,392.63 5,975.98 6,358.68 6,358.68
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 1,465.46 4,591.61 5,392.63 5,975.98 6,358.68 6,358.68
五、所得税 141.78 628.16 741.49 822.23 875.15 875.15
六、净利润 1,323.68 3,963.45 4,651.13 5,153.75 5,483.53 5,483.53
L、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
a、折旧与摊销的预测
根据评估基准日固定资产状况、未来设备投资结转新增固定资产情况及购买
无形资产的情况，各年计提的折旧与摊销预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 及以后年度
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折旧 210.82 316.23 316.23 316.23 316.23 316.23
摊销 18.15 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23
合计 228.97 343.46 343.46 343.46 343.46 343.46
b、资本性支出预测
本次评估假设维持现有规模，主要考虑现有设备的更新投入。
各年预计发生资本性支出情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 及以
分类 项目
5-12 月 度 度 度 度 后年度
因产能扩张新增的
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物类资本投入
建筑物
因保持永续经营而
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
维护资金投入
因产能扩张需新增
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
的设备类投入
设备
因保持永续经营而
105.41 173.92 189.74 189.74 221.36 316.23
维护资金投入
因产能扩张需新增
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期资 的长期资产投入
产 因保持永续经营而
18.15 27.23 27.23 27.23 27.23 27.23
维护资金投入
资本性支出合计 123.56 201.15 216.97 216.97 248.59 343.46
c、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
营运资金中的货币资金部分主要包含：
i）安全货币保有量
由于爱赛克车业的整个销售周期较短，正常情况下，仅需要保留1/3个月付
现成本的货币资金作为安全货币保有量即可满足运营所需，未来年度按照1/3个
月的周期计算。
ii）票据保证金
按照其他货币资金占应付票据金额占比计算。
本次评估对于其他应收以及其他应付按照2020年基准日的周转率，其他科目
按照2019年完整年度的周转率进行计算。
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未来年度的营运资金情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 年
项目名称\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 及以后年度
营业收入 40,797.47 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
营业成本 34,438.32 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
1 运营现金 2,944.52 3,439.42 3,812.78 4,200.16 4,455.31 4,455.31
2 应收票据
3 应收账款 8,837.63 10,290.90 11,449.09 12,599.06 13,360.61 13,360.61
4 经营性其他应收款 6.50 7.57 8.42 9.26 9.82 9.82
5 预付账款 238.04 277.27 307.47 338.91 359.54 359.54
6 存货 8,469.42 9,865.27 10,939.90 12,058.32 12,792.45 12,792.45
7 其他的经营性资产 574.87 669.61 742.55 818.46 868.29 868.29
8 应付票据 2,301.18 2,680.44 2,972.43 3,276.31 3,475.78 3,475.78
9 应付账款 10,769.36 12,544.27 13,910.72 15,332.86 16,266.35 16,266.35
10 预收账款 1,074.46 1,251.14 1,391.95 1,531.76 1,624.35 1,624.35
11 应付职工薪酬 158.04 184.09 204.14 225.01 238.71 238.71
12 应交税费 746.11 868.80 966.58 1,063.66 1,127.96 1,127.96
13 经营性其他应付款 415.79 484.32 537.07 591.98 628.02 628.02
14 其他的经营性负债
15 期末营运资本 5,606.03 6,536.98 7,277.31 8,002.59 8,484.86 8,484.86
运营资本增加 4,997.55 930.96 740.33 725.28 482.27 -
d、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
e、企业自由净现金流预测表
单位：万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
净利润 1,323.68 3,963.45 4,651.13 5,153.75 5,483.53 5,483.53
加：折旧和摊销 228.97 343.46 343.46 343.46 343.46 343.46
减：资本性支出 123.56 216.97 248.59 280.21 311.83 343.46
减：营运资本增加 4,997.55 930.96 740.33 725.28 482.27 -
加：税后利息 86.44 93.87 56.28 18.76 - -
企业自由净现金流 （3,482.02） 3,252.85 4,061.95 4,510.48 5,032.88 5,483.53
（3）日本丸石未来收益的分析
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日本丸石原为天津爱赛克车业有限公司的实际控制人辛建生收购的企业，于
2020 年 4 月转让至天津爱赛克车业有限公司的子公司香港爱赛克投资发展有限
公司名下。日本丸石作为日本自行车行业的知名企业，具有百年历史，旗下拥有
“MARUISHI” 品牌。日本丸石作为天津爱赛克车业有限公司的客户，占天津
爱赛克车业有限公司 30%左右的销售量，同时天津爱赛克车业有限公司作为日本
丸石的主要供应商，其 90%以上的产品向天津爱赛克采购。
本次对于日本丸石的预测基础以爱赛克对日本丸石的销售收入作为基础，不
考虑未实现毛利的影响。根据爱赛克车业对日本丸石的销售预测，结合日本丸石
的成本费用情况对于日本丸石的预测如下：
①营业收入的分析预测
A、主营业务收入的预测分析
丸石历年主营业务收入情况如下：
单位：日币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务收入 360,656.47 402,167.47 179,790.01
轻便车销售：日本丸石在过去几年中实现了业绩的较大增长。根据销售计划，
2020 年原计划销售数量为 293,000 辆，按照 2019 年 1-4 月/2019 年全年比率计算
估计，2020 年的预测数量为 224,900 辆。2021 年考虑到疫情的持续影响，按照
计划数量的 90%预测，2022 -2024 年度按照相对于历史年度自行车销量预计分别
为 283,000 辆、284,000 辆、284,000 辆。
电动助力车销售：日本丸石自 2018 年开始销售电动助力车，2019 年表现出
增长势头，根据日本丸石的销售计划，由于肺炎疫情对自行车市场的冲击，电动
助力车市场的需求提振，日本丸石打算对助力车加大力度销售，未来 5 年日本丸
石的电动助力车的销量预计为 2,000、4,000、7,000、10,000 以及 13,000 辆。按
照丸石年销售整车 284,000 万（2024 年）的计划计算，13,000 辆电动助力车的占
比约为 4.58%。
未来年度日本丸石销售数量预测如下：
单位：辆
项目 2020 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
轻便车 118,910 257,400 283,000 284,000 284,000
电动助力车 1,081 4,000 7,000 10,000 13,000
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合计 119,991 261,400 290,000 294,000 297,000
上述销售预测不考虑爱赛克车业与日本丸石之间的未实现损益调整，即日本
丸石的对外销售量等于向爱赛克车业的采购量。根据日本丸石的销售模式，一般
在采购价格的基础上加成一定的毛利水平对外进行销售。
日本丸石未来年度的采购成本及主营业务收入预测如下：
单位：日币万元
2020 年
收入 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月
轻便车 165,718 358,723 394,400 395,794 395,794
电动助力车 5,156 19,080 33,389 47,699 62,009
合计 170,874 377,802 427,789 443,492 457,802
2020 年
采购成本 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月
轻便车 122,498 265,168 291,540 292,570 292,570
电动助力车 3,812 14,104 24,681 35,259 45,837
合计 126,310 279,271 316,221 327,829 338,407
②营业成本的分析预测
A、主营业务成本的分析预测
日本丸石主营业务的成本即为向爱赛克车业的采购成本以及进口费用。
进口费用占采购成本比例 8%预测未来年度主营业务成本。
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：日币万元
2020 年 2025 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 及以后年度
主营业务成本 136,415.69 301,615.20 341,521.76 354,058.38 365,482.40 365,482.40
其中：采购成本 126,310.82 279,273.33 316,223.86 327,831.83 338,409.63 338,409.63
进口费用 10,104.87 22,341.87 25,297.91 26,226.55 27,072.77 27,072.77
③销售税金及附加的分析预测
日本企业无销售税金及附加。
④营业费用的分析预测
历史年度各项费用占收入比重基本稳定。本次评估对于日本丸石的各项费用
除部分费用外，均按照 2018-2019 年费用占收入比重进行预测。
未来年度营业费用预测如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：日币万元
2020 年 2025 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 及以后年度
销售费用 39,028.20 74,150.57 80,676.43 82,902.20 84,955.84 84,955.84
⑤财务费用的分析预测
利息收入：日本企业银行的活期存款利率为负利率，利息收入忽略不计，不
予预测。
利息支出：基准日的短期借款及长期借款合计 64,054.87 万日元，本次假设
未来年度维持基准日的借款规模，按照基准日借款加权利率 0.92%计算未来年度
的利息支出。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万币日元
2020 年 2025 及以
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 后年度
财务费用 394.80 592.20 592.20 592.20 592.20 592.20
⑥其他收益及公允价值变动
其他收益以及公允价值变动均为与汇兑损益相关的影响，本次评估假设未来
年度汇率维持基准日的汇率不变，故其他收益及公允价值变动不予预测。
⑦营业外收支
均为偶发性支出，不予预测。
⑧所得税的分析预测
日本的所得税税率主要分为法人税、地方法人税、继承税、企业税等。根据
日本丸石的税审报告披露的计算口径，2020年日本丸石的有效税率为33.75%，本
次按此水平预测未来年度所得税税率。
⑨各年净利润预测汇总
单位：日币万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
一、营业总收入 170,873.88 377,802.29 427,789.14 443,492.46 457,802.15 457,802.15
其中：主营业务收入 170,873.88 377,802.29 427,789.14 443,492.46 457,802.15 457,802.15
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 175,838.69 376,357.97 422,790.40 437,552.78 451,030.44 451,030.44
2-1-320
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其中:营业成本 136,415.69 301,615.20 341,521.76 354,058.38 365,482.40 365,482.40
其中：主营业务成本 136,415.69 301,615.20 341,521.76 354,058.38 365,482.40 365,482.40
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 - - - - - -
营业费用 39,028.20 74,150.57 80,676.43 82,902.20 84,955.84 84,955.84
管理费用 - - - - - -
研发费用 - - - - - -
财务费用 394.80 592.20 592.20 592.20 592.20 592.20
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
三、营业利润 （4,964.80） 1,444.32 4,998.74 5,939.68 6,771.71 6,771.71
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 （4,964.80） 1,444.32 4,998.74 5,939.68 6,771.71 6,771.71
五、所得税 411.91 487.46 1,687.07 2,004.64 2,285.45 2,285.45
六、净利润 （5,376.72） 956.86 3,311.66 3,935.04 4,486.26 4,486.26
日本丸石预测期销售数量及收入增长情况如下：
单位：辆、万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2020 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-4 月 5-12 月
轻便车
245,764 267,012 113,716 118,910 232,626 257,400 283,000 284,000 284,000
销售数量
电动助力车
754 1,213 840 1,081 1,921 4,000 7,000 10,000 13,000
销售数量
销量合计 246,518 268,225 114,556 119,991 234,547 261,400 290,000 294,000 297,000
销量
- 8.81% - - -12.56% 11.45% 10.94% 1.38% 1.02%
增长率（%）
营业收入 21,590 25,462 11,564 11,006 22,570 24,334 27,553 28,565 29,486
营业收入
- 17.94% - -11.36% 7.82% 13.23% 3.67% 3.22%
增长率（%）
净利润 -87.65 -156.85 399.1 -344.67 54.43 61.63 213.30 253.45 288.95
报告期日本丸石净利润分别为-87.65 万元、-156.85 万元、399.10 万元。
预测期根据日本丸石的经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发
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展趋势、日本丸石市场地位、核心竞争力情况后进行测算。未来日本丸石的销
售规模预计有所上升，预测期日本丸石的净利润分别为 54.43、61.63、213.30、
253.45 及 288.95 万元，和报告期相比小幅上升，未来业绩增长预测较为谨慎，
具有可实现性。
日本丸石业绩增长的可实现性分析如下：
A、日本丸石轻便车销售增长较为稳定
轻便车为日本丸石主要的销售产品，报告期内，轻便车销售规模占比约 99%。
日本丸石的轻便车在过去几年中实现了较为稳定的业绩增长，2019 年轻便车销
量较 2018 年增加了 8.81%。受到新冠疫情影响，2020 年原计划销售数量按照
2019 年 1-4 月/2019 年全年比率计算估计，同时，考虑到疫情的持续影响，2021
年按照计划数量的 90%预测，2022-2024 年度按照相对于年度自行车销量预计分
别为 283,000 辆、284,000 辆、284,000 辆，与 2019 年轻便车已实现销量 267,012
辆相比，日本丸石渠道的预测期销量增长较小。2019 年至 2024 年，销售数量复
合增长率预计约 5.12%，预测增长率具有合理性。
B、日本电动助力车行业有较大发展空间
目前，日本国产电动助力车产品年消费量约 70 万台，主要客户群体是中、
高龄居民。根据日本自行车产业振兴协会统计，日本电动助力自行车销量从 2015
年的 46.78 万辆增长至 2019 年的 69.82 万辆，复合增长率达到 10.53%，销量保
持稳定增长。
由于日本劳动力成本较高，许多日本自行车企业将生产基地拓展或搬到了
东南亚地区，日本本土的自行车产能逐渐萎缩无法满足国内需要，日本自行车
需求主要依赖进口。根据日本自行车产业振兴协会统计，2019 年日本自行车整
体市场规模为 712 万辆，其中日本国内生产约 88.51 万辆，进口约 623.97 万辆，
进口占比约 88%。从进口国家来看，日本自行车进口主要来自中国、中国台湾地
区、英国、美国等，其中中国和台湾地区一直为日本自行车主要进口国家/地区，
2018 进口数量合计占比约 99%。
2017 年-2019 年，日本电动助力车的进口情况如下：
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单位：万辆
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销量 38.36 32.16 19.64
由上表可知，2017 年至 2019 年，日本电动助力车进口数量分别为 19.64 万
台、32.16 万台与 38.36 万台，同比增长分别为 63.75%和 19.28%，3 年平均复
合增长率达到 25%，高于日本国产电动助力车市场的增长率。
由于日本是全球老龄化比例较高的国家之一，65 岁及以上老人占其总人口比
例约 28%。未来随着日本全面进入高龄化社会，日本电动助力自行车的需求量将进
一步扩大。
C、日本丸石电动助力车业务保持了快速的增长
日本丸石于 2018 年开始销售电动助力车，并在 2019 年表现出快速增长的
态势，2019 年电动助力车销量较 2018 年增长了 60.88%。但由于整体基数较小，
现阶段电动助力车占主营业务收入的比重仍然较小。基于日本电动助力车广阔的
市场空间以及日本丸石的品牌优势、市场地位，日本丸石计划对电动助力车加大
销售力度。未来 5 年日本丸石的电动助力车的销量预计约为 2,000、4,000、7,000、
10,000 以及 13,000 辆。随着日本电动助力车市场需求不断增，且预测期电动助
力车销量整体基数较小，日本丸石的电动助力车销售预测具有可实现性。
D、日本丸石 2020 年 1-8 月销售实现情况
日本丸石 2020 年 1-8 月实现销售量、收入与 2020 年预测情况如下：
单位：辆、万元
项目 2020 年 1-8 月 2020 年预测 完成比例
轻便车销售数量 180,284 232,626 77.50%
电动车销售数量 1,260 1,921 65.59%
销量合计 181,544 234,547 77.40%
营业收入 18,102.73 22,570 80.21%
2020 年 1-8 月，日本丸石的实际销量数量为 180,284 辆，占 2020 年全年预
测销量的 77.50%，营业收入完成 18,102.73 万元，占预测收入的 80.21%。日本
丸石的主要销售市场为日本市场，受日本市场的销售季节性影响，每年的第一
季度及第四季度是日本自行车市场的销售旺季，日本丸石 2020 年第一季度的销
售订单在疫情前已下达完毕，疫情期间下游销售端未受到较大冲击。同时由于
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疫情爆发后，相对于公共交通而言，人们选择自行车出行和健身的人逐渐增多，
使得自行车的市场需求有所提升。因此，预计 2020 年度的业绩预测及业绩承诺
具备可实现性。
综上所述，日本丸石历史悠久，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品
质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本主流自行车品牌之一；日本自行
车行业经过多年发展，轻便车市场较为稳定，同时日本受到老龄化影响，未来
电动助力自行车的需求量将进一步扩大，市场空间广阔；日本丸石2020年1-8月
的业务收入已完成全年预测数量的80.21%。基于日本丸石的品牌优势、经营稳
定及较大的市场空间，未来市场占有率有望进一步提升，因此，日本丸石未来
的业绩增长具有可实现性。
⑩现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
A、折旧与摊销的预测
根据评估基准日固定资产状况、未来设备投资结转新增固定资产情况及购买
无形资产的情况，各年计提的折旧与摊销预测如下：
单位：日币万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
折旧和摊销 1,077.82 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74
注：上述折旧摊销已扣除非经营性资产福岛厂房设施涉及的折旧摊销。
B、资本性支出预测
本次评估假设维持现有规模，故主要考虑现有设备的更新投入。
各年预计发生资本性支出情况如下：
单位：日币万元
2020 年 2025 年及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
资本性支出 1,077.82 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74
C、营运资金预测、营运资金增加额的确定
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营运资本是指企业经营性流动资产与经营性流动负债的差额，反映的是企业
在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。
营运资本增加额=流动资金增加额-流动负债增加额
日本丸石选择与爱赛克车业相同的2019年周转率数据进行计算营运资金需
求。
单位：日币万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
营业收入 350,418.09 377,802.29 427,789.14 443,492.46 457,802.15 457,802.15
营业成本 279,808.25 301,615.20 341,521.76 354,058.38 365,482.40 365,482.40
1 运营现金 21,896.60 31,269.06 35,238.39 36,495.06 37,641.60 37,641.60
2 应收票据
3 应收账款 52,164.02 56,240.49 63,681.65 66,019.28 68,149.45 68,149.45
4 经营性其他应收款
5 预付账款 4,438.69 4,784.62 5,417.67 5,616.55 5,797.77 5,797.77
6 存货 39,866.51 42,973.52 48,659.33 50,445.52 52,073.19 52,073.19
7 其他的经营性资产
8 应付票据
9 应付账款 54,854.37 59,129.47 66,952.86 69,410.57 71,650.17 71,650.17
10 预收账款
11 应付职工薪酬 388.87 419.18 474.64 492.06 507.94 507.94
12 应交税费
13 经营性其他应付款 9,548.13 10,292.27 11,654.03 12,081.83 12,471.66 12,471.66
14 其他的经营性负债 1,108.52 1,194.92 1,353.01 1,402.68 1,447.94 1,447.94
15 期末营运资本 52,465.93 64,231.87 72,562.50 75,189.26 77,584.31 77,584.31
运营资本增加 （9,401.51） 11,765.94 8,330.63 2,626.76 2,395.04 -
D、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
E、企业自由净现金流预测表
单位：日币万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
净利润 （5,376.72） 956.86 3,311.66 3,935.04 4,486.26 4,486.26
加：折旧和摊销 1,077.82 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74
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减：资本性支出 1,077.82 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74
减：营运资本增加 （9,401.51） 11,765.94 8,330.63 2,626.76 2,395.04 -
加：税后利息 261.56 392.34 392.34 392.34 392.34 392.34
企业自由净现金流 4,286.36 （10,416.74） （4,626.63） 1,700.62 2,483.55 4,878.60
（4）合并口径现金流的确定
合并范围内香港爱赛克投资无实际经营，故合并口径现金流只需要将爱赛克
车业的现金流与按照基准日汇率折算的日本丸石的现金流累加，同时考虑合并抵
消的影响，合并口径的利润及现金流情况如下：
单位：人民币万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
一、营业总收入 20,889.84 54,028.39 60,237.88 65,817.62 69,580.26 69,580.26
二、营业总成本 19,753.02 49,341.17 54,514.36 59,448.47 62,773.32 62,773.32
其中:营业成本 15,742.14 41,593.06 46,158.38 50,767.59 53,808.73 53,808.73
税金及附加 121.30 312.74 348.79 380.73 402.32 402.32
销售费用 2,865.77 5,676.97 6,193.03 6,451.93 6,662.98 6,662.98
管理费用 880.14 1,441.35 1,521.47 1,580.53 1,641.04 1,641.04
研发费用 21.84 169.10 188.24 206.74 219.05 219.05
财务费用 121.83 147.95 104.45 60.95 39.20 39.20
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
三、营业利润 1,136.82 4,687.21 5,723.52 6,369.15 6,806.93 6,806.93
四、利润总额 1,136.82 4,687.21 5,723.52 6,369.15 6,806.93 6,806.93
五、净利润 967.77 4,026.79 4,870.35 5,414.23 5,780.50 5,780.50
六、归属于母公司损益 967.77 4,026.79 4,870.35 5,414.23 5,780.50 5,780.50
加：折旧和摊销 300.32 450.48 450.48 450.48 450.48 450.48
减：资本性支出 194.91 323.99 355.61 387.23 418.85 450.48
减：营运资本增加 4,375.22 1,709.80 1,291.78 899.16 640.81 -
加：税后的付息债务利
103.75 119.84 82.25 44.73 25.97 25.97
息
七、企业自由现金流 （3,198.28） 2,563.32 3,755.69 4,623.05 5,197.28 5,806.47
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①日本丸石负债率较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相
关影响
A、日本丸石负债率较高、盈利能力较弱的原因
日本丸石主要在日本经营“丸石”品牌自行车的销售，自身不从事生产，
从爱赛克车业采购自行车向日本的大型商超、自行车专卖店等客户进行销售，
其实质系爱赛克车业在日本的销售渠道。日本丸石的营业收入在报告期内呈现
上升的趋势，且毛利率也是逐年提升的，但报告期内日本丸石的资产负债率仍
然较高，盈利能力较弱，主要原因如下：
a、日本丸石的盈利能力综合反映在合并报表中
由于日本丸石自身不从事生产，从日本丸石作为爱赛克车业的销售子公司
在日本销售产品，母公司向其销售产品时会形成部分利润，因此日本丸石的盈
利能力在合并报表中得以体现。
b、期间费用较高
日本丸石报告期内的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售费用 1,499.62 3,659.96 3,118.54
管理费用 380.27 1,220.24 986.39
财务费用 -143.46 96.20 -63.30
期间费用合计 1,736.43 4,976.40 4,041.63
营业毛利 2,322.63 4,877.35 3,983.35
从上表可以看出，由于日本丸石的期间费用较高，尤其是销售费用比较高，
2018-2019 年度销售实现的毛利尚不能覆盖期间费用，导致亏损，2020 年 1-4
月，期间费用率相对下降，当年能实现一定的营业利润。
日本丸石期间费用较高主要原因系：1、日本丸石拥有 70 名员工，日本的
人工成本相对较高，其职工薪酬占期间费用的比重约 30-40%；2、其次，日本丸
石的自行车销往日本全国各地，运输费用较高，其占期间费用的比例在 30%左右。
两项费用的持续增加，导致日本丸石的期间费用亦呈现逐年增长的趋势。
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c、净资产为负
由于日本丸石销售的产品均采购自爱赛克车业，作为和爱赛克车业处于同
一控制下的日本市场销售子公司，日本丸石近年来单体报表处于轻微亏损状态，
因此其净资产为负，资产负债率较高，2018-2019 年度资产负债率超过了 100%，
2020 年 1-4 月开始扭亏为盈，实现净利润 399.10 万元，弥补了部分以前年度的
亏损，但资产负债率仍处于较高水平。
B、是否在评估中考虑相关影响
本次评估对于爱赛克车业的评估采用各家单体公司分别预测后再合并的方
式，对于母公司爱赛克车业以及全资子公司日本丸石均根据其各自的资金需求
情况预测现金流。
在日本丸石的预测过程中，考虑到报告期内日本丸石的销售规模有所上升，
预计未来年度日本丸石可以维持基本盈亏平衡的状态，由于日本丸石主要向母
公司爱赛克车业进行采购再对外销售，因此日本丸石的盈利能力整体反映在了
本次合并预测报表中。
同时考虑到日本丸石的资产负债率较高，融资存在一定风险，故对于未来
日本丸石的销售增长带来的现金流需求通过营运资金追加的方式反映在了日本
丸石的现金流预测中，并合并至整体的现金流中进行考虑，即这部分资金未来
年度由母公司的现金流部分予以支持。
爱赛克车业的具体现金流合并过程如下：
a、爱赛克车业（母公司）的现金流情况
单位：万元
2025 及以
项目 \ 年份 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
后年度
一、营业总收入 17,939.99 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
增长率 -21.51% 16.44% 11.25% 10.04% 6.04% 0.00%
其中：主营业务收入 17,939.99 47,506.26 52,852.82 58,161.47 61,677.07 61,677.07
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 16,474.53 42,914.66 47,460.19 52,185.49 55,318.39 55,318.39
其中:营业成本 15,073.25 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
毛利率 15.98% 15.56% 15.83% 15.70% 15.66% 15.66%
其中：主营业务成本 15,073.25 40,114.14 44,483.79 49,031.52 52,016.64 52,016.64
其他业务成本 - - - - - -
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业税金及附加 101.91 269.87 300.24 330.40 350.37 350.37
营业费用 521.91 1,226.37 1,350.92 1,475.20 1,561.89 1,561.89
占收入比例 2.91% 2.58% 2.56% 2.54% 2.53% 2.53%
管理费用 662.45 1,032.05 1,078.12 1,126.48 1,177.24 1,177.24
占收入比例 3.69% 2.17% 2.04% 1.94% 1.91% 1.91%
研发费用 19.30 163.48 181.88 200.14 212.24 212.24
占收入比例 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 95.70 108.75 65.25 21.75 - -
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
三、营业利润 1,465.46 4,591.61 5,392.63 5,975.98 6,358.68 6,358.68
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 1,465.46 4,591.61 5,392.63 5,975.98 6,358.68 6,358.68
五、所得税 141.78 628.16 741.49 822.23 875.15 875.15
六、净利润 1,323.68 3,963.45 4,651.13 5,153.75 5,483.53 5,483.53
加：折旧和摊销 228.97 343.46 343.46 343.46 343.46 343.46
减：资本性支出 123.56 216.97 248.59 280.21 311.83 343.46
减：营运资本增加 4,997.55 930.96 740.33 725.28 482.27 -
加：税后利息 86.44 93.87 56.28 18.76 - -
七、企业自由净现金流 (3,482.02) 3,252.85 4,061.95 4,510.48 5,032.88 5,483.53
b、日本丸石的现金流情况
单位：日币万元
2020 年 2025 及
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
一、营业总收入 170,873.88 377,802.29 427,789.14 443,492.46 457,802.15 457,802.15
增长率 -12.87% 7.81% 13.23% 3.67% 3.23% 0.00%
其中：主营业务收入 170,873.88 377,802.29 427,789.14 443,492.46 457,802.15 457,802.15
其他业务收入 - - - - - -
二、营业总成本 175,838.69 376,357.97 422,790.40 437,552.78 451,030.44 451,030.44
其中:营业成本 136,415.69 301,615.20 341,521.76 354,058.38 365,482.40 365,482.40
毛利率 20.17% 20.17% 20.17% 20.17% 20.17% 20.17%
其中：主营业务成本 136,415.69 301,615.20 341,521.76 354,058.38 365,482.40 365,482.40
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 292.92 647.66 733.35 760.27 784.80 784.80
营业费用 35,408.35 67,234.80 73,149.26 75,182.95 77,061.57 77,061.57
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占收入比例 20.72% 17.80% 17.10% 16.95% 16.83% 16.83%
管理费用 3,288.53 6,183.23 6,697.71 6,859.33 7,006.62 7,006.62
占收入比例 1.92% 1.64% 1.57% 1.55% 1.53% 1.53%
研发费用 38.39 84.88 96.12 99.64 102.86 102.86
占收入比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
财务费用 394.80 592.20 592.20 592.20 592.20 592.20
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
三、营业利润 (4,964.80) 1,444.32 4,998.74 5,939.68 6,771.71 6,771.71
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 (4,964.80) 1,444.32 4,998.74 5,939.68 6,771.71 6,771.71
五、所得税 411.91 487.46 1,687.07 2,004.64 2,285.45 2,285.45
六、净利润 (5,376.72) 956.86 3,311.66 3,935.04 4,486.26 4,486.26
加：折旧和摊销 1,077.82 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74
减：资本性支出 1,077.82 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74 1,616.74
减：营运资本增加 (9,401.51) 11,765.94 8,330.63 2,626.76 2,395.04 -
加：税后利息 261.56 392.34 392.34 392.34 392.34 392.34
(10,416.74
企业自由净现金流 4,286.36 (4,626.63) 1,700.62 2,483.55 4,878.60
)
c、合并现金流情况
单位：万元
2020 年 2025 及
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
20,889.8 60,237.8 65,817.6 69,580.2 69,580.2
一、营业总收入 54,028.39
4 8 2 6 6
19,753.0 54,514.3 59,448.4 62,773.3 62,773.3
二、营业总成本 49,341.17
2 6 7 2 2
15,742.1 46,158.3 50,767.5 53,808.7 53,808.7
其中:营业成本 41,593.06
4 8 9 3 3
税金及附加 121.30 312.74 348.79 380.73 402.32 402.32
销售费用 2,865.77 5,676.97 6,193.03 6,451.93 6,662.98 6,662.98
管理费用 880.14 1,441.35 1,521.47 1,580.53 1,641.04 1,641.04
研发费用 21.84 169.10 188.24 206.74 219.05 219.05
财务费用 121.83 147.95 104.45 60.95 39.20 39.20
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
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资产减值损失 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
三、营业利润 1,136.82 4,687.21 5,723.52 6,369.15 6,806.93 6,806.93
四、利润总额 1,136.82 4,687.21 5,723.52 6,369.15 6,806.93 6,806.93
五、净利润 967.77 4,026.79 4,870.35 5,414.23 5,780.50 5,780.50
六、归属于母公司损益 967.77 4,026.79 4,870.35 5,414.23 5,780.50 5,780.50
加：折旧和摊销 300.32 450.48 450.48 450.48 450.48 450.48
减：资本性支出 194.91 323.99 355.61 387.23 418.85 450.48
减：营运资本增加 4,375.22 1,709.80 1,291.78 899.16 640.81 -
加：税后的付息债务利息 103.75 119.84 82.25 44.73 25.97 25.97
(3,198.2
七、企业自由现金流 2,563.32 3,755.69 4,623.05 5,197.28 5,806.47
8)
从预测及合并过程可以看出，日本丸石 2021 -2022 年度由于销售规模上升
导致的营运资金追加产生的现金流需求最终由合并的方式反映在了整体的现金
流测算中，同时本次爱赛克车业的现金流预测的过程中考虑到了这部分资金缺
口，根据爱赛克车业目前的授信额度情况，假设未来通过借款的方式现金流入
并通过未来产生的现金流偿付本息。
综上，本次爱赛克车业的评估过程中，通过上述合并预测的方式预测现金
流，综合考虑了日本丸石的盈利能力以及资产负债率对未来业务的影响。
②按产品类别列表披露报告期和预测期销量、单价、营业收入增长情况
A、报告期内的销量、单价和营业收入增长情况
报告期内，爱赛克车业按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如下：
收入（万元）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
自行车 48,851.93 50,261.93 25,948.00
电动助力车 748.73 2,085.14 840.03
零配件 607.98 440.16 201.81
合计 50,208.64 52,787.22 26,989.84
销量（辆）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
自行车 711,990 702,961 375,742
电动助力车 6,056 10,833 3,719
合计 718,046 713,794 379,461
单价（元/辆）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
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自行车 686 715 691
电动助力车 1,236 1,925 2,259
注：单价=收入/数量
B、预测期的销量、单价和营业收入增长情况
预测期内，爱赛克车业按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如下：
收 入（万元）
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年度
自行车 18,535.48 48,412.30 52,714.09 55,250.16 57,032.84 2.56%
电动助力车 2,217.53 5,253.76 7,120.68 10,123.87 12,077.01 42.09%
零配件 136.83 362.33 403.10 443.59 470.41 1.34%
合计 20,889.84 54,028.39 60,237.88 65,817.62 69,580.26 5.68%
销量（辆）
复合增长
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
率
自行车 250,537 686,460 746,180 789,312 820,385 3.14%
电动助力车 9,211 22,000 29,000 42,000 51,000 36.32%
合计 259,748 708,460 775,180 831,312 871,385 4.07%
单价（元/辆）
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年度
自行车 740.00 705.00 706.00 700.00 695.00 -0.57%
电动助力车 2,407.00 2,388.00 2,455.00 2,410.00 2,368.00 4.23%
注：1、单价=收入/销量
2、复合增长率的计算基数为 2019 年的数据
（5）折现率的确定
①折现率
本次收益口径为企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本定价模型，
即 WACC。
计算公式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
式中：Rd——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
Re——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
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T——企业所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：Re=Rf+βe×RPm +ε
式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
RPm——市场风险溢价；
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司
数据计算得出；
ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
②参数确定过程
A、权益资本成本折现率
计算公式：Re=Rf+βe×RPm +ε
a、无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.92%，故无风险收益率 Rf 取 2.92%。
b、企业风险系数 βe 的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有财
务杠杆的 β 系数，通过公式：βL=[1+(1-T)D/E]βu；（β 为有财务杠杆的风险系数，
βu 为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务
杠杆 β 系数。
根据自行车指数中的上市公司情况，共有 6 家企业，具体如下：
股票代码 股票名称 主营产品
600679.SH 上海凤凰 自行车及共享单车
603776.SH 永安行 共享单车
603489.SH 八方股份 电动车
603787.SH 新日股份 电动车
002105.SZ 信隆健康 自行车零配件
600818.SH 中路股份 自行车
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其中：上海凤凰为凤凰牌自行车的经营主体。永安行系共享单车企业，无
生产业务，可比性较差。八方股份及新日股份为电动车生产企业，产品与被评
估单位存在较大差异。信隆健康为主营自行车零配件的企业，属于被评估单位
的上游企业。中路股份为永久牌自行车的经营主体。
故本次评估经分析后选取信隆健康、上海凤凰以及中路股份三个可比公司
作为本次折现率选取的对比公司。
本次评估选取了以下几家可比上市公司剔除财务杠杆后的 βu，具体数据见
下表：
序号 股票代码 可比公司名称 βu
1 600818.SH 中路股份 0.982
2 600679.SZ 上海凤凰 1.033
3 002105.SZ 信隆健康 0.9923
平均值 1.0024
c、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，
该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加
上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
Rpm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran 采用
1928 年至今美国股票市场和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国
债的算术平均收益差为 6.43%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差
为 0.59%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基
础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran
最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.18 则
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中国针对美国的国家风险溢价=0.59%×1.18
=0.69%
Rpm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
=6.43%+0.69%
=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价 Rpm 约为 7.12%。
d、估算公司特有风险超额收益率 Rc
企业特定风险的确定主要考虑因素有：企业规模、企业所处经营阶段、历史
经营状况、主要产品所处的发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司
内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的依赖
等，主要评价体系如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
企业年营业额、收益能 大型 中型 小型、微型
1 企业规模
力、职工人数等 0-0.2 0.2-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业 盈利 微利 亏损
务收入、主营业务成本、
2 历史经营情况
净利润、销售利润率、人 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
均利润率等
企业的外部借款、对外投 较低 中等 较高
3 企业的财务风险
资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业务、 海外及全 国内部
主要产品或服务的市场 省内
4 产品和地区的分 国 分地区
分布
布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务 非常完善 一般 不完善
企业内部管理及
5 管理制度、项目管理制
控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
度、内部审计制度等
企业各级管理人员的工 丰富 中等 匮乏
管理人员的经验
6 作时间、工作经历、教育
和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
背景、继续教育程度等
对主要客户及供 对主要客户及供应商的 不依赖 较依赖 完全依赖
7
应商的依赖 依赖程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
根据爱赛克车业的实际情况，公司特有风险计算如下：
2-1-335
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序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 资产规模 大型 0.1
2 历史经营情况 盈利 0
3 财务风险 有外部借款 0.1
4 经营业务、产品和地区的分布 海外 0.0
5 内部管理及控制机制 内部管理和控制机制较为完善 0.1
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验较为丰富 0.1
7 对主要客户及银行的依赖 对客户的依赖程度较小 0.0
合计 0.4
综上所述，企业特有风险定为 0.4%。
e、Re 的确定
Re=Rf+β×RPm+ε
2020 年 2025 及
说 明 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
无风险报酬率 rf 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92%
市场风险溢价 RPm 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12%
βu 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024
7,540.11 6,740.11 5,740.11 4,740.11 4,240.11 4,240.11
预期市场风险 杠杆
43,289.03 43,289.03 43,289.03 43,289.03 43,289.03 43,289.03
系数 率
0.17 0.16 0.13 0.11 0.10 0.10
βe 1.1510 1.1365 1.1155 1.0957 1.0858 1.0858
企业个别风险
ε 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
调整
re=rf+βe×RPm +ε 11.52% 11.41% 11.26% 11.12% 11.05% 11.05%
B、加权平均资本成本定价模型（WACC）
计算公式： WACC= Rd×Wd+ Re×We
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 及
类型 说明
5-12 月 度 度 度 度 以后年度
权益资本
成本 re=rf+βe×ERP+ε 11.52% 11.41% 11.26% 11.12% 11.05% 11.05%
（CAPM）
加权平均 股权在总
资本成本 投资中的 We 85.17% 86.53% 88.29% 90.13% 91.08% 91.08%
（WACC） 比例
债务成本 rd 2.06% 1.78% 1.43% 0.94% 0.61% 0.61%
债务在总
投资中的 Wd 14.83% 13.47% 11.71% 9.87% 8.92% 8.92%
比例
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r=re×We+rd×Wd 10.12% 10.11% 10.11% 10.12% 10.12% 10.12%
a、爱赛克车业折现率选取的合理性
爱赛克车业的主营业务为自行车研发、生产和销售。按照证监会行业分类，
爱赛克车业属于“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”
行业。由于与爱赛克车业实际产品相同的可比上市公司数量有限，并且近几年
公开市场无自行车行业并购案例，因此选取“制造业——铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业”行业的上市公司并购案例比较。
2019 年 1 月 1 日以来完成的“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”行业并购重组事件中折现率取值情况统计如下：
上市公司 被收购单位 评估基准日 折现率
黎明公司 9.70%
航发动力 黎阳动力 2019 年 8 月 31 日 9.70%
南方公司 9.70%
江南造船 11.58%
广船国际 9.20%
中国船舶 黄埔文冲 2019 年 4 月 30 日 9.50%
外高桥造船 10.00%
中船澄西 10.60%
广瀚动力 11.70%
长海电推 11.90%
中国船柴 -
中国动力 武汉船机 2019 年 1 月 31 日 -
河柴重工 -
陕柴重工 -
重齿公司 -
平均值 10.36%
上市公司 爱赛克车业 2020 年 4 月 30 日 10.12%
注：中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工及重齿公司的折现率未公开披露。
从上表可以看出，可比交易案例的折现率取值在 9.70%-11.90%之间，平均
值为 10.36%。爱赛克车业本次折现率为 10.12%，在可比交易案例折现率的取值
范围内。因此，爱赛克车业折现率取值具有合理性。
（6）现金流现值评估结果
企业自由现金流折现价值计算公式为：
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n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中：
P——现金流折现价值
n——收益期，为明确的预测期间的收益期（从评估基准日至企业达
到相对稳定经营状况的时间），n+1 为明确预测期后的第一年；
r——折现率
Fi——未来第 i 个收益期的年现金流
Fn——明确预测期后的年现金流
g——未来收益每年增长率。
未来年度收益现值情况预测情况如下：
单位：万元
2020 年 5-12 2025 及以
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
月 后年度
七、企业自由
（3,198.28） 2,563.32 3,755.69 4,623.05 5,197.28 5,806.47
现金流
采用模型 WACC
折现率 10.12% 10.11% 10.11% 10.12% 10.12% 10.12%
折现系数 0.9684 0.8937 0.8116 0.7370 0.6693 6.6136
八、收益现值 （3,097.22） 2,290.84 3,048.12 3,407.19 3,478.54 38,401.67
经营性资产价值 47,529.14
（7）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）的价值
经分析，企业非经营性资产和负债合计评估净值-5,556.08 万元，溢余资产
为 10,662.63 万元。
（8）评估结论
股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息负债
= 47,529.14+10,662.81+（-5,556.08）-4,240.11
= 48,400.00 万元（取整）
采用收益法，天津爱赛克车业有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为
48,400.00 万元。
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（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等资料的说明
由于受新冠肺炎疫情影响，评估人员现场调查程序和核查验证程序受到限
制，无法至境外现场执行相关程序。本次评估根据《资产评估专家指引第 10 号
——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》以及《资产评估准则——利用
专家工作》相关建议以及要求，对于涉及的两家境外主体香港爱赛克、日本丸石
的现场核查程序采用委托境外第三方的方式进行。主要包括：
1、香港爱赛克投资发展有限公司
香港爱赛克投资发展有限公司系 2020 年 4 月成立的注册在香港企业，作为
日本株式会社丸石自行车的境外 SPV 持股公司。香港爱赛克投资发展有限公司
财务层面无实际发生额，本次主要委托香港律师事务所对香港爱赛克投资发展有
限公司的法律权属关系以及对子公司的投资情况进行核实。
2、日本株式会社丸石自行车
日本丸石系一家日本从事销售的自行车企业，作为香港爱赛克投资发展有限
公司的子公司。
由于日本疫情影响，日本采取了封国以及封城措施，评估人员无法亲赴日本
现场进行资产核实工作。故本次对于日本丸石的现场调查程序和核查验证程序委
托日本会计师事务所执行，并出具了相关的审计意见。评估人员通过了解其胜任
能力，核实其履行的程序，抽验其核实成果，确认其提供的数据资料的准确性；
同时对于日本丸石的法律权属关系委托岸野国际律师事务所出具法律尽职调查
报告；对于日本丸石的账外商标资产委托栈桥国际特许事务所出具商标调查报告
书。
（五）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
1、公司实际注册设立了香港爱赛克投资发展有限公司，并通过香港爱赛克
投资发展有限公司收购了日本株式丸石自行车公司。由于公司对香港爱赛克投资
发展有限公司未实际出资，因此账面无该长期投资单位。
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2、公司拥有账外的无形资产，主要为 39 个专利、5 个商标、3 个网络域名
和 3 个作品著作权（美术图像）。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（七）重要下属企业的评估情况
截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，香港爱赛克除持有日本丸石 100%股权
之外，未开展其他实质经营性业务。
1、资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，香港爱赛克资产总
额账面价值为 951,593.02 元，评估价值为 7,409,752.02 元，增值额为 6,458,159.00
元，负债总额账面价值为零，评估价值为零，增值率为零，股东全部权益账面价
值为 951,593.02 元，评估价值为 7,409,752.02 元，增值额 6,458,159.00 元，具体
如下：
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期股权投资 95.16 740.98 645.82 678.67
资产合计 95.16 740.98 645.82 678.67
负债合计 - - - -
股东全部权益 95.16 740.98 645.82 678.67
由于香港爱赛克投资发展有限公司持有日本丸石 100%股权，评估增值全部
来自香港爱赛克下属子公司日本丸石的增值。日本丸石资产基础法评估过程如
下：
（1）库存现金账面值日币 6,049,132.00 元，现金存放于各经营地，经审计
意见确认与评估基准日账面价值一致，本次对现金按注册会计师核实后的现金额
确定其评估分析值，现金评估分析值为日币 6,049,132.00 元。
（2）银行存款账面值日币 69,558,626.00 元，共有 11 个日币活期账户、2
个日币定期账户及 3 个美元活期账户。对银行存款，经审计意见确认与评估基准
日账面价值一致。对于日币活期账户银行存款以注册会计师核实无误的账面值作
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为分析评估值：对于日币定期账户，由于日本存款利率极低（约 0.01%），故不
考虑应计利息，以注册会计师核实无误的账面值作为分析评估值；对于 3 个美元
活期账户，以注册会计师核实无误的外币金额乘以评估基准日汇率进行确认，经
查询《国家外汇管理局》，评估基准日美元对日币汇率为 1：106.6108。则银行
存款评估分析值为日币 68,700,251.61 元。
（3）应收账款账面余额日币 846,483,207.00 元，坏账准备日币 18,095,994.00
元，账面净值日币 828,387,213.00 元，具体为应向购货单位收取的款项及应收票
据。经审计意见确认与评估基准日账面价值一致。企业对于有减值迹象的应收款
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，
计提坏账准备，其余按账龄作为信用风险特征划分为若干组合。根据以前年度与
之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，按此计算应计提的
坏账准备。
本次评估以注册会计师核实无误后的账面原值及坏账准备金额确认评估分
析值。应收账款评估分析值为 828,387,213.00 元。
（4）预付账款账面值日币 69,390,922.00 元，系预付给代理进口报关业务公
司的进口费用，经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，对预付账款以注册
会计师核实无误的账面值作为分析评估值，预付账款分析值为日币 69,390,922.00
元。
（ 5 ）其他应收款账面值为日币 96,361,917.00 元，其中：备用金日币
10,000,000.00 元；预付的房租、培训费用、展示室使用费、保险费、保证金等共
日币 7,887,886.00 元；垫付金日币 46,537,651.00 元；员工备用金、包厢平台费等
日币 10,322,380.00 元；保证金日币 21,614,000.00 元。经审计意见确认与评估基
准日账面价值一致，对其他应收款以注册会计师核实无误的账面值作为分析评估
值，其他应收款评估分析值为日币 96,361,917.00 元。
（6）存货账面余额日币 605,626,595.00 元，存货跌价准备日币 164,730,118.00
元，账面净值日币 440,896,477.00 元，主要为库存商品。详细如下：
单位：日币元
项目 账面价值
存货—库存商品 605,626,595.00
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存货跌价准备 164,730,118.00
存货合计 440,896,477.00
经审计意见及法律尽职调查报告确认，存货审计数量和金额与评估基准日账
面价值一致，确定纳入评估范围的存货的真实性。在注册会计师核实的基础上，
根据存货的特点确定评估方法对其评估分析值进行计算。
库存商品账面余额日币 605,626,595.00 元，存货跌价准备日币 164,730,118.00
元，账面净值日币 440,896,477.00 元，为采购的各类自行车及自行车部品材料等。
其中：存货跌价准备日币 164,730,118.00 元系不良存货以预估的销售金额进行估
算及无使用计划的材料和部品确认为零，全额计提。
存货评估分析值为日币 440,896,477.00 元。
（7）其他流动资产账面价值日币 3,057,136.00 元，为待抵扣的其他税费日
币 2,597,300.00 元及待抵扣的法人税日币 459,836.00 元。经审计意见确认与评估
基准日账面价值一致，对其他流动资产以注册会计师核实无误的账面值作为分析
评估值，其他流动资产评估分析值为日币 3,057,136.00 元。
（8）其他权益工具投资账面价值日币 2,250,000.00 元，减值准备日币
150,000.00 元，账面净值日币 2,100,000.00 元，系公司对外的股权投资 2 家及 8
项各类组织的入会金。其中：
①账面价值日币 1,500,000.00 元，系对㈱アプリシェッツ的股权投资，投资
日期 2010 年 11 月，投资比例为 7.5%。经确认与评估基准日账面价值一致，以
㈱アプリシェッツ令和 1 年 10 月 31 日（2019 年 10 月 31 日）的《决算报告书》
净资产金额乘以投资比例确认评估分析值。
根据《决算报告书》，㈱アプリシェッツ 2019 年 10 月 31 日资产总计日币
52,827,460.00 元，负债总计 40,317,143.00 元，净资产金额为日币 12,510,317.00
元。则评估分析值=12,510,317.00×7.5%=938,273.78 元。
②账面价值日币 150,000.00 元，减值准备日币 150,000.00 元，账面净值日币
0.00 元，系对㈱ワラビー的股权投资，投资比例为 15%，经确认与评估基准日账
面价值一致，由于该公司已资不抵债，全额计提减值准备，本次以注册会计师核
实无误的账面价值及减值准备确认分析评估值。
③账面价值日币 600,000.00 元，系企业支付的各类协会的入会金共 8 笔，经
审计意见确认与评估基准日账面价值一致，本次以注册会计师核实后的现金额确
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定评估分析值。
其他权益工具投资评估分析值为日币 1,538,273.78 元。
（9）固定资产—房屋建筑物
纳入本次分析评估范围内的固定资产—房屋建筑物的账面原值为日币
295,176,330.00 元，净值日币 110,482,292.00 元，日本丸石在日本拥有的 6 套房产。
资产账面情况及具体分布明细情况如下表所示：
单位：日币元
项目 原值 净值
吉川市房屋建筑物 121,606,376.00
110,482,292.00
福岛县房屋建筑物 173,569,954.00
合计 295,176,330.00 110,482,292.00
① 吉川市房屋建筑物
A、委估房屋建筑物概况
日本丸石位于吉川市大字小松川字大场川 684 番地 1 的房屋，账面原值日币
121,606,376.00 元，该处房屋是株式丸石自行车公司在日本的办公经营用房，是
一栋二层楼的办公用房，具体情况如下表：
序号 所在 地号/房屋号 面积（㎡） 所有者 取得日 用途
1 楼：319.57 2014.5.12
1 吉川市大字小松川字大场川 684 番地 1 684 番 1 丸石 事务所
2 楼：324.97 2014.7.24
B、委估房地产权属情况
本次日本丸石固定资产-房屋建筑物权属情况已经岸野国际律师事务所出具
的法律尽职调查报告确认为权属清晰，不存在权属纠纷。
C、评估方法
日本丸石位于吉川市大字小松川字大场川 684 番地 1 的房屋建于 2014 年 7
月，共 2 层，建筑面积共 644.54 平方米，其中：一层建筑面积 319.57 平方米，
二层建筑面积 324.97 平方米。房屋所在土地系向“會田繁夫”租赁使用。租赁
费为日币 18 万/月，租赁期为 2014 年 7 月 24 日-2034 年 5 月 31 日。
由于无法确定土地使用年限到期后是否能续租，故本次评估分析按房屋原值
考虑土地尚可使用年限确认价值。则评估分析值= 121,606,376.00 ÷238×169=
86,350,745.98 元。
②福岛县房屋建筑物
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A、委估房屋建筑物概况
固定资产-房屋建筑物账面原值日币 173,569,954.00 元。系企业在二本松市
的 5 处房屋，为生产厂房、仓库和办公房。所有房屋均位于日本福岛县二本松市
小浜字反町 563 番地、566 番地，具体情况如下表：
序 面积 所有
所在 地号/房屋号 取得日 用途
号 （m2） 者
二本松市小浜字反町 563 番 福岛事务
1 563 番地 420.77 丸石 1972.9.1
地、566 番地 所
二本松市小浜字反町 563 番
2 563 番地 3,304.73 丸石 1972.9.1 福岛工厂
地、566 番地
二本松市小浜字反町 563 番 福岛事务
3 563 番地 9.1 丸石 1972.9.1
地、566 番地 所仓库
福岛仓库
4 二本松市小浜字反町 563 番地 563 番 2 1,109.75 丸石 1974.7.20
（旧）
二本松市小浜字反町 563 番地 1993.3.8 福岛仓库
5 563 番 1 1,230 丸石
1、563 番地 2、566 番地 1 建成 （新）
B、委估房地产权属情况
本次日本丸石自行车固定资产-房屋建筑物权属情况已经岸野国际律师事务
所出具的法律尽职调查报告确认为权属清晰，不存在权属纠纷。
C、评估分析方法
日本丸石位于福岛县二本松市的房屋建筑物共有 5 处，面积共计 6,047.35
平方米，建于 1973 年至 1993 年间，主要为办公楼、厂房及仓库等。所有房屋均
位于日本福岛县二本松市小浜字反町 563 番地~566 番地。日本丸石 2006 年前自
行生产及销售自行车，该等房屋建筑物原为公司的生产基地，2006 年起由于公
司改变了经营模式，从自行生产模式转为了采购经销，转型后该等房屋建筑物已
闲置，企业在未来计划将该处厂区的房屋全部拆除。
本次评估出于谨慎性考虑将日本丸石位于福岛县二本松市的房屋建筑物评
估为零，并在预计负债中考虑相应的厂房资产由于覆盖石棉材料导致的法定弃置
费用。
固定资产—房屋建筑物评估分析值为日币 86,350,745.98 元。
（10）固定资产—设备
固定资产—设备类固定资产账面原值日币 112,078,189.00 元，账面净值日币
15,558,508.00 元。主要是机器设备、运输设备及电子设备。
评估情况如下：
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单位：日币元
资产名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
机器设备 29,502,534.00 388,199.00 - -
运输设备 2,222,222.00 267,586.00 2,226,666.00 1,491,866.22
电子及其他设备 80,353,433.00 14,902,723.00 60,216,339.13 27,407,874.14
合计 112,078,189.00 15,558,508.00 62,443,005.13 28,899,740.36
固定资产-设备的评估分析值为日币 28,899,740.36 元。
（11）无形资产—土地所有权
纳入本次分析评估范围内的无形资产—土地所有权的账面原值日币
47,018,364.00 元，账面净值为日币 47,018,364.00 元，为日本丸石在日本拥有的
12 处地产。
A.委估土地概况
日本丸石名下的 12 处地产为企业在福岛县二本松市的生产厂房的土地，位于
福岛县二本松市小浜字反町 563 番地~566 番及 630-633 番。日本丸石持有的土地
包括可以用于建设的“宅地”，也有无法用于建设的“原野”、“山林”。详细如
下：
面积
序号 所在 地号/房屋号 土地用途 取得日 用途
（m2）
1 二本松市小浜字反町 563 番地 1 宅地 5,856.28 1974.6.2 购入 福岛用地
2 二本松市小浜字反町 563 番地 2 宅地 2,971.95 2006,11.1 让渡 福岛用地
3 二本松市小浜字反町 564 番地 1 原野 363 1974.6.20 购入 福岛用地
4 二本松市小浜字反町 564 番地 2 原野 1,656 2006.11.1 让渡 福岛用地
5 二本松市小浜字反町 565 番地 1 原野 409 1974.6.20 购入 福岛用地
6 二本松市小浜字反町 565 番地 2 原野 441 1974.6.20 购入 福岛用地
7 二本松市小浜字反町 565 番地 3 原野 271 1974.6.20 购入 福岛用地
8 二本松市小浜字反町 566 番地 1 宅地 3,504.73 1974.6.20 购入 福岛用地
9 二本松市小浜字反町 630 番 山林 3,208 1975.8.10 购入 福岛用地
10 二本松市小浜字反町 631 番 原野 2,772 1974.6.20 购入 福岛用地
11 二本松市小浜字反町 632 番 山林 3,319 1974.6.20 购入 福岛用地
12 二本松市小浜字反町 633 番 1 原野 1,213 1974.6.20 购入 福岛用地
B.委估土地权属
根据企业提供的“固定资产土地课税明细书”、“登记完了证（电子申
请）”、“土地位置图”，以及律师的尽调报告等资料，日本丸石无形资产-土
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地所有权权属清晰，不存在权属纠纷。
评估人员通过卫星图片进行核实委估地产位置，厂房位于日本福岛县二本松
市的南部，从卫星地图中显示，厂区内的“宅地”上建设了厂房和平正地面，“原
野”和“山林”用地系厂区周围起伏的丘陵山地（植有树木等）。
C．评估分析方法
考虑到近年来日本福岛县的土地交易案例较少，同时经评估人员在日本国土交
通省的官方网站上查询，日本自 1997 年（平成 9 年）以来记录了每年日本各地的
基准地价（包括工业、住宅、商业），因此本次判断可以采用基准地价系数修正法
估算委估地产中的“宅地”；对于委估地产中的“原野”、“山林”，由于目前
未发现交易案例，日本国土交通省也从未公布过该类用地的基准地价，考虑到这部
分土地不属于建设用地，本次对该类地产评估为零。
D、评估结果
土地 公示价格 评估值
序号 所在 地号/房屋号 面积 m 系数
用途 （日元/m） （日元）
1 二本松市小浜字反町 563 番 1 宅地 5,856.28 9,970 1.009 58,912,595.60
2 二本松市小浜字反町 563 番 2 宅地 2,971.95 9,970 1.009 29,897,014.57
3 二本松市小浜字反町 564 番 1 原野 363 -
4 二本松市小浜字反町 564 番 2 原野 1,656 -
5 二本松市小浜字反町 565 番 1 原野 409 -
6 二本松市小浜字反町 565 番 2 原野 441 -
7 二本松市小浜字反町 565 番 3 原野 271 -
8 二本松市小浜字反町 566 番 1 宅地 3,504.73 9,970 1.009 35,256,637.52
9 二本松市小浜字反町 630 番 山林 3,208 -
10 二本松市小浜字反町 631 番 原野 2,772 -
11 二本松市小浜字反町 632 番 山林 3,319 -
12 二本松市小浜字反町 633 番 1 原野 1,213 -
合计 124,066,247.69
固定资产—土地使用权评估分析值为日币 124,066,247.69 元
（12）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面原值日币 4,735,000.00 元，账面净值日币
141,662.00 元，系企业的域名 3 项；另企业拥有的账面未记录的 115 项注册商标
权。
① 委估无形资产—其他无形资产权属情况
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本次株式会社丸石自行车无形资产—其他无形资产-115 项注册商标权权属
情况已经岸野国际律师事务所出具的《法律尽职调查报告》及栈桥国际事务所出
具的《商标调查报告》确认为权属清晰，不存在权属纠纷。
② 无形资产概况
企业申报的账面未记录的注册商标 115 项，纳入本次评估范围，其中，日本
丸石将其名下“Maruishi”（ 中国商标注册编号：10805849 号）、“丸石”（日
本商标注册编号：2001-064217 号），授权给天津爱赛克车业有限公司，允许天
津爱赛克车业有限公司在中国生产销售自行车的经营活动中，使用该二项商标。
授权书中未提及商标的使用费和使用期限，日本丸石系其全资孙公司，因此至今
一直无偿使用。
本次分析评估涉及的上述各项商标无形资产及主页网址，在企业整体经营活
动中相互配合、共同发挥作用，鉴于其单项商标及网址贡献率在企业涉及收入中
难以合理辨析并量化，故本次分析评估将委估的 115 项有效商标及 3 个域名作为
一项技术无形资产组合分析评估。
从经济角度而言，无形资产的价值一是表现在它能为其使用者带来超额利
润，或者说追加利润；二是表现在它能为其使用者带来垄断利润。纳入本次评估
范围的无形资产对于其使用者而言，能够使同量的物质资料发挥不相同的作用，
因而其带来的价值亦应根据它带来的额外收益来确定，故本次对技术类无形资产
采用收益法评估。
商标的分析评估值为日币 34,730,000.00 元。
因此，无形资产—其他无形资产评估分析值日币 34,730,000.00 元。
（13）短期借款账面余额为日币 368,334,000.00 元,系公司借入的短期银行余
额，经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，截至评估基准日，短期借款无
应付未付利息，本次以注册会计师核实无误的账面金额确定评估分析值，短期借
款评估分析值日币 368,334,000.00 元。
（14）衍生金融负债账面价值日币 20,680,371.00 元，系根据日本丸石与供
应商签订的固定汇率交付协议确认的预计汇兑损益（货币互换、外汇预约等），
经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，本次以注册会计师核实无误的账面
金额确定评估分析值。
（15）应付账款账面余额为日币 721,484,422.00 元，系应付供应商的货款。
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经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，本次以注册会计师核实无误的账面
金额确定评估分析值，应付账款评估分析值日币 721,484,422.00 元。
（16）应付职工薪酬账面价值为日币 14,544,984.00 元，其中：应付的员工
工资日币 6,225,000.00 元；应付的员工社保日币 5,379,984.00 元；根据内部规章
计提截至评估基准日的员工有偿休假费用日币 2,940,000.00 元。经审计意见确认
与评估基准日账面价值一致，本次以注册会计师核实无误的账面金额确定评估分
析值，应付职工薪酬评估分析值为日币 14,544,984.00 元。
（17）应交税费账面价值为日币 9,352,770.00 元，为企业截至评估基准日应
付的消费税余额，经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，本次以注册会计
师核实无误的账面金额确定评估分析值，应交税费评估分析值日币 9,352,770.00
元。
（18）其他应付款账面价值为日币 90,394,557.00 元，其中：应付的运送费、
各项进口经费、ETC 通行费、系统维护费、保险费及促销费等日币 87,494,557.00
元；保证金日币 2,900,000.00 元，经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，
本次以注册会计师核实无误的账面金额确定评估分析值，其他应付款评估分析值
日币 90,394,557.00 元。
（19）一年内到期的非流动负债账面价值为日币 111,969,283.00 元，系公司
借入的长期借款在一年内到期的余额。经审计意见确认与评估基准日账面价值一
致，截至评估基准日，一年内到期的非流动负债无应付未付利息，本次以注册会
计师核实无误的账面金额确定评估分析值，一年内到期的非流动负债评估分析值
日币 111,969,283.00 元。
（20）长期借款账面余额为日币 160,245,434.00 元，系公司借入的长期银行
余额。经审计意见确认与评估基准日账面价值一致，截至评估基准日无应付未付
利息，本次以注册会计师核实无误的账面金额确定评估分析值，长期借款评估分
析值日币 160,245,434.00 元。
（21）长期应付款账面价值日币 120,227,992.00 元，其中：根据内部规章计
提的截至评估基准日应付的员工退职准备金余额日币 104,407,346.00 元；为各类
设备尚未支付的租赁付款额的现值日币 15,820,646.00 元，经审计意见确认与评
估基准日账面价值一致，本次以注册会计师核实无误的账面金额确定评估分析
值，长期应付款评估分析值为日币 120,227,992.00 元。
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（22）预计负债账面价值日币 59,256,000.00 元，其中：产品保证金准备账
面价值日币 6,956,000.00 元，系根据以前年度已售商品的不良品以及配件的无偿
更换所发生的实际金额予以计提的产品保证金准备；福岛仓库的石棉处置费账面
价值日币 48,000,000.00 元，恢复环境费用账面价值日币 4,300,000.00 元，系根据
法定要求对福岛厂房涉及的石棉材料计提的弃置费用，经审计意见确认与评估基
准日账面价值一致，本次以注册会计师核实无误的账面金额确定评估分析值，预
计负债评估分析值日币 59,256,000.00 元。
（23）评估结论
日本丸石净资产评估分析值
＝各项资产评估分析值之和－各项负债评估分析值之和
＝1,788,428,056.42－1,676,489,813.00
＝111,938,243.42（日币元）
经查询中国人民银行评估基准日日币对人民币汇率为 1：0.066195，则日本
丸石净资产评估分析值=111,938,243.42×0.066195=7,409,752.02（人民币元）
香港爱赛克投资发展有限公司占株式会社丸石自行车 100%股权，则日本丸
石股权投资评估值为 7,409,752.02×100%=7,409,752.02（人民币元）。
采用资产基础法，香港爱赛克投资发展有限公司在评估基准日的股东全部权
益价值为 7,409,752.02 元。
2、收益法
本次评估采用收益法对委托评估的爱赛克车业的股东全部权益价值进行评
估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，香港爱赛克未单独按收益法进行
评估。
二、天津天任的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评
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估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提
供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
（1）企业价值评估中的市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据本次评估的企业类型及规模，评估专业人员难以在公开市场上收集到与
委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交
易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修
正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估
不宜采用市场法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或
者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
天津天任主要资产为位于天津市滨海新区大港顺达街 169 号的房地产，土地
面积 114,093.1 平方米，建（构）筑面积为 86,347.71 平方米；位于滨海新区大港
世纪花园的住宅 2 套，建筑面积为 580.46 平方米。目前，天津天任不从事具体
的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房及设备的租赁收入，虽近年来天津天
任利润有较大亏损，但主要原因系由于以前年度业务款的资产减值损失所致，除
去上述原因，天津天任的租赁收入较为稳定。经分析评估专业人员认为本次企业
价值评估适宜采用收益法。
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（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘
查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确
定天津天任评估结论的方法为资产基础法。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，天津天任在评估基准日 2020 年 4 月 30 日资产总额账
面价值为 71,658,957.70 元，评估价值为 183,908,984.66 元，增值率为 156.64%，
负债总额账面价值为 9,145,995.13 元，评估价值为 5,235,995.13 元，减值率为
42.75%，股东全部权益账面价值 62,512,962.57 元，评估价值为 178,672,989.53
元，增值率为 185.82%。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天津天任的股东全部权益
价值进行评估，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，天津天任的股东全部权益账面
价值为 62,512,962.57 元，评估价值为 102,000,000.00 元，增值率 63.17%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用资产基础法得出天津天任的股东全部权益价值
178,672,989.53 元 ， 采 用 收 益 法 得 出 天 津 天 任 的 股 东 全 部 权 益 价 值
102,000,000.00 元。两种评估方法的差异原因为：被评估单位的主要资产为工业
厂房及土地。在资产基础法的评估过程中，除租赁给本次重组项目另一个标的公
司天津爱赛克车业有限公司的场地部分本次采用收益法评估外，其余租赁给天津
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弘宇自行车有限公司的厂房土地考虑到本次收购目的系获得被评单位的生产厂
房及环评用以未来年度扩大生产经营活动需要，采用的为重置成本法。而在收益
法的过程中，对于这部分未来有生产用途的厂房，考虑到未来的经营计划由收购
方执行，故仅以目前的厂房租赁口径计算收益法结果，而工业厂房的纯租金收益
存在一定的租售比存在倒挂现象，导致收益法结论偏低。
从本次交易角度，资产基础法相对纯租赁收入的收益法结果，更能反映天津
天任的真实价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估
的股东全部权益评估价。
天津天任股东全部权益价值评估值为 178,672,989.53 元。
（二）评估假设
评估专业人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
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未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（2）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致。
（3）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履
行。
（4）本次评估假设现有房屋及设备对外租赁合同到期后，将会继续以合理
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价格对外租赁。天津天任目前拥有的环保设备未来年度通过更新改造可以持续通
过环评测试。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，天津天任在评估基准日 2020 年 4 月 30 日资产总额账
面价值为 71,658,957.70 元，评估价值为 183,908,984.66 元，增值率为 156.64%，
负债总额账面价值为 9,145,995.13 元，评估价值为 5,235,995.13 元，减值率为
42.75%，股东全部权益账面价值 62,512,962.57 元，评估价值为 178,672,989.53
元，增值率为 185.82%。
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 329.18 324.93 - -
固定资产 5,805.03 13,368.33 7,563.30 130.29
无形资产 516.13 4,181.03 3,664.90 710.07
递延所得税资产 515.55 516.61 1.06 0.21
资产合计 7,165.90 18,390.90 11,225.00 156.64
流动负债 393.27 393.27 - -
非流动负债 521.33 130.33 -391.00 -75.00
负债合计 914.60 523.60 -391.00 -42.75
股东全部权益 6,251.30 17,867.30 11,616.00 185.82
（2）资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析
①应收账款减值 1.99%，主要系将与以前年度业务有关预计无法收回的货款
评估为零所致。
②房屋建（构）筑物增值 206.24%，主要系人工材料等成本均有一定程度的
增长以及会计折旧年限低于评估中经济耐用年限。
③机器设备净值减值 6.22%，主要原因系由于将 6 项消防设施纳入房屋建筑
物评估所致；车辆设备净值增值 246.57%，主要原因为评估考虑了天津牌照的价
值及评估采用的经济寿命年限与企业会计折旧年限存在差异所致。
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④无形资产评估增值率 710.07%。主要原因是由于土地市场价格有一定程度
上涨。
⑤递延所得税资产增值 0.21%，主要系计提了预计无法收回的货款坏账对应
的递延所得税资产所致。
⑥递延收益减值 100.00%，系由于将无需返还政府的已完成项目补贴余款评
估为零所致。
⑦递延所得税负债增值 1,303,333.33 元，系确认了将无需返还的政府补贴余
额所对应的递延所得税负债。
（3）货币资金的评估
货币资金账面价值共计 653,053.52 元，包括现金和银行存款和其他货币资
金。
①现金核实方法和评估过程
现金账面值 21,098.99 元，评估专业人员核对了有关账册并采用监盘的方式
进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准
日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对无误，本次
评估按核实后的现金额确定现金评估值。
现金评估值为 21,098.99 元。
③ 银行存款核实方法和评估过程
银行存款账面值 631,954.53 元，共有 6 个人民币账户，1 个外币账户，对银
行存款，评估专业人员查阅了企业信用报告、银行结算账户清单、银行日记账、
银行对账单、银行存款余额调节表，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净
资产的事项；对外币账户，以银行对账单上的外币金额乘以评估基准日汇率进行
核实，对账面金额较大的银行存款进行了函证。对各项银行存款以核实无误的账
面值作为评估值。
货币资金的评估价值为 653,053.52 元。
（4）应收账款的评估
应收账款账面余额 84,588,515.94 元，坏账准备 82,449,960.08 元，账面净值
2,138,555.86 元。具体为应向购货单位收取的款项、应收的房租、设备租赁及水
电费。
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评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；
并进行必要的替代测试程序，核实账面余额的准确性；其次，判断分析应收款项
的可收回性确定评估值。
天津天任的坏账准备计提政策：A、单项金额重大应收款项：单项计提坏账
准备（单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于 500 万元）。B、按
组合计提坏账准备应收款项：对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未
减值的金额重大的应收款项（除单项计提坏账准备及合并范围内关联方间的款项
以外）一起按账龄作为信用风险特征划分为苦干组合。根据以前年度与之相同或
相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现
时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，按此计算应计提的坏账准备。
确信可以收回的款项，不计提坏账准备。关联公司间的款项确信可以收回，不计
提坏账准备。③单项金额不重大但单项计提坏账准备应收款项：根据该款项预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
应收账款的评估价值为 2,096,065.98 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 2,892.88 元，坏账准备 144.64 元，账面净值 2,748.24
元，主要为应收的员工保险。
评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；
并进行必要的替代测试程序，核实账面余额的准确性；其次，判断分析其他应收
款的可收回性确定评估值。
天津天任的坏账准备计提政策：对于单项金额不重大的其他应收款及经单独
测试后未减值的金额重大的应收款项（除应收关联公司款项和确信可收回款项
外）一起按账龄作为信用风险特征划分为苦干组合。根据以前年度与之相同或相
类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时
情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，按此计算应计提的坏账准备。确
信可以收回的款项，不计提坏账准备。关联公司间的款项确信可以收回，不计提
坏账准备。
其他应收款的评估价值为 2,748.24 元。
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（6）预付款项
预付款项账面余额 497,410.18 元，坏账准备 0.00 元，账面净值 497,410.18
元，系企业按照保险合同规定预付给阳光财产保险股份有限公司天津市分公司的
财产保险费和预付的电费。
评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；
对账面余额较大的预付款项查阅了相关合同、支付凭证等资料，核实账面余额的
真实性。经查未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情
况，经确认预付款项均能在将来收回相应的资产或权利，故按核实后的账面值确
定评估值。
预付款项的评估价值为 497,410.18 元。
（7）固定资产——房屋建筑物的评估
纳入本次评估范围内的固定资产—房屋建（构）筑物的账面原值为
68,597,100.46 元，净值 36,869,424.00 元，共计 22 项，其中房屋建筑物 19 项，
构筑物 3 项。房屋建筑物总面积为 82,862.67 平方米，其中：办有产权证房产共
计 17 项，总建筑面积为 72,212.67 平方米，未办有产权证房产共计 2 项，总建筑
面积为 10,650.00 平方米。资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
序号 科目 项数 账面原值（元） 账面净值（元）
1 房屋建筑物 18 61,790,548.44 34,108,544.25
2 构筑物及其他 3 6,806,552.02 2,760,879.75
合 计 21 68,597,100.46 36,869,424.00
① 委估房屋建筑物概况
固定资产-房屋建筑物账面原值为 61,790,548.44 元，净值 34,108,544.25 元，
均坐落于天津市滨海新区，建筑面积合计为 82,862.67 平方米。其中：
A、位于大港顺达街 169 号的房产共 17 处，为生产厂房及办公楼，建筑面
积合计为 71,632.21 平方米，以房地产权证（津（2017）滨海新区大港不动产权
第 1009009 号）确权，另有房产 10,650.00 平方米未办理房地产权证，具体情况
如下：
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序 建筑物 层 建筑面积 竣工
证号 结构 实物状况
号 名称 数 （m2） 日期
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，彩钢板围护，铁门，硬化水
津（2017）滨海 泥地面：室内电照、消防（烟感、消防
2012
新区大港不动 钢结 栓、灭火器）等齐备。室内建有钢结构
1 3#厂房 1 6,192.91 年 04
产权第 构 办公楼，办公楼地面铺设地砖，墙面刷
月
1009009 号 乳胶漆，顶面石膏板吊顶，厂房维护保
养情况正常，目前出租给天津弘宇自行
车有限公司用做成品仓库
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，彩钢板围护，铁门，硬化水
津（2017）滨海 泥地面：室内电照、消防（烟感、消防
2012
新区大港不动 钢结 栓、灭火器）等齐备。室内建有一简易
2 4#厂房 1 9,590.88 年 04
产权第 构 办公楼，办公楼地面铺设地砖，墙面刷
月
1009009 号 乳胶漆，顶面石膏板吊顶，厂房维护保
养情况正常，目前出租给天津弘宇自行
车有限公司用做成品仓库
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，彩钢板围护，铁门，硬化水
泥地面，烤漆区域地面表面为环氧地
津（2017）滨海 坪：室内电照、消防（带有喷淋及二氧
2012
新区大港不动 钢结 化碳喷淋系统，烟感、消防栓、灭火器）、
3 5#厂房 1 9,411.38 年 04
产权第 构 供暖等齐备。室内建有一简易办公楼，
月
1009009 号 办公楼地面铺设地砖，墙面刷乳胶漆，
顶面石膏板吊顶，厂房维护保养情况正
常，目前出租给天津弘宇自行车有限公
司用做喷涂室
总层数为 4 层，总高约 12.75 米，结构
平屋顶；外墙面为铝塑板墙面；室内装
修为地面铺设地砖，墙面刷乳胶漆，顶
津（2017）滨海
6#厂房 2012 面石膏板吊顶：室内电照、电力、供暖、
新区大港不动 钢结
4 -办公 4 2,104.22 年 04 消防（烟感、消防栓、灭火器）等齐备；
产权第 构
楼 月 办公楼大门安装有旋转门，大楼内安装
1009009 号
有客梯一部。办公楼维护保养情况正
常，目前出租给天津弘宇自行车有限公
司用做办公室
2-1-358
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 建筑物 层 建筑面积 竣工
证号 结构 实物状况
号 名称 数 （m2） 日期
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，彩钢板围护，铁门，硬化水
津（2017）滨海
2012 泥地面，部分环氧地坪：室内电照、消
新区大港不动 铁 1# 钢结
5 1 4,269.83 年 04 防（烟感、消防栓、灭火器）、供暖等
产权第 厂房 构
月 齐备。厂房维护保养情况正常，目前出
1009009 号
租给天津弘宇自行车有限公司用做自
行车装配车间。
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，彩钢板围护，铁门，硬化水
津（2017）滨海
2012 泥地面，部分环氧地坪：室内电照、消
新区大港不动 铁 2# 钢结
6 1 4,269.83 年 04 防（烟感、消防栓、灭火器）、供暖等
产权第 厂房 构
月 齐备。厂房维护保养情况正常，目前出
1009009 号
租给天津弘宇自行车有限公司用做自
行车原料库。
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
津（2017）滨海 地面，室内电照、消防（烟感、消防栓、
2005
新区大港不动 23#厂 钢、 灭火器）、供暖等齐备。部分面积进行
7 1 1,836.00 年 02
产权第 房 钢混 装修，装修为地面铺设地砖，内墙面涂
月
1009009 号 刷乳胶漆，顶部采用石膏板吊顶。厂房
维护保养情况正常，目前出租给天津弘
宇自行车有限公司用做实验室及食堂。
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
津（2017）滨海
2005 地面，地面表面为环氧地坪：室内电照、
新区大港不动 20#厂 钢、
8 1 4,080.00 年 02 消防（带有喷淋及二氧化碳喷淋系统，
产权第 房 钢混
月 烟感、消防栓、灭火器）、供暖等齐备。
1009009 号
厂房维护保养情况正常，目前出租给天
津弘宇自行车有限公司用做喷涂室
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
津（2017）滨海
2005 地面，室内电照、消防（烟感、消防栓、
新区大港不动 28#厂 钢、
9 1 2,160.00 年 02 灭火器）、供暖等齐备。部分面积进行
产权第 房 钢混
月 装修，装修为地面铺设地砖，内墙面涂
1009009 号
刷乳胶漆，顶部采用石膏板吊顶。厂房
维护保养情况正常，目前部分出租给天
2-1-359
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 建筑物 层 建筑面积 竣工
证号 结构 实物状况
号 名称 数 （m2） 日期
津弘宇自行车有限公司用做车架车间
及品技办公室，部分出租给天津爱赛克
车业有限公司用做自行车展厅
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
津（2017）滨海
2005 地面，部分表面为环氧地坪：室内电照、
新区大港不动 27#厂 钢、
10 1 4,800.00 年 02 消防（烟感、消防栓、灭火器）、供暖
产权第 房 钢混
月 等齐备。厂房维护保养情况正常，目前
1009009 号
出租给天津弘宇自行车有限公司用做
车架生产车间
总层数为 6 层，总高约 21.3 米，平屋
顶；外墙面涂漆；一楼用做员工食堂，
装修为地面铺设地砖，墙面粘贴 1.3 米
津（2017）滨海 高墙砖，其余为刷乳胶漆，顶面矿棉板
办公楼 2012
新区大港不动 吊顶：2 楼至 6 楼室内装修为：地面铺
11 -研发 钢混 6 6,735.16 年 04
产权第 设瓷砖，墙面及顶面为涂刷乳胶漆。室
楼 月
1009009 号 内电照、电力、供暖、消防（烟感、消
防栓、灭火器）等齐备。办公楼维护保
养情况正常，目前出租给天津弘宇自行
车有限公司。
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
津（2017）滨海 结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
2005
新区大港不动 25#厂 钢、 地面：室内电照、消防（烟感、消防栓、
12 1 4,800.00 年 02
产权第 房 钢混 灭火器）、等齐备。厂房维护保养情况
月
1009009 号 正常，目前出租给天津爱赛克车业有限
公司用做车架生产车间
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
津（2017）滨海
2005 地面，室内电照、消防（烟感、消防栓、
新区大港不动 33#厂 钢、
13 1 1,782.00 年 02 灭火器）、供暖等齐备。由天津爱赛克
产权第 房 钢混
月 车业有限公司负责装修。厂房维护保养
1009009 号
情况正常，目前出租给天津爱赛克车业
有限公司用做办公室
津（2017）滨海 2005 总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
32#厂 钢、
14 新区大港不动 1 4,800.00 年 02 结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
房 钢混
产权第 月 地面，部分表面为环氧地坪：室内电照、
2-1-360
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 建筑物 层 建筑面积 竣工
证号 结构 实物状况
号 名称 数 （m2） 日期
1009009 号 消防（烟感、消防栓、灭火器）、供暖
等齐备。厂房维护保养情况正常，目前
出租给天津爱赛克车业有限公司用做
成品仓库。
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，砖墙围护，铁门，硬化水泥
地面，地面表面为环氧地坪：室内电照、
津（2017）滨海
2005 消防（带有喷淋及二氧化碳喷淋系统，
新区大港不动 30#厂 钢、
15 1 4,800.00 年 02 烟感、消防栓、灭火器）、供暖等齐备，
产权第 房 钢混
月 其中消防设备及环氧地坪为天津爱赛
1009009 号
克车业有限公司建造。厂房维护保养情
况正常，目前出租给天津爱赛克车业有
限公司用做喷涂室
总层数为 1 层，总高约 8.1 米，人字钢
结构屋顶，彩钢板围护，铁门，硬化水
泥地面，部分表面为环氧地坪：室内电
2014
31#厂 钢结 照、消防（烟感、消防栓、灭火器）、
16 无证 1 4,800.00 年 11
房 构 供暖等齐备。其中消防设备及环氧地坪
月
为天津爱赛克车业有限公司建造。厂房
维护保养情况正常，目前出租给天津爱
赛克车业有限公司用做自行车车间。
总层数为 6 层，总高约 23.4 米，平屋
顶；外墙面涂漆；一楼用做员工食堂，
装修为地面铺设地砖，墙面粘贴 1.3 米
高墙砖，其余为刷乳胶漆，顶面矿棉板
吊顶：2 楼至 6 楼室内装修为：地面铺
2014
设瓷砖，墙面及顶面为涂刷乳胶漆。室
17 无证 新楼房 钢混 6 5,850.00 年 11
内电照、电力、供暖、消防（烟感、消
月
防栓、灭火器）等齐备。新楼房维护保
养情况正常，其中楼房的室内装修及暖
气工程由天津爱赛克车业有限公司出
资建设，目前出租给天津爱赛克车业有
限公司。
合计 82,282.21
2-1-361
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
B、位于大港世纪花园 2 套住宅，建筑面积合计为 580.46 平方米，以房地产
权证（津（2016）滨海新区大港不动产权第 1007071 号）及（津（2016）滨海新
区大港不动产权第 1007072 号）确权，具体情况如下：
建筑面
序 建筑物 结 竣工日
证号 层数 积 实物状况
号 名称 构 期
（m2）
津（2016）滨 69#房产为世纪花园 69 号 2 幢
2003
海新区大港 69#-1 混 联排别墅，2 幢别墅位于同一
1 1-3/3 290.23 年 07
不动产权第 房产 合 幢建筑物，所在建筑物共计 3
月
1007071 号 层，无地下室，总建筑面积为
580.46 平方米，2 幢别墅皆有
独立花园。室内装修为地面铺
津（2016）滨 设地砖，墙面涂刷乳胶漆，顶
2003
海新区大港 69#-2 混 面为木质吊顶，室外门为防盗
2 1-3/3 290.23 年 07
不动产权第 房产 合 门，室内部为木门，铝合金窗，
月
第 1007072 号 水电、通讯配套齐全，目前租
赁给天津弘宇自行车有限公
司。
合计 580.46
上述房地产均对外出租，具体租赁情况如下：
承租方 租赁面积 租赁范围（对应上述 含税租金
序号 租赁期限
（简称） （㎡） 序号） （万元/年）
A1~8、A9 部分（1400
1 弘宇 55,270.67 2020.1.1-2021.12.31 542.70
㎡）、A10~11、B1~2
2 爱赛克 26,832.00 A12~17 2020.1.1-2022.12.31 254.89
3 爱赛克 760.00 A9 部分（760 ㎡） 2019.10.1-2022.12.31 7.30
合计 82,862.67 804.89
C、固定资产-构筑物
固定资产-构筑物账面原值为 6,806,552.02 元，账面净值为 2,760,879.75 元，
具体为企业厂区内的道路、围墙，位于天津市滨海新区大港顺达街 169 号厂区内。
序号 构筑物 建成年月 实物情况
1 厂区路面 2007 年 01 月 150mm 厚混凝土地面 39000 平方米
2 围墙 2007 年 01 月 2m 高砖混围墙共计 1580m 及铁艺防爬围墙 354m
3 公路围墙-道路维护 2012 年 01 月 150mm 厚混凝土地面 400 平方米
②评估方法
2-1-362
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
A、对于未出租给天津爱赛克车业有限公司部分的房产，考虑到本次收购目
的及交易安排，根据工业房产的特点，考虑到生产厂房的重置成本较易估测，故
采用成本法进行评估。
B、对于出租给天津爱赛克车业有限公司部分的房产，考虑到本次收购整体
方案，这部分房产未来年度将持续租赁给爱赛克车业，故对于这部分房产采用收
益法。考虑到房产与所占土地收益较难划分，本次收益法采取房产与土地合并测
算。
C、对于住宅房地产，考虑到该区域类似住宅房地产市场交易案例较多，故
采用市场比较法进行评估。
③评估结论
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：元
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增减值
房屋建筑物 61,790,548.44 34,108,544.25 131,109,200.00 111,108,400.00 76,999,855.75
构筑物 6,806,552.02 2,760,879.75 5,066,200.00 1,801,000.00 -959,879.75
合计 68,597,100.46 36,869,424.00 136,175,400.00 112,909,400.00 76,039,976.00
固定资产-房屋建（构）筑物增值 76,039,976.00 元，主要为人工材料等成本
均有一定程度的增长以及会计折旧年限低于评估中经济耐用年限。
（8）固定资产——设备的评估
设备类固定资产账面原值 31,304,609.01 元，账面净值为 21,180,923.73 元。
主要是机器设备和运输设备。依据被评估单位提供的设备清查申报表，纳入评估
范围的设备类资产于评估基准日账面金额列示如下：
单位：元
项 目 账面原值 账面净值 数量（台/套/项/辆）
机器设备 29,325,399.23 20,820,473.71 25
运输设备 1,979,209.78 360,450.02 9
合计 31,304,609.01 21,180,923.73 34
评估结论如下：
2-1-363
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
账面值（元） 评估值（元） 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 29,325,399.23 20,820,473.71 22,843,561.00 19,524,634.04 -22.10 -6.22
车辆 1,979,209.78 360,450.02 1,959,774.00 1,249,227.32 -0.98 246.57
合计 31,304,609.01 21,180,923.73 24,803,335.00 20,773,861.36 -20.77 -1.92
机器设备评估减值 6.22%，主要原因系由于将 6 项消防设施纳入房屋建筑物
评估所致所致；
车辆评估增值 246.57%，主要原因为评估考虑了天津牌照的价值及评估采用
的经济寿命年限与企业会计折旧年限存在差异所致。
固定资产-设备的评估值为 20,773,861.36 元。
（9）无形资产——土地使用权的评估
委估土地使用权共一宗，土地面积为 114,093.10 平方米，原始入账价值
7,701,203.25 元。
①土地利用状况
天津天任委估土地使用权共一宗，土地使用权账面净值 5,161,319.26 元，宗
地坐落于天津市滨海新区大港顺达街 169 号，宗地面积 114,093.10 平方米，由《不
动产权证》（津（2017）滨海新区大港不动产权 1009009 号）确权。该块土地使
用权来源为出让，土地用途为工业用地，目前该土地用于企业生产经营。土地形
状规则，地势平坦，宗地红线外“七通一平”（通路、通电、通排水、通给水、
通讯、通热、通燃气），宗地红线内“七通”。
②评估方法
根据工业用地的特点以及收集的资料，由于天津市工业用地的出让案例较
多，足以支持市场比较法的运用，因此采用市场比较法进行评估。
评估对象位于《天津市城镇基准地价更新结果（基准期日为 2016 年 1 月 1
日）》覆盖区域，且该《更新成果》处于应用有效期内，故评估人员认为可采用
基准地价系数修正法进行评估。
综合以上分析，本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法。
A、市场比较法
2-1-364
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所谓市场比较法，是指将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产
进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客
观合理价格或价值的一种评估方法。
其公式可表达为:
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数
市场比较法的技术思路：
a、交易情况修正：排除交易行为中的某些特殊因素所造成的比较实例的成
交价格偏差，将其修正为正常价格。
b、交易日期修正：将比较实例在其交易日期时的价格修正到评估基准日的
价格。
c、区域因素修正：主要从区域土地等级、区域内交通条件、基础设施、产
业集聚度、环境质量等方面，将比较实例对于评估对象由于外部环境差异所造成
的价格差异排除，使修正后的比较实例价格能够与评估对象房地产所处区域的实
际情况相符。
d、个别因素修正：主要从土地用途、土地使用年限、地上容积率、宗地面
积、宗地形状、临街道路等方面，将比较实例与评估对象的个别因素逐项进行比
较，分析其优劣所造成的价格差异并予以调整。
B、基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市
已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。
其公式可表达为:
土地价格 V=Vlb×(1+Ra)×Rd×Ry×Rb
式中：Vlb：评估对象所在级别区域基准地价；
Ra：地块因数修正系数和；
Rd：期日修正系数；
2-1-365
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Ry：年期修正系数；
Rb：容积率修正系数
通过搜集宗地所在城市的基准地价资料，确定待估宗地所处地段（区）的同
类用途基准地价，分析待估宗地的地价影响因素，依据基准地价地价影响因素计
算基准地价修正系数，进行交易日期等其它修正，最终求出待估宗地地价。
③评估结论
经过测算，市场比较法估算结果为 466 元/平方米，基准地价修正法估算结
果为 428 元/平方米，二种方法评估结果差异较小。基准地价是由政府土地管理
的有关部门通过科学的方法确定的，主要作为政府在土地使用权有偿出让时提供
重要依据，与实际土地价格有一定差异。因此，本次评估仅将基准地价作为估算
结果验证使用。故本次评估取市场比较法估算结果为最终的评估结果。
评估对象市场价值=评估单价×土地面积
=466×114,093.10
=53,167,400.00（元）（百位取整）
企业获得土地需要缴纳契税，契税税率为 3%，则土地评估值为
土地评估值（含契税）= 53,167,400.00×（1+3%）
= 54,762,400.00（元）（百位取整）
考虑到天津天任出租给爱赛克车业的部分房产所占土地的价值已在收益法
中体现，故在土地评估值中将该部分价值扣除，委评土地总面积为 114,093.10
平方米，证载总建筑面积为 71,632.21 平方米，出租面积为 16,942.00，出租部分
房产分摊的土地面积为：
出租部分分摊土地面积=114,093.10×16,942.00÷71,632.21=26,984.58（平方
米）
出租部分分摊土地评估值=26,984.58×466×（1+3%）=12,952,100.00（元）
剩余土地评估值=54,762,400.00-12,952,100.00=41,810,300.00（元）
无形资产——土地使用权的评估值为 41,810,300.00 元。
2-1-366
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
无形资产—土地使用权评估增值 710.07%，主要原因系由于土地市场价格有
一定程度上涨所致。
（10）无形资产——其他无形资产的评估
其他无形资产账面价值 0.00 元，系账面未记录的 19 项实用新型专利权，具
体情况如下：
序 知识产
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日
号 权类型
一种具有减震功能的简
1 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1107172.X 2016-10-9 2017-10-13
易自行车
一种亲子互动双驱动自
2 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1107125.5 2016-10-9 2017-6-13
行车
3 一种双向骑行自行车 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1107124.0 2016-10-9 2017-8-11
4 一种雪地骑行自行车 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1107121.7 2016-10-9 2017-9-22
5 一种简易的安全自行车 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1106950.3 2016-10-9 2017-6-13
一种自行车脚踏快速安
6 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 0916516.5 2016-8-19 2017-2-22
装结构
一种车把立管快速安装
7 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 0916396.9 2016-8-19 2017-2-1
结构
一种自行车脚踏快折结
8 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 0916325.9 2016-8-19 2017-2-1
构
用于自行车脚踏的快速
9 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 0916197.8 2016-8-19 2017-2-1
拆装结构
一种自行车辅助轮架快
10 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 0916135.7 2016-8-19 2017-2-1
速安装结构
一种散热良好的可旋转
11 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1085168.8 2016-9-26 2017-5-10
自行车灯
12 一种防泥多功能自行车 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1108580.7 2016-10-9 2017-8-11
一种具有休闲座椅功能
13 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1108579.4 2016-10-9 2017-8-11
的自行车
一种双人对向骑行自行
14 天津天任 实用新型 ZL 2016 2 1108578.X 2016-10-9 2017-9-22
车
一种带有防盗结构的自
15 天津天任 实用新型 ZL 2013 2 0401703.6 2013-7-8 2014-1-15
行车座管组件
一种用于城市公共自行
16 天津天任 实用新型 ZL 2014 2 0732040.0 2014-11-18 2015-3-11
车的防盗束紧环
2-1-367
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 知识产
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日
号 权类型
17 一种自行车停车架 天津天任 实用新型 ZL 2014 2 0732112.1 2014-11-18 2015-3-11
一种双节竖管安全限位
18 天津天任 实用新型 ZL 2014 2 0732069.9 2014-11-18 2015-4-22
装置
19 一种自行车座管打气筒 天津天任 实用新型 ZL 2013 2 0696705.2 2013-10-31 2014-5-21
经核实，上述专利已每年缴纳年费，无质押等他项权利限制，本次纳入本
次评估范围。由于这部分专利的技术在自行车行业的应用已较为普遍，不具有先
进性，对企业也无使用价值，故本次专利使用权评估为零。
经评估，无形资产-其他无形资产评估值为零。
（11）其他资产的评估
其他资产为递延所得税资产，账面价值 5,155,522.91 元，系坏账准备金额和
所得税规定实际允许抵扣的差异引起的递延所得税，主要明细如下：
单位：元
递延所得税资产 允许抵扣的 递延所得税资产
科目
账面价值 坏账金额 评估价值
应收账款 5,155,486.75 20,664,436.87 5,166,109.22
账龄组合坏账 38,202.29 110,319.26 27,579.82
单项计提坏账（扣除预计
5,117,284.46 20,554,117.61 5,138,529.40
不能抵扣部分-伊朗货款
其他应收款 36.16 144.64 36.16
账龄组合坏账 36.16 144.64 36.16
合计 5,155,522.91 20,664,581.51 5,166,145.38
本次评估按核实后的坏账准备金额确认对应的递延所得税资产。
递延所得税资产=（20,664,436.87+ 144.64）×25%=5,166,145.38 元。
递延所得税资产评估值 5,166,145.38 元。
（12）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面余额 36,066.72 元。评估专业人员对总账、明细账、会计
报表及清查评估明细表进行核对，核实被评估单位的应付职工薪酬的计提及使用
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情况，并抽查有关会计凭证，确认应付职工薪酬余额的真实性和准确性。本次按
账面金额确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 36,066.72 元。
（13）应交税费的评估
应交税费账面余额 810,752.76 元，包括应交增值税、个人所得税、房产税、
土地使用税及企业所得税。评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查
评估明细表进行核对；并取得纳税申报表、期后完税凭证、记账凭证，并关注审
计调整事项后得以确认，应交税费账面余额正确。本次按账面金额确认评估值。
应交税费评估值为 810,752.76 元。
（14）其他应付款的评估
其他应付款账面余额为 3,085,842.32 元，主要为爱赛克车业向天津天任转让
设备的款项，共 1 笔。评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估
明细表进行核对；对其他应付款发生时间、形成原因、账龄的情况等进行调查，
了解企业其他应付款内控制度与核算方式，查阅原始入账凭证等重要资料，确认
其他应付款余额的真实性和准确性。其他应付款均为后续需要支付的款项，本次
按账面金额确认评估值。
其他应付款评估值为 3,085,842.32 元。
（15）递延收益
递 延 收 益 账 面 值 5,213,333.33 元 ， 系 政 府 补 贴 余 款 ， 原 始 发 生 额 为
6,800,000.00 元，于 2018 年 1 月起按 10 年摊销，评估人员核对了会计账簿记录，
清查了有关财政补贴文件等原始资料，经检查专项应付款申报数据真实、金额准
确。根据天津市财政局出具的《天津市财政局关于下达 2017 年第八批大气污染
防治专项资金预算（挥发性有机物及废弃治理）的通知》（津财建一指（2017）
64 号），该补贴系政府按企业采购的环保设备金额（即 1700 万元）的 40%返还，
期后无需返还，故本次评估为零并确认对应的递延所得税负债。
递延收益评估值为零。
（16）递延所得税负债
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递延所得税负债账面值 0.00 元，本次将无需返还的政府补贴余额（递延收
益 5,213,333.33 元）评估为零，并按所得税税率 25%确认对应的递延所得税负债，
评估值=5,213,333.33×25%=1,303,333.33 元。
递延所得税负债评估值为 1,303,333.33 元
（17）评估结论
采用资产基础法，天津天任在评估基准日的股东全部权益价值为
178,672,989.53 元。
计算公式如下：
股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
＝183,908,984.66－5,235,995.13
＝178,672,989.53（元）
2、收益法
（1）收益法模型
①收益法模型的选取
本次评估采用 DCF 模型，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折
现率采用 CAPM 模型。
基本公式为：
股权自由现金流模型公式：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+
溢余资产价值+非经营性资产价值+期末资产回收价值
现金流折现价值
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
②收益年限的确定
天津天任具备持续经营的条件，公司房屋主体建于 2012 年 4 月，该类建筑
物的使用年限一般为 50 年，剩余使用年限为约 42 年，土地使用年限至 2056 年
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6 月止，剩余约 36 年，根据孰短原则收益年限取 36 年，收益年限定到 2056 年 6
月 30 日。
② 预期年收益额
天津天任目前的收入为房屋及设备租赁收入，结合被评估单位的人力资源、
技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所
在行业现状与发展前景，对天津天任管理层提供的未来收益预测资料进行分析，
与上市公司和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与
评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出+付息债
务净增加
④折现率
按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，折现率采用资本资产定价
模型，即 CAPM
计算公式：r=Rf+βe×ERP +ε
式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
ERP——市场风险溢价；
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司
数据计算得出；
ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
（2）天津天任未来收益的分析
本次评估中所参考的历史数据中对非市场化因素主要为无证的房产及与经
营无关的设备折旧、固定资产补助形成的投资收益、历史清账计提的减值准备以
及及相应的所得税额。评估师对近年的非市场化因素进行了调整天津天任近年调
整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
一、营业总收入 1,825.35 1,592.84 509.13
其中：其他业务收入 1,825.35 1,592.84 509.13
二、营业总成本 1,729.59 1,476.27 448.99
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其中:营业成本 1,454.26 1,227.77 390.80
其中:其他业务成本 1,454.26 1,227.77 390.80
税金及附加 130.16 117.50 38.68
管理费用 132.48 131.91 19.50
财务费用 12.69 -1.49 -0.18
三、营业利润 95.76 117.15 60.33
四、利润总额 95.76 117.15 60.33
减:所得税 30.45 36.95 18.28
五、净利润 65.31 80.20 42.05
结合历史经营情况，天津天任管理层根据天津天任制定的发展规划，签发了
管理层盈利预测，2020-2025 年的预测数据如下：
单位：万元
2020 年
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
5-12 月
一、营业总收入 1,018.26 1,540.19 1,572.48 1,617.79 1,653.01 1,689.16
二、营业总成本 919.18 1,356.54 1,369.89 1,387.47 1,375.98 1,353.76
其中:营业成本 733.70 1,113.35 1,121.90 1,132.96 1,116.13 1,088.37
税金及附加 70.09 106.04 108.47 112.50 115.22 118.03
管理费用 113.63 135.39 137.77 140.26 142.87 145.60
三、营业利润 100.84 185.41 204.35 232.08 278.80 337.15
四、利润总额 100.84 185.41 204.35 232.08 278.80 337.15
五、净利润 75.63 139.05 153.26 174.06 209.10 252.86
评估机构采信了天津天任盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如
下：
①营业收入的分析预测
近两年（及评估基准日）天津天任营业收入如下：
单位：万元
历史数据
项目类别
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
房租收入 756.56 766.56 255.52
设备租赁收入 211.36 216.03 72.48
电费收入 953.76 702.37 213.25
废品收入 - 3.26 -
其他货款 0.02 0.97 -
其他业务收入小计 1,921.70 1,689.19 541.25
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营业收入合计 1,921.70 1,689.19 541.25
注：以上数据经审计
天津天任营业收入为其他业务收入主要包括房屋租金收入、设备租赁收入、
电费收入、废品收入及其他货款收入。
A、房租收入
天津天任拥有的房地产为：①位于滨海新区大港顺达街 169 号的房地产，土
地面积 114,093.10 平方米，建筑面积 82,862.67 平方米（其中：有权证建筑面积
71,632.21 平方米、无权证建筑面积 10,650.00 平方米）；②位于滨海新区世纪花
园别墅 2 套，建筑面积合计 580.46 平方米，根据天津天任提供的《房屋租赁合
同》，上述房地产均对外出租，具体租赁情况如下：
序 含税租金 含税租金单价
承租方 租赁面积㎡ 租赁期限
号 （元/月） （元/㎡/月）
1 天津弘宇 55,270.67 2020.1.1-2021.12.31 452,253.33 8.18
2 爱赛克 26,832.00 2020.1.1-2022.12.31 212,406.00 7.92
3 爱赛克 760.00 2019.10.1-2022.12.31 6,080.00 8.00
合计 82,862.67 670,739.33
上述租赁范围中，有部分房地产未办理房地产权证，建筑面积为 10,650.00
平方米，由于评估人员认为未来年度该部分房屋存在被拆除的风险，故本次评估
未考虑该部分面积的未来租金收益。
其余面积经评估人员实地了解并取得相关资料，该地块周边的租金约 8 元/
平方米/月，故评估人员判断天津天任的租金均在市场租金范围内，合同租赁期
内租金按合同约定金额确认，租赁期后至预测期内按评估报告出具时市场租金价
格水平（8 元/平方米/月）考虑市场平均年租金增长率（3%）递增。
B、设备租赁收入
天津天任账面拥有的环保设备-喷涂废气治理设备（账面原值：14,819,965.03
元，账面净值 10,361,625.55 元）及环保设备-喷漆 VOCS 废气设备（账面原值：
6,771,512.53 元，账面净值 5,270,493.92 元）对外租赁，具体租赁情况如下：
租赁数量 含税租金 设备经济
序号 承租方（简称） 租赁期限
（台） （元/月） 使用年限
1 爱赛克 1.00 2018.1.1-2022.12.31 60,576.83 16 年
2 弘宇自行车 1.00 2020.1.1-2021.12.31 144,173.17 16 年
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合计 2.00 204,750.00
本次按合同约定金额确认未来年度设备租赁收入，租赁期后按目前租赁价格
预测至设备的经济使用年限（即 2033 年 12 月）。
C、电费收入：电费收入系天津天任代租户代收代缴的电费，本次按 2020
年 1-4 月金额确认 2020 年全年水平，2021 年至 2030 年按每年 2%的增幅确认，
2031 年至预测期内趋于稳定。
D、废品收入及其他货款收入：该些收入系以前年度天津天任非经常性的零
星收入，本次未来年度不予预测。
②营业成本的分析预测
近二年（及评估基准日）天津天任的营业成本如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
固定资产折旧
537.38 562.47 188.76
（顺达路房屋、机器设备）
电费 953.76 701.02 213.25
土地摊销 15.42 15.23 5.13
其他业务成本小计 1,506.56 1,278.72 407.14
营业成本合计 1,506.56 1,278.72 407.14
注：以上数据经审计
营业成本为其他业务成本，主要为折旧和电费：
A、折旧：折旧为位于顺达路的房屋及机器设备的折旧，本次评估根据企业
固定资产原值考虑使用年限确认折旧额；由于本次评估将 14 台闲置机器设备及
无证房产考虑为非经营性资产，故对应的折旧未来年度不予预测。
B、电费：系天津天任代租户代收代缴的电费，未来年度预测数据同电费收
入。
C、土地摊销：为土地使用权的摊销，本次按无形资产—土地使用权原值考
虑使用年限（50 年）确认摊销额。
③销售税金及附加的分析预测
天津天任缴纳各项税种及税率如下：
增值税：销项税中房租收入按 5%税率，设备租赁收入按 13%税率。
城建税：为流转税的 7％；
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教育费附加：为流转税的 3％；
地方教育费附加：为流转税的 2%；
房产税：为房产租金收入的 12%；
上述税种本次评估根据预测的收入，按照其适用税率进行了测算。
土地使用税：天津天任土地面积：114,681.50 平方米，为天津市 6 级土地，
按每平方米年税额 1.5 元缴纳。
④管理费用的分析预测
主要管理费用预测情况如下：
A、职工薪酬：由于天津天任 2018 年开始停止原生产及销售业务，故人员
相应减少，2019 年起较为稳定，天津天任现有在职员工 5 人。2020 年至 2030
年职工薪酬费用根据企业 2019 年工资水平按每年 5%的增幅确认，2031 年至预
测期内趋于稳定。
B、修理费：按房屋及设备的现有状况，考虑到厂房目前的状态，2020 年至
2025 年的费用支出按照厂房建安造价的 0.5%预测维修费支出，2026 年至 2030
年随着房屋及设备的老化，按照厂房建安造价的 1%，2031 年至预测期内趋于稳
定。
C、办公费、其他：2020 年至 2030 年按天津天任历史年度实际水平考虑年
增幅 2%，2031 年至预测期内趋于稳定。
D、中介评估审计费：预测期内根据天津天任 2019 年的水平考虑。
E、车辆折旧：由于本次评估将公司固定资产—运输设备考虑为非经营性资
产，故对应的车辆折旧未来年度不予预测。
⑤财务费用的分析预测
天津天任历史年度的财务费用主要为汇兑损益、利息收入及手续费支出。
汇兑损益：通常评估假设未来年度汇率维持基准日状态发生不变，故未来年
度汇兑损益不支出。
利息收入和支出：天津天任货币资金主要为活期利息收入，金额较小，不予
预测；企业无借款，故本次评估不考虑利息支出。
手续费支出：金额较小，不予预测。
⑥投资收益的分析预测
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投资收益为政府按天津天任采购的环保设备金额（即 1,700 万元）的 40%返
还补贴摊销额，本次评估已作为非经营性负债剥离，故未来年度亦不予预测（在
所得税中一次性考虑结转对未分配利润的影响）。
⑦营业外收入及支出的分析预测
营业外收入和支出均为非经常性项目，具有较大的偶然性，故以后年度不再
预测未来年度的营业外收入和支出。
⑧所得税的分析预测
评估基准日的适用所得税率为 25%，则以后年度按该税率进行预测。
⑨2020-2025 年净利润预测汇总
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
5-12 月
一、营业总收入 1,018.26 1,540.19 1,572.48 1,617.79 1,653.01 1,689.16
二、营业总成本 919.18 1,356.54 1,369.89 1,387.47 1,375.98 1,353.76
其中:营业成本 733.70 1,113.35 1,121.90 1,132.96 1,116.13 1,088.37
税金及附加 70.09 106.04 108.47 112.50 115.22 118.03
管理费用 113.63 135.39 137.77 140.26 142.87 145.60
三、营业利润 100.84 185.41 204.35 232.08 278.80 337.15
四、利润总额 100.84 185.41 204.35 232.08 278.80 337.15
五、净利润 75.63 139.05 153.26 174.06 209.10 252.86
⑩现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A、折旧与摊销的预测
计入当期损益的固定资产折旧及无形资产摊销作为净利润的扣减项目但实
际未发生现金的流出，因此在预测天津天任现金流量时予以加回。根据天津天任
评估基准日固定资产及无形资产状况预测各年计提的折旧与摊销。
B、资本性支出预测
由于天津天任目前运营模式可以满足企业经营，有限年按现有的固定资产规
模预测，不考虑新增固定资产的购置，预测期内每年维持资产规模的维护支出已
在管理费用内预测，故以后年度不再预测资本性支出。
C、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本追加额系指天津天任在不改变当前主营业务条件下，为保持天津天
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任持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着天津天任经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等。
天津天任营运资金主要涉及安全运营现金、应收账款、预付账款、其他应收
款、应交税费和应付职工薪酬。天津天任租金一般为每季末结算，故应收账款周
转率按实际确认，其余以后年度余额根据 2020 年 1-4 月的周转率平均水平进行
预测。
D、股权自由净现金流预测表（2020-2025 年度）
单位：万元
项 目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
五、净利润 75.63 139.05 153.26 174.06 209.10 252.86
六、归属于母公司损益 75.63 139.05 153.26 174.06 209.10 252.86
加：折旧和摊销 313.24 469.86 465.36 463.11 432.71 391.10
减：营运资本增加 200.81 2.25 10.15 13.83 11.64 12.20
七、股权自由现金流 188.07 606.67 608.48 623.34 630.16 631.76
（3）折现率的确定
①折现率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：r=Rf+βe×RPm +ε
式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
RPm——市场风险溢价；
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司
数据计算得出；
ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
②参数确定过程
A、无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，5-10 年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 2.92%，故无风险收益率 Rf 取 2.92%。
B、企业风险系数 βe 的确定
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查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有财
务杠杆的 β 系数，通过公式：βL=[1+(1-T)D/E]βu；（β 为有财务杠杆的风险系数，
βu 为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务
杠杆 β 系数。
本次评估选取了以下几家可比上市公司剔除财务杠杆后的 βu，具体数据见
下表：
序号 股票代码 可比公司名称 βu
1 600848.SH 上海临港 0.8253
2 000007.SZ 全新好 0.7376
3 000056.SZ 皇庭国际 0.5604
平均值 0.7078
C、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
评估人员借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风
险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加
上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
Rpm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran 采用
1928 年至今美国股票市场和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国
债的算术平均收益差为 6.43%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差
为 0.59%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基
础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran
最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.18，则：
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中国针对美国的国家风险溢价=0.59%×1.18
=0.69%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
=6.43%+0.69%
=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.12%。
D、估算公司特有风险超额收益率 Rc
企业特定风险的确定主要考虑因素有：企业规模、企业所处经营阶段、历史
经营状况、主要产品所处的发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司
内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的依赖
等。
与企业业务结构相近的可比上市公司租赁业务占比主要如下：
序号 股票代码 可比公司名称 物业租赁比例（%）
1 600848.SH 上海临港 37.80
2 000007.SZ 全新好 50.09
3 000056.SZ 皇庭国际 69.13
企业的主要资产为位于滨海新区大港顺达街 169 号的工业厂房，其主要收入
为租赁收入，相对于同时有房屋租赁和房地产开发等业务的可比上市公司来说租
赁业务占比较高，且企业对外租赁的物业均为工业厂房，较可比上市公司商办物
业租赁的风险性低，另企业亦无外部借款。故经综合判断，企业特有风险定为
-2.00%。
E、折现率 r 的确定
r=Rf+β×RPm+Rc
=2.92%+0. 7078×7.12%+（-2.00%）
=6%（取整）
（4）现金流现值评估结果
①未来收益现值
股权自由现金流模型公式：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+
溢余资产价值+非经营性资产价值+期末资产回收价值
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n
计算公式为：P Ri 1 r
i
现金流折现价值 i 1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
未来年度收益现值情况预测表（2020-2025 年）
单位：万元
项 目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
现金流量 188.07 606.67 608.48 623.34 630.16 631.76
折现率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
折现系数 0.9808 0.9343 0.8814 0.8315 0.7844 0.7400
折现值 184.45 566.81 536.31 518.31 494.30 467.50
②非经营性/溢余资产和负债的评估价值
经分析，天津天任非经营性资产和负债合计净值为 207.27 万元，无溢余资
产。
③期末清算价值
A、期末房地产清算价值的评估
对于滨海新区大港顺达街 169 号的房地产，建筑面积 72,212.67 平方米（有
权证部分），其土地使用年限至 2056 年 6 月止，评估基准日距离土地年限到期
日约 36 年。天津天任房屋主体建于 2012 年，该类建筑的使用年限一般为 50 年，
则土地到期后建筑物剩余使用年限约 6 年。
本次评估按照有权证的房屋建筑物建安成本 13,600.03 万元，按成新率 30%
计算残值。
则建筑物余值=13,600.03×30%= 4,080.01 万元。
B、其他资产的期末清算价值的评估
本次评估按天津天任预测的经营期末经营性资产及负债计算期末清算价值。
另外，根据天津天任的资产规模，预计清算费用为 50 万元。期末清算价值如下：
未来资产价值合计=货币资金+应收账款+预付账款+其他应收款
=67.25+336.67+57.13+0.24
=461.29 万元
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未来负债价值合计=应付职工薪酬+应交税费
=1.22 +48.28
= 49.50 万元
C、期末清算价值折现到评估基准日的结果
项目 金额(万元)
未来房地产清算价值合计 4,080.01
未来其他资产清算价值合计 461.29
未来负债清算合计 49.50
清算费用 50.00
企业清算价值 4,441.80
折现系数 0.1215
折现后企业清算价值 539.68
（5）评估结论
股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资
产价值+期末清算价值
=9,457.64+ 0.00+ 207.27 +539.68
=10,200.00 万元（取整）
采用收益法，天津天任车料有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为
10,200.00 万元。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
（五）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
1、天津天任固定资产-房屋建筑物中有部分房产未办理房地产权证。涉及账
面原值 10,897,305.85 元，账面净值 8,241,087.55 元，具体明细如下：
序号 建筑物名称 建成日期 面积（平方米） 账面原值(元) 账面净值(元)
1 31#厂房(爱赛克生产车间） 2014 年 11 月 4,800.00 3,132,805.85 2,369,184.42
2 新楼房 2014 年 11 月 5,850.00 7,764,500.00 5,871,903.13
合计 10,650.00 10,897,305.85 8,241,087.55
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2、天津天任应收账款中应收 NASER SHARIF ZADEH 30,914,006.55 元、应
收 TEJARAT KALAYE VARZESHI MORADI VA PESARAN 30,914,006.54 元，该
两笔款项已全额计提坏账准备，账面净值为零。该两家系伊朗的贸易企业，由于
伊朗受到国际社会的经济制裁，故销往伊朗的相关自行车无法实现销售，且由于
结汇行问题，无法办理相关货款的支付事项，预计无法收回，故本次评估对该二
笔款项的预计风险损失金额为 61,828,013.09 元，评估值为零。
3、天津天任应收账款中应收天津富士达自行车工业有限公司 20,469,137.85
元，已全额计提坏账准备，账面净值为零。该款项系与 OFO 业务相关的货款，
鉴于天津富士达自行车工业有限公司未获得 OFO 的货款，故无法向天津天任支
付，预计无法收回，故本次评估对该笔款项的预计风险损失金额为 20,469,137.85
元，评估值为零。
4、天津天任应收账款中应收 HYPER EXTENSION LIMITED 货款 21.17 元
及 ARMOR MANUFACTURING CORPORATION 货款 84,958.59 元，系天津天任
以前年度的销售货款，账龄为 2-3 年，按 50%计提坏账。由于天津天任的自行车
业务已经暂停，这两笔应收货款预计无法收回，本次调整为按 100%预计损失，
评估值为零。
5、天津天任位于滨海新区大港顺达街 169 号的房地产中有未办理房地产权
证的房屋面积 10,650.00 平方米，目前对外租赁，承租方为天津爱赛克自行车有
限公司，含税租赁单价为 7.92 元/平方米/月，租赁期为 2019 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。由于评估人员认为未来年度该部分房屋存在被拆除的风险，故本
次评估收益法中未考虑该部分面积的租金收益。
6、本次评估范围内有位于大港世纪花园 2 套住宅，建筑面积合计为 580.46
平方米，以房地产权证（津（2016）滨海新区大港不动产权第 1007071 号）及（津
（2016）滨海新区大港不动产权第 1007072 号）确权。考虑到收购行为系为了获
取天津天任的经营场所并扩大产能，两套住宅与未来生产经营无关，从谨慎性
考量假定不会长期持有的角度，评估时扣除了天津天任出售时需要承担的税
费、土增税、销售费和所得税。
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（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
三、凤凰自行车的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评
估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提
供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。
（1）企业价值评估中的市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上海凤凰自行车有限公司作为自行车销售为主的企业，近年市场格局较为稳
定，未发生过可参照的行业并购事件，故无法采用可比交易案例法。从可比上市
公司角度，虽上市公司中存在深中华、中路股份等自行车行业的上市公司，但由
于可比上市公司之间的经营模式及品牌差异较大，故各可比公司的估值存在较大
差异（深中华、中路的市盈率均为负）难以合理修正，故本项目不适合采用市场
法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或
者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
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用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
被评估单位成立于 2006 年，已连续经营了 14 年，从企业经营情况及财务会
计报表资料中可以看出，企业在所拥有的相关资产、一定量资金、人员技术以及
企业经营所必备的全部资产、资源的综合作用下，在过去的几年的经营中取得了
较好的经济效益。企业市场前景较好，整体资产的获利能力可以合理预期，经分
析评估专业人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法，且采用收益法中现金流
量折现法。
（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘
查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确
定评估结论的方法为收益法。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，凤凰自行车在评估基准日 2020 年 4 月 30 日资产总额
账面价值为 372,781,606.56 元，评估价值为 459,056,188.39 元，增值率为 23.14
％；
负债总额账面价值为 307,595,529.12 元，评估价值为 307,595,529.12 元，无
增减值；
股东全部权益账面价值 65,186,077.44 元，评估价值为 151,460,659.27 元，增
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值率为 132.35％。
（2）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海凤凰自行车有限公司
的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，上海凤凰自行
车有限公司合并口径的归属于母公司的股东全部权益账面价值 94,103,832.03 元，
评估价值为 590,000,000.00 元，增值率 526.97%，增值原因为收益法涵盖了各项
资产综合能力，反映了凤凰自行车在国内外自行车市场具有一定的品牌优势和渠
道优势，其拥有专利技术、客户关系、供应链等无形资产共同发挥作用创造价值，
同时也体现了企业未来发展的良好前景。
同时，2020 年 4 月，凤凰自行车的原股东将部分溢余资产进行分红，金额
为 7,000.00 万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，凤凰自行车的
评估增值率为 302%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用资产基础法得出上海凤凰自行车有限公司的股东全部权益价
值 151,460,659.27 元，采用收益法得出上海凤凰自行车有限公司的股东全部权益
价值 590,000,000.00 元，两者存在一定差异。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，虽
然本次将账外可识别的无形资产纳入本次评估范围，但在具体的识别过程中，对
于技术类的无形资产仅识别了基准日拥有的专利无形资产，在考虑技术衰减的同
时未考虑到未来年度的研发投入而产生的新的技术对于收益的持续贡献；对于销
售网络，考虑到渠道的稳定性原因，本次评估谨慎估计销售网络作为无形资产的
寿命，未考虑其对于收益的永续贡献；对于人力资源、经营管理能力、成本控制
能力、供应链管理能力对企业收益存在贡献，但不可确指的无形资产未进行有效
识别。故从资产基础法的评估结果来看，与收益法结果存在较大差异。
而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力，综合体现企业各单项资产经营所带来的价值以及企业综合实力和竞争
能力所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机整体，以整体资产
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的综合获利能力来评估企业价值。
从被评估单位的经营情况来看，受共享单车复苏影响，为企业带来了较大的
利润增长，同时企业的童车市场业务增长明显，为企业带来较大的增长弹性，其
余板块受凤凰品牌影响力的加深以及线上、团购等新渠道建设的进一步完善亦有
一定成长潜力，故企业未来的市场前景较好，整体业绩以及获利能力可以合理预
期，故收益法更能合理反映被评估企业的价值。
基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评
估价值。上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估值为 590,000,000.00 元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
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抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（2）被评估单位商标使用权“凤凰”系由母公司上海凤凰企业（集团）股
份有限公司授权使用，每年支付品牌使用费，本次评估假定未来年度能继续授权
使用。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能获得续签继续使用，或
届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（5）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履
行。
（6）假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳
定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
（7）被评估单位合并范围内的上海凤凰自行车江苏有限公司系高新技术企
业，所得税优惠 15%，期间 2019 年至 2021 年。考虑到上海凤凰自行车江苏有限
公司拥有持续的研发投入，历史期间以及预测的研发费用投入占比均超过收入的
3%，满足高新技术企业的申请要求，本次评估假设未来年度被评估单位的高新
技术企业资质可以到期延续，相关优惠政策不发生重大改变。
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评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
运用资产基础法评估，在评估基准日 2020 年 4 月 30 日资产总额账面价值为
372,781,606.56 元，评估价值为 459,056,188.39 元，增值率为 23.14％，负债总额
账面价值为 307,595,529.12 元，评估价值为 307,595,529.12 元，无增减值，股东
全部权益账面价值 65,186,077.44 元，评估价值为 151,460,659.27 元，增值率为
132.35％。
经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车股东全
部权益价值评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 31,824.53 31,825.81 1.28 -
非流动资产 5,453.62 14,079.82 8,626.20 158.17
其中：可供出售金融资产净额 - - - -
长期股权投资净额 4,043.82 10,330.81 6,286.99 155.47
固定资产净额 28.26 219.74 191.48 677.57
无形资产净额 14.85 2,162.56 2,147.71 14,462.69
长期待摊费用 297.60 297.60 - -
递延所得税资产 1,069.10 1,069.10 - -
资产总计 37,278.15 45,905.63 8,627.48 23.14
流动负债 30,644.55 30,644.55 - -
非流动负债 115.00 115.00 - -
负债总计 30,759.55 30,759.55 - -
净资产（所有者权益） 6,518.61 15,146.07 8,627.46 132.35
资产基础法评估结论与账面值比较增减原因如下：
（1）存货—库存商品评估增值 12,748.34 元，系库存商品评估中包含一定的
利润所致。
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（2）长期股权投资评估增值 62,869,827.05 元，系由于长期股权投资采用成
本法核算，而长期股权投资单位中的存货、固定资产、无形资产评估增值所致。
（3）固定资产评估增值 1,914,913.21 元，系企业会计折旧速度与设备经济
使用年限所致以及将 2 块车辆牌照纳入评估范围所致。
（4）无形资产评估增值 21,477,116.23 元，系将账外无形资产-10 项专利、
销售网络纳入评估所致。
2、收益法
（1）收益法模型
①收益模型的选取
本次评估采用 DCF 模型，由于合并范围的的企业存在一定的借款，故选取
的收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢
余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
现金流折现价值计算公式为：
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fn 不变，
g 取零；
r—所选取的折现率。
②收益年限的确定
收益年限，上海凤凰自行车有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按
公司章程经营，企业经营期限自 2006 年 11 月 16 日至 2025 年 06 月 24 日，根据
工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测
确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，
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也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益
年限定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期、新冠肺炎的短期影响及
其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的详细预测期期间 n 选择为 5 年，
且明确的预测期后 Fn 数额不变，即 g 取值为零。
③预期年收益额
企业主营业务收入主要为自行车的生产及销售业务，结合被评估单位的人
力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经
济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测
资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来
收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-营运资金净增加-资本
性支出
本次评估上海凤凰自行车有限公司合并口径内共有七家企业，股权架构如
下：
合并范围内的 7 家企业的定位:
A、上海凤凰自行车有限公司系上海凤凰体系中的销售平台之一，主要从
事团购及共享单车业务，共享单车业务的车辆均向子公司上海凤凰自行车江苏
有限公司采购，团购业务的车辆部分向上海凤凰自行车江苏有限公司采购，其
余主要通过非关联方的 OEM 车厂采购；
B、上海凤凰自行车销售有限公司系上海凤凰体系中的销售平台之一，主
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要从事自行车的线上销售业务以及线下代理销售业务；
C、上海凤凰进出口有限公司系上海凤凰体系中的销售平台之一，主要从
事自行车外销业务；
D、上海凤凰自行车江苏有限公司作为凤凰体系中的生产基地，主要从事
自行车的生产业务，设计产能 110 万辆/年，主要为三家销售平台供货，另有少
量直接对外销售的业务；
E、江苏凤锥金属制品有限公司系 2018 年成立的车架生产企业，主要为凤
凰体系里提供车架及前叉的生产；
F、上海凤凰电动车有限公司，目前暂无实际经营；
G、上海凤凰医疗设备有限公司，目前暂无实际经营；
考虑到上海凤凰电动车有限公司和上海凤凰医疗设备有限公司未来经营计
划尚未落地，作为预测过程中不考虑其未来的收益，对于这两家公司的资产分
析后作为非经营性资产或负债考虑，其余构成自行车产、供、销产业链，故本
次采用合并口径进行收益法评估。
④折现率
按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，折现率采用加权平均资本
成本，即 WACC
计算公式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
式中：Rd——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
Re——权益资本成本
We——股权在总投资中所占的比例
T——企业所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：Re=Rf+βe×ERP +ε
式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
ERP——市场风险溢价；
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司
数据计算得出；
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ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
（2）凤凰自行车未来收益的分析
①营业收入的分析预测
A、主营业务收入的预测分析
企业历年合并口径的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务收入 50,022.68 69,798.23 27,199.10
自行车的生产与销售业务 58,645.43 91,178.77 39,113.73
零配件收入 148.59 4,362.02 2,818.63
抵消金额 （8,771.34） （25,742.56） （14,733.26）
收入预测按合并范围内 7 家企业的口径分别展开，以上海凤凰自行车有限公
司单体为例：
上海凤凰自行车有限公司历史年度的销售情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务收入 9,625.63 24,295.37 16,726.08
其中：自行车的生产与销售业务 9,625.63 24,295.37 16,726.08
上海凤凰自行车有限公司主要负责凤凰体系的团购业务、头牌业务以及共享
单车业务，企业历史年度的销售数量情况如下：
单位：台、件
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
销售数量 1,906,793 2,317,073 986,258
从上述销量数据可以看出，近年来企业的销量呈现明显的上升趋势，主要体
现在共享业务的重启以及童车市场的增长。
鉴于企业主要按照业务类型渠道进行对销售的推广及管理，本次主要按照各
渠道的未来增长进行分析，按照销售数量×平均销售单价进行预测未来年度收入。
上海凤凰自行车有限公司未来主营业务收入预测过程如下：
a、各业务需求的预测
i．共享单车业务
共享单车业务即为共享单车企业提供 OEM 服务，受 OFO 事件对整个共享
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单车行业的影响以及对整个自行车行业的冲击，凤凰自行车 2018 年至 2019 年 6
月暂停了共享单车的业务，自 2019 年 3 季度开始，共享单车行业开始回暖，凤
凰自行车也开始重启共享单车服务，目前的合作对象主要为青桔单车以及哈啰单
车。
对于共享单车行业的变化，主要体现在如下方面：
经过 2018 年 4 月的行业整顿，目前共享单车的行业竞争格局从原先的百家
齐放转变为由青桔、美团、哈啰三家共享形成的三足鼎立之态。
首先，共享单车行业在 2019 年解决了两个行业痛点问题，第一，共享单车
目前通过哈啰接入支付宝信用，青桔、美团接入微信信用体系的方式，免去了骑
车的押金，解决了由 OFO 退押金事件造成的信任问题。第二，共享单车行业通
过定位规范停放场所，加强线下运营的方式，解决了随意停放对市容的影响。为
后续共享单车的新的投放提供了较好的基础。
其次，目前共享单车行业虽仍未实现财务意义上的盈利，但通过 2019 年的
普遍涨价以及降低单车成本的方式，显著收窄了亏损幅度。
最后，根据目前三家共享单车企业的战略规划，无论是为美团的配送业务带
来的流量，还是对哈啰和饿了么的联合月卡模式，还是青桔作为滴滴出行在出行
板块的必要拼图的意义，共享单车企业从原先的计算盈利的模式，转变为获取流
量以及用户粘性的渠道，恰恰是共享车企的非营利性建立了目前行业的壁垒。
从美团 4 月下单 100 万辆的订单，青桔 4 月获得 10 亿美元的融资等行业信
息也可以看出，目前共享单车行业正在良性复苏中。
目前美团主要由富士达自行车及爱玛供货，凤凰自行车主要为哈啰及青桔供
货，占哈啰及青桔合计供货量近 20%。
凤凰自行车 2020 年 1-4 月获取的共享单车订单情况如下：
单位：辆
项目 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月
电动车 28,350 6,000 12,530 47,500
哈啰
单车 70,310 57,500 47,500 50,750
青桔 单车 30,000 - 25,000 45,000
合计 128,660 63,500 85,030 143,250
除受 2020 年疫情影响，凤凰自行车收到的哈啰和青桔的订单量在 2-3 月有
所下滑外，1 月及 4 月的订单量均超过了 10 万辆的量级。1-4 月订单数量合计超
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过 42 万辆，受疫情对配件供应链的影响，共享单车实际完成发货 32 万辆，其余
订单顺延至后续月度。
同时结合 5-6 月的在手订单情况：
单位：辆
项目 2020 年 5 月 2020 年 6 月
电动助力车 28,550.00 45,000.00
哈啰
单车 5,000.00 10,000.00
青桔 单车 30,000.00 30,000.00
合计 63,550.00 85,000.00
可以看出，青桔下单给凤凰自行车的需求基本稳定在 30,000 辆/月，而哈啰
下单给凤凰自行车的订单需求波动较大，哈啰今年的投放重点在锂电助力车，故
普通单车的数量有所下降，考虑到凤凰自行车拥有铝车架的生产能力，未来凤凰
自行车对青桔的锂电助力车的销量会增加。
同时考虑到共享单车行业的投放周期，年末一般会减少投放，预计 2020 全
年可完成共享单车 998,990 辆，其中：锂电助力车 327,930 辆，普通单车 671,060
辆。
后续年度，青桔的投放总量预期在 750 万辆，根据哈啰目前的投放情况，总
量不会低于 750 万辆，按照两家公司合计 1,500 万辆计算，根据单车的 3 年更换
周期计算，每年的更新需求在 500 万辆，凤凰自行车目前在共享企业的供货量占
比大约为 20%，则未来年度的更新需求预计稳定在 100 万辆左右。同时，产品结
构按照目前的订单结构计算，锂电助力车/普通单车的比例预计为 36%/64%。
ii．头牌业务
头牌业务的产品分为大车、童车、衍生品三类，其中：大车即为传统自行车、
轻便自行车、学生车及山地车等，而童车及衍生品均归属于公司童车事业部进行
管理。
大车：从 2020 年 1-4 月完成销量 19,345 辆，超过 2019 年全年销量，主要原
因是 2020 年凤凰自行车开拓了新客户郑州捷驰商贸有限公司，下单了 10,000 辆
的需求。预计全年大车客户的订单数量为 30,000 辆，后续考虑到新增的经销商
以及销售区域的开拓，凤凰品牌的头牌业务未来年度按照 10%的增幅进行预测。
童车及衍生品：童车及衍生品均属于童车事业部进行管理，除凤凰自行车外，
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凤凰进出口另有部分出口外销业务。从过去的销售情况可以看出：
单位：辆
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
童车 1,224,500 1,440,000 322,000
凤凰自行车
衍生品 380,620 273,884 196,300
凤凰进出口 童车 237,977 333,671 29,413
合计 1,843,097 2,047,555 547,713
凤凰自行车童车品类 2019 年相对 2018 年增长 17.60%，衍生品品类 2019 年
虽有所下降，但 2020 年 1-4 月已经完成超过 19 万辆的销量。2019 年度凤凰进出
口的销量增幅 40%，2020 年 1-4 月由于受疫情影响完成度较低。
2019 年电商渠道销量增长的原因是电子商务的用户数增长（根据数据显示，
2019 年全年，阿里巴巴新增活跃买家数 1.02 亿，京东新增活跃买家数 5,670 万，
拼多多新增活跃买家数 1.67 亿，唯品会新增活跃买家数 850 万，头部 4 大平台
的活跃买家数都保持增长）以及凤凰电商体系当年完成建设布局（凤凰童车已完
成 30 家专卖店、50 家淘宝店的电商体系布局，充分发挥凤凰线下供应链优势，
在 2019 年双十一阿里销售排名中，凤凰在前十的热销店铺排名中获得 7 席，与
竞争对手已拉开差距）。
2020 年 1-4 月受疫情影响，凤凰自行车合并口径童车及衍生品仍完成了近
55 万辆的销售，其中大部分是在 4 月当月完成，体现了良好的增长趋势。
从凤凰自行车自身的业务以及外部因素判断，2020 年度增长原因主要为：
受疫情影响，全国中小学延迟开学，家长为子女采购休闲儿童车。据数据统
计，2018 小学群体人数已超过 1 亿人，复课前的居家隔离时期，学生活动项目
有限，自行车成为了相当部分家长的选择，消费人群的增长将使销量井喷。
受疫情影响，各地缺乏人力资源、资金资源及供应链资源的中小型童车工厂
并未恢复原有产能，使得供应链无法满足现有市场需求。凤凰有丰富的供应链资
源，童车四家协作工厂产能均超过年产 50 万辆的生产规模，充足的产品供给使
凤凰在疫情平息后在第一时间抢占市场先机。
从整个行业的历史年度的销售数据来看：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
童车/玩具品类 1,230,354.91 1,425,215.24 1,920,807.95 2,373,107.51
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增长率 - 15.84% 34.77% 23.55%
过去 4 年中，整体行业规模表现出了良好的增长趋势。
本次评估根据行业的 2016 年 1 月至 2020 年 4 月度数据进行回归预测，在
95%置信区间内预测未来年度的市场规模及增长如下：
单位：万元
项目 2020E 2021E 2022E 2023E
中值 3,277,351.99 3,477,119.63 3,896,649.62 4,316,179.60
上限 3,710,477.65 4,342,155.45 4,981,140.43 5,594,409.41
下限 2,844,226.33 2,612,083.82 2,812,158.80 3,037,949.78
增长率 2020E 2021E 2022E 2023E
中值 38.10% 6.10% 12.07% 10.77%
上限 56.36% 17.02% 14.72% 12.31%
下限 19.85% -8.16% 7.66% 8.03%
注：2020E 增长高，2021E 增长率回落主要系疫情影响了 2020 年 1-4 月的数据，体现
了疫情对童车市场的短期影响。
结合企业自身的增幅水平以及可比对手的增长水平，本次预测按照行业整体
增长率预测中值计算未来年度的增长，则童车板块未来销量预测如下：
单位：辆
2020 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5-12 月
凤凰自 童车 1,666,695 1,988,695 2,109,914 2,619,056 2,619,056 2,619,056
行车 衍生品 181,945 378,245 401,301 498,139 498,139 498,139
凤凰进
童车 160,043 189,456 372,657 428,651 441,511 428,651
出口
合计 2,008,683 2,556,396 2,883,872 3,214,439 3,545,846 3,558,706
iii．团购渠道
凤凰自行车的团购渠道业务起步较晚，但近年来体现了良好的增长态势。
2019 年较 2018 年增加了 11.7 万辆的销量，增长幅度超过 60%。
根据 2019 年各渠道的完成情况如下：
单位：万辆
项 目 2019 年度
奶粉渠道 12.60
银行渠道 10.90
其他 4.03
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合 计 27.53
a)、银行渠道：
银行系统的合同模式为：代发和集采，签订年度授权协议。
2020 年预测 15 万辆依据往年的实际销量作为参考和依据，例如上海海牙湾、
北京淘礼网等每天单款产品代发在≥100 辆，且销量稳定。另外银行系统中优质
出量的银行如中行、建行、浦发、光大、广发等等一直都在合作中，2020 年 1-5
月主要银行（>1 万）系统已完成销售情况如下：
单位：辆
项目 2019 年度 2020 年 1-5 月
中国银行 36,872 18,648
浦发银行 16,402 7,794
农业银行 14,548 8,661
光大银行 27,737 20,221
广发银行 13,588 19,801
合计 109,147 75,125
银行系统的销售与线上平台类似，按照实际下单量结算，预计银行系统 2020
年全年销量可达 15 万辆。
b)、奶粉渠道：
奶粉渠道系凤凰自行车 2019 年开拓的新渠道业务，2019 年奶粉渠道实际完
成 12.6 万辆，管理层推断奶粉市场潜力很大，经市场调研后成立专门的奶粉渠
道部，扩编人才，开发适合奶粉项目的产品，做深做强奶粉渠道，2020 年已中
标广州俊辉，中标伊利项目，其他与雅培、飞鹤、雀巢等客户的合作也在积极推
进中，2020 年销量预计 30 万。按照授权商预计分布情况如下：
2020 年预估奶粉销量 预估销量（辆）
广东高乐股份有限公司 80,000
上海卡恩钰禾文化传播有限公司 60,000
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 60,000
广州市浚辉百货有限公司 50,000
上海田单商贸有限公司 50,000
后续年度，结合考虑奶粉渠道的童车品类以及银行渠道的山地车品类的实际
情况预计奶粉渠道保持每年 10 万辆的增幅，银行渠道保持 10 万辆的增幅，其他
渠道维持 5 万辆/年的规模不变。具体如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万辆
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
奶粉渠道 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00
银行渠道 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
其他 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 50.00 65.00 80.00 95.00 110.00
iv.铭牌（铭牌工本费）
铭牌工本费即以头牌模式销售自行车时需要额外配售的金属牌、说明书等配
套商品，按照 2018 年-2020 年的数据统计，每辆自行车的平均单位铭牌的配售数
量大约在 5 件左右，未来年度按上述配比进行测算。
则按上述预测，凤凰自行车未来年度的销售数量预测如下：
单位：辆/件
2020 年
项目 业务 类别 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月
铭牌 头牌工本费 9,308,010 11,984,700 12,721,075 14,252,525 15,785,625 15,805,590
大车 10,655 30,000 33,000 36,300 39,930 43,923
头牌
童车 1,666,695 1,988,695 2,109,914 2,364,485 2,619,056 2,619,056
业务
衍生品 181,945 378,245 401,301 449,720 498,139 498,139
共享 单车 390,380 671,060 640,000 640,000 640,000 640,000
非关联方
单车 电动车 286,017 327,930 360,000 360,000 360,000 360,000
其他 282,886 383,093 494,124 605,155 716,186 827,217
轻便车 7,688 20,000 26,667 33,334 40,001 46,668
团购
山地车 7,370 8,155 10,873 13,591 16,309 19,027
童车 78,316 91,026 121,368 151,710 182,052 212,394
整车总计- 2,911,952 3,898,204 4,197,247 4,654,295 5,111,673 5,266,424
注：关联方的销售金额及数量相对较少，直接按照 2019 年收入规模预测，未来年度保
持不变。
b、销售单价的预测
历史年度各产品的销售单价总体相对较为稳定，波动的主要原因是由于具体
的车型结构的变化所致。本次预测在 2019 年-2020 年 1-4 月销售单价基础上，若
价格变化不大的，按均值进行预测，若价格差异较大，则按照 2020 年 1-4 月的
价格进行预测，具体如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：元/辆，元/件
2020 年
项目 业务 类别 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月
头牌工本
铭牌 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80
费
大车 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
头牌
童车 16.26 16.26 16.26 16.26 16.26 16.26
业务
衍生品 11.36 11.36 11.36 11.36 11.36 11.36
非关联
共享 单车 425.55 425.55 425.55 425.55 425.55 425.55
方
单车 电动车 635.42 635.42 635.42 635.42 635.42 635.42
其他 121.61 121.61 121.61 121.61 121.61 121.61
轻便车 323.36 323.36 323.36 323.36 323.36 323.36
团购
山地车 350.68 350.68 350.68 350.68 350.68 350.68
童车 188.23 188.23 188.23 188.23 188.23 188.23
c、销售收入的预测
整车销售收入=整车销售数量×整车销售单价
按照上述方式预测，上海凤凰自行车有限公司未来年度销售收入预测如下：
单位：万元
2020 年
项目 业务 类别 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月
头牌工
铭牌 740.82 953.85 1,012.46 1,134.35 1,256.37 1,257.96
本费
大车 8.53 24.01 26.41 29.05 31.96 35.15
头牌业务 童车 2,709.47 3,232.93 3,429.99 3,843.83 4,257.67 4,257.67
衍生品 206.73 429.77 455.97 510.98 566.00 566.00
非关
单车 16,612.46 28,556.68 27,234.94 27,234.94 27,234.94 27,234.94
联方 共享单车
电动车 18,174.21 20,837.47 22,875.27 22,875.27 22,875.27 22,875.27
其他 3,440.07 4,658.65 6,008.85 7,359.06 8,709.26 10,059.47
轻便车 248.60 646.72 862.30 1,077.88 1,293.47 1,509.05
团购
山地车 258.45 285.98 381.29 476.60 571.92 667.23
童车 1,474.18 1,713.42 2,284.56 2,855.70 3,426.84 3,997.98
关联 零配件 零配件 20.66 28.68 28.68 28.68 28.68 28.68
方 整车 零配件 1,865.49 2,264.99 2,264.99 2,264.99 2,264.99 2,264.99
总计 45,759.66 63,633.14 66,865.71 69,691.34 72,517.37 74,754.39
2-1-399
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
按同样的方式，未来年度合并口径的收入情况如下：
单位：万元
主营业务收 2020 年 2025 及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
入 5-12 月 以后年度
凤凰自行车 45,759.66 62,485.74 66,865.71 69,691.34 72,517.37 74,754.39 74,754.39
凤凰销售 15,036.93 19,235.55 22,910.38 23,474.35 24,001.03 24,001.03 24,001.03
凤凰进出口 13,231.64 19,685.67 28,367.02 30,457.92 32,613.58 33,591.99 33,591.99
江苏凤凰 35,294.77 47,029.76 56,216.17 56,502.76 56,860.99 56,968.47 56,968.47
江苏凤骓 9,729.89 12,548.52 14,824.80 14,824.80 14,824.80 14,824.80 14,824.80
合并抵消 (46,874.75) (61,608.01) (73,280.56) (73,567.14) (73,925.37) (74,032.85) (74,032.85)
合计 72,178.14 99,377.23 115,903.52 121,384.02 126,892.40 130,107.83 130,107.83
i.按产品类别列表的报告期和预测期销量、单价、营业收入增长情况
（i）报告期内，凤凰自行车按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如
下：
收入（万元）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
共享单车 808.37 14,392.69 13,491.74
童车 8,575.82 13,068.06 2,856.11
整车 39,376.59 40,578.44 10,459.93
零配件 733.42 1,645.84 391.32
合计 49,494.20 69,685.02 27,199.10
销量（辆）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
共享单车 14,036 313,874 322,593
童车 2,045,274 2,359,270 805,133
整车 2,157,253 2,220,704 609,682
合计 4,216,563 4,893,849 1,737,408
单价（元/辆）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
共享单车 576 459 418
童车 42 55 35
整车 183 183 172
注：1、上表中童车和整车的收入和数量包含收取头牌费的相关产品的收入和数量
2、单价=收入/数量
2-1-400
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（ii）预测期的销量、单价和营业收入增长情况（合并口径）
预测期内，凤凰自行车按产品类别的销量、单价、营业收入（合并口径）
的情况如下：
收入（万元）
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年度
共享单车 34,786.68 50,110.21 50,110.21 50,110.21 50,110.21 28.34%
童车 11,036.51 19,128.83 22,037.12 24,954.13 27,110.20 15.71%
整车 25,614.13 45,652.01 48,102.34 50,571.69 51,629.46 4.94%
零配件 740.82 1,012.46 1,134.35 1,256.37 1,257.96 -5.23%
合计 72,178.14 115,903.52 121,384.02 126,892.40 130,107.83 13.30%
销量（辆）
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 复合增长率
共享单车 676,397.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000 26.08%
童车 2,492,174.50 3,786,072.00 4,287,002.00 4,775,289.00 4,929,097 15.14%
整车 1,478,397.87 2,474,160.00 2,597,526.00 2,705,151.00 2,746,900 4.03%
合计 4,646,969.37 7,260,232.00 7,884,528.00 8,480,440.00 8,675,997 12.13%
单价（元/辆）
项目 2020 年 5-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年度
共享单车 514.00 501.00 501.00 501.00 501.00 1.77%
童车 44.00 51.00 51.00 52.00 55.00 0.00%
整车 173.00 185.00 185.00 187.00 188.00 0.54%
合计 155.00 160.00 154.00 150.00 150.00 1.10%
注：1、上表中童车和整车的收入和数量包含收取头牌费的相关产品的收入和数量
2、单价=收入/数量
3、复合增长率的计算基数为 2019 年的数据
d、其他业务收入的预测分析
合并口径其他业务收入历史年度情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
其他业务收入 3,992.69 6,536.71 2,150.93
其中：两非及服务费收入 3,919.96 6,157.87 2,169.19
租金及水电费 72.73 378.84 (18.26)
其他业务收入主要分服务费收入、租金及水电费收入
本次对于其他业务收入预测如下：
i．服务费收入
2-1-401
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
服务费收入主要为向凤凰股份收取的市场推广费收入以及少量材料转售收
入。
其中：凤凰股份的市场推广费用，根据合同约定，在不超过实际支付给股份
公司品牌管理费 50%的基础上（750 万）按实际发生额结算。本次评估按照 2019
年实际发生金额占公司管理费用-广告宣传费的比例预测未来年度的市场推广费
收入。
材料转售收入历史年度不稳定，不予预测。
ii.租金及水电费收入
租金及水电费收入历史年度发生金额较大，主要是原金山厂房的对外出租收
入，2020 年通过子公司整体出售将金山厂房同步出售，故目前的租金及水电费
支出仅有一项个人的短租收入，金额较小且不具有持续性，未来年度不予预测。
②营业成本的分析预测
A、主营业务成本的分析预测
合并口径主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务成本 42,187.02 58,980.84 23,932.26
其中：自行车的生产与销售业务 51,471.67 80,653.56 36,067.95
铭牌收入 147.45 4,105.01 2,595.63
抵消 （9,432.10） （25,777.73） （14,731.32）
以上海凤凰自行车有限公司为例：
上海凤凰自行车有限公司历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
主营业务成本 6,709.79 20,529.66 15,619.80
其中：自行车的生产与销售业务 6,709.79 20,529.66 15,619.80
毛利率 30.29% 14.66% 6.04%
从历史年度毛利情况可以看出，企业的历史年度的毛利率变化较大。由于公
司的成本均为采购成本，毛利率大幅下降的原因主要是产品结构受共享单车业务
的影响，发生了较大的变化。
根据渠道/车型分列的毛利率水平如下：
2-1-402
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 业务 类别 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
铭牌 头牌工本费 40.25% 41.65% 42.38%
大车 100.00% 100.00% 100.00%
头牌业务 童车 100.00% 100.00% 100.00%
衍生品 100.00% 100.00% 100.00%
单车 2.29% 0.00% 0.00%
共享单车
电动车 0.00% 0.00%
非关联方
零配件 零配件 12.83%
其他 17.49% 13.06% 7.64%
电动车 15.28% 13.65%
团购 轻便车 7.26% 28.17% 8.76%
山地车 8.87% 10.02% 5.55%
童车 -2.25% 12.66% 15.85%
零配件 零配件 44.29% 43.66% 43.94%
关联方
整车 零配件 -5.90% 1.71% 3.69%
从上述毛利水平可以看出，公司的头牌业务由于按照单车净额结算，毛利率
为 100%，共享业务由于系平价开票至共享单车企业，毛利率为 0.00%。2019 年
轻便车毛利异常系出货量较少导致，非正常现象。
其他利润水平虽有波动，但根据不同的产品类型，基本在在 5%-15%之间波
动。本次预测参考历史年度的毛利水平进行预测未来年度毛利率，由于毛利率受
产品结构影响较大，因此本次主要参考 2020 年 1-4 月近期的毛利率水平进行预
测。则未来主营业务成本毛利率预测如下：
2020 年
项目 业务 类别 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月
非关 铭牌 头牌工本费 42.38% 42.38% 42.38% 42.38% 42.38% 42.38%
联方 大车 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
头牌业务 童车 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
衍生品 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
单车 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
共享单车
电动车 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
团购 其他 15.45% 15.45% 15.45% 15.45% 15.45% 15.45%
电动车 13.65% 13.65% 13.65% 13.65% 13.65% 13.65%
轻便车 8.76% 8.76% 8.76% 8.76% 8.76% 8.76%
山地车 5.55% 5.55% 5.55% 5.55% 5.55% 5.55%
2-1-403
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
童车 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%
关联 零配件 零配件 43.94% 43.94% 43.94% 43.94% 43.94% 43.94%
方 整车 零配件 3.69% 3.69% 3.69% 3.69% 3.69% 3.69%
整车总计- 8.95% 8.21% 8.66% 9.51% 10.29% 10.41%
注：上述综合毛利率的上升主要系由于头牌业务的比重上升所致。
按同样方法合并口径的主营业务成本预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
主营业务成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5-12 月 以后年度
凤凰自行车 41,665.39 57,285.19 61,077.54 63,065.87 65,054.28 66,973.29 66,973.29
凤凰销售 12,493.62 15,854.47 19,092.58 19,501.59 19,931.07 19,931.07 19,931.07
凤凰进出口 12,174.77 18,139.43 26,103.88 28,028.07 30,011.85 30,912.20 30,912.20
江苏凤凰 33,401.76 44,524.40 53,253.43 53,524.48 53,865.72 53,966.27 53,966.27
江苏凤骓 9,081.63 11,677.26 13,837.08 13,837.08 13,837.08 13,837.08 13,837.08
合并抵消 (46,874.75) (61,606.07) (73,280.56) (73,567.14) (73,925.37) (74,032.85) (74,032.85)
合计 61,942.42 85,874.68 100,083.95 104,389.96 108,774.62 111,587.06 111,587.06
B、其他业务成本的分析预测
凤凰自行车合并口径其他业务成本历史年度情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
其他业务成本 3,469.56 5,662.10 2,048.17
其中：两非及服务费收入 3,346.86 5,547.34 2,048.17
租金及水电费 122.70 114.76 -
历史年度的其他业务成本主要为服务费收入中的材料转售的成本以及租金
及水电费收入的厂房折旧等。
由于这两部分业务未来年度不在预测，其余业务的相关成本均在费用中发
生，故未来年度的其他业务成本不予预测。
③销售税金及附加的分析预测
未来年度按照 2020 年 1-4 月的税金及附加占营业收入比例进行预测。合并
口径销售税金及附加预测如下：
2-1-404
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2020 年 2025 及
税金及附加 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
凤凰自行车 94.74 129.50 139.10 145.03 150.91 155.43 155.43
凤凰销售 19.36 24.80 29.52 30.24 30.92 30.92 30.92
凤凰进出口 9.36 15.10 21.76 23.36 25.01 25.76 25.76
江苏凤凰 258.02 344.05 408.50 411.31 414.67 416.32 416.32
江苏凤骓 2.55 3.29 3.89 3.89 3.89 3.89 3.89
合并抵消 - - - - - - -
合计 384.02 516.74 602.76 613.83 625.39 632.32 632.32
④营业费用的分析预测
以上海凤凰自行车有限公司为例，历史年度的销售费用主要为销售人员的职
工薪酬、广告宣传费、品牌使用费等。
职工薪酬：销售人员结构基本稳定，工资增幅按照 5%进行预测。
差旅费、广告及业务宣传费：差旅费、广告及业务宣传费均为业务开拓产生
的市场费用，由于 2020 年受疫情影响，1-4 月无此项支出，这部分费用的预测按
照 2019 年水平/12×8 进行预测 5-12 月的费用水平。同时以后年度按照 3%进行
预测。
品牌使用费：品牌使用费系向凤凰股份支付的凤凰品牌的使用费，假设 2025
年以后年度按照 2025 年的品牌使用费水平不变。
其他费用金额较小，按照历史发生情况按照一定增长进行预测。
凤凰自行车未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及以后
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 年度
销售费用 1,675.59 2,513.35 2,550.56 2,589.12 2,629.09 2,629.09
按同样口径测算，合并口径销售费用预测如下
单位：万元
2020 年 2025 及
销售费用 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
2-1-405
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
凤凰自行车 1,675.59 2,323.81 2,513.35 2,550.56 2,589.12 2,629.09 2,629.09
凤凰销售 1,927.38 2,702.93 3,000.29 3,174.90 3,289.76 3,383.92 3,383.92
凤凰进出口 1,074.48 1,793.28 2,303.86 2,454.22 2,609.40 2,686.93 2,686.93
江苏凤凰 359.11 489.65 564.65 571.90 578.96 585.16 585.16
江苏凤骓 29.63 37.81 42.70 43.29 43.90 44.54 44.54
合并抵消 (1,926.20) (2,921.18) (3,480.82) (3,704.65) (3,880.09) (3,980.85) (3,980.85)
合计 3,139.98 4,426.29 4,944.03 5,090.21 5,231.05 5,348.79 5,348.79
⑤管理费用的分析预测
以上海凤凰自行车有限公司为例，历史年度的管理费用主要为管理人员的职
工薪酬、折旧摊销费、研发费用、租赁及物业费等。
本次预测按照如下口径进行预测：
职工薪酬：目前管理人员基本稳定，预计未来年度管理人员的工资薪酬增幅
为 5%。
折旧摊销费：计入管理费用的折旧费支出主要为办公设备及车辆的折旧费以
及装修摊销费用，考虑到未来年度的设备无扩大支出需求，故未来年度的折旧摊
销预测按照 2020 年 1-4 月折旧水平进行预测。
租赁费：管理费用中的租赁费主要为办公场所的租赁费，未来年度按照 3%
的正常租赁费用水平增幅预测。
差旅费、车辆费：差旅费、交通车辆费均为正常的管理费用支出，由于 2020
年受疫情影响，费用 1-4 月支出水平较低。考虑到目前随着疫情影响逐步消退，
业务开拓亦逐步恢复正常，这部分费用的预测按照 2019 年水平/12×8 进行预测
5-12 月的费用水平。同时以后年度按照 3%进行预测。
其他费用金额较小，按照历史发生情况按照一定增长进行预测。
未来年度凤凰自行车管理费用预测如下：
2020 年 2025
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 及以后年度
管理费用 1,306.16 2,055.38 2,128.78 2,205.66 2,286.17 2,286.17
未来年度合并口径管理费费用预测如下：
2-1-406
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2020 年 2025 及
管理费用 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
凤凰自行车 1,306.16 1,985.29 2,055.38 2,128.78 2,205.66 2,286.17 2,286.17
凤凰销售 88.20 141.33 146.76 153.96 161.52 169.45 169.45
凤凰进出口 122.13 144.53 150.98 157.72 164.77 172.16 172.16
江苏凤凰 573.59 737.32 766.96 797.94 830.32 864.17 864.17
凤凰电动车 - 2.16 - - - - -
江苏凤骓 154.19 204.88 213.27 222.04 231.20 240.78 240.78
瑆瑗物流 - 63.41 - - - - -
合并抵消 - (32.46) - - - - -
合计 2,244.27 3,246.46 3,333.35 3,460.44 3,593.47 3,732.73 3,732.73
⑥研发费用的分析预测
以上海凤凰自行车有限公司为例，凤凰自行车合并口径历史年度研发费用如
下，历史年度的研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及委外加工费等。
本次预测按照如下口径进行预测：
职工薪酬：目前管理人员员基本稳定，预计未来年度管理人员的工资薪酬增
幅为 5%。
委外加工费：委外部分均为向子公司江苏凤凰的委托研发业务，反映在子公
司的其他业务收入中，在合并时予以抵消。本次评估在 2019 年的基础上按照 5%
的增长进行预测。
凤凰自行车未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
研发费用 1,734.79 2,427.70 2,549.08 2,676.54 2,810.36 2,810.36
其中：人工费 21.78 34.30 36.02 37.82 39.71 39.71
办公费 0.36 0.57 0.60 0.63 0.66 0.66
材料费 - - - - - -
折旧费与摊销 - - - - - -
鉴定费 0.18 0.28 0.30 0.31 0.33 0.33
其他 - - - - - -
2-1-407
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
差旅费 0.21 0.33 0.34 0.36 0.38 0.38
委外加工费（抵销） 1,712.26 2,392.22 2,511.83 2,637.42 2,769.29 2,769.29
未来年度合并口径研发费用预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
研发费用 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
凤凰自行车 1,734.79 2,312.09 2,427.70 2,549.08 2,676.54 2,810.36 2,810.36
江苏凤凰 629.68 696.74 978.00 986.30 995.93 1,001.78 1,001.78
江苏凤骓 6.49 8.14 8.55 8.97 9.42 9.89 9.89
合并抵消 (1,801.90) (2,386.81) (2,531.45) (2,652.24) (2,779.20) (2,911.91) (2,911.91)
合计 569.05 630.16 882.79 892.12 902.68 910.13 910.13
⑦财务费用的分析预测
历史年度的财务费用主要为少量利息收入以及少量手续费支出。
利息收入：本次评估将多余的货币资金作为溢余资产考虑，剩余部分的货币
资金主要为活期利息收入，金额较小，不予预测。
手续费支出：手续费支出金额较小，不予预测。
⑧预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,286.28 4.38% 4,364.39 5.72% 3,540.47 6.55%
管理费用 933.61 3.18% 3,300.99 4.32% 3,406.75 6.31%
研发费用 61.11 0.21% 385.08 0.50% 301.21 0.56%
财务费用 -147.63 -0.50% -18.64 -0.02% -78.69 -0.15%
合计 2,133.36 7.27% 8,031.82 10.52% 7,169.75 13.27%
预测期，凤凰自行车的期间费用具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
营业总收入 73,448.92 120,570.41 126,359.95 132,186.92 135,556.59 135,556.59
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销售费用 3,139.04 4,888.08 5,019.13 5,154.46 5,257.23 5,257.23
管理费用 2,244.27 3,333.35 3,460.44 3,593.47 3,732.73 3,732.73
研发费用 569.05 882.79 892.12 902.68 910.13 910.13
财务费用 41.79 85.50 91.18 97.00 99.91 99.91
期间费用合计 5,994.15 9,189.72 9,462.87 9,747.61 10,000.00 10,000.00
费用收入比 8.16% 7.62% 7.49% 7.37% 7.38% 7.38%
由上述两表中的数据可知，预测期内的费用收入比低于 2018 年与 2019 年
的同期数据，与 2020 年 1-4 月的数据相似。上述差异主要是由于凤凰自行车作
为综合性的自行车制造与品牌管理企业，随着且销售渠道布局趋于稳定，同时
内部管理体系也较为成熟，凤凰自行车在销售方面的投入与管理方面支出基本
稳定，每年保持温和增长。但销售费用与管理费用的增长幅度没有销售收入的
增幅大，摊薄了费用收入比。销售收入快速增长主要是由于凤凰自行车在报告
期内的产品销售结构有较大的变化。
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车业务
共享单车 13,491.74 49.60% 14,392.69 20.62% 808.37 1.62%
自行车整车 11,975.75 44.03% 49,051.54 70.28% 45,309.67 90.58%
凤凰头牌业务 1,340.30 4.93% 4,708.17 6.75% 3,171.23 6.34%
小计 26,807.78 98.56% 68,152.40 97.64% 49,289.26 98.53%
自行车零件 391.32 1.44% 1,645.84 2.36% 733.42 1.47%
合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00%
由上表可知，报告期内，从 2019 年开始共享单车的销售收入快速放大，占
主营业务收入的比例逐步提高。主要是由于凤凰自行车在 2019 年下半年开始重
新承接共享单车的业务。
由于共享单车单位价格较高，采用集中采购且订单数量较大，造成销售收
入的快速增长。共享单车相关的主要成本为原材料与制造费用，均计入生产成
本，与共享单车产品相关的前期销售费用与综合管理费用较低。预测期内，凤
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凰自行车的产品销售结构与 2020 年 1-4 月基本一致，所以预测期内的期间费用
率与 2020 年 1-4 月的费用率相似，低于报告期前两年。
⑨投资收益的分析预测
公凤凰自行车历史年度投资收益主要为凤凰天津的投资收益（亏损）以及出
售子公司股权形成的投资收益。
本次评估对参股公司进行了分析评估，作为非经营性资产加回，故未来年度
投资收益不预测。
⑩营业外收入及支出的分析预测
营业外收入及支出均为偶发性的支出，未来年度不予预测。
所得税的分析预测
合并范围内的各公司除江苏凤凰自行车有限公司所得税税率为15%外，其余
被评估单位适用的所得税税率为25%。本次分别测算各家利润计算所得税费用。
各年净利润预测汇总
合并口径预测归属于母公司净利润情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
一、营业总收入 73,448.92 120,570.41 126,359.95 132,186.92 135,556.59 135,556.59
增长率 34.67% 17.29% 4.80% 4.61% 2.55% 0.00%
其中：主营业务收入 72,178.14 115,903.52 121,384.02 126,892.40 130,107.83 130,107.83
其他业务收入 1,270.78 4,666.89 4,975.92 5,294.52 5,448.76 5,448.76
二、营业总成本 69,009.41 113,795.03 118,670.60 123,645.76 126,851.04 126,851.04
其中:营业成本 62,631.24 104,002.56 108,593.91 113,272.76 116,218.72 116,218.72
毛利率 0.15 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
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其中：主营业务成本 61,942.42 100,083.95 104,389.96 108,774.62 111,587.06 111,587.06
其他业务成本 688.82 3,918.61 4,203.95 4,498.14 4,631.66 4,631.66
营业税金及附加 384.02 602.76 613.83 625.39 632.32 632.32
营业费用 3,139.04 4,888.08 5,019.13 5,154.46 5,257.23 5,257.23
占收入比例 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
管理费用 2,244.27 3,333.35 3,460.44 3,593.47 3,732.73 3,732.73
占收入比例 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
研发费用 569.05 882.79 892.12 902.68 910.13 910.13
占收入比例 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
财务费用 41.79 85.50 91.18 97.00 99.91 99.91
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
三、营业利润 4,439.51 6,775.38 7,689.34 8,541.16 8,705.55 8,705.55
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 4,439.51 6,775.38 7,689.34 8,541.16 8,705.55 8,705.55
五、所得税 776.18 1,237.14 1,452.98 1,652.67 1,684.46 1,684.46
六、净利润 3,663.32 5,538.23 6,236.36 6,888.49 7,021.09 7,021.09
其中：少数股东损益 105.18 165.92 163.71 161.41 159.01 159.01
占总利润比例 2.87% 3.00% 2.63% 2.34% 2.26% 2.26%
七、归属于母公司损益 3,558.14 5,372.32 6,072.65 6,727.08 6,862.08 6,862.08
○现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
A、折旧与摊销的预测
计入当期损益的固定资产折旧及无形资产摊销作为净利润的扣减项目但实
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
际未发生现金的流出，因此在预测企业现金流量时予以加回。根据企业评估基准
日固定资产状况、未来设备投资结转新增固定资产情况及购买无形资产的情况，
各年计提的折旧与摊销预测如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
折旧摊销 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
当期建筑物类折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
当期设备类折旧 274.08 506.56 551.56 551.56 551.56 551.56
当期摊销总额 220.93 331.40 331.40 331.40 331.40 331.40
折旧摊销合计 495.01 837.96 882.96 882.96 882.96 882.96
B、资本性支出预测
包括现有在建工程项目至完工程度尚需发生的资本性支出及预测期内将实
施的扩大再生产的资本性支出，以及对现有设备维持简单再生产需进行的设备更
新，该部分支出将增加企业的固定资产总量，为预测期内的现金流出，因此在预
测企业现金流量时予以扣减。本次评估假设维持计划的规模，根据企业评估基准
日固定资产状况、未来设备投资结转新增固定资产情况及购买无形资产的情况预
测2020年-2021年的资本性支出，后续年度主要考虑现有设备的更新投入。
各年预计发生资本性支出情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
类别 资本性支出 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
建筑 因产能扩张新增的建筑物类资本投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
物 因保持永续经营而维护资金投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
因产能扩张需新增的设备类投入 633.46 160.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备
因保持永续经营而维护资金投入 137.04 278.61 333.04 333.04 388.54 555.06
长期 因产能扩张需新增的长期资产投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产 因保持永续经营而维护资金投入 220.93 331.40 331.40 331.40 331.40 331.40
资本性支出合计 991.43 770.01 664.44 664.44 719.94 886.46
C、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性流动资产与经营性流动负债的差额，反映的是企业
在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。
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营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
本次评估对于其他应收以及其他应付按照2020年基准日的周转率，其他科目
按照2019年完整年度的周转率进行计算。
同时对于营运资金中的货币资金部分主要包括：
a、安全货币保有量
未来年度按照1/4个月的付现成本预测安全营运资金。
b、按照其他货币资金占应付票据金额占比计算。具体如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
每月付现支出 8,661.32 9,516.18 9,936.43 10,367.66 10,637.42 10,637.42
安全营运资金 2,165.33 2,379.05 2,484.11 2,591.92 2,659.36 2,659.36
其他货币资金 1,261.12 1,480.17 1,545.51 1,612.10 1,654.03 1,654.03
应付票据 3,152.81 3,700.42 3,863.78 4,030.25 4,135.07 4,135.07
其他货币资金/应
40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
付票据比例
货币资金 3,426.45 3,859.21 4,029.62 4,204.02 4,313.38 4,313.38
凤凰自行车未来年度的营运资金预测情况如下：
单位：万元
2020 年 2025 及
项目名称\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
- 营业收入 102,798.95 120,570.41 126,359.95 132,186.92 135,556.59 135,556.59
- 营业成本 88,611.67 104,002.56 108,593.91 113,272.76 116,218.72 116,218.72
1 运营现金 3,426.45 3,859.21 4,029.62 4,204.02 4,313.38 4,313.38
2 应收票据 175.07 205.33 215.19 225.12 230.86 230.86
3 应收账款 12,766.71 14,973.77 15,692.78 16,416.44 16,834.92 16,834.92
4 经营性其他应收款 1,887.51 2,213.81 2,320.11 2,427.10 2,488.97 2,488.97
5 预付账款 3,458.00 4,058.62 4,237.79 4,420.38 4,535.34 4,535.34
6 存货 5,228.96 6,137.18 6,408.11 6,684.21 6,858.05 6,858.05
7 其他的经营性资产 191.35 224.58 234.50 244.60 250.96 250.96
8 应付票据 3,152.81 3,700.42 3,863.78 4,030.25 4,135.07 4,135.07
9 应付账款 15,634.70 18,350.28 19,160.38 19,985.91 20,505.70 20,505.70
10 预收账款 2,104.25 2,468.02 2,586.53 2,705.80 2,774.78 2,774.78
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11 应付职工薪酬 427.55 501.81 523.96 546.54 560.75 560.75
12 应交税费 1,430.82 1,678.18 1,758.76 1,839.86 1,886.77 1,886.77
13 经营性其他应付款 925.62 1,086.39 1,134.35 1,183.23 1,214.00 1,214.00
14 其他的经营性负债 - - - - - -
15 期末营运资本 3,458.31 3,887.41 4,110.35 4,330.27 4,435.42 4,435.42
- 运营资本增加 3,235.25 429.11 222.93 219.92 105.16 -
D、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
E、企业自由净现金流预测表
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
净利润 3,558.14 5,372.32 6,072.65 6,727.08 6,862.08 6,862.08
加：折旧和摊销 495.01 837.96 886.46 886.46 886.46 886.46
减：资本性支出 991.43 770.01 664.44 664.44 719.94 886.46
减：营运资本增加 3,235.25 429.11 222.93 219.92 105.16 -
加：其他现金流调整项
加：税后利息 (173.52) 5,011.17 6,071.74 6,729.18 6,923.44 6,862.08
企业自由净现金流 3,558.14 5,372.32 6,072.65 6,727.08 6,862.08 6,862.08
（3）折现率的确定
①折现率
本次收益口径为企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本定价模型，
即 WACC。
计算公式：WACC=Rd×Wd（1-T）+Re×We
式中：Rd——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
Re——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
T——企业所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：Re=Rf+βe×RPm+ε
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式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；
RPm——市场风险溢价；
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司
数据计算得出；
ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
②参数确定过程
A、权益资本成本折现率
计算公式：Re=Rf+βe×RPm+ε
a、无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.92%，故无风险收益率 Rf 取 2.92%。
b、企业风险系数 βe 的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100 周的有财
务杠杆的 β 系数，通过公式：βL=[1+(1-T)D/E]βu；（β 为有财务杠杆的风险系数，
βu 为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠
杆 β 系数。
本次评估选取了以下几家可比上市公司剔除财务杠杆后的 βu，具体数据见
下表：
序号 股票代码 可比公司名称 βu
1 600818.SH 中路股份 0.982
2 600679.SZ 上海凤凰 1.033
3 002105.SZ 信隆健康 0.9923
平均值 1.0024
c、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
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我们借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢
价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加
上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
Rpm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran 采用
1928 年至今美国股票市场和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国
债的算术平均收益差为 6.43%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差
为 0.59%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基
础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 AswathDamodaran
最新提供的“EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为 1.18 则
中国针对美国的国家风险溢价=0.59%×1.18
=0.69%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
=6.43%+0.69%
=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.12%。
d、估算公司特有风险超额收益率 Rc
企业特定风险的确定主要考虑因素有：企业规模、企业所处经营阶段、历史
经营状况、主要产品所处的发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司
内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的依赖
等。
根据公司的实际情况，公司特有风险计算如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 资产规模 中型 0.40
2 历史经营情况 有盈利有亏损 0.50
2-1-416
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3 财务风险 有部分投资 0.20
4 经营业务、产品和地区的分布 分布较广 0.20
5 内部管理及控制机制 内部管理和控制机制较为完善 0.20
6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验较为丰富 0.30
7 对主要客户及银行的依赖 对客户依赖度较大 0.30
合计 2.10
综上所述，凤凰自行车企业特有风险定为 2.10%。
i.爱赛克车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的原因及合理性
企业个别风险的确定主要考虑因素包括企业规模、企业所处经营阶段、历
史经营状况、主要产品所处的发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、
公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的
依赖等。
凤凰自行车及爱赛克车业的企业个别风险分别为 2.1、0.4，其计算过程及
主要差异原因分析如下：
序号 类别 凤凰自行车 爱赛克车业
1 资产规模 0.40 0.1
2 历史经营情况 0.50 0
3 财务风险 0.20 0.1
4 经营业务、产品和地区的分布 0.20 0.0
5 内部管理及控制机制 0.20 0.1
6 管理人员的经验和资历 0.30 0.1
7 对主要客户及银行的依赖 0.30 0.0
合计 2.10 0.4
（i）资产规模
从资产规模角度，凤凰自行车的固定资产规模小于爱赛克车业。同时，报
告期的扣非后净利润水平低于爱赛克车业，因此在资产规模的个别风险选取上
凤凰自行车高于爱赛克车业。
（ii）历史经营情况
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爱赛克车业的主要市场为日本市场，客户较为稳定，爱赛克车业的历史经
营整体盈利情况较为稳定。凤凰自行车历史年度的经营呈现一定波动性，2018
年受到共享单车企业 OFO 坏账的影响出现了亏损的情况，因此在历史经营情况
个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
（iii）财务风险
从财务风险角度，凤凰自行车及爱赛克车业均建立健全了相应的财务控制
制度并得到有效实施。凤凰自行车的整个经营架构由多家对外投资企业构成，
在实际的资金管控调拨上均由母公司进行统筹，相对比较复杂。爱赛克车业在
境内仅为单体运作，虽然在日本拥有全资子公司，但整体运作较为独立，并考
虑到日本当地的融资成本较低。因此在财务风险的个别风险选取上凤凰自行车
高于爱赛克车业。
（vi）经营业务、产品和地区的分布
凤凰自行车及爱赛克车业均为经营自行车的生产与销售。凤凰自行车的产
品分布较广，除了大多数集中在国内之外，产品还外销俄罗斯、印度尼西亚、
孟加拉国等亚洲、非洲及东欧地区。爱赛克车业的产品均销往日本市场。结合
标的市场的稳定性、成熟度、竞争环境、地缘风险差异等方面综合考虑，在经
营业务、产品和地区的分布的个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
（v）内部管理及控制机制
从内部管理及控制机制角度，凤凰自行车及爱赛克车业的内部管理及控制
机制均较为完善，但考虑到凤凰自行车的业务结构相对爱赛克车业更为复杂，
其对客户、供应商以及渠道的管理相对于爱赛克车业要求更高。故在内部管理
及控制机制个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
（vi）管理人员的经营和资历
从管理人员的经营和资历角度，凤凰自行车及爱赛克车业的主要管理人员
均为自行车生产行业的资深人士，均具有丰富、优秀的行业管理经验。凤凰自
行车的业务经营模式中涉及到线上、线下销售，线下销售中又涉及到代理业务、
集团业务、团购业务、共享自行车业务、头牌业务等多种业务模式，凤凰自行
车对于中层管理人员的要求较高；爱赛克车业的业务经营模式相对简单。故在
管理人员的经历和资历个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
（vii）对主要客户及银行的依赖
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从银行的角度来看，凤凰自行车及爱赛克车业对银行资金有一定需求。两
家在银行均拥有一定的授信额度，能够满足业务开拓需要，对于银行依赖较小；
从客户依赖角度来看，爱赛克车业主要业务面向日本市场，需求稳定，历史年
度的主要客户为日本知名的自行车企业，凤凰自行车的传统自行车客户相对较
为分散，但其近年来的共享单车客户销售较大，考虑到共享单车行业企业较为
集中，出于谨慎性考虑，在对主要客户及银行的依赖个别风险选取上凤凰自行
车高于爱赛克车业。
综上，爱赛克车业个别风险低于凤凰自行车具有合理性。
e、折现率 r 的确定
r=Rf+β×RPm+Rc
2020 年 2025 及
说明 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
根据 Wind 数据系统公
无风险
rf 布的中长期国债的到期 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92% 2.92%
报酬率
收益指标确定
ERP（中国股票市场风
市场预 险溢价）=成熟股票市场
ERP 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12%
期收益 的风险溢价（美国市场）
+国家风险溢价
同行业从事相近业务的
预期市
βu 上市公司剔除杠杆后的 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024
场风险
β 系数，
系数
βe levelBETA 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024 1.0024
企业个
根据企业规模、经营状
别风险 ε 2.10% 2.10% 2.10% 2.10% 2.10% 2.0%
况和财务状况确定
调整
re=rf+βe×ERP+ε 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16%
B、加权平均资本成本定价模型（WACC）
计算公式：WACC=Rd×Wd+Re×We
2020 年 2025 及
类型 说明 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
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权益资本
成本 re=rf+βe×ERP+ε 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16%
（CAPM）
股权在总投
We 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
资中的比例
税前付息负债
债务成本 rd 成本按一年期 5.40% 5.40% 5.40% 5.40% 5.40% 5.40%
加权平均
贷款利率选取
资本成本
公司目前执行
（WACC） 所得税率 t 15.16% 16.62% 17.35% 17.93% 17.93% 17.93%
的所得税率
债务在总投
Wd 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
资中的比例
r=re×We+rd×(1-t)×Wd 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16%
（4）现金流现值评估结果
企业自由现金流折现价值计算公式为：
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中：
P——现金流折现价值
n——收益期，为明确的预测期间的收益期（从评估基准日至企业达
到相对稳定经营状况的时间），n+1 为明确预测期后的第一年；
r——折现率
Fi——未来第 i 个收益期的年现金流
Fn——明确预测期后的年现金流
g——未来收益每年增长率。
未来年度收益现值情况预测表
单位：万元
2020 年 2025 及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
5-12 月 以后年度
七、企业自由现金流 (173.52) 5,011.17 6,071.74 6,729.18 6,923.44 6,862.08
采用模型 WACC
折现率 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16%
折现系数 0.9622 0.8738 0.7784 0.6934 0.6177 5.0383
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八、收益现值 (167.01) 4,383.27 4,735.35 4,678.80 4,291.84 34,982.20
经营性资产价值 52,904.45
（5）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）的价值
经分析，凤凰自行车的非经营性资产和负债合计账面净值-7,922.54 万元，
评估值-7,922.54 万元，溢余资产账面值 14,047.12 万元，评估值 14,047.12 万元。
具体如下表所示：
单位：万元
资产编号 科目名称 账面价值 评估价值
溢余资产 货币资金 14,047.13 14,047.13
溢余资产小计 14,047.13 14,047.13
其他流动资产 907.07 907.07
其他应收款 6.32 6.32
预付账款 42.16 42.16
长期股权投资 24.98 39.45
非经营性资产 可供出售金融资产 - (6.79)
递延所得税资产 1,878.52 1,878.80
期后实缴的少数股东
157.50
股本
非经营性资产小计 2,859.04 3,024.50
应付账款 391.57 58.73
其他应付款 2,546.41 2,224.18
应交税费 1,503.54 1,503.54
非经营性负债 预收账款 45.58 45.58
应付股利 7,000.00 7,000.00
预计负债 115.00 115.00
非经营性负债小计 11,602.10 10,947.04
非经营性资产、负债净值 (8,743.06) (7,922.54)
溢余资产和非经营性资产净值合计 5,304.07 6,124.59
（6）评估结论
股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息负债
= 52,904.45 +14,047.13+（-7,922.54）-0.00
= 59,000.00 万元（取整）
采用收益法，上海凤凰自行车有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为
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59,000.00 万元。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
（五）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
1、公司历史年度从事 OFO 共享单车业务形成部分往来款项，由于“OFO 小
黄车”于 2018 年遭遇线上大规模退押金事件，导致其后经营困难，现已无力支付
后续货款，造成合同违约，故相应的往来款项存在回收性及支付问题，主要如下：
母公司应收账款中应收东峡大通（北京）管理咨询有限公司货款
36,053,063.36 元，系历史年度 OFO 项目拖欠的货款。2018 年度经过相关诉讼——
判决文件《北京市第一中级人民法院民事判决书（2018）京 01 民初 565 号》，已
陆续收回部分应收款项。故剩余的应收款项的回收性存在较大不确定性，企业已
全额计提减值准备，本次评估为零。
子公司上海凤凰进出口有限公司应收账款中涉及 4 笔款项发生坏账金额
14,485,357.17 元，经与公司管理层确认，相关款项预计无法收回，已全额计提减
值准备，本次评估按零值处理。
子公司上海凤凰自行车江苏有限公司受母公司对外销售影响，账面尚有
3,925,603.63 元 OFO 共享单车项目的应付供应商款项。由于母公司 OFO 项目对
外应收款预计无法收回已全额计提坏账准备，根据公司对外签订的供应商款项支
付协议，在 OFO 无法偿付的情况下，不对供应商支付余款。该应付账款中已签
订 OFO 货款付款协议总额为 3,915,653.63 元，未签订协议 9,950 元。本次评估对
除未签协议的 OFO 共享应付金额评估为零，同时考虑递延所得税负债。
2、截至评估基准日，经工商调档章程显示上海凤凰自行车有限公司参股浙
江全域科技有限公司，上海凤凰自行车有限公司应认缴出资 33.78375 万元，占
注册资本 2.5%，实际未出资。目前公司与浙江全域科技有限公司产生合同纠纷，
导致无法提供浙江全域科技有限公司评估基准日会计报表，由于该子公司的经营
对于母公司不具有重要影响，本次评估对该参股企业按零值确认评估值。
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同时提醒报告使用者，由于注册资本认缴未实缴，或存在对于浙江全域科技
有限公司参股公司具有 33.78375 万元认缴义务。
3、子公司江苏凤骓金属制品有限公司注册资本 1000 万元，截至评估基准日
2020 年 4 月 30 日，上海凤凰自行车有限公司认缴出资 700 万元，实缴 525 万元
人民币，占 70%股权；王秀军认缴出资 300 万元，实缴 0 万元人民币，占 30%
股权。经查阅江苏凤骓金属制品有限公司章程，股东按认缴出资比例进行利润分
配。截至 2020 年 6 月 12 日，王秀军补交了 225 万人民币出资款（至此，两个股
东的认缴股权比例和出资股权比例一致）。本次评估对于期后到账的实收资本作
为非经营性资产考虑，反映在收益法的评估结果中。
4、截至评估基准日，子公司上海凤凰进出口有限公司长期股权投资涉及 1
笔境外投资-日本凤凰公司，账面原值 1,627,902.93 元，被投资企业已关停多年，
由于投资时间过长且为境外投资，相关经办人员已离职，无法获取更多的资料，
审计已对该长期股权投资全额计提了减值准备，本次评估按零值处理。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
（七）重要下属企业的评估情况
凤凰自行车的子公司凤凰进出口、凤凰销售、江苏凤凰最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润占凤凰自行车相关财务指标20%以上且具
有重大影响。重要子公司的评估情况如下：
1、凤凰进出口评估情况
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，凤凰进出口股东全
部权益价值评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 12,431.61 12,108.98 -322.63 -2.60
固定资产 3.41 26.16 22.75 667.16
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递延所得税资产 558.38 558.38
资产合计 12,993.40 12,693.52 -299.88 -2.31
流动负债 10,110.60 9,788.37 -322.23 -3.19
负债合计 10,110.60 9,788.37 -322.23 -3.19
股东全部权益 2,882.80 2,905.15 22.35 0.78
资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析：
①应收账款评估减值 3,222,309.51 元，系按可回收性评估后导致减值。
②存货—产成品评估减值 3,914.29 元，系部分产品盘亏所致。
③固定资产评估增值 227,544.40 元，系企业会计折旧速度与设备实际磨损程
度存在差异以及将 1 块车辆牌照纳入评估范围所致。
④其他应付款评估减值 3,222,309.51 元，系将无需支付的保证金评估为零所
致。
⑤截至评估基准日，凤凰进出口应收账款中涉及 4 笔款项发生坏账，相关 4
家客户均为 OFO 的运营企业，由于 OFO 于 2018 年遭遇线上大规模退押金事件，
导致其后经营困难，现已无力支付后续货款，造成合同违约，相关款项预计无法
收回，本次评估为零。
⑥截至评估基准日，上海凤凰进出口有限公司库存商品科目涉及 10 项无对
应实物，账面显示为手打汽筒、条锁、前叉等自行车零部件，账面余额共计
49,734.74 元，本次评估为零。
⑦截至评估基准日，凤凰进出口固定资产之设备中有 3 项待报废，本次按可
回收价值进行评估。
⑧截至评估基准日，上海凤凰进出口有限公司长期股权投资涉及 1 笔境外投
资-日本凤凰公司，账面原值 1,627,902.93 元，被投资企业已关停多年，由于投资
时间过长且为境外投资，相关经办人员已离职，无法获取更多的资料，审计已对
该长期股权投资全额计提了减值准备，本次评估按零值处理。
⑨截至评估基准日，凤凰进出口其他应付款中应付北京拜克洛克科技有限公
司保证金 3,222,309.51 元，由于应收账款中应收北京拜克洛克科技有限公司货款
4,012,620.77 元，而其存在违约情况，无力支付剩余的货款，在其无法继续履行
合同的基础上，故该笔保证金无需支付，本次评估为零。
（2）收益法
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次评估采用收益法对委托评估的凤凰自行车的股东全部权益价值进行评
估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，凤凰进出口未单独按收益法进行
评估。
2、凤凰销售评估情况
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，凤凰销售的股东全
部权益价值评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产合计 4,680.84 4,679.00 -1.84 -0.04
固定资产 1.05 2.24 1.19 113.33
无形资产 0.17 5.00 4.83 2,841.18
递延所得税资产 238.90 239.36 0.46 0.19
资产总计 4,920.96 4,925.60 4.64 0.09
流动负债合计 3,690.15 3,690.15 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 3,690.15 3,690.15 0.00 0.00
股东全部权益 1,230.81 1,235.45 4.64 0.38
资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析：
①流动资产减值率 0.04%，系因为销售价格低于成本价所致。
②固定资产净值增值率 113.33%，主要原因系企业采用的折旧年限短于评估
采用的经济使用年限所致。
③无形资产评估增值率 2,841.18%，主要原因是外购软件按照评估基准日重
置价值评估所致；
④递延所得税资产增值率 0.19%，是因为按实际存货评估减值确认递延所得
税资产。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的凤凰自行车的股东全部权益价值进行评
估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，凤凰销售未单独按收益法进行评
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估。
3、江苏凤凰评估情况
（1）资产基础法
经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，江苏凤凰的股东全
部权益价值评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,525.09 15,549.13 24.04 0.15
固定资产 1,938.99 2,134.29 195.30 10.07
在建工程 321.02 304.98 -16.04 -5.00
无形资产 2,437.00 2,437.00
长期待摊费用 109.46 109.46
递延所得税资产 8.53 8.35 -0.18 -2.11
其他非流动资产 325.00 325.00
资产合计 18,228.09 20,934.31 2,706.22 14.85
流动负债 16,962.82 16,629.99 -332.83 -1.96
负债合计 16,962.82 16,629.99 -332.83 -1.96
股东全部权益 1,265.27 4,304.32 3,039.05 240.19
资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析如下：
①存货评估增值 0.86%，增值原因系产成品评估值考虑内含利润所致；
②固定资产—构筑物及其他辅助设施评估减值 0.50%，主要是按照租赁期限
计算成新率与折旧摊销期限的差异所致。
③固定资产—设备评估增值 12.95%，主要因设备使用年限大于会计折旧年
限所致；
④在建工程减值 5.00%，主要因部分设备购置时间较早且已启用，本次按资
产实际成新率确认评估值；
⑤无形资产增值 2437 万元，系将账面未反映的无形资产——专利纳入评估
范围；
⑥递延所得税资产减值 2.13%，系因根据实际坏账损失确认评估值；
⑦应付账款减值 2.89%，系因将预计无需支付的 ofo 共享自行车项目供应商
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应付款评估为零。
⑧江苏凤凰受母公司对外销售影响，账面尚有 3,925,603.63 元 ofo 共享单车
项目的应付供应商款项。由于母公司 ofo 项目对外应收款预计无法收回已全额计
提坏账准备，根据公司对外签订的供应商款项支付协议，在 ofo 无法偿付的情况
下，不对供应商支付余款。该应付账款中已签订 ofo 货款付款协议总额为
3,915,653.63 元，未签订协议 9,950 元，故本次评估对已签订供应商偿付协议的
应付账款评估为零。
（2）收益法
本次评估采用收益法对委托评估的凤凰自行车的股东全部权益价值进行评
估时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，江苏凤凰未单独按收益法进行评
估。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及评估定价公允性的意见
上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海财瑞资产评估有
限公司作为评估机构，并由其出具了沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评
估报告》、沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》、沪财瑞评报字（2020）
第 2051 号《资产评估报告》。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合
理，评估定价公允：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构上海财瑞资产评估有限公司为具备证券期货业务资质
的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估对三家交易标的均分别采用了收益法和资产基础法两种
评估方法分别进行了评估，最终爱赛克车业和凤凰自行车选择了收益法的评估值
作为本次评估结果，天津天任选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2020 年 4
月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性
报告期内，标的公司爱赛克营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能
力得到稳步发展。爱赛克目前产品包括轻便车、电动车等。报告期各期爱赛克车
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业分别实现营业收入 50,208.64 万元、52,787.22 万元和 26,989.84 万元。报告期
内，爱赛克车业分别实现净利润 2,596.97 万元、3,899.96 万元和 2,787.27 万元，
2019 年度，爱赛克车业的净利润较 2018 年增长 50.17%。2018-2019 年度，爱赛
克营业收入有所增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到稳步发展。爱赛克车业
将日本自行车市场作为主要的目标市场，目前日本是全球自行车市场中毛利较高
且较稳定的市场，爱赛克车业在中国对日出口的自行车企业中占比约 10%以上，
是出口至日本的脚踏自行车数量排名行业前三的企业。爱赛克车业主要的优势在
于与上游供应企业形成稳固的供应产业链，能够生产质量品质稳定的成品自行
车，在提供同等质量的产品的前提下压缩成本，资产收益率较高。依靠产品的质
量、价格以及交货期，爱赛克车业建立了较好的商誉。预计爱赛克未来经营业务
和经营业绩仍将保持稳步增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重
大差异。
报告期内，标的公司凤凰自行车营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈
利能力得到稳步发展。报告期各期凤凰自行车分别实现营业收入 54,015.38 万元、
76,334.95 万元和 29,350.04 万元，实现净利润-1,367.62 万元、2,862.98 万元和
5,073.31 万元，2019 年凤凰自行车净利润较 2018 年大幅增长。受共享单车复苏
影响，为凤凰自行车带来了较大的利润增长，同时凤凰自行车的童车市场业务增
长明显，为凤凰自行车带来较大的增长弹性，其余板块受凤凰品牌影响力的加深
以及线上、团购等新渠道建设的进一步完善亦有一定成长潜力，故凤凰自行车未
来的市场前景较好，整体业绩以及获利能力可以合理预期。预计凤凰自行车未来
经营业务和经营业绩仍将保持稳步增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况
不存在重大差异。
公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合
理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的
合理性
爱赛克股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日收益法的评估值为
48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11
万元，增值率为 566%。增值原因为收益法评估结果是从未来收益的角度出发，
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以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评
估企业股权的评估价值。而账面未反映企业账面未体现的各种无形资产，如专利
技术、生产和质检团队、研发团队、销售渠道、商誉等，故收益法较账面增值较
大。同时，2020 年 4 月，爱赛克车业的原股东将部分溢余资产分红，金额为 5,000.00
万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，爱赛克车业的评估增值率
为 335%。
天津天任股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日资产基础法的评估
值为 17,867.30 万元，经审计的股东权益为 6,251.30 万元，评估增值 11,616.00
万元，增值率为 186%。增值原因是由于天津天任不从事具体的生产和销售等业
务，主要资产为土地及厂房。由于上市公司收购天津天任的目的系获取其厂房及
土地，因此本次评估采用资产基础法能较好的反映资产的市场价值，评估值具有
合理性。
凤凰自行车股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日收益法的评估值
为 59,000.00 万元，经审计的合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值
49,572.42 万元，增值率为 526%。增值原因为收益法涵盖了各项资产综合能力，
反映了凤凰自行车在国内外自行车市场具有一定的品牌优势和渠道优势，其拥有
专利技术、客户关系、供应链等无形资产共同发挥作用创造价值，同时也体现了
企业未来发展的良好前景。同时，2020 年 4 月，凤凰自行车的将部分溢余资产
分红，金额为 7,000.00 万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，凤
凰自行车的评估增值率为 302%。
（1）行业地位和未来发展趋势
相关内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点”。
（2）较强的竞争优势
经过多年的努力和积累，爱赛克、凤凰自行车已经在品牌、技术研发、产品
质量、产业链、成本、人才及管理等多方面形成了较强的竞争优势，具体详见本
报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产核心竞争力及行业地
位”相关内容。
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综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、爱赛克车业
（1）收益法评估中主要产品销量变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，主要产品销量变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 44,300 46,200 48,400 50,600 52,100
股权价值变动率 -8.47% -4.55% 0.00% 4.55% 7.64%
由上述分析可见，主要产品销量与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品销量每波动 5%，股东全部权益价值将变动约 7.64%。
（2）收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 44,400 46,100 48,400 50,700 52,200
股权价值变动率 -8.26% -4.75% 0.00% 4.75% 7.85%
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由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将同向变动约 7.85%。
（3）收益法评估中主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 45,100 46,600 48,400 50,400 51,700
股权价值变动率 -6.82% -3.72% 0.00% 4.13% 6.82%
由上述分析可见，主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品售价每上涨 5%，股东全部权益价值将增加约 6.82%。
（4）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 51,200 50,100 48,400 46,900 45,800
股权价值变动率 5.79% 3.51% 0.00% -3.10% -5.37%
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率
取值每上升变动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 5.37%。
2、天津天任
天津天任采用了资产基础法结论作为定价基础，评估值取决于各项资产负债
情况，不能直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未
对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
3、凤凰自行车
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（1）收益法评估中童车及衍生品销量变动与股东全部权益价值变动的相关
性
根据收益法计算数据，童车及衍生品销量变动与股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 52,600 55,000 59,000 63,500 66,700
股权价值变动率 -10.85% -6.78% 0.00% 7.63% 13.05%
由上述分析可见，童车及衍生品销量变动与股东全部权益价值存在正相关变
动关系，主要产品销量每波动 5%，股东全部权益价值将变动约 13.05%。
（2）收益法评估中共享单车销量变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，共享单车销量变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 58,400 58,700 59,000 59,400 59,600
股权价值变动率 -1.02% -0.51% 0.00% 0.68% 1.02%
由上述分析可见，共享单车销量与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品销量每波动 5%，股东全部权益价值将变动约 1.02%。
（3）收益法评估中整车销量变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，童车及衍生品销量变动与股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 52,900 55,300 59,000 63,100 66,000
股权价值变动率 -10.34% -6.27% 0.00% 6.95% 11.86%
由上述分析可见，童车及衍生品销量变动与股东全部权益价值存在正相关变
动关系，主要产品销量每波动 5%，股东全部权益价值将变动约 11.86%。
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（4）收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 56,900 57,700 59,000 60,300 61,200
股权价值变动率 -3.56% -2.20% 0.00% 2.20% 3.73%
由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将同向变动约 3.73%。
（5）收益法评估中主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 55,000 56,600 59,000 61,500 63,100
股权价值变动率 -6.78% -4.07% 0.00% 4.24% 6.95%
由上述分析可见，主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
主要产品售价每波动 5%，股东全部权益价值将变动约 6.95%。
（6）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
变动幅度 -5% -3% 0% 3% 5%
股权价值（万元） 62,000 60,800 59,000 57,400 56,400
股权价值变动率 5.08% 3.05% 0.00% -2.71% -4.41%
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率
取值每上升变动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 4.41%。
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（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来
业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体详见本报告书之“第一节 本
次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在
不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易标的作价市盈率、市净率
（1）爱赛克车业
爱赛克车业 100%的股权作价为 48,400.00 万元。根据经审计的财务数据，
2020 年 4 月末的净资产为 7,262.89 万元，2019 年度归属于母公司股东的净利润
为 3,899.96 万元，同时爱赛克车业 2020 年业绩承诺净利润为 3,338.00 万元。据
此计算，爱赛克车业的相对估值水平如下：
2019 年度经审计 三年业绩承诺期平
项目 2020 年承诺净利润
利润 均净利润
净利润（万元） 3,899.96 3,338.00 4,079.00
本次交易作价（万元） 48,400.00 48,400.00 48,400.00
爱赛克交易市盈率（倍） 12.41 14.50 11.87
项目 2020 年 4 月末的净资产
账面净资产（万元） 7,262.89
本次交易作价（万元） 48,400.00
交易市净率（倍） 6.66
注：爱赛克交易市盈率＝本次交易作价÷爱赛克净利润；爱赛克交易市净率＝本次交易
作价÷爱赛克基准日账面净资产（合并口径）。
（2）天津天任
天津天任 100%的股权作价 17,867.30 万元，经审计的股东权益为 6,251.30
万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。增值原因是由于天津天任采用
资产基础法进行评估，其拥有的资产主要是土地和房产，因此评估增值较大。
（3）凤凰自行车
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凤凰自行车 100%股权作价为 59,000.00 万元。根据经审计的财务数据，2020
年 4 月末的净资产为 9,427.58 万元，2019 年度归属于母公司股东的净利润为
2,857.88 万元，同时凤凰自行车 2020 年度业绩承诺净利润为 4,211.00 万元。据
此计算，凤凰自行车的相对估值水平如下：
2019 年度经审计 三年业绩承诺期平
项目 2020 年承诺净利润
利润 均净利润
净利润（万元） 2,857.88 4,211.00 5,219.00
本次交易作价（万元） 59,000.00 59,000.00 59,000.00
凤凰自行车交易市盈率
20.64 14.01 11.30
（倍）
项目 2020 年 4 月末的净资产
账面净资产（万元） 9,427.58
本次交易作价（万元） 59,000.00
交易市净率（倍） 6.26
注：凤凰自行车交易市盈率＝本次交易作价÷凤凰自行车净利润；凤凰自行车交易市净
率＝本次交易作价÷凤凰自行车基准日账面净资产（合并口径）。
2、可比交易对比分析
（1）按照证监会行业分类，爱赛克车业、凤凰自行车属于“制造业——铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业。2016 年 1 月 1 日以来完成
的“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业并购重组
事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值并作出业绩承诺的情况如下：
单位：万元
市净率（评
市盈率（评估价
标的公司承 估价格/标
收购股 格/标的公司承
上市公司 标的公司 评估基准日 评估价格 诺的当年净 的公司基
权比例 诺的当年净利
利润 准日净资
润）
产）
思维列控 兰信科技 51% 2018 年 3 月 31 日 300,355.22 16,900.00 17.77 5.32
康尼机电 龙昕科技 100% 2016 年 12 月 31 日 340,200.00 23,800.00 14.29 3.79
亚光科技 亚光电子 97% 2016 年 9 月 30 日 324,700.00 12,734.86 25.50 5.48
中航沈飞 沈飞集团 100% 2016 年 8 月 31 日 797,977.77 59,837.13 13.34 2.30
平均值 17.72 4.22
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数据来源：WIND 资讯
本次交易中，爱赛克车业与凤凰自行车 100%股权的交易作价对应 2020 年度
承诺净利润计算的动态市盈率为 14.50 倍与 14.43 倍，低于上述市场可比交易
的平均动态市盈率 17.72 倍。爱赛克车业与凤凰自行车 100%股权的交易作价对
应评估基准日的市净率为 6.66 倍与 6.26 倍，高于上述市场可比交易的平均 4.22
倍。爱赛克车业与凤凰自行车的市净率略高，主要系爱赛克车业与凤凰自行车
固定资产规模较小，为轻资产类企业，而同行业可比上市公司收购案例中的标
的企业的固定资产与无形资产的金额较大所致。
（2）同行业可比收购案例评估增值情况如下所示：
单位：万元
收购股 标的公司评估基
上市公司 标的公司 评估基准日 评估价格 评估增值率
权比例 准日净资产
思维列控 兰信科技 51% 2018 年 3 月 31 日 300,355.22 56,502.16 431.58%
康尼机电 龙昕科技 100% 2016 年 12 月 31 日 340,200.00 81,453.18 317.66%
亚光科技 亚光电子 97% 2016 年 9 月 30 日 324,700.00 61,836.24 425.10%
中航沈飞 沈飞集团 100% 2016 年 8 月 31 日 797,977.77 347,229.56 129.81%
平均值 326.04%
从上表可以看出，同行业可比收购案例的评估增值率在 129.81%-431.58%
之间，平均值为 326.04%。
爱赛克车业的评估增值率为 493%，由于 2020 年 4 月，爱赛克车业的原股东
将部分溢余资产分红，金额为 5,000.00 万元，导致账面净资产下降，不考虑分
红因素的影响，爱赛克车业的评估增值率为 335%。
凤凰自行车的评估增值率 526.97%，由于 2020 年 4 月，凤凰自行车的原股
东将部分溢余资产进行分红，金额为 7,000.00 万元，导致账面净资产下降，不
考虑分红因素的影响，凤凰自行车的评估增值率为 302%。
不考虑分红因素影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比交
易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大。因此，爱赛克
车业、凤凰自行车评估增值率取值具有合理性。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
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凤凰自行车及爱赛克车业的主营业务为从事自行车研发、生产和销售，所处
行业为自行车制造业，由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限，
故选取从事类似行业的上市公司比较。
股票简称 股票代码 市盈率 PE(LYR) 市净率
中路股份 600818.SH -55.08 5.90
深中华 000017.SZ -243.96 268.60
新日股份 603787.SH 31.21 2.34
信隆健康 002105.SZ 41.21 3.19
平均 36.21 70.01
数据来源：WIND 资讯
截至 2020 年 4 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值 36.21 倍（已剔除市盈
率负数的可比企业），市净率平均值为 70.01 倍；爱赛克的市盈率为 14.50 倍，市
净率为 6.66 倍，凤凰自行车的市盈率为 14.01 倍，市净率为 6.26 倍。从相对估
值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率、市净率均显著低于同行业上市
公司平均水平，本次交易的作价具有合理性和公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
本次评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项以及其
他对交易作价产生影响的重要事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，以
2020 年 4 月 30 日为基准日，爱赛克车业 100%股权评估值为 48,400.00 万元。参
考该评估结果，上市公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为 48,400.00 万
元，本次交易定价与评估结果不存在差异。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，以
2020 年 4 月 30 日为基准日，天津天任 100%股权评估值为 17,867.30 万元。参考
该评估结果，上市公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为 17,867.00 万元，
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，以
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2020 年 4 月 30 日为基准日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。
参考该评估结果，上市公司与交易对方协商确定凤凰自行车 49%股权的交易价格
为 28,910.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。
（九）爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛克车业应对商誉
减值的具体措施及有效性
1、爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、
计算过程和确认依据
（1）商誉确认依据
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，该交易应当作
为非同一控制下的企业合并处理。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业
合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）可辨认净资产公允价值与商誉的确认
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 爱赛克车业 2019 年 1 月 1 日净资产 11,389.11
2 存货评估减值 -1.18
3 固定资产评估增值 713.12
4 无形资产评估增值 9,150.88
5 评估增值部分确认递延所得税负债 -1,479.96
6 爱赛克车业可辨认净资产公允价值 19,771.96
7 收购对价 48,400.00
8 合并形成商誉 28,628.04 8=7-6
上述商誉计算过程系将 2020 年 4 月 30 日爱赛克车业按资产基础法评估的
可辨认净资产公允价值较爱赛克车业 2020 年 4 月 30 日各项资产之账面价值的
增值与减值部分，剔除存货增值与长期待摊费用增值后，平移至模拟备考期初，
即 2019 年 1 月 1 日，并根据评估增值的金额计提相应的递延所得税负债，计算
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后得到爱赛克车业模拟的评估增值后净资产公允价值。收购对价减去上述爱赛
克车业模拟的评估增值后净资产公允价值，计算得到模拟合并形成的商誉。
2、上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司和爱赛克车业将主要通过以下措施应对商誉减
值的风险：
（1）上市公司已与爱赛克车业业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
上市公司与爱赛克车业 5 名业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王
润东、宋伟昌签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，
业绩承诺方对爱赛克车业业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，爱赛克车业若未
完成业绩承诺，补偿义务人应向上市公司进行补偿。同时业绩承诺期届满后，
上市公司将对爱赛克车业进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺
方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值
对上市公司当期损益及财务状况的影响。
（2）保持爱赛克车业经营管理团队稳定性，并激发其积极性
本次交易完成后，上市公司将积极维护爱赛克车业核心团队的正常履职，
保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与爱赛克车业核心团队人员的
交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予爱赛克车业
核心团队充分的自主性。
同时，本次交易方案中设置了超额业绩奖励机制，系上市公司设立的针对
爱赛克车业经营管理团队的激励机制，以激励爱赛克车业的经营管理团队，保
持爱赛克车业的经营管理团队稳定的同时充分调动其积极性，促进爱赛克车业
经营业绩的持续增长。
（3）加强与爱赛克车业之间的协同效应，提升爱赛克车业持续盈利能力
上市公司将充分发挥客户、渠道、技术、营销经验等方面的优势，加强上
市公司和爱赛克车业之间的协同效应，支持爱赛克车业进一步扩大市场规模、
提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升爱赛克车业的市场
竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
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五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性的意见
公司独立董事就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次交易聘请的评估机构上海财瑞资产评估有限公司具有从事证券、
期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办
人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合
法律及《公司章程》的规定。
（二）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金
流量评估依据及评估结论等具有合理性。
（三）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标
的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、
公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2020
年 4 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份/支付现金购买资产协议
（一）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权
之发行股份及支付现金购买资产协议》
2020 年 1 月 17 日，上海凤凰与富士达科技、宋学昌及窦佩珍签署了《上海
凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发
行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、本次重组概述
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所
持有的爱赛克车业 100%的股权，通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津
天任车料有限公司 100%的股权，及通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤
凰自行车 49%的股权；同时非公开发行股份募集配套资金。
2、天津爱赛克 100.00%股权及其交易价格、定价依据
（1）天津爱赛克 100.00%股权
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为富士达科技、宋学昌、窦佩珍合
计持有的天津爱赛克 100.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和
应依法承担的全部义务。
（2）交易价格及定价依据
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，与本次交易相关的审计
和评估工作尚未完成。上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，天津爱赛
克 100%股权最终交易价格以经上市公司聘请的具备证券期货业务资格的评估机
构评估、并经上海市国有资产监督管理委员会完成备案的截至评估基准日天津爱
赛克的评估值为基础。上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，将以补充
协议形式对天津爱赛克 100%股权的最终交易价格予以确认。
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3、爱赛克车业 100%股权交易对价的支付方式
（1）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，上市公司以向富士达
科技、宋学昌、窦佩珍发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向富士达科技、
宋学昌、窦佩珍支付天津爱赛克 100%股权的交易对价。
（2）本次发行的具体方案：
①股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
③ 发行方式及发行对象
本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为本次
重组之富士达科技、宋学昌、窦佩珍。
③发行价格及定价原则
A、本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第九届董事会第八
次会议决议公告日。
B、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修正）》等法律，上市
公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经双方
协商，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，为 11.38 元/股。
C、本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：本次
发行定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 60 个交易
日股票交易总量。
D、在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
④发行数量
A、上市公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=（天津爱赛克 100%股权的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，富士达科技、宋学昌、
窦佩珍自愿放弃。
B、上市公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的最终数量将根据本
节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（一）《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》”之“2、爱赛克
车业 100.00%股权及其交易价格、定价依据”之“（2）交易价格及定价依据”
约定的方式确定的爱赛克车业 100%股权最终交易价格及发行股份购买资产相关
的股份发行价格进行相应调整。
C、上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，本次发行的股份数量最
终以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
⑤ 募集配套资金发行方案
本次交易过程中，上市公司将以非公开发行的方式向不超过 10 名特定投资
者募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次交易涉及的发行股份及支
付现金购买资产的实施。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，上市
公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证监会或上交所的规定进行
修订并予执行。
（3）股份限售期
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①富士达科技承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的上市
公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件及解锁时间为：A、自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且 B、根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛
克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，
第一期可解锁股份数为富士达科技于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至
天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年
累计承诺净利润但富士达科技、宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三
期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：A、自新增股份上市之日起满 24 个月后，
且 B、根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，天津爱赛
克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，
第二期可解锁股份数为富士达科技于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。
第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期
约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于
或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技、宋学昌、
窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：A、自新增股份上市之日起满 36 个月后，
且 B、根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，天津爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技、宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且 C、根据上市公
司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施
补偿或富士达科技、宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具
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之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次交易获得的上市公司股份
总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
②宋学昌及窦佩珍均承诺：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得
的上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或富士达科技、宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿，②根据上
市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需
实施补偿或富士达科技、宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿。于《专项审核报告》
及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次
交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
③本次重组完成后，富士达科技、宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安
排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
④本次重组完成后，富士达科技、宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市
公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
⑤富士达科技、宋学昌、窦佩珍在本次重组完成后如因按照锁定期分批解禁
转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行《发行股份及支付现金购买
资产协议》第五条业绩承诺及补偿安排所应补偿的股份数量不足的，富士达科技
保证从二级市场购买上市公司股份，以履行补偿义务。
⑥富士达科技、宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定
后转让股份时需遵守相关法律以及上市公司章程的相关规定。
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⑦如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，上市公司与富士
达科技、宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行
修订并予执行。
（4）在取得相关主管部门批准后，上市公司向富士达科技、宋学昌、窦佩
珍发行 A 股股票及支付现金，富士达科技、宋学昌、窦佩珍以其拥有的天津爱
赛克 100%股权作为本次重组的对价。
（5）《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至评估基准日前，如天
津爱赛克拟进行利润分配，须取得上市公司的书面明确同意；经上市公司同意分
配后的天津爱赛克剩余滚存利润，在评估基准日后由上市公司享有。
4、业绩承诺及补偿安排
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，与本次交易相关的审计
和评估工作尚未完成。富士达科技、宋学昌、窦佩珍将向上市公司出具《关于签
订盈利预测补偿协议的承诺》，就后续上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍
签署《盈利预测补偿协议》及与本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜进行承
诺。
5、天津爱赛克 100%股权交割及股份发行登记
（1）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意并确认，本次重组在《发
行股份及支付现金购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就之日起方可实
施，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意采取一切必要措施以确保本次
重组按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全面实施。
（2）天津爱赛克 100%股权交割通知
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条所列明的全部生效条件已
成就，上市公司应向富士达科技、宋学昌、窦佩珍发出通知，确认交割的全部前
提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求富士达科技、宋学昌、窦佩
珍交付天津爱赛克 100%股权。
（3）天津爱赛克 100%股权的交割
①上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍应于富士达科技、宋学昌、窦佩
珍收到上市公司依据本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（一）《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍
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关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协
议》”之“5、天津爱赛克 100%股权交割及股份发行登记”之“（2）天津爱赛克 100%
股权交割通知”约定发送的交割通知之日起 15 个工作日内签署根据天津爱赛克
章程、相关法律法规规定办理天津爱赛克 100%股权过户至上市公司名下所需的
全部文件。上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，天津爱赛克完成 100%
股权变更至上市公司名下的工商登记变更之日为天津爱赛克 100%股权交割完成
日；
②自交割完成日起，基于天津爱赛克 100%股权的一切权利义务由上市公司
享有和承担，上市公司为天津爱赛克 100%股权的唯一权利人，富士达科技、宋
学昌、窦佩珍对天津爱赛克 100%股权不再享有任何权利；
③如届时有效的中国法律对天津爱赛克 100%股权转让的方式或程序另有规
定的，双方应按照该等规定办理交割。
（4）新增股份登记
上市公司应于天津爱赛克 100%股权交割完成日后 20 个工作日内依法完成
本次重组涉及的向富士达科技、宋学昌、窦佩珍非公开发行股份的相关程序，包
括但不限于在中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向富士达科技、宋学
昌、窦佩珍发行的 A 股股票登记至富士达科技、宋学昌、窦佩珍名下，使得富
士达科技、宋学昌、窦佩珍依法持有该等股份。
（5）上市公司在天津爱赛克 100%股权交割完成日后及本次重组中配套融资
募集的资金到位后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若天
津爱赛克 100%股权交割完成日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，
则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。富士达科技收款银行账户信息
如下：
户名：天津富士达科技有限公司
银行账号：1100000010120100472493
开户行：浙商银行天津分行营业部
6、与天津爱赛克相关的债权债务、人员及公司治理等安排
（1）债权债务
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上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍确认，本次交易的标的资产为天津
爱赛克的股权，不涉及债权债务的转移，原由天津爱赛克承担的债权债务在交割
完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因天津爱赛克签署的任何合
同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易
事项的义务，天津爱赛克应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但
通知内容以上市公司公告信息为限。根据天津爱赛克签署的任何合同、协议的约
定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，富士达科技、宋学昌、窦佩
珍应确保本次交易获得了天津爱赛克债权人或其他第三方的同意。
（2）人员
①上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍确认，本次交易的标的资产为天
津爱赛克的股权，不涉及职工安置问题；天津爱赛克与其现有员工之间的人事劳
动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相
关适用法律进行的相应调整除外）；天津爱赛克所有员工于交割完成日后的工资、
社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。但富士达科技、
宋学昌、窦佩珍应就天津爱赛克员工因交割完成日前的事由而与天津爱赛克发生
的劳动争议纠纷致使天津爱赛克所遭受的经济损失，对天津爱赛克进行全额赔
偿。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克总经理、副总经理、技术
负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、
财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在天津爱赛克任职满 5
年。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克与该等人员签订劳动合同，
且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与天津爱
赛克签订经上市公司认可的竞业限制协议。
（3）公司治理结构
①业绩承诺期内，在中国证监会、上交所监管规则许可范围内上市公司将给
予天津爱赛克管理层充分的业务经营自主权，并不主动解聘天津爱赛克正常履职
的且列明于本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（一）《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》”之
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“6、与天津爱赛克相关的债权债务、人员及公司治理等安排”之“（2）人员”之“②”
的核心管理层人员以保持天津爱赛克经营的稳定性。
②本次交易完成日后，各方确认天津爱赛克将逐步按照上市公司子公司的管
理要求规范运行，对历史沿革、税务、劳动人事、资产、关联交易、独立性、公
司治理等各方面的合规性进行完善。各方确认天津爱赛克后续的制度安排及规范
运作需满足中国证监会、上交所的相关要求。
7、标的资产在过渡期间的安排和损益归属
（1）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，自评估基准日起至交
割完成日的期间为过渡期间。
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的条款和条件，上市公司
与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意天津爱赛克 100%股权在过渡期间产生的收
益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计
机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（3）为明确天津爱赛克 100%股权在过渡期间内的损益情况，上市公司与富
士达科技、宋学昌、窦佩珍同意以交割完成日最近的一个月末或上市公司与富士
达科技、宋学昌、窦佩珍另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构在交割完成日后 60 个工作日内对天津爱赛克
100%股权在过渡期间的损益情况进行审计。
（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍在《发行股份及支付现金购买资产协议》
签订后，应恪守尽职义务，妥善保管天津爱赛克材料，并确保天津爱赛克管理层
遵守相关约定，不得损害天津爱赛克利益。上市公司有权监督富士达科技、宋学
昌、窦佩珍对天津爱赛克的日常管理工作并查阅天津爱赛克会计账簿等资料，富
士达科技、宋学昌、窦佩珍应配合上市公司行使该等权利。在《发行股份及支付
现金购买资产协议》签订后，未经上市公司书面同意，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍及天津爱赛克不得从事除维持天津爱赛克日常生产经营活动之外的活动，包
括但不限于以下内容：
①向上市公司之外的任何第三人转让天津爱赛克 100%股权或就天津爱赛克
100%股权转让进行商讨、谈判；
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②未经上市公司同意，修改天津爱赛克的章程；
③未经上市公司同意，召开股东会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
④除上市公司认可的股权结构调整外，以任何方式改变天津爱赛克股权结
构；
⑤转让、出售、质押、设置权利负担于天津爱赛克股权或天津爱赛克的任何
资产，或将天津爱赛克资产用于日常生产经营之外的目的；
⑥非因天津爱赛克正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入
金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
⑦未经上市公司同意而调整天津爱赛克的管理层，调整天津爱赛克员工薪
资、岗位，解除或聘用员工；
⑧向天津爱赛克员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报
销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
⑨改变和调整天津爱赛克在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前
既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之
外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
1○0与天津爱赛克新发生任何非经营性债权债务关系；
1○1以天津爱赛克名义进行投资或对外签署与天津爱赛克日常生产经营无关的
合同；
1○2提前履行或承诺履行天津爱赛克未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
1○3终止或暂停天津爱赛克的生产经营活动；
1○4转移、销毁、隐匿或向上市公司之外的第三人披露天津爱赛克的任何资料
信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
1○5教唆天津爱赛克的员工、客户或供应商等与天津爱赛克脱离或解除关系；
1○6就任何可能对天津爱赛克造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50
万元的诉讼或仲裁；
1○7其他任何非正常的导致天津爱赛克资产价值减损或义务增加的行为。
8、协议的生效及履行
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（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经上市公司、富士达科技法定
代表人及宋学昌、窦佩珍签署并各自加盖公章、自然人由本人亲自签署后成立，
于以下条件全部成就之日起生效：
①上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份及支付现金购买资
产协议》；
②本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备案；
③本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
④本次交易取得上海市商务委员会批准/备案；
⑤中国证监会核准本次交易；
⑥经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
⑦就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案；
⑧评估基准日至《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日期间，天津爱
赛克未发生重大不利变化，富士达科技、宋学昌、窦佩珍于本节“一、发行股份/
支付现金购买资产协议”之“（一）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津
富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%
股权之发行股份及支付现金购买资产协议》”之“9、声明、保证及承诺”约定的声
明、保证及承诺真实、有效。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的上市公司与富士达科技、
宋学昌、窦佩珍的权利与义务全部履行完毕，视为《发行股份及支付现金购买资
产协议》最终履行完毕。
9、声明、保证及承诺
（1）富士达科技、宋学昌、窦佩珍向上市公司声明、保证及承诺如下：
①富士达科技为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必
要的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履
行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发行股份及支付现金购买资产
协议》所述的交易；
②宋学昌为中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，独立行使和
承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下权利义务，充分了解并能承担一
切法律后果的自然人；
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③窦佩珍为中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力，独立行使和
承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下权利义务，充分了解并能承担一
切法律后果的自然人；
④富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署、交付和履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》以及完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易不会：
A、导致违反富士达科技及天津爱赛克章程的任何规定；B、导致违反作为一方
当事人、对其有拘束力的协议或文件的安排，或构成该等协议或文件项下的违约；
C、导致违反任何适用于富士达科技、宋学昌、窦佩珍及天津爱赛克 100%股权
的法律；
⑤富士达科技、宋学昌、窦佩珍对天津爱赛克 100%股权具有合法的、完全
的所有权，且天津爱赛克 100%股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情
形，亦不存在任何权属纠纷或争议，富士达科技、宋学昌、窦佩珍有权签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》并处置天津爱赛克 100%股权；
⑥富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证，天津爱赛克不存在违反工商、税收、
土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积
金、消防、外汇、海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形；
⑦富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证向上市公司提供为完成本次交易所需的
应由富士达科技、宋学昌、窦佩珍及天津爱赛克提供的各种资料和文件并签署为
完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的各项文件；
⑧富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证，就天津爱赛克因交割完成日前的事由
而产生的违法违规行为和/或其他事项导致的任何或有负债或被追究法律责任致
使天津爱赛克遭受经济损失的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担全额赔偿
责任；
⑨富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证，为实现《发行股份及支付现金购买资
产协议》之目的，将根据上市公司聘请的法律、财务顾问尽调情况以及审计评估
要求等，对天津爱赛克不合规情况按期进行整改以满足上市公司的监管要求；
1○0富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证向上市公司提供为完成本次交易所需的
应由富士达科技、宋学昌、窦佩珍及天津爱赛克提供的各种资料和文件并签署为
完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的各项文件；且富士达科技、
宋学昌、窦佩珍及天津爱赛克向上市公司充分披露了上市公司要求提供的凤凰自
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行车的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、
业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内
容，均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向上市公司及
上市公司聘请的法律、财务顾问等人员披露的、影响《发行股份及支付现金购买
资产协议》签署的违法事实或法律障碍；
1○1富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证，且已经向上市公司如实、完整地披露
了上市公司于交割完成日后正常行使天津爱赛克 100%股权的所有权所需的关于
天津爱赛克 100%股权的信息；
1○2富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证，为上市公司办理天津爱赛克 100%股
权的权属变更提供必要的协助与配合；
1○3富士达科技、宋学昌、窦佩珍保证，对《发行股份及支付现金购买资产协
议》项下义务承担连带责任。
（2）上市公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍声明、承诺及保证如下：
①上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发行股份及支付现金购买资产协议》
所述的交易；
②签署、交付和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》以及完成《发行
股份及支付现金购买资产协议》所述的交易不会：A、导致违反上市公司的组织
文件的任何规定；B、导致违反以上市公司为一方当事人、对其有拘束力的协议
的安排；C、导致违反任何适用于上市公司的法律文件；
③自新增股份登记至富士达科技、宋学昌、窦佩珍名下之日起，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍即获得本次发行股份完全和有效的所有权，富士达科技、宋学昌、
窦佩珍所获得的股份除法定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限制
外不存在且不受其他任何负担限制；
④上市公司保证向富士达科技、宋学昌、窦佩珍提供为完成本次发行所需的
应由上市公司提供的各种资料和文件并签署为完成《发行股份及支付现金购买资
产协议》所必须的各项文件；
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⑤上市公司保证，为富士达科技、宋学昌、窦佩珍办理天津爱赛克 100%股
权的权属变更提供必要的协助与配合。
（3）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，过渡期内如发生任何
情况导致或预期可能导致其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的声
明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生
实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方
应当就虚假陈述给对方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
10、保密及信息披露
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的保密范围包括：《发行
股份及支付现金购买资产协议》所述的全部事项和就该等事项获悉的保密资料和
信息（包括但不限于会议纪要等）。
（2）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，上市公司与富士达
科技、宋学昌、窦佩珍应当遵守以下义务：
①保守资料秘密，不得泄露包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协
议》的任何内容；
②除事先获得保密资料提供方书面同意或本节“一、发行股份/支付现金购买
资产协议”之“（一）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股
份及支付现金购买资产协议》”之“10、保密及信息披露”之“（3）”所指定的情况
外，不向任何第三方披露保密资料和信息；
③除为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定外，不使用或授权
他人使用保密资料和信息。
（3）本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（一）《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》”之
“10、保密及信息披露”之“（2）”中所述义务不适用于下列情况：
①在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日或之后任何时间，并非由
于保密资料接受方的原因而为公众所知的资料和信息；
②有关法律、行业主管部门规定须予披露时；
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③《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后保密资料接受方从第三方合
法取得的保密资料和信息；
④为执行《发行股份及支付现金购买资产协议》，保密资料接受方可按需要
合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确
保和促使其雇员、专业顾问或代理人遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 11.2 条约定的保密义务。
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》无论因何等原因终止或解除，
本条约定均继续保持其独立的效力。
11、税项和费用
（1）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，根据中国法律因履行
《发行股份及支付现金购买资产协议》而由上市公司与富士达科技、宋学昌、窦
佩珍各自应缴纳的任何税项或费用，均由上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩
珍根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情形，由上市公
司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍依据公平原则予以分担，但富士达科技、宋学
昌、窦佩珍根据其自身情况另行做出承诺予以承担的税费除外。
（2）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍应各自承担其为商谈、草拟、
签订及执行《发行股份及支付现金购买资产协议》而产生的一切费用和开支。
12、不可抗力
（1）不可抗力指上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍或一方无法控制、
无法预见或虽然可以预见但无法避免且在《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署之后使任何一方无法全部或部分履行《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他
自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、政府行为以及其他重大自然灾害、灾难
事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行《发行股份及支付现金购买资产协议》
受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生
15 个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方
应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对上市公司与富士
达科技、宋学昌、窦佩珍造成的损失。上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍
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应根据不可抗力事件对履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的影响，决定
是否终止或推迟《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，或部分或全部地
免除受阻方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的义务。
（3）任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在
不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍须立即恢复履行各自在《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工
作日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》的能力，则任何一方均有权决定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，
《发行股份及支付现金购买资产协议》自决定终止《发行股份及支付现金购买资
产协议》一方的通知到达另一方时自动终止。
13、违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力外，任何
一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其
应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成
的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行《发行股份及支付现金购买资产
协议》项下义务的合理抗辩理由。
（2）虽有上述第（1）条约定，若任何一方存在违反《发行股份及支付现金
购买资产协议》第六条、第八条、第十条、第十一条的有关约定，即构成根本违
约。违约方应当按照不低于天津爱赛克 100%股权交易对价 20%的标准向守约方
支付违约金，若违约金不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约方还应
予以补足差额部分。
（3）如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因
政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公
司及工商登记部门）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任
何一方不能控制的原因，导致天津爱赛克 100%股权不能按《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
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（4）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方因违
反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定而应承担的违约责任，不因本次
交易完成或《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止而解除。
14、法律适用和争议解决
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立、效力、解释、执行及
争议的解决，均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行《发行股份及支付现金购买资产协议》发生的或与《发行股
份及支付现金购买资产协议》有关的一切争议，上市公司与富士达科技、宋学昌、
窦佩珍应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定，向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
（3）诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，上市公司与富士达科技、宋
学昌、窦佩珍均应继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的其他各
项义务。
15、未尽事宜
（1）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，将根据诚实信用的原
则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任
何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记
和备案。
（2）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍进一步同意，在本次重组相
关的审计、评估等工作完成后，就《发行股份及支付现金购买资产协议》未决事
项及其他相关事项达成补充协议，以使本次交易得以完成。该补充协议构成《发
行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现
金购买资产协议》具有同等法律效力。如上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩
珍未能就天津爱赛克 100%股权最终作价达成一致并签署补充协议的，《发行股
份及支付现金购买资产协议》自动终止。
16、协议的完整性和独立性
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根据中国法律，如果《发行股份及支付现金购买资产协议》任何条款被裁决
为无效，《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款的效力不受任何影响。
17、协议的变更、解除和终止
（1）经上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍协商一致，可以变更或解
除《发行股份及支付现金购买资产协议》。变更或解除《发行股份及支付现金购
买资产协议》均应采用书面形式，由上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍正
式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准后生效。
（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外及发生下列任一
情形外，任何一方均不得单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》的执行：
①在交割完成日前，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍以书面形式同
意终止或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（一）《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》”之“8、协议
的生效及履行”载明的任一条件未获满足；
③在交割完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
④《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，因富士达科技、宋学
昌、窦佩珍所持天津爱赛克 100%股权部分或全部被查封、冻结、质押等原因而
无法办理过户登记；
⑤由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定或适用法律的规定，致使《发行股份及支付现金购买
资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式
终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意：
①如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据以上第（2）条第①项、
第②项和第③项的约定终止，任何一方均无需向对方承担任何违约责任。在此情
形下，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍应本着恢复原状的原则，签署相
关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态。
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②如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据第（2）条第④项、第⑤
项的规定而终止，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍应本着恢复原状的原
则，签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态，违约方还应
当就其因此而给守约方造成的损失向守约方作出足额补偿。
（二）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有
限公司支付现金购买资产协议》
2020 年 1 月 17 日，上海凤凰与天津格雷签署《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司 100%股
权之支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、本次重组概述
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所
持有的爱赛克车业 100%的股权，通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津
天任车料有限公司 100%的股权，及通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤
凰自行车 49%的股权；同时非公开发行股份募集配套资金。
2、天津天任 100%股权及其交易价格、定价依据
（1）天津天任 100%股权
本次重组中，上市公司拟购买的标的资产为天津格雷持有的天津天任
100.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义
务。
（2）交易价格和定价依据
截至《支付现金购买资产协议》签署日，与本次交易相关的审计和评估工作
尚未完成。上市公司与天津格雷同意，天津天任 100%股权最终交易价格以经上
市公司聘请的具备证券期货业务资格的评估机构评估、并经上海市国有资产监督
管理委员会完成备案的截至评估基准日天津天任的评估值为基础。上市公司与天
津格雷同意，将以补充协议形式对天津天任 100%股权最终交易价格予以确认。
3、天津天任 100%股权交易对价的支付方式
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（1）交易对价支付方式：上市公司与天津格雷同意，上市公司以向天津格
雷支付现金的方式向天津格雷支付天津天任 100%股权的交易对价。天津格雷收
款银行账户信息如下：
户名：天津市格雷自行车有限公司
银行账号：中国工商银行股份有限公司天津先锋路支行
开户行：0302042109300415465
（2）募集配套资金发行方案
本次交易过程中，上市公司将以非公开发行的方式向不超过 10 名特定投资
者募集配套资金。
本次重组涉及的支付现金购买天津天任 100%股权不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组涉及的支付现金购
买资产的实施。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，上市
公司与天津格雷同意将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
（3）支付期限
本次交易现金对价按照如下方式进行支付：
①第一期交易对价：天津天任 100%股权交割完成且本次重组中配套融资募
集的资金到位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，
即本协议之“2、天津天任 100%股权及其交易价格、定价依据”之“（2）交易价格
和定价依据”约定的交易价格的 60%。若天津天任 100%股权交割完成之日起 3
个月内，本次重组中的配套融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自
筹资金支付现金对价。
②第二期交易对价：天津天任 100%股权交割完成后 6 个月后的首个自然年
末，上市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本协议”之“2、天津天任 100%
股权及其交易价格、定价依据”之“（2）交易价格和定价依据”约定的交易价格的
15%；
③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第三期交易对价，即本协议之“2、天津天任 100%股权及其交易价
格、定价依据”之“（2）交易价格和定价依据”约定的交易价格的 15%；
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④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第四期交易对价，即本协议之“2、天津天任 100%股权及其交易价
格、定价依据”之“（2）交易价格和定价依据”约定的交易价格的 10%。
4、天津天任 100%股权交割
（1）上市公司与天津格雷同意并确认，本次重组在《支付现金购买资产协
议》第八条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，上市公司与天津格雷同意
采取一切必要措施以确保本次重组按《支付现金购买资产协议》约定全面实施。
（2）天津天任 100%股权交割通知
如果《支付现金购买资产协议》第八条所列明的全部生效条件已成就，上市
公司应向天津格雷发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交
割通知”），并要求天津格雷交付天津天任 100%股权。
（3）天津天任 100%股权的交割
①上市公司与天津格雷应于天津格雷收到上市公司依据本协议之“4、天津
天任 100%股权交割”之“（2）天津天任 100%股权交割通知”约定发送的交割
通知之日起 15 个工作日内签署根据天津天任章程、相关法律规定办理天津天任
100%股权过户至上市公司名下所需的全部文件（包括但不限于变更后天津天任
股东名册、天津天任新公司章程等）。上市公司与天津格雷同意，天津天任完成
100%股权变更至上市公司名下的工商登记变更之日为天津天任 100%股权交割
完成日。
②自交割完成日起，基于天津天任 100%股权的一切权利义务由上市公司享
有和承担，上市公司为天津天任 100%股权的唯一权利人，天津格雷对天津天任
100%股权不再享有任何权利。
5、与天津天任相关的债权债务、人员安排
（1）债权债务
上市公司与天津格雷确认，本次重组的标的资产为天津天任的股权，不涉及
债权债务的转移，原由天津天任承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享
有和承担。如因法律规定或因天津天任签署的任何合同、协议的约定，使其负有
向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，天津天任应在
本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息
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为限。根据天津天任签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或
其他第三方同意的，天津格雷应确保本次交易获得了天津天任债权人或其他第三
方的同意。
（2）人员
①上市公司与天津格雷确认，本次重组的标的资产为天津天任的股权，不涉
及职工安置问题；天津天任与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利
义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调
整除外）；天津天任所有员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用等职
工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。但天津格雷应就天津天任员工因交割完
成日前的事由而与天津天任发生的劳动争议纠纷致使天津天任所遭受的经济损
失，对天津天任进行全额赔偿。
6、天津天任 100%股权在过渡期间的安排和损益归属
（1）上市公司与天津格雷同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为过
渡期间。
（2）根据《支付现金购买资产协议》的条款和条件，上市公司与天津格雷
同意天津天任 100%股权在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏
损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格
的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足或由
上市公司直接从交易对价中扣除。
（3）为明确天津天任 100%股权在过渡期间内的损益情况，上市公司与天津
格雷同意以交割完成日最近的一个月末或上市公司与天津格雷另行协商确定的
时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构在交割
完成日后 60 个工作日内对天津天任 100%股权在过渡期间的损益情况进行审计。
（4）天津格雷在《支付现金购买资产协议》签订后，应恪守尽职义务，妥
善保管天津天任材料，并确保天津天任管理层遵守相关约定，不得损害天津天任
利益。上市公司有权监督天津格雷对天津天任的日常管理工作并查阅天津天任会
计账簿等资料，天津格雷应配合上市公司行使该权利。《支付现金购买资产协议》
签订后，未经上市公司书面同意，天津格雷及天津天任不得从事除维持天津天任
日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
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①向上市公司之外的任何第三人转让天津天任 100%股权或就天津天任
100%股权转让进行商讨、谈判；
②未经上市公司同意，修改天津天任的章程；
③未经上市公司同意，召开股东会商讨或通过与本次交易无关的任何决议；
④除上市公司认可的股权结构调整外，以任何方式改变天津天任 100%股权
结构；
⑤转让、出售、质押、设置权利负担于其天津天任 100%股权或天津天任的
任何资产，或将天津天任资产用于日常生产经营之外的目的；
⑥非因天津天任正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金
钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
⑦未经上市公司同意而调整天津天任的管理层，调整天津天任员工薪资、岗
位，解除或聘用员工；
⑧向天津天任员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报销
任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
⑨改变和调整天津天任在《支付现金购买资产协议》签署日前既有的经营方
针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者中止或终止现有主要业务；
⑩与天津天任新发生任何非经营性债权债务关系；
○11 以天津天任名义进行投资或对外签署与天津天任日常生产经营无关的合
同；
○12 提前履行或承诺履行天津天任未到期债务，包括金钱债务和非金钱债务；
○13 终止或暂停天津天任的生产经营活动；
○14 转移、销毁、隐匿或向上市公司之外的第三人披露天津天任的任何资料信
息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
○15 教唆天津天任的员工、客户或供应商等与天津天任脱离或解除关系；
○16 就任何可能对天津天任造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50
万元的诉讼或仲裁；
○17 其他任何非正常的导致天津天任资产价值减损或义务增加的行为。
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7、协议的生效及履行
（1）《支付现金购买资产协议》经上市公司与天津格雷法定代表人签署并
各自加盖公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
①上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《支付现金购买资产协议》；
②本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备案；
③本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准/备案；
④中国证监会核准本次交易；
⑤就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案；
⑥评估基准日至《支付现金购买资产协议》生效日期间，天津天任未发生重
大不利变化，天津格雷于本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（二）
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购
买资产协议》”之“8、声明、保证及承诺”之“（1）”约定的声明、保证及承诺真
实、有效。
（2）《支付现金购买资产协议》约定的上市公司与天津格雷的权利与义务
全部履行完毕，视为《支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
8、声明、保证及承诺
（1）天津格雷向上市公司声明、保证及承诺如下：
①天津格雷为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要
的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行
《支付现金购买资产协议》并完成《支付现金购买资产协议》所述的交易；
②天津格雷签署、交付和履行《支付现金购买资产协议》以及完成《支付现
金购买资产协议》所述的交易不会：A、导致违反天津格雷及天津天任章程的任
何规定；B、导致违反作为一方当事人、对其有拘束力的协议或文件的安排，或
构成该等协议或文件项下的违约；C、导致违反任何适用于天津格雷及天津天任
100%股权的法律；
③天津格雷对天津天任 100%股权具有合法的、完全的所有权，且天津天任
100%股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠
纷或争议，天津格雷有权签署《支付现金购买资产协议》并处置天津天任 100%
股权；
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④天津格雷保证，天津天任不存在违反工商、税收、土地、房屋管理、环保、
安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关等
主管部门规定而受到重大处罚的情形；
⑤天津格雷保证，向上市公司提供为完成本次交易所需的应由天津格雷及天
津天任提供的各种资料和文件并签署为完成《支付现金购买资产协议》所必须的
各项文件；
⑥天津格雷保证，就天津天任因交割完成日前的事由而产生的违法违规行为
和/或其他事项导致的任何或有负债或被追究法律责任致使天津天任遭受经济损
失的，则由天津格雷承担全额赔偿责任；
⑦天津格雷保证，协助天津天任完成对截至《支付现金购买资产协议》签署
日天津天任尚存在的非经营性关联往来的清理；
⑧天津格雷保证，对截至《支付现金购买资产协议》签署日天津天任对外签
订的且仍尚在租赁期限内的租赁合同，按上市公司要求完成该等合同的履行、变
更及/或解除/终止的相关事宜的处理；
⑨天津格雷保证，为实现《支付现金购买资产协议》之目的，将根据上市公
司聘请的法律、财务顾问尽调情况以及审计评估要求等，对天津天任不合规情况
按期进行整改以满足上市公司的监管要求；
⑩天津格雷保证向上市公司提供为完成本次交易所需的应由天津格雷及天
津天任提供的各种资料和文件并签署为完成《支付现金购买资产协议》所必须的
各项文件，且天津格雷及天津天任向上市公司充分披露了上市公司要求提供的天
津天任的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权
证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露
的内容，均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向上市公
司及上市公司聘请的法律、财务顾问等人员披露的、影响《支付现金购买资产协
议》签署的违法事实或法律障碍；
○11 天津格雷保证，且已经向上市公司如实、完整地披露了上市公司于交割完
成日后正常行使天津天任 100%股权所有权所需的关于天津天任 100%股权的信
息；
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○12 天津格雷保证，为上市公司办理天津天任 100%股权的权属变更提供必要
的协助与配合。
（2）上市公司向天津格雷声明、承诺及保证如下：
①上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行《支
付现金购买资产协议》并完成《支付现金购买资产协议》所述的交易；
②签署、交付和履行《支付现金购买资产协议》以及完成《支付现金购买资
产协议》所述的交易不会：A、导致违反上市公司的组织文件的任何规定；B、
导致违反以上市公司为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；C、导致违反
任何适用于上市公司的法律文件。
③上市公司保证向天津格雷提供为完成本次发行所需的应由上市公司提供
的各种资料和文件并签署为完成《支付现金购买资产协议》所必须的各项文件；
④上市公司保证，为天津格雷办理天津天任 100%股权的权属变更提供必要
的协助与配合。
（3）上市公司与天津格雷承诺，过渡期内如发生任何情况导致或预期可能
导致其在《支付现金购买资产协议》中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，
或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方
进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给对方造成的直接
和间接经济损失进行全额赔偿。
9、保密及信息披露
（1）《支付现金购买资产协议》所述的保密范围包括：《支付现金购买资
产协议》所述的全部事项和就该等事项获悉的保密资料和信息（包括但不限于会
议纪要等）。
（2）在《支付现金购买资产协议》签署后，上市公司与天津格雷应当遵守
以下义务：
①对《支付现金购买资产协议》保密，不得泄露《支付现金购买资产协议》
的任何内容；
②除事先获得保密资料提供方书面同意或《支付现金购买资产协议》之保密
及信息披露章节中所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料和信息；
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③除为履行《支付现金购买资产协议》之约定外，不使用或授权他人使用保
密资料和信息。
（3）本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（二）《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》”
之“9、保密及信息披露”中所述义务不适用于下列情况：
①在《支付现金购买资产协议》签署日或之后任何时间，并非由于保密资料
接受方的原因而为公众所知的资料和信息；
②有关法律、行业主管部门规定须予披露时；
③《支付现金购买资产协议》签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保
密资料和信息；
④为执行《支付现金购买资产协议》，保密资料接受方可按需要合理地向其
雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其
雇员、专业顾问或代理人遵守本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之
“（二）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支
付现金购买资产协议》”之“9、保密及信息披露”约定的保密义务。
（4）《支付现金购买资产协议》无论因何等原因终止或解除，本条约定均
继续保持其独立的效力。
10、税项和费用
（1）上市公司与天津格雷同意，根据中国法律因履行《支付现金购买资产
协议》而由上市公司与天津格雷各自应缴纳的任何税项或费用，均由上市公司与
天津格雷根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情形，由
上市公司与天津格雷依据公平原则予以分担，但天津格雷根据其自身情况另行做
出承诺予以承担的税费除外。
（2）上市公司与天津格雷应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行《支付
现金购买资产协议》而产生的一切费用和开支。
11、不可抗力
（1）不可抗力指上市公司与天津格雷或一方无法控制、无法预见或虽然可
以预见但无法避免且在《支付现金购买资产协议》签署之后使任何一方无法全部
或部分履行《支付现金购买资产协议》的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、
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火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、政
府行为以及其他重大自然灾害、灾难事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行《支付现金购买资产协议》受阻的一方
应以最便捷的方式毫无延误地通知另一方，并在不可抗力事件发生 15 个工作日
内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有
合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对上市公司与天津格雷造成的损
失。上市公司与天津格雷应根据不可抗力事件对履行《支付现金购买资产协议》
的影响，决定是否终止或推迟《支付现金购买资产协议》的履行，或部分或全部
地免除受阻方在《支付现金购买资产协议》中的义务。
（3）任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《支
付现金购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，上市公司与
天津格雷须立即恢复履行各自在《支付现金购买资产协议》项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致使协议任何一方丧失继续
履行《支付现金购买资产协议》的能力，则任何一方均有权决定终止《支付现金
购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》自决定终止《支付现金购买资产协
议》一方的通知到达另一方时自动终止。
12、违约责任
（1）《支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的全部或部分义
务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有
权以违约方违约作为履行《支付现金购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
（2）虽有上述第（1）条约定，若任何一方存在违反《支付现金购买资产协
议》第四条、第六条、第八条、第九条的有关约定，即构成根本违约。违约方应
当按照不低于天津天任 100%股权交易对价 20%的标准向守约方支付违约金，若
违约金不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约方还应予以补足差额部
分。
（3）如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因
政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公
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司及工商登记部门）未能批准或核准等《支付现金购买资产协议》任何一方不能
控制的原因，导致天津天任 100%股权不能按《支付现金购买资产协议》的约定
转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）除《支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方因违反《支付现
金购买资产协议》的约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或《支付现金
购买资产协议》的终止而解除。
13、法律适用和争议解决
（1）《支付现金购买资产协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，
均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行《支付现金购买资产协议》发生的或与《支付现金购买资产
协议》有关的一切争议，上市公司与天津格雷应通过友好协商解决。如果不能协
商解决，任何一方可以根据《支付现金购买资产协议》的约定，向上市公司所在
地人民法院提起诉讼。
（3）诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，上市公司与天津格雷均应继
续履行《支付现金购买资产协议》约定的其他各项义务。
14、未尽事宜
（1）上市公司与天津格雷同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大
努力，尽快完成为使《支付现金购买资产协议》项下的资产转让生效所需要的任
何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有
关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。
（2）上市公司与天津格雷进一步同意，在本次交易相关的审计、评估等工
作完成后，就《支付现金购买资产协议》未决事项及其他相关事项达成补充协议，
以使本次交易得以完成。该补充协议构成《支付现金购买资产协议》不可分割的
组成部分，与《支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如上市公司与天津
格雷未能就天津天任 100%股权最终作价达成一致并签署补充协议的，《支付现
金购买资产协议》自动终止。
15、协议的完整性和独立性
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根据中国法律，如果《支付现金购买资产协议》任何条款被裁决为无效，《支
付现金购买资产协议》其它条款的效力不受任何影响。
16、协议的变更、解除和终止
（1）经上市公司与天津格雷协商一致，可以变更或解除《支付现金购买资
产协议》。变更或解除《支付现金购买资产协议》均应采用书面形式，由上市公
司与天津格雷正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准后生效。
（2）除《支付现金购买资产协议》另有约定外及发生下列任一情形外，任
何一方均不得单方终止《支付现金购买资产协议》的执行：
①在交割完成日前，上市公司与天津格雷以书面形式同意终止或解除《支付
现金购买资产协议》；
②本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（二）《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》”之“7、
协议的生效及履行”之“（1）”载明的任一条件未获满足；
③在交割完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
④《支付现金购买资产协议》全部生效后，因天津格雷所持天津天任 100%
股权部分或全部被查封、冻结、质押等原因而无法办理过户登记；
⑤由于《支付现金购买资产协议》一方严重违反《支付现金购买资产协议》
约定或适用法律的规定，致使《支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可
能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止《支付现金购买资产协议》。
（3）上市公司与天津格雷同意：
①如果《支付现金购买资产协议》根据以上第（2）条第①项、第②项和第
③项的约定终止，任何一方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，上市
公司与天津格雷应本着恢复原状的原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对
方恢复至签署日的状态。
②如果《支付现金购买资产协议》根据“16、协议的变更、解除和终止之第
（2）条”第④项、第⑤项的规定而终止，上市公司与天津格雷应本着恢复原状
的原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态，违约方
还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方作出足额补偿。
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（三）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公
司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
协议》
2020 年 1 月 17 日，上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权
之发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、本次重组概述
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所
持有的爱赛克车业 100%的股权，通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津
天任车料有限公司 100%的股权，及通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤
凰自行车 49%的股权；同时非公开发行股份募集配套资金。
2、凤凰自行车 49%股权及其交易价格、定价依据
（1）凤凰自行车 49%股权
本次重组中，上市公司拟购买的标的资产为美乐投资持有的凤凰自行车
49.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
（2）交易价格及定价依据
截至《发行股份购买资产协议》签署日，与本次交易相关的审计和评估工作
尚未完成。上市公司与美乐投资同意，凤凰自行车 49%股权最终交易价格以经上
市公司聘请的具备证券期货业务资格的评估机构评估、并经上海市国有资产监督
管理委员会完成备案的截至评估基准日凤凰自行车的评估值为基础。上市公司与
美乐投资同意，将以补充协议形式对凤凰自行车 49%股权最终交易价格予以确
认。
3、凤凰自行车 49%股权交易对价的支付方式
（1）上市公司与美乐投资同意，上市公司以向美乐投资发行 A 股股票的方
式向美乐投资支付凤凰自行车 49%股权的交易对价。
（2）本次发行的具体方案：
①股票种类及面值
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本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
②发行方式及发行对象
本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为本次
重组之美乐投资。
③发行价格及定价原则
A、本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第九届董事会第八
次会议决议公告日。
B、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修正）》等法律，上市
公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经双方
协商，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，为 11.38 元/股。
C、本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：本次
发行定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 60 个交易
日股票交易总量。
D、在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
④发行数量
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A、上市公司向美乐投资发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=凤
凰自行车 49%股权的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取
整，小数不足 1 股的，美乐投资自愿放弃。
B、上市公司向美乐投资发行股份的最终数量将根据本协议之“凤凰自行车
49%股权及其交易价格、定价依据”之“（2）交易价格及定价依据”约定的方式
确定的凤凰自行车 49%股权最终交易价格及发行股份购买资产相关的股份发行
价格进行相应调整。
C、上市公司与美乐投资同意，本次发行的股份数量最终以经上市公司股东
大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（3）股份限售期
①美乐投资承诺，美乐投资根据《发行股份购买资产协议》取得的上市公司
股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议转让。
②本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购
或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
③本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
④美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律以及上市公司章程的相关规定。
⑤如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，上市公司与美乐
投资同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（4）在取得相关主管部门批准后，上市公司向美乐投资发行 A 股股票，美
乐投资以其拥有的凤凰自行车 49%股权作为本次重组的对价。
（5）本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后届时的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（6）《发行股份购买资产协议》签订后至评估基准日前，如凤凰自行车拟
进行利润分配，须取得上市公司的书面明确同意；经上市公司同意分配后的凤凰
自行车剩余滚存利润，在评估基准日后由上市公司享有。
4、业绩承诺及补偿安排
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截至《发行股份购买资产协议》签署日，与本次交易相关的审计和评估工作
尚未完成。美乐投资将向上市公司出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，
就后续上市公司与美乐投资签署《盈利预测补偿协议》及与本次交易相关的业绩
承诺与补偿安排事宜进行了承诺。
5、凤凰自行车 49%股权交割及股份发行登记
（1）上市公司与美乐投资同意并确认，本次重组在《发行股份购买资产协
议》第九条约定的生效条件全部成就之日起方可实施，上市公司与美乐投资同意
采取一切必要措施以确保本次重组按《发行股份购买资产协议》约定全面实施。
（2）凤凰自行车 49%股权交割通知
如果《发行股份购买资产协议》第九条所列明的全部生效条件已成就，上市
公司应向美乐投资发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交
割通知”），并要求美乐投资交付凤凰自行车 49%股权。
（3）凤凰自行车 49%股权的交割
①上市公司与美乐投资应于美乐投资收到上市公司依据约定发送的交割通
知之日起 15 个工作日内签署根据凤凰自行车章程、相关法律规定办理凤凰自行
车 49%股权过户至上市公司名下所需的全部文件。上市公司与美乐投资同意，凤
凰自行车完成将美乐投资持有的 49%股权变更至上市公司名下的工商登记变更
之日为凤凰自行车 49%股权交割完成日；
②自交割完成日起，基于凤凰自行车 49%股权的一切权利义务由上市公司享
有和承担，上市公司为凤凰自行车 49%股权的唯一权利人，美乐投资对凤凰自行
车 49%股权不再享有任何权利；
③如届时有效的中国法律对凤凰自行车 49%股权转让的方式或程序另有规
定的，双方应按照该等规定办理交割。
（4）新增股份登记
上市公司应于凤凰自行车 49%股权交割完成日后尽快依法完成本次重组涉
及的向美乐投资非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算
有限公司或其分公司将本次向美乐投资发行的 A 股股票登记至美乐投资名下，
使得美乐投资依法持有该等股份。
6、与凤凰自行车 49%股权相关的债权债务、人员及公司治理等安排
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（1）债权债务
上市公司与美乐投资确认，本次重组的标的资产为凤凰自行车的股权，不涉
及债权债务的转移，原由凤凰自行车承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独
立享有和承担。如因法律规定或因凤凰自行车签署的任何合同、协议的约定，使
其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，凤凰自
行车应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司
公告信息为限。根据凤凰自行车签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获
得债权人或其他第三方同意的，且需美乐投资配合的，美乐投资应予以积极配合。
（2）人员
①上市公司与美乐投资确认，本次重组的标的资产为凤凰自行车的股权，不
涉及职工安置问题，凤凰自行车与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的
权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相
应调整除外）。凤凰自行车所有员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费
用等职工薪酬费用仍由凤凰自行车承担。但美乐投资应就凤凰自行车员工因交割
完成日前的事由而与凤凰自行车发生的劳动争议纠纷致使凤凰自行车所遭受的
经济损失，按其于《发行股份购买资产协议》签署之日持有的凤凰自行车 49%
股权比例承担对凤凰自行车的相应赔偿责任。
②美乐投资应确保凤凰自行车以现有总经理为核心的管理团队人员自交割
完成日起在凤凰自行车任职满 5 年。美乐投资应确保凤凰自行车与该等人员签订
劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员
需与凤凰自行车签订经上市公司认可的竞业限制协议。
（3）公司治理结构
业绩承诺期内，在中国证监会、上交所监管规则许可范围内上市公司将给予
凤凰自行车管理层充分的业务经营自主权，并不主动解聘凤凰自行车正常履职以
现有总经理为核心管理团队人员，以保持凤凰自行车经营的稳定性。
7、凤凰自行车 49%股权在过渡期间的安排和损益归属
（1）上市公司与美乐投资同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为过
渡期间。
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（2）根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，上市公司与美乐投资
同意凤凰自行车 49%股权在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏
损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格
的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（3）为明确凤凰自行车 49%股权在过渡期间内的损益情况，上市公司与美
乐投资同意以交割完成日最近的一个月末或上市公司与美乐投资另行协商确定
的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构在交
割完成日后 60 个工作日内对凤凰自行车 49%股权在过渡期间的损益情况进行审
计。
（4）美乐投资在《发行股份购买资产协议》签订后，应恪守尽职义务，妥
善保管凤凰自行车材料，并确保凤凰自行车管理层遵守过渡期间约定，不得损害
凤凰自行车利益。上市公司有权监督美乐投资对凤凰自行车的日常管理工作并查
阅凤凰自行车会计账簿等资料，美乐投资应配合上市公司行使该等权利。未经上
市公司书面同意，美乐投资不得从事除维持凤凰自行车日常生产经营活动之外的
活动，包括但不限于以下内容：
①向上市公司之外的任何第三人转让凤凰自行车 49%股权或就凤凰自行车
49%股权转让进行商讨、谈判；
②转让、出售、质押、设置权利负担于凤凰自行车 49%股权或凤凰自行车的
任何资产，或将凤凰自行车资产用于日常生产经营之外的目的；
③非因凤凰自行车正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入
金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
④未经上市公司同意而调整凤凰自行车的管理层，调整凤凰自行车员工薪
资、岗位，解除或聘用员工；
⑤向凤凰自行车员工提供任何形式的福利或承诺，组织员工旅游或为员工报
销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用；
⑥改变和调整凤凰自行车在《发行股份购买资产协议》签署日前既有的经营
方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者中止或终止现有主要业务；
⑦以凤凰自行车名义进行投资或对外签署与凤凰自行车日常生产经营无关
的合同；
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⑧提前履行或承诺履行凤凰自行车未到期债务，包括金钱债务和非金钱债
务；
⑨终止或暂停凤凰自行车的生产经营活动；
⑩转移、销毁、隐匿或向上市公司之外的第三人披露凤凰自行车的任何资料
信息，包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
○11 教唆凤凰自行车的员工、客户或供应商等与凤凰自行车脱离或解除关系；
○12 就任何可能对凤凰自行车造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50
万元的诉讼或仲裁；
○13 其他任何非正常的导致凤凰自行车资产价值减损或义务增加的行为。
8、协议的生效及履行
（1）《发行股份购买资产协议》经上市公司与美乐投资法定代表人签署并
各自加盖公章成立，于以下条件全部成就之日起生效：
①上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
②本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
③本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
④本次交易取得上海市商务委员会批准/备案；
⑤中国证监会核准本次交易；
⑥经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
⑦就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
⑧评估基准日至《发行股份购买资产协议》生效日期间，凤凰自行车未发生
重大不利变化，美乐投资于本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（三）
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤
凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协议》”之“9、声明、保证及承
诺”之“（1）”约定的声明、保证及承诺真实、有效。
⑨《发行股份购买资产协议》约定的上市公司与美乐投资的权利与义务全部
履行完毕，视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。
9、声明、保证及承诺
（1）美乐投资向上市公司声明、保证及承诺如下：
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①美乐投资为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要
的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行
《发行股份购买资产协议》并完成《发行股份购买资产协议》所述的交易；
②美乐投资签署、交付和履行《发行股份购买资产协议》以及完成《发行股
份购买资产协议》所述的交易不会：A、导致违反美乐投资公司章程的任何规定；
B、导致违反作为一方当事人、对其有拘束力的协议或文件的安排，或构成该等
协议或文件项下的违约；C、导致违反任何适用于美乐投资及凤凰自行车 49%股
权的法律；
③美乐投资对凤凰自行车 49%股权具有合法的、完全的所有权，且凤凰自行
车 49%股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠
纷或争议，美乐投资有权签署《发行股份购买资产协议》并处置凤凰自行车 49%
股权；
④美乐投资保证，凤凰自行车不存在违反工商、税收、土地、房屋管理、环
保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海
关等主管部门规定而受到重大处罚的情形；
⑤美乐投资保证向上市公司提供为完成本次交易所需的应由美乐投资及凤
凰自行车提供的各种资料和文件并签署为完成《发行股份购买资产协议》所必须
的各项文件；
⑥美乐投资保证，就凤凰自行车因交割完成日前的事由而产生的违法违规行
为和/或其他事项导致的任何或有负债或被追究法律责任致使凤凰自行车遭受经
济损失的，则由美乐投资按其于《发行股份购买资产协议》签署之日持有的凤凰
自行车 49%股权比例承担相应的赔偿责任；
⑦美乐投资保证，为实现《发行股份购买资产协议》之目的，将根据上市公
司聘请的法律、财务顾问尽调情况，对凤凰自行车不合规情况按期进行整改以满
足上市公司的监管要求；
⑧美乐投资保证向上市公司提供为完成本次交易所需的应由美乐投资提供
的各种资料和文件并签署为完成《发行股份购买资产协议》所必须的各项文件；
且美乐投资向上市公司充分披露了上市公司要求提供的凤凰自行车的全部文件、
资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务
数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容，均是真实、
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准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向上市公司及上市公司聘请的
法律、财务顾问等人员披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实
或法律障碍；
⑨美乐投资保证，且已经向上市公司如实、完整地披露了上市公司于交割完
成日后正常行使凤凰自行车 49%股权的所有权所需的关于凤凰自行车 49%股权
的信息；
⑩美乐投资保证，为上市公司办理凤凰自行车 49%股权的权属变更提供必要
的协助与配合。
（2）上市公司向美乐投资声明、承诺及保证如下：
①上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行《发
行股份购买资产协议》并完成《发行股份购买资产协议》所述的交易；
②签署、交付和履行《发行股份购买资产协议》以及完成《发行股份购买资
产协议》所述的交易不会：A、导致违反上市公司的组织文件的任何规定；B、
导致违反以上市公司为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；C、导致违反
任何适用于上市公司的法律文件；
③自新增股份登记至美乐投资名下之日起，美乐投资即获得本次发行股份完
全和有效的所有权，美乐投资所获得的股份除法定及《发行股份购买资产协议》
约定的限制外不存在且不受其他任何负担限制；
④上市公司保证向美乐投资提供为完成本次发行所需的应由上市公司提供
的各种资料和文件并签署为完成《发行股份购买资产协议》所必须的各项文件；
⑤上市公司保证，为美乐投资办理凤凰自行车 49%股权的权属变更提供必要
的协助与配合。
（3）上市公司与美乐投资承诺，过渡期内如发生任何情况导致或预期可能
导致其在《发行股份购买资产协议》中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，
或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方
进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给对方造成的直接
和间接经济损失进行全额赔偿。
10、保密及信息披露
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（1）《发行股份购买资产协议》所述的保密范围包括：《发行股份购买资
产协议》所述的全部事项和就该等事项获悉的保密资料和信息（包括但不限于会
议纪要等）。
（2）在《发行股份购买资产协议》签署后，上市公司与美乐投资应当遵守
以下义务：
①保守资料秘密，不得泄露包括但不限于《发行股份购买资产协议》的任何
内容；
②除事先获得保密资料提供方书面同意或《发行股份购买资产协议》之“10、
保密及信息披露”中所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料和信息；
③除为履行《发行股份购买资产协议》之约定外，不使用或授权他人使用保
密资料和信息。
（3）本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（三）《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限
公司 49%股权之发行股份购买资产协议》”之“10、保密及信息披露”之“（2）”中
所述义务不适用于下列情况：
①在《发行股份购买资产协议》签署日或之后任何时间，并非由于保密资料
接受方的原因而为公众所知的资料和信息；
②有关法律、行业主管部门规定须予披露时；
③《发行股份购买资产协议》签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保
密资料和信息；
④为执行《发行股份购买资产协议》，保密资料接受方可按需要合理地向其
雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其
雇员、专业顾问或代理人遵守本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之
“（三）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受
让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协议》”之“10、保密及
信息披露”之“（2）”约定的保密义务。
（4）《发行股份购买资产协议》无论因何等原因终止或解除，本条约定均
继续保持其独立的效力。
11、税项和费用
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（1）上市公司与美乐投资同意，根据中国法律因履行《发行股份购买资产
协议》而由上市公司与美乐投资各自应缴纳的任何税项或费用，均由上市公司与
美乐投资根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情形，由
上市公司与美乐投资依据公平原则予以分担，但美乐投资根据其自身情况另行做
出承诺予以承担的税费除外。
（2）上市公司与美乐投资应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行《发行
股份购买资产协议》而产生的一切费用和开支。
12、不可抗力
（1）不可抗力指上市公司与美乐投资或一方无法控制、无法预见或虽然可
以预见但无法避免且在《发行股份购买资产协议》签署之后使任何一方无法全部
或部分履行《发行股份购买资产协议》的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、
火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、政
府行为以及其他重大自然灾害、灾难事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方
应以最便捷的方式毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生 15 个工作日
内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有
合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对上市公司与美乐投资造成的损
失。上市公司与美乐投资应根据不可抗力事件对履行《发行股份购买资产协议》
的影响，决定是否终止或推迟《发行股份购买资产协议》的履行，或部分或全部
地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中的义务。
（3）任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发
行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，上市公司与
美乐投资须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致使协议任何一方丧失继续
履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方均有权决定终止《发行股份
购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》自决定终止《发行股份购买资产协
议》一方的通知到达另一方时自动终止。
13、违约责任
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（1）任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的全部或部分义务，或
作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即
构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此
作为履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
（2）虽有上述第（1）条约定，若任何一方存在违反《发行股份购买资产协
议》第五条、第七条、第九条、第十条的有关约定，即构成根本违约。违约方应
当按照不低于凤凰自行车 49%股权交易对价 20%的标准向守约方支付违约金，
若违约金不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约方还应予以补足差额
部分。
（3）如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因
政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公
司及工商登记部门）未能批准或核准等《发行股份购买资产协议》任何一方不能
控制的原因，导致凤凰自行车 49%股权不能按《发行股份购买资产协议》的约定
转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的约定而应承担的违约责
任，不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
14、法律适用和争议解决
（1）《发行股份购买资产协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，
均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行《发行股份购买资产协议》发生的或与《发行股份购买资产
协议》有关的一切争议，上市公司与美乐投资应通过友好协商解决。如果不能协
商解决，任何一方可以根据《发行股份购买资产协议》的约定，向上市公司所在
地人民法院提起诉讼。
（3）诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，上市公司与美乐投资均应继
续履行《发行股份购买资产协议》约定的其他各项义务。
15、未尽事宜
（1）上市公司与美乐投资同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大
努力，尽快完成为使《发行股份购买资产协议》项下的资产转让生效所需要的任
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何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有
关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。
（2）上市公司与美乐投资进一步同意，在本次重组相关的审计、评估等工
作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决事项及其他相关事项达成补充协议，
以使本次重组得以完成。该补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的
组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。如上市公司与美乐
投资未能就凤凰自行车 49%股权最终作价达成一致并签署补充协议的，《发行股
份购买资产协议》自动终止。
16、协议的完整性和独立性
根据中国法律，如果《发行股份购买资产协议》任何条款被裁决为无效，《发
行股份购买资产协议》其它条款的效力不受任何影响。
17、协议的变更、解除和终止
（1）经上市公司与美乐投资协商一致，可以变更或解除《发行股份购买资
产协议》。变更或解除《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，由上市公
司与美乐投资正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准后生效。
（2）除《发行股份购买资产协议》另有约定外及发生下列任一情形外，任
何一方均不得单方终止《发行股份购买资产协议》的执行：
①在交割完成日前，上市公司与美乐投资以书面形式同意终止或解除《发行
股份购买资产协议》；
②本节“一、发行股份/支付现金购买资产协议”之“（三）《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司
49%股权之发行股份购买资产协议》”之“8、协议的生效及履行”之“（1）”载明的
任一条件未获满足；
③在交割完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
④《发行股份购买资产协议》全部生效后，因美乐投资所持凤凰自行车 49%
股权部分或全部被查封、冻结、质押等原因而无法办理过户登记；
⑤由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》
约定或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可
能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
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（3）上市公司与美乐投资同意：
①如果《发行股份购买资产协议》根据上述第（2）条第①项、第②项和第
③项的约定终止，任何一方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，上市
公司与美乐投资应本着恢复原状的原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对
方恢复至签署日的状态。
②如果《发行股份购买资产协议》根据上述第（2）条第④项、第⑤项的规
定而终止，上市公司与美乐投资应本着恢复原状的原则，签署相关文件和采取必
要行动，协助对方恢复至签署日的状态，违约方还应当就其因此而给守约方造成
的损失向守约方作出足额补偿。
二、发行股份/支付现金购买资产协议之补充协议
（一）《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《关于受
让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，主要内容如下：
1、爱赛克车业 100%股权的交易价格及股份发行数量
（1）交易价格
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，爱赛克车业 100%股权的交
易价格以上海财瑞资产评估有限公司出具的本次交易之《评估报告》的最终评估
结论确认的评估价值人民币 48,400.00 万元为依据，确定最终交易价格为人民币
48,400.00 万元。
爱赛克车业 100%股权最终交易价格以经上海市国资委完成备案的评估结果
为准。如上海市国资委完成备案的评估结果与《评估报告》所述评估值不一致，
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍将以补充协议形式对最终交易价格予以
调整。
（2）股份发行数量
爱赛克车业 100%股权的最终交易价格为 48,400.00 万元。按照该交易价格减
去现金支付部分 5,000.00 万元后计算，上海凤凰以《关于受让天津爱赛克车业有
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限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》中“发行价格及定价原
则”确定的每股发行价格向富士达科技共发行面值为 1.00 元的人民币普通股
22,400,702 股、向宋学昌共发行面值为 1.00 元的人民币普通股 8,931,458 股、向
窦佩珍共发行面值为 1.00 元的人民币普通股 6,804,920 股（最终以中国证监会核
准数量为准），富士达科技、宋学昌、窦佩珍以向上海凤凰转让的爱赛克车业
100%股权作为对价认购上述发行的股份。
2、协议构成和生效
（1）《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》内容是对《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%
股权之发行股份及支付现金购买资产协议》相关内容的变更，不一致的则以《关
于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》为准；《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》未涉及的内容，上海凤凰与富士达科技、
宋学昌、窦佩珍仍应按照《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定继续执行。
（2）《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》为《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之
发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割组成部分，具有同等法律效力。
（3）《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》经上海凤凰、富士达科技法定代表人签字并各自加盖
公章、宋学昌、窦佩珍双方本人签字后成立；自《关于受让天津爱赛克车业有限
公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（二）《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金
购买资产协议之补充协议》
2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与天津格雷签署《关于受让天津天任车料有限
公司 100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
1、天津天任 100%股权的交易价格
（1）交易价格
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海凤凰与天津格雷同意，天津天任 100%股权以上海财瑞资产评估有限公
司出具的本次交易之《评估报告》的最终评估结论确认的评估价值人民币
17,867.30 万元为依据，确定最终交易价格为人民币 17,867 万元。
天津天任 100%股权最终交易价格以经市国资委完成备案的评估结果为准。
如市国资委完成备案的评估结果与《评估报告》所述评估值不一致，交易双方将
以补充协议形式对最终交易价格予以调整。
2、协议构成和生效
（1）《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议
之补充协议》内容是对《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金
购买资产协议》相关内容的变更，不一致的则以《关于受让天津天任车料有限公
司 100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》为准；《关于受让天津天任
车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》未涉及的内容，
上海凤凰、天津格雷仍应按照《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支
付现金购买资产协议》的约定继续执行。
（2）《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议
之补充协议》为《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资
产协议》不可分割组成部分，具有同等法律效力。
（3）《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议
之补充协议》经上海凤凰、天津格雷法定代表人签字并各自加盖公章成立；自《关
于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议》生效之日起
生效。
（三）《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股
份购买资产协议之补充协议》
2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与美乐投资签署《关于受让上海凤凰自行车有
限公司 49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
1、凤凰自行车 49%股权的交易价格及股份发行数量
（1）交易价格
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海凤凰与美乐投资同意，凤凰自行车 49%股权的交易价格以上海财瑞资产
评估有限公司出具的本次交易之《评估报告》的最终评估结论确认的评估价值人
民币 59,000 万元为依据，最终确定上海凤凰 49%股权的交易价格为人民币
28,910.00 万元。
（2）股份发行数量
本次交易凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元。按照该交易价
格计算，上海凤凰以《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产协议》中“发行价格及定价原则”确定的每股发行价格向美乐投资共发行面
值为 1.00 元的人民币普通股 25,404,217 股（最终以中国证监会核准数量为准），
美乐投资以向上海凤凰转让的凤凰自行车 49%股权作为对价认购上述发行的股
份。
2、协议构成和生效
（1）《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协
议之补充协议》内容是对《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股
份购买资产协议》相关内容的变更，不一致的则以《关于受让上海凤凰自行车有
限公司 49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《关于受让上海凤
凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》未涉及的内
容，上海凤凰、美乐投资仍应按照《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权
之发行股份购买资产协议》的约定继续执行。
（2）《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协
议之补充协议》为《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买
资产协议》不可分割组成部分，具有同等法律效力。
（3）《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协
议之补充协议》经上海凤凰、美乐投资法定代表人签字并各自加盖公章成立；自
《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
三、盈利预测补偿协议
（一）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技
有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》
2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。
2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果
作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对
爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，
因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、
窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确
定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数
原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00
3、爱赛克 100%股权净利润实现数的确认
（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在
业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况
出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度
的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或
上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海
凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
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为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的
股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转
增、配股股份，下同）。
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，非经上海凤凰书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收
益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补
偿安排造成不利影响的其他权利。
（4）现金补偿
①现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
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考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”
之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：
首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海
凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中
的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务。
5、减值测试
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
（1）股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
（2）现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
（3）补偿实施程序
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
6、补偿数额的调整
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
实施完成后如因下列原因导致爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实
现数低于净利润承诺数时，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》的实质影响程度，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王
润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案，但上海凤凰与富士达科技、宋学
昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
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客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大
自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大
不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。
7、业绩奖励
（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩
奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿
测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
8、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》的成立和生效
（1）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》未约定事项，适用《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约定。
（2）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》自各方有效签署之日起成立，自《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
生效之日起生效。
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（3）如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍
关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产
协议》与《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦
佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》对应条款亦相应修改。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上海凤凰与
富士达科技、宋学昌、窦佩珍协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易
的补偿及奖励方案进行相应调整。
9、法律适用及争议解决
（1）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决均
适用中国法律。
（2）因《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》的签署、交付或履行而产生的或与《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成时任
何一方均有权将有关争议向上海凤凰所在地有管辖权的人民法院提起诉讼予以
解决。
（3）诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，各方均应继续履行《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于
2-1-498
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》规定的其他各项义务。
10、违约责任
（1）任何一方违反《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的全部或部分义务，即构
成根本违约。违约方应当按照不低于爱赛克 100%股权交易对价 20%的标准向守
约方支付违约金，若违约金不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约方
还应予以补足差额部分。
（2）任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形
式包括但不限于要求继续履行、赔偿损失等。
（3）任何一方因违反《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达
科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定而应承担的违约责
任，不因《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》的终止而解除。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有
限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》
2020 年 7 月 27 日，上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021
年、2022 年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构
的意见予以相应修改。
2、美乐投资对凤凰自行车 49%股权价值的承诺
（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产
在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年
的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新
型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生
产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予
以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00
3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认
（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与
净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测
算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调
整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经
上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认”所
述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车
的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投
资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
（3）股份补偿
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①股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照
四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补
偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
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回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，美乐投资应事先书面告知质权人根据
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤
凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》其通过本
次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。同时，美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
议之前，书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体
处置方式，且在质押协议签署后立即向上海凤凰提供质押协议副本。
5、减值测试
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
（1）股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
（2）补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
（3）美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
6、补偿数额的调整
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海凤凰、美乐投资同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行
车 49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立
即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司
49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，双方届时
协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议
通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关
于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、
洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等
社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或
社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。
7、业绩奖励
（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润
承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算
公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现
数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露
之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投
资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方
式支付给凤凰自行车管理层。
（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理
提议，报凤凰自行车董事会审议通过。
8、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受
让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
的成立和生效
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（1）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》未约定事项，适用《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》的有关约定。
（2）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》自上海凤凰、美乐投资签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。
（3）如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限
公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》亦同时自动解除或失
效。如《发行股份购买资产协议》与《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自
行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》对应条款亦相
应修改。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上海凤凰与
美乐投资协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相
应调整。
9、法律适用及争议解决
（1）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律。
（2）因《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关
于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》的签署、交付或履行而产生的或与《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向上海凤凰所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼予以解决。
（3）诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，双方均应继续履行《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车
有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》规定的其他各项义
务。
10、违约责任
（1）任何一方违反《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资
有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》项下的全部或部分义务，即构成根本违约。违约方应当按照不
低于凤凰自行车 49%股权交易对价 20%的标准向守约方支付违约金，若违约金
不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约方还应予以补足差额部分。
（2）任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形
式包括但不限于要求继续履行、赔偿损失等。
（3）任何一方因违反《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投
资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》的规定而应承担的违约责任，不因《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%
股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的终止而解除。
四、盈利预测补偿协议之补充协议
（一）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技
有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》
2020 年 9 月 25 日，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
主要内容如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、关于修改《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之第 1
条“业绩补偿测算期间”
原第 1 条“业绩补偿测算期间”约定：
“上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次
交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、
窦佩珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第 1 条“业绩补偿测算期间”修改为：
“上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次
交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其
后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期
间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施
完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。”
2、关于修改《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之“2、
富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺”第（2）款
原约定：
“富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱
赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，
因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、
窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不
确定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经
协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润
承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
2-1-508
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实施年度 2020年 2021年 2022年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00
现修改为：
“富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱
赛克车业在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若
本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺
延至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如
下：
单位：万元
实施年度 2020年 2021年 2022年 2023年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
3、关于修改《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之“4、
业绩补偿”之“⑥权利限制”
原 “权利限制”约定：
“为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达
科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关
于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士
达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权
之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约
定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份
（如有）完成之前，非经上海凤凰书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均
不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置
质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津
爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。”
现 “权利限制”修改为：
2-1-509
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达
科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关
于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士
达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权
之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约
定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份
（如有）完成之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易
取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，
不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对
实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义
务。”
4、关于删除《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之第 6
条“补偿数额的调整”
原“6、补偿数额的调整”约定：
“上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次
交易实施完成后如因下列原因导致爱赛克 100%股权在业绩补偿测算期间的净利
润实现数低于净利润承诺数时，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王
润东、宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、
窦佩珍、王润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案，但上海凤凰与富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东
大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服
2-1-510
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天
灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规
等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不
利影响的。”
现予以删除。
（二）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有
限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
2020 年 9 月 25 日，上海凤凰与美乐投资签署《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、关于修改《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之 “1、业绩补偿
测算期间”
原 “1、业绩补偿测算期间”约定：
“上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2020 年、2021
年、2022 年。如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海
证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与美乐投资同
意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现“1、业绩补偿测算期间”修改为：
“上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实
施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易
在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本
次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延
至 2021 年、2022 年、2023 年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予
以相应修改。”
2、关于修改《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之 “2、美乐投资
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对凤凰自行车 49%股权价值的承诺”第 2.2 款
原约定：
“美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、
2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠
状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产
销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予
以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00
现修改为：
“美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、
2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020 年
12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
3、关于修改《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之“4、业绩补偿”
之“⑥权利限制”
原约定：
“为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司
关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买
资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行
车 49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份
（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取
得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、
第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响
的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，美乐投资应事先书
面告知质权人根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安
排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，美乐投资亦应当在拟质
押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行
业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签署后立即向上海凤
凰提供质押协议副本。”
现修改为：
“为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司
关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买
资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行
车 49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份
（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取
得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、
第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响
的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、关于删除《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之“6、补偿数额
的调整”
原“6、补偿数额的调整”约定：
“上海凤凰、美乐投资同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰
自行车 49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方
应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，双
方届时协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东
大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司
关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台
风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、
骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自
然灾害或社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。”
现予以删除。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的股权、凤凰自
行车 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，爱赛克车业及凤
凰自行车从事自行车的研发、生产和销售，所处行业为“C37 铁路、船舶、航
空航天和其他运输设备制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录（2011 年本）（2013 年修订）》，爱赛克车业及凤凰自行车从事的业务不属
于产业指导目录中限制或淘汰类产业。标的公司与上市公司同属于自行车行业，
在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，
交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生
产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩
大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市
公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细
的环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，废气、废水、固
体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，凤凰自行车及其控股子公司、爱赛克车业境内公司不
存在自有土地，办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，爱赛克车业的境外子
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司日本丸石拥有土地和房产，报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规
受到行政处罚的情形。
天津天任在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规
规定。根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明，报告期内，天津天任
不存在因违法土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定受到行政处罚的情
形。
因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上海凤凰股本总额为402,198,947股，根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产发行股份为63,541,297股，按此计算，本次交易完成后，在不
考虑配套募集资金的情况下，社会公众持股比例不低于上海凤凰股份总数的
10%，上海凤凰的股权分布符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上
市条件。本次重组不存在其他将导致上海凤凰不符合相关法律、法规规定的上市
条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
1、标的资产定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案后，
独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依
照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购
买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公
允。
2、发行股份的定价情况
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第九届
董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价（除权除息后）的 90%，为 11.38 元。最终发行价格尚需经本公司
股东大会批准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求，不存在损害上
海凤凰及其股东利益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小
股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天津爱赛克车业有限公司 100%的股权、天津天任车料
有限公司 100%的股权、上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。标的资产权属清
晰，不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不
存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。交易对手富士达科技、宋学昌、
窦佩珍持有的爱赛克车业的股权和美乐投资持有的凤凰自行车的股权不存在限
制或者禁止转让、代为持有等情形，交易对手天津格雷持有的天津天任的股权经
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其股东赵翔、赵莹确认，天津格雷的实际控制人为辛建生、赵丽琴夫妇，资产权
属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业
务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，
利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，
有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，
形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持
续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市金山区国资委，上市公司
的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定
的控制权发生变更的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业
务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，
利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，
有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，
形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持
续发展能力。
标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售
渠道和长期合作的战略客户。爱赛克与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高
等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克拥有的“丸石”
品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产
品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之
一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提供优质产
品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收购爱赛克
车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，进一步
提高上市公司在国际市场的竞争力。
同时，上市公司通过本次收购将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优
质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。天津目前是全国最大
的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业
链。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基
地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。天津基地可以充分释放
销售端的潜力并将一部分委外的订单转为自制从而获取制造端的利润。同时天津
港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有
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助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局。并
依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
因此，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续
盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对
方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为金山区国资委，本次交
易不会导致上市公司控制权的变化。
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业
竞争情况。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车成为上市公司
全资子公司，上市公司控股股东及实际控制人仍为上海市金山区国资委，控股股
东与实际控制人不会发生变更。上市公司主营业务亦不会发生变更，仍为自行车
整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。因此，本次
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交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。
为保证本次交易完成后交易对方及其股东、关联企业也不拥有或控制与上市
公司及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“三、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。
（3）关于独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交
易和避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
款规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上会会计师已对上海凤凰最近一年财务报告审计，并出具上会师报字[2020]
第 3518 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
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（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次以发行股份及支付现金相结合的方式所购买的资产为爱赛克车业 100%
的股权及凤凰自行车 49%的股权，其资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，
不存在受任何他方委托持有标的企业的情形。本次交易对方持有的标的股权不存
在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对
股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止
转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并
购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和
投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
公司本次拟募集配套资金不超过50,000.00万元，本次募集配套资金总额占本
次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次募集配套资金拟用
于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、
补充上市公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额为23,133.00万元，不
超过募集配套资金总额的50%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
的要求。
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五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾
问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要
求
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价
格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 30%。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行
前上市公司股本的 30%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监
管问答的要求。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
八、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发
表明确意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，本次交易对方系富士达科
技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资，本次重组不涉及私募投资基金以及
备案情况。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2018 年度、2019 年度的
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2019）第 3015
号《审计报告》及上会师报字（2020）第 3518 号《审计报告》。对于本次重大
资产重组，上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 196,403.62 183,793.07 176,831.34
负债总额 50,494.48 37,902.37 36,068.08
所有者权益 145,909.13 145,890.70 140,763.27
归属于母公司的所有
138,360.88 137,456.62 133,875.20
者权益
资产负债率（母公司） 13.64% 12.37% 13.13%
合并利润表 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 35,657.01 97,489.11 76,152.14
营业利润 6,995.49 5,204.94 -193.27
利润总额 6,687.69 5,307.55 914.98
净利润 4,958.07 4,056.75 1,296.45
归属于母公司所有者
2,413.90 2,691.90 2,018.02
的净利润
综合收益总额 3,448.44 4,912.85 -684.12
归属于母公司所有者
904.26 3,366.83 37.45
的综合收益总额
注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。2018 年度、2019 年度数据已经审计，2020 年 1-4 月数据未经审
计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，上市公司的资产构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,520.62 17.58% 21,538.39 11.72% 16,021.27 9.06%
交易性金融
2,144.31 1.09% 4,821.56 2.62% - -
资产
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - - - 24.02 0.01%
损益的金融
资产
应收票据 - - - - 45.00 0.03%
应收账款 28,438.87 14.48% 20,616.29 11.22% 20,684.42 11.70%
应收款项融
3,216.42 1.64% 1,681.41 0.91% - -
资
预付款项 2,174.07 1.11% 3,770.08 2.05% 2,074.79 1.17%
其他应收款 3,276.81 1.67% 3,425.89 1.86% 3,960.03 2.24%
存货 8,124.98 4.14% 6,693.68 3.64% 6,218.54 3.52%
其他流动资
7,739.67 3.94% 8,206.21 4.46% 11,196.70 6.33%
产
流动资产合
89,635.75 45.64% 70,753.50 38.50% 60,224.76 34.06%
计
可供出售金
- - - - 23,939.43 13.54%
融资产
长期股权投
4,378.01 2.23% 4,447.42 2.42% 6,211.79 3.51%
资
其他权益工
22,412.78 11.41% 24,425.63 13.29% - -
具投资
投资性房地
25,084.10 12.77% 25,428.73 13.84% 26,373.66 14.91%
产
固定资产 10,374.67 5.28% 12,481.24 6.79% 12,904.19 7.30%
在建工程 321.02 0.16% 174.17 0.09% 403.26 0.23%
无形资产 1,970.63 1.00% 3,572.49 1.94% 3,726.23 2.11%
商誉 38,483.62 19.59% 38,483.62 20.94% 38,483.62 21.76%
长期待摊费
756.58 0.39% 1,445.91 0.79% 2,270.20 1.28%
用
递延所得税
2,661.46 1.36% 2,580.37 1.40% 2,294.20 1.30%
资产
其他非流动
325.00 0.17% - - - -
资产
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产
106,767.86 54.36% 113,039.57 61.50% 116,606.58 65.94%
合计
资产总计 196,403.62 100.00% 183,793.07 100.00% 176,831.34 100.00%
截至 2020 年 4 月 30 日，公司资产总额 196,403.62 万元。其中，流动资产
89,635.75 万元，占资产总额的 45.64%；非流动资产 106,767.86 万元，占资产总
额的 54.36%。报告期各期末，公司资产规模逐年增加，其中：2019 年末较 2018
年末增长了 6,961.73 万元，主要系货币资金及交易性金融资产增加所致。2020
年 4 月末较 2019 年末总资产增加了 12,610.55 万元，主要系货币资金及应收账款
增加所致。
（1） 流动资产分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月 30 日，公司流动资产占资产总额的比
例分别为 34.06%、38.50%及 45.64%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账
款、存货及其他流动资产等，截至 2020 年 4 月 30 日，上述科目合计金额 78,824.14
万元，占流动资产总额的 87.94%。
2019 年末，公司货币资金余额较 2018 年末上升 5,517.13 万元，主要系本期
未到期理财产品比上期期末减少所致。2020 年 4 月末，公司货币资金余额较 2019
年末上升 12,982.23 万元，主要系收到处置瑆瑗物流的款项所致。
2019 年末，公司应收账款余额较 2018 年末波动较小，表明当期公司应收账
款管控较好，应收账款回收相对及时，从而有效控制了应收账款的增长规模。2020
年 4 月末，公司应收账款余额较 2019 年末增加 7,822.58 万元，主要系公司 2020
年 1-4 月自主生产的共享单车销量提升较快导致应收账款余额增长较大。
2019 年末，公司预付款项余额较 2018 年末增加了 1,695.29 万元，主要系当
期预付货款增加所致。2020 年 4 月末，公司预付款项余额较 2019 年末减少
1,596.01 万元，主要系 2020 年 1-4 月凤凰自行车采购规模上升所致。
2019 年末，公司存货余额较 2018 年末波动幅度较小。2020 年 4 月末，公司
存货余额较 2019 年末增加 1,431.30 万元，主要系凤凰自行车根据疫情情况、生
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产计划、原材料价格走势等，适当增加了原材料的采购和备货，从而导致原材料
增加 1,151.22 万元。
2019 年末，公司其他流动资产余额较 2018 年末减少 2,990.49 万元，主要系
科目重分类所致。2020 年 4 月末，公司其他流动资产余额较 2019 年末波动幅度
较小。
（2）非流动资产分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月 30 日，公司非流动资产占资产总额的
比例分别为 65.94%、61.50%及 54.36%。公司非流动资产主要包括长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、商誉等，截至 2020 年 4 月 30 日，上述科目合计金额
100,733.17 万元，占非流动资产总额的 94.35%。
2019 年末，公司长期股权投资余额较 2018 年末减少 1,764.37 万元，主要系
出售参股子公司股权及当期投资权益变动、计提减值准备所致。2020 年 4 月末，
公司长期股权投资余额较 2019 年末波动较小。
公司商誉系 2015 年收购子公司江苏华久辐条制造有限公司 100%的股权时
形成。报告期各期末，公司商誉余额未发生变动。
2019 年末，公司固定资产余额较 2018 年末增加变动幅度较小。2020 年 4
月末，公司固定资产余额较 2019 年末减少 2,106.67 万元，主要系处置瑆瑗物流
所持有的土地厂房所致。
报告期各期末，公司投资性房地产余额变动幅度均较小。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 2,000.00 5.28% 2,000.00 5.55%
应付票据 2,840.00 5.62% 2,180.00 5.75% 2,490.00 6.90%
应付账款 17,913.34 35.48% 10,657.12 28.12% 8,796.39 24.39%
预收款项 2,412.40 4.78% 1,783.54 4.71% 2,299.24 6.37%
应付职工薪酬 1,599.19 3.17% 1,510.28 3.98% 1,400.45 3.88%
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应交税费 2,744.95 5.44% 1,509.33 3.98% 1,205.79 3.34%
其他应付款 18,021.92 35.59% 12,798.55 33.77% 12,327.55 34.18%
一年内到期的非
700.00 1.39% 700.00 1.85% 700.00 1.94%
流动负债
流动负债合计 46,231.80 91.56% 33,138.81 87.43% 31,219.42 86.56%
长期借款 1,500.00 2.97% 1,500.00 3.96% 2,200.00 6.10%
预计负债 85.03 0.17% 85.03 0.22% - -
递延所得税负债 2,677.65 5.30% 3,178.53 8.39% 2,648.65 7.34%
非流动负债合计 4,262.68 8.44% 4,763.56 12.57% 4,848.65 13.44%
负债合计 50,494.48 100.00% 37,902.37 100.00% 36,068.08 100.00%
（1） 流动负债分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比
例分别为 86.56%、87.43%及 91.56%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票
据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。截至 2020 年 4 月 30
日，上述科目合计金额 45,531.80 万元，占流动负债总额的 98.49%。
2019 年末，公司短期借款余额较 2018 年末未发生变化。2020 年 4 月末，公
司不存在短期借款余额，主要系公司已归还全部短期借款。
2019 年末，公司应付账款余额较 2018 年末增加 1,860.72 万元，2020 年 4
月末，公司应付账款余额较 2019 年末增加 7,256.22 万元。报告期各期末公司应
付账款余额较前期增加的主要原因系公司当期应付货款余额增加所致。
2019 年末，公司应交税费余额较 2018 年末增加 303.53 万元，主要系公司土
地增值税金额增加所致。2020 年 4 月末，公司应交税费余额较 2019 年末增加
1,235.62 万元，主要系处置瑆瑗物流所持有的土地厂房的收益所致。
2019 年末，公司其他应付款余额较 2018 年末变动幅度较小。2020 年 4 月末，
公司其他应付款余额较 2019 年末增加 5,223.37 万元，主要系凤凰自行车宣告股
利导致的应付股利增长较多所致。
报告期各期末，公司应付票据及应付职工薪酬余额变动幅度均较小。
（2） 非流动负债分析
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2018 年末、2019 年末及 2020 年 4 月 30 日，公司非流动负债占负债总额的
比例分别为 13.44%、12.57%及 8.44%。公司非流动资产主要包括长期借款及递
延所得税负债等，截至 2020 年 4 月 30 日，上述科目合计金额 4,177.65 万元，占
非流动负债总额的 98.01%。
2019 年末，公司长期借款余额较 2018 年末减少 700.00 万元，主要系公司归
还银行借款所致。2020 年 4 月末，公司长期借款余额较 2019 年末未发生变动。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 1.94 2.14 1.93
速动比率 1.55 1.57 1.30
资产负债率（母公司） 13.64% 12.37% 13.13%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项—其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
2019 年末，公司流动比率、速动比率增长较快，2020 年 4 月末，公司流动
比率、速动比率继续维持相对较高水平。报告期各期末，公司资产负债率均处于
较低水平，公司各项偿债能力指标符合实际经营情况，偿债风险较低。
4、运营能力分析
报告期各期末，上市公司运营能力指标如下：
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率 4.36 4.72 3.55
存货周转率 12.33 12.44 10.68
总资产周转率 0.56 0.54 0.42
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
2、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
4、2020 年 1-4 月数据年化
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年末，公司应收账款周转率、存货周转率较 2018 年末提高较快；2020
年 4 月末，上述指标继续维持在较高水平，同时公司总资产周转率报告期内逐年
提高。公司资产周转情况良好，运营能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司（合并报表口径）实现利
润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 35,657.01 97,489.11 76,152.14
营业成本 30,458.25 80,302.39 62,200.92
营业税金及附加 121.37 892.71 402.11
销售费用 1,001.20 3,399.18 2,609.45
管理费用 2,899.23 8,302.64 7,715.27
研发费用 - 738.38 651.01
财务费用 -123.98 189.52 -157.62
加：其他收益 - 114.15 259.25
投资收益 6,242.99 1,320.49 1,916.84
公允价值变动收益 -1.33 10.04 -6.62
信用减值损失 - -366.22 -
资产减值损失 -547.11 -359.14 -5,213.83
资产处置收益 - 821.34 120.08
营业利润 6,995.49 5,204.94 -193.27
加：营业外收入 67.11 300.43 1,144.93
减：营业外支出 374.91 197.82 36.67
利润总额 6,687.69 5,307.55 914.98
减：所得税费用 1,729.62 1,250.81 -381.46
净利润 4,958.07 4,056.75 1,296.45
归属于母公司所有者的净利润 2,413.90 2,691.90 2,018.02
其他综合收益的税后净额 -1,509.64 856.10 -1,980.56
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
综合收益总额 3,448.44 4,912.85 -684.12
归属于母公司所有者的综合收
904.26 3,366.83 37.45
益总额
报告期内，公司积极应对自行车行业的各种不利因素，有效发挥自行车产业
品牌、管理、研发等方面的优势，积极推动公司战略转型，努力提升公司持续盈
利能力。
2019 年度，公司共实现营业收入 97,489.11 万元，同比增加 28.02%；营业成
本 80,302.39 万元，同比增加 29.10%；期间费用（包含研发费用）合计 12,629.72
万元，同比增加 16.75%；实现归属母公司的净利润 2,691.90 万元，同比增加
33.39%；实现每股净收益 0.067 元，同比增加 34%；实现扣除非经常损益后的归
属于母公司净利润 1,035.94 万元，同比增加 1,105.94 万元。
2020 年 1-4 月，公司共实现营业收入 35,657.01 万元，营业成本 34,356.07
万元，期间费用（包含研发费用）合计 3,776.45 万元，实现归属母公司的净利润
2,413.90 万元。
1、营业收入构成分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 32,796.41 91.98% 95,002.95 97.45% 73,610.95 96.66%
其他业务收入 2,860.60 8.02% 2,486.17 2.55% 2,541.19 3.34%
合计 35,657.01 100.00% 97,489.11 100.00% 76,152.14 100.00%
上市公司主营业务突出，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司
主营业务收入分别为 73,610.95 万元、95,002.95 万元和 32,796.41 万元，占营业
收入的比重分别为 96.66%、97.45%和 91.98%。公司主营业务收入主要为自行车
产品的销售收入。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司主营业务收
入均大幅增长。
2、主营业务收入及毛利率分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司主营业务及毛利情况如下：
2-1-533
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 32,796.41 95,002.95 73,610.95
主营业务毛利 4,501.21 15,593.64 12,955.07
主营业务毛利率 13.72% 16.41% 17.60%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司主营业务毛利维持稳步上
升的态势，上市公司主营业务毛利率分别为 17.60%、16.41%和 13.72%。2019
年度较 2018 年度主营业务毛利率相对稳定，2020 年 1-4 月主营业务毛利率有一
定下降，主要系受凤凰自行车委外生产及新冠疫情影响等因素所致，详情参见本
节之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）凤凰自行车经营情况的
讨论与分析”之“2、盈利能力分析”。
3、期间费用分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司期间费用（含研发费用）
及占当期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,001.20 2.81% 3,399.18 3.49% 2,609.45 3.43%
管理费用 2,778.12 7.79% 8,302.64 8.52% 7,715.27 10.13%
研发费用 121.11 0.34% 738.38 0.76% 651.01 0.85%
财务费用 -123.98 -0.35% 189.52 0.19% -157.62 -0.21%
合计 3,776.45 10.59% 12,629.72 12.96% 10,818.11 14.21%
报告期各期，上市公司期间费用（含研发费用）占同期营业收入的比重分别
为 14.21%、12.96%和 10.59%，期间费用（含研发费用）占同期营业收入比例下
降的主要原因系销售费用及管理费用占比下降所致。
2019 年，管理费用较 2018 年增加 587.37 万元，增幅 7.61%，主要系当期上
市公司员工薪酬类费用增多所致。2019 年，财务费用较 2018 年增加 347.14 万元，
主要系当期上市公司利息收入及汇兑净收益减少所致。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 1-4 月，管理费用占营业收入比例与 2018 及 2019 年度变动幅度不大；
销售费用占营业收入比例有所降低，主要原因系由于新冠疫情影响，公司部分销
售工作有所放缓；财务费用为负主要系利息收入及汇兑损益影响所致。
4、上市公司主要盈利指标
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月，上市公司主要盈利指标如下表所示：
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 14.58% 17.63% 18.32%
净利率 13.90% 4.16% 1.70%
期间费用率（含研发费用） 10.59% 12.96% 14.21%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05
扣除非经常性损益后的基
-0.001 0.03 -0.002
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.75% 1.98 1.50
扣除非经常性损益后加权
-0.02% 0.76 -0.05
平均净资产收益率
二、标的公司行业特点和经营情况
凤凰自行车和爱赛克车业主要从事自行车整车的生产、研发和销售。凤凰自
行车的主要产品包括自行车、童车以及共享单车，主要销售市场为国内市场；爱
赛克的主要产品包括轻便车、电动助力车，主要销售市场为日本。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凤凰自行车公司所属行
业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，根据《国民经济行业
分类与代码》(GB/4754.2017)，本公司所属行业为“自行车制造”（C3761）。
（一）行业发展情况和发展趋势
1、自行车行业概况
（1）自行车行业发展历史
阶段 时间 事件
自行车发明 18 世纪末，法国人西夫拉克伯爵发明了第一辆自行车，后经
1791-1888 年
阶段 历近 100 年的发明和改进，基本奠定了现在自行车的雏形。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
阶段 时间 事件
中国开始从英国进口自行车；上海商人诸同生开办了同昌车
中国自行车 1897 年
行，开始经营自行车及零配件，即“凤凰”的前身。
行业初创阶
中国上海、天津和沈阳三地先后开设自行车厂，但产量极微，
段 40-50 年代
1949 年中国自行车年产量共只有 1.5 万辆左右
同昌车行与上海 267 家小厂合并，组建成了上海自行车三厂，
也就是凤凰自行车厂的前身。几年之后，凤凰牌成了家喻户
60-70 年代 晓的自行车名牌；自行车已经在人们的生活中占有重要位置，
缝纫机、手表、自行车被列为三大件，成为一个家庭是否富
裕的象征
中国自行车
以“凤凰、永久、飞鸽、红旗、金狮”国内自行车行业五大品牌
行业快速发
80 年代 企业为首，中国共有自行车制造厂 60 余家，自行车零部件厂
展期
千余家，基本上形成了完整的生产体系
外来自行车品牌的进入中国市场，如 GIANT 捷安特、Merida
美利达、TREK 崔克。过去自行车单一的实用功能衍变出运动
90 年代
功能，轻便车、折叠车、山地车等，自行车自此已普及进入
千万家庭
我国自行车行业开始迅猛发展，中国自行车年产量占世界自
中国自行车
行车总产量 60%，整车销往世界 170 多个国家，中国自行车
行业生产爆 进入 21 世纪
行业已经形成了整车与零部件齐备、产品品种和档次齐全、
发期
配套完整的生产体系。
（2）自行车分类
自行车的发展历史较为悠久，从被发明到使用至今已有两百多年的历史。早
期，自行车仅仅是作为人们日常的代步工具，而现在随着自行车生产技术及设计
的不断发展及新型材料的不断涌现，自行车从传统的代步型交通工具向运动型、
山地型、休闲型转变。在美欧日等发达国家，自行车是一种较普遍的运动、健身、
休闲和娱乐性产品。
根据自行车功能不同，主要分为以下几个类型：
自行车类型 主要功能
普通轻便车为最常见的自行车，以满足通勤需求为主。普通
轻便车多采用普通材料与零件，以经济性、耐用性为设计中
1 普通轻便车
心。骑行姿势为弯腿站立式，具有较高的舒适性，适合长时
间骑行。
为山区崎岖不平的路面所设计。山地自行车通常安装有专业
的变速器，可通过变换其档位，拉动链条跳转到尺寸不同的
齿轮上，实现省力，以此应对山区倾斜路段的压力；
2 山地自行车
同时，山地车相比普通自行车更加牢固，轮胎较粗，抓地力
强，抗冲击能力强；
此外，部分山地自行车会在车架上安装避震器以减小颠簸。
公路自行车是在平滑公路路面上使用的车种，设计主要围绕
高速行驶。往往采用简单高效的菱形车架、下弯把手、较窄
3 公路自行车
的高气压低阻力大半径外胎、轻材质的车身零件，以此减低
风气阻力，提高骑行效率。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
自行车类型 主要功能
电动助力自行车是一种以一半电力驱动和一半人力驱动的交
通工具。电动自行车在普通自行车的基础上，安装了蓄电池
4 电动助力自行车
作为辅助能源。同时配备了电机、控制器、转向把、显示仪
表盘等机电一体化的装置。
儿童自行车是指适合与 4-8 岁儿童骑行的自行车。根据儿童年
龄，其最大鞍座高度在 435mm 至 635mm 之间，轮径多样。
5 儿童车
同时，为防止摔倒往往配有平衡轮，儿童自行车一般不能用
于公路骑行。
小轮车又称 BMX，主要满足年轻人对花样玩法而设计，分平
花、街式、土坡等种类。小轮车在前后轮的两旁安装了 4 根
金属管，车身为 20 英寸，其比例更贴合人体工学设计，能够
6 小轮车 满足各种花样动作的需求。同时，小轮车往往使用特性材质
的身材，具有更结实、更轻巧、更抗震、更耐摔的特点。此
外，小轮车车胎粗而耐磨、刹车性能出众，其独特的车把为
旋转所设计，能够实现多圈旋转。
折叠自行车是最深受大城市上班族欢迎的车型，国内部分城
7 折叠自行车 市在上下班高峰期，折叠自行车还能通过公共汽车、地铁等
交通工具接驳，成为城市交通的最佳解决方案。
2、中国自行车行业发展情况
（1）中国自行车市场规模及发展前景
中国自行车行业经过数十年的发展，已经成为世界上产业规模最大、产业
链最完善、制造能力最强的自行车生产和消费大国。中国自行车整车产量约占世
界总产量的 60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也
居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德
国、英国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
2016 年以来，随着“共享自行车”新业态的出现，国内自行车行业出现新的增
长点，2016-2017 年自行车行业保持较快增长。2018 年共享单车行业发展进入拐
点，小型共享单车运营公司纷纷倒闭，现存的共享单车品牌屈指可数。受共享单
车整体订单减少影响，对自行车行业产生了一定的冲击，同时，共享单车企业的
倒闭及退出及供应商拖欠账款的现象发生，对中小型自行车企业的经营性影响较
大。
作为共享单车主要供应方的自行车整车企业，也面临着结构调整的问题，部
分中小企业由于资金链紧张难以继续维持经营，但另一方面，行业内规模较大的
领先厂商，在行业升级和调整之际，将更多资源投入到产品研发、工艺创新、渠
道建设中，扩大了竞争优势，市场份额得到进一步提升。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2019 年，随着共享单车竞争格局的稳定，共享单车运营企业经营逐渐回归
理性，并转向精细化经营，自行车行业整体盈利能力逐渐转好。根据中国自行车
协会的统计数据，2019 年中国自行车产量约 6,500 万辆，电动车产量约 3,609 万
辆，规模以上自行车企业实现利润 52.9 亿元，同比增长 11.9%。根据艾媒咨询统
计 数 据 ， 2019 年 中 国 自 行 车 规 模 达 到 1,838.1 亿 元 ， 同 比 增 长 14.29% 。
数据来源：艾媒咨询
2020 年受新冠肺炎疫情影响，相对于公共交通而言，人们选择自行车出行
和健身的人逐渐增多，自行车销量明显上升。同时，学生的超长假期也带动了童
车的销量增长。中国作为自行车和电动车的生产和出口大国，拥有完整的自行车
产业链，在疫情期间，中国自行车生产量及出口量均得到较大增长。随着城市逐
渐解除封锁后，消费者出于疫情安全和健身考虑，国内外自行车需求量将会持续
保持增长。
此外，随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在
发展中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。随着居民环保及健康意
识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车推
陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内外
自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型。根据中国自
行车协会数据，2019 年中国的骑行人口占比只有 0.3%，远低于发达国家 5.0%的
水平，这对于中国运动自行车产业有着巨大的增长潜力，预计未来几年自行车需
求量将呈稳步增长趋势。
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（2）共享单车市场基本情况
①共享单车发展情况
2016 年以来，共享自行车通过手机解锁和随取随停的创新模式，解决了传
统城市公共自行车需要提前办理手续、在固定位置取还车等问题，较好满足了城
市“最后一公里”的出行需要，在全国部分城市迅速崛起，成为市民出行的新选择。
经过几年粗放式的竞争及扩张，2018 年小型共享单车运营公司大量倒闭，
2019 年以来，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，共享单车企业不再单靠资
本驱动扩充规模，而是注重运营管理及生态延申。目前共享单车市场主要有哈啰、
青桔、美团，三家合计约占市场份额的 95%。随着共享单车收费水平提高及企业
的精细化运营，共享单车企业在部分城市的运营已经实现盈利，行业已从前几年
的以量取胜的粗放式竞争逐渐进入了稳定发展的阶段。
目前，全国共有 360 余个城市投放了共享单车，在营车辆约 1,950 万辆，每
年更新及迭代的投放量对现有市场容量的占比约为 25%-30%之间。我国共享单
车用户数量从 2016 年的 0.3 亿人增长至 2019 年的 3 亿人，复合增长率达到
268.01%，共享单车市场规模从 12.3 亿元增长至 236.8 亿元，复合增长率达到
233.11%。
数据来源：前瞻产业研究院
②共享电动助力车发展前景广阔
共享电动助力自行车是指由锂电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每
小时 25 公里及以下，可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。目前，我国出现的共
享单车行业以共享自行车为主，主要解决了 1-3 公里的出行问题。3 公里以上的
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出行距离单纯依靠人力骑行的自行车将受到很大的限制，因此兼具人力骑行和电
机辅助动力的助力车将成为人们进行较长距离出行的交通工具选项。
同时，随着我国国民经济的持续快速发展，城镇居民也越来越多，部门地区
普遍存在没有地铁、打车不方便、公交车班数少等问题，基本都是依靠电动车出
行，因此这些地区对共享电动车的接受程度比较高，共享电动车的出现是城镇公
共交通的一个必要补充。
目前已有部分共享单车企业开始在国内尝试推广共享电动助力车，但相较共
享单车，共享经济在电动助力车行业的渗透率目前还处于较低的水平，未来预计
共享电动助力自行车市场前景广阔。
③共享出行未来还有较大的发展空间
近年来，中国共享出行行业飞速发展，根据国家信息中心分享经济研究中心
发布的《中国共享经济发展报告（2020）》，2019 年中国共享出行市场规模在
2,700 亿元左右，预计 2020 年市场规模将超过 3,000 亿元。2020 年 3 月 4 日《中
国共享出行发展报告（2019）》（共享出行蓝皮书）正式发布，报告预计，未来
共享用户规模还将会持续增加，到 2025 年城镇人口将达到 9 亿，共享出行未来
还有较大的发展空间。随着共享单车及共享助力车行业的稳定发展，将为自行车
行业带来新的发展空间。
（3）儿童自行车将是国内自行车市场增长较快的细分市场
儿童自行车是近些年来自行车市场中表现较为突出的细分品类，涵盖婴儿手
推车、学步车、扭扭车、自行车、三轮车等品类。近年来，童车的市场规模增长
较快，童车已演变成为儿童成长过程中的必需品。儿童的成长从婴儿手推车、学
步车、脚踏车到自行车，涵盖品类丰富。
对童车行业而言，出生人口数量决定了目标市场的最大容量。2016 年实施“全
面二孩”政策以来，全国出现了一波新生儿潮，给市场带了较大的人口红利。根
据统计数据，中国的 16 岁以下的少年儿童达到了 2.5 亿人，市场潜力巨大。
消费观念与消费质量的升级给童车市场带了巨大机会。从当前的经济环境和
人口形势来看，二胎家庭为推动童车市场的主要动力之一。近年来，80 后父母
成为童车消费的主力军，该消费群体在收入水平、教育方式、消费观念等方面比
其上辈有了极大的提高，对小孩教育、运动、娱乐的投资意愿与能力也有了较大
提升。同时，随着城镇化的不断推进以及全面脱贫建设小康社会的实现，城镇居
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民与农村人口可支配收入逐年上升，消费能力不断提高。童车已经演变成为儿童
成长过程中的必需品，三四线城市以及农村下沉市场的消费潜力被不断激发，整
个童车行业的销售收入也逐年上升。此外，随着新中产崛起，一大批消费者的消
费能力、消费观念、审美趣味实现了质的提升，对产品的品牌、质量、创新有了
新的要求，为市场向高端产品转型升级提供了源动力。
我国童车市场规模在近几年来呈现出稳定的增长，从 2016 年的 81.53 亿元
增长至 2018 年的 111.5 亿元，复合增长率达到 16.94%。持续高位的出生人口数
量为童车的繁荣奠定了坚持的基础，同时消费能力与消费质量的升级则为市场的
发展提供了新的动力。随着生活水平不断提高、二胎政策的开放以及电商平台等
更为便捷的销售渠道成熟壮大，童车未来的市场发展前景广阔。
数据来源：中研普华产业研究院
（4）中国自行车行业发展趋势
①自行车中高端产品比重将提升
中国自行车的发展已经处于成熟期，随着国内公共交通网络建设的完善、以
及共享单车的兴起，自行车作为代步工具的用途正在慢慢弱化，在消费升级和消
费者日益追求健康生活方式的背景下，自行车作为一种健康的户外运动工具，被
越来越广泛的群体接受。更专业更具功能性的中高端自行车产品，如中高端山地
车、公路车，仍然有非常大的市场需求，自行车将逐渐由低端交通工具向高端与
休闲类车型转型，形成新的需求增长点。未来自行车厂商将不断调整产品结构，
将研发资源、生产能力、销售网络更多向中高端产品倾斜。
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②线上消费将成为行业经济增长的新引擎
自行车厂商主要通过经销商布局销售网络，经销商通过建立品牌卖店、与大
卖场及体育用品专卖店的合作、以及通过建立线上品牌旗舰店和专卖店来铺设零
售终端。从零售渠道的发展趋势来看，虽然线下渠道仍然占据绝对优势，但线上
渠道的占比正在不断提升。此外，自行车的消费群体呈现年轻化的特点，特别是
对于中高端自行车产品，而年轻消费者更偏向于线上渠道。因此，自行车厂商逐
步加大对线上渠道的投入和重视程度。预计未来随着消费者对线上消费接受度逐
步增加以及传统自行车厂商对于线上渠道的运营把控的提升，线上渠道对于自行
车销售的重要性及占比将会进一步提升。
3、日本自行车行业发展情况
日本有着较为悠久的自行车文化传统，各个年龄层和社会地位的人群都有骑
车出行的习惯，包括上班族、骑车往返学校的学生族、送小孩上学、采买家中生
活用品的家庭主妇，以及部分代步出门的中老人，自行车都是代步的首选。
由于日本人口密度较高，城市社区建设非常完善，一般骑车五到十分钟之内
就能到达超级市场、幼儿园、各级学校解决日常所需，因此自行车成为了居民出
门的理想工具。同时，在交通较为拥挤的情况下，比起开车居民更愿意自行车配
合电车的方式上班，让出行更有效率。政府在交通繁忙的地段都设有自行车专属
停车区，增加自行车与公共交通间的换乘枢纽数量，方便人们外出，增加骑行的
便捷性。受益于日本友好的骑车环境，日本自行车人均保有量仍然位于世界前列，
每 100 人中约有 68 辆。
（1）日本自行车主要依赖中国进口
由于日本劳动力成本较高，许多日本自行车企业将生产基地拓展或搬到了东
南亚地区，日本本土的自行车产能逐渐萎缩无法满足国内需要，日本自行车需求
主要依赖进口。根据日本自行车产业振兴协会统计，2019 年日本自行车整体市
场规模为 712 万辆，其中日本国内生产约 88.51 万辆，进口约 623.97 万辆，进口
占比约 88%。
从进口国家来看，日本自行车进口主要来自中国、中国台湾地区、英国、美
国等，其中中国和台湾地区一直为日本自行车主要进口国家/地区，2018 进口数
量合计占比约 99%。
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数据来源：日本自行车产业振兴协会
（2）日本轻便车及运动车市场规模保持稳定
进口自行车主要分为山地车、小轮车、婴儿车、儿童车、轻便车（不含变速
系统）、及其他（主要包括含变速系统的轻便车、运动车）。轻便车为日本居民
主要代步工具，市场需求量较大，占比约 65%。其中含变速系统的自行车、运动
车的进口规模数量比重最大，变速系统的工作原理主要通过改变链条和不同前、
后大小的齿轮盘的配合来改变车速。通过变速系统可以调整自行车的车速以应对
不同的路段、路况，较好的增加了骑行的舒适性，因此带变速系统的轻便车逐渐
成为居民的首选。
日本各类自行车进口占比具体如下：
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数据来源：日本自行车产业振兴协会
含变速系统的轻便车及运动车的进口规模从 2004 年开始保持稳定增长。
2011 年出现较大增幅主要由于当年日本东北部发生强烈地震，致使部分地区的
轨道交通和公路交通陷入大范围停滞状态，为方便出行，大量居民到自行车商店
抢购自行车，导致 2011 年自行车需求量出现较大增长。2012 年至 2019 年轻便
车（含变速器）及运动车的进口数量较为稳定。
数据来源：日本自行车产业振兴协会
（3）日本电动助力车市场前景广阔
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日本是电动助力车发展最早的国家，由于日本多为丘陵地形，道路崎岖不平，
日本居民特别是妇女骑自行车出行十分费力，因此提供辅助动力的助力车有较大
的市场。电动助力车在不改变骑行特质的前提下，让骑行变得更加轻松，作为代
步工具较好的减轻了日本国民的出行负担。自雅马哈于 1993 年研发推出首辆电
动助力自行车以后，日本电动助力车的市场不断扩大。
目前，日本电动助力车产品年消费量约 70 万台，主要客户群体是中、高龄
居民。根据日本自行车产业振兴协会统计，日本电动助力自行车销量从 2015 年
的 46.78 万辆增长至 2019 年的 69.82 万辆，复合增长率达到 10.53%，销量保持
稳定增长。
数据来源：日本自行车产业振兴协会
由于日本是全球老龄化比例较高的国家之一，65 岁及以上老人占其总人口
比例约 28%。未来随着日本全面进入高龄化社会，日本电动助力自行车的需求量
将进一步扩大。
（二）进入行业的主要障碍
1、品牌知名度
品牌知名度是影响产品市场占有率的重要因素，品牌综合体现了企业产品质
量、设计水平、营销网络及销售服务、管理等因素。市场知名的自行车企业通过
多年的经营积累已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。而塑造
一个知名品牌，既要投入较高的广告费用，也需要长时间的市场培育和积累，新
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进企业在短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。
2、销售渠道
完整的销售渠道资源是自行车头部企业的核心竞争力之一。自行车品类较
多，且几乎适用所有人群。同时，自行车行业的销售方式较为多元化，包括国内
外销售，内销又可分为线上电商销售，线下直营、经销、团购等各类模式。中国
市场地域较广，不同区域适应的销售模式与市场需求不经相同。综上，一旦企业
建立了完整的销售渠道网络，企业可通过侧重不同的营销网络向不同层次、地域、
人群的市场推出不同的产品，抢占市场先机。完整渠道的构建需要较高的资金成
本和时间成本，而能够稳定贡献较高客流量的重点商业渠道资源仍然相对有限，
对于新进入者而言，难以构建完整的销售渠道成为进入自行车行业的重要壁垒。
3、客户资源
自行车整车生产企业与自行车品牌客户合作前一般需通过一些认证、资质等
条件，并且还需通过长时间的交易往来，使产品品质、生产工艺、服务获得合作
客户、当地消费者的认可，建立起较强的客户粘性。在双方建立了较为稳定的合
作关系后一般不会轻易中断，且置换成本较高。行业新进自行车生产企业短期内
较难被主流自行车品牌商认可，因此，行业新进入者面临较高客户壁垒。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、中国自行车市场
中国自行车行业的产业集中度较高，经过多年发展已经进入成熟期，形成了
包括长三角产业基地、天津自行车产业基地、深圳自行车产业基地的三大产业基
地，其中最大的生产基地为华北天津。这三大生产基地含 1,600 余家企业，产量
占中国规模以上企业总产量的 90%以上。
中国自行车产业基地 部分龙头企业
上海凤凰自行车有限公司
长三角产业基地 上海永久自行车公司
捷安特（中国）有限公司
天津富士达自行车有限公司
天津自行车产业基地
天津飞鸽车业制造有限公司
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深圳市喜德盛自行车有限公司
深圳自行车产业基地
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
自行车行业在过去几年经历了一定调整，随着共享单车在 2016、2017 年急
速扩张后在 2018 年进入行业拐点，2019 年共享单车运营企业经营逐渐回归理性。
作为共享单车主要供应方的自行车整车企业，也面临着结构调整的问题，部分中
小企业由于资金链紧张难以继续维持经营，但另一方面，行业内规模较大的领先
厂商，在行业升级和调整之际，将更多资源投入到产品研发、工艺创新、渠道建
设中，扩大了竞争优势，市场份额得到进一步提升，头部厂商的竞争优势逐渐扩
大。
2、日本自行车市场
日本的自行车生产历史悠久，规模不同的生产企业多达上百个。最早生产自
行车的企业包括 FUJI 富士、MIYATA 宫田、MARUISHI 丸石等专业生产中高端
自行车的企业。同时，日本许多企业跨行涉足自行车领域，比如普利司通集团（生
产轮胎），松下集团（生产电器）等。日本自行车企业技术研发能力较强、品牌
价值较高，在提供普通轻便车的基础上专攻于各细分市场与特定技术，实现差异
化竞争。随着日本的人力成本越来越高，许多日本企业把生产基地拓展或搬到了
东南亚地区。由于日本市场整体自行车工艺水平较高，消费者选择较多，各自行
车品牌商充分竞争，行业较为分散。
（四）行业内主要企业
标的公司在行业内的主要竞争对手情况如下所示：
1、国内市场
（1）中路股份 600818.SH
中路股份主要从事生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自
行车相关的其他配套产品。中路股份的子公司上海永久自行车有限公司是全国最
早的自行车整车生产商之一，永久作为中国第一批十个驰名商标之一，获得过包
括中国自行车行业十大知名品牌、中国名牌产品、上海市著名商标等荣誉。根据
中路股份年报披露，自行车业务目前是中路股份的主要收入来源，2019 年度，
自行车业务收入达到 4.7 亿，约占其整体营业收入的 80%。
（2）深中华 000017.SZ
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深中华从事的主要业务为自行车业务、锂电池材料业务、珠宝黄金业务。深
中华的子公司阿米尼自行车成立于 1985 年，整车产品包括青少年车、场地车、
童车、山地车、城市车、公路车等产品。2019 年公司实现营业收入 7.6 亿元，其
中自行车及零配件销售收入达到 4.69 亿，占比达到 61.75%。
（3）天津富士达自行车有限公司
天津富士达自行车有限公司成立于 1992 年，目前是全球较大的自行车整车
制造商之一。富士达主要采取代工模式为海外自行车品牌提供代工服务，在国内
市场中富士达也是共享单车的 OEM 工厂之一。
（4）捷安特
捷安特品牌成立于 1981 年,主要从事专业运动自行车以及骑行装备的生产和
销售。捷安特根据骑行环境和骑行目的提供差异化产品,骑行环境分为铺设路面、
混合路面、山野林道三种环境,骑行目的分为品味休闲、运动健身、竞技挑战三
类目的,就两个维度六种分类分别提供多元化的整车产品选择。
2、日本市场
（1）BRIDGESTONE 普利司通
普利司通成立于 1949 年，主要产品包括自行车、自行车零件、电动自行车、
电动自行车零件、健身器材、运动配套服装、鞋、帽和金属配件和相关用品及其
机械设备制造。自行车的品类包含运动型自行车、公路车、山地车、定制自行车、
轻量型自行车、迷你自行车、电助力车、儿童自行车等。目前普利司通自行车株
式会已经成为了日本最大的自行车企业。
（2）MIYATA 宫田
宫田成立于 1890 年，主要产品包括自行车、摩托车、单轮车等。销售范围
主要在日本境内，宫田主要面向高端的市场，以产品做工精细而著称，现市场份
额较小。
（五）市场供求状况及变动原因
在市场需求方面，中国自行车行业目前正处在稳定发展阶段，随着居民环保
及健康意识的提升，我国自行车也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转
型，需求获得巨大释放。同时，由于共享自行车、电动车稳定发展和童车行业的
需求不断增长，未来几年自行车需求量将呈稳步增长趋势。另一方面，受新冠肺
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炎疫情影响，消费者出于疫情安全和健身考虑，国内外自行车需求量有较大空间；
日本由于受到人口老龄化因素影响，电动助力自行车的需求量将进一步扩大，同
时，含变速系统的自行车由于其较好的骑行舒适性，逐渐成为居民出行的首选，
未来需求将稳定增长。
在市场供给方面，中国经过数十年的发展，已成为世界上产业规模最大、产
业链最完善、制造能力最强的自行车生产和出口大国。自行车行业制造企业数量
众多、产能较为充足，市场供给量充分。
（六）行业利润水平的变动趋势及原因
根据中国自行车协会统计，2019 年，自行车行业规模以上企业营业收入
1,238.3 亿元，实现利润 52.9 亿元，同比增长 11.9%。2019 年，随着共享单车行
业发展基本平稳，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，自行车行业整体盈利能
力逐渐转好。同时，品牌自行车企业逐渐加大高毛利的中高端产品的投入和生产
力度，根据中国自行车协会统计，2019 年自行车企业高端运动型自行车销量增
长 20%，自行车中高端化趋势明显，产品附加值提升，不断满足消费升级需求。
受规模和品牌知名度的影响，自行车企业间的利润率水平也有差异。对于生
产规模较小、自主创新能力低的自行车生产企业，其产品类型主要以低档次、低
附加值产品为主，产品同质化严重，销售毛利率水平偏低。规模化生产、品牌认
知度高、拥有自主研发能力的自行车生产企业，则能够保持较高且稳定的毛利率
水平。随着市场进一步集中，具有品牌号召力、渠道优势突出，产品质量过硬的
企业将获得更广阔的发展空间，行业利润将逐渐向这些优势企业集中。
（七）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）政策支持
自行车出行具有绿色环保、零排放的特点，对缓解城市交通拥堵、空气污染
具有积极的作用。我国作为自行车生产、消费和出口大国，自行车已成为日常代
步、休闲娱乐、体育健身的重要工具。近年来，我国政府逐步加大对可持续发展
交通出行方式的支持力度，并陆续出台了一系列政策促进自行车行业的发展。
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根据住房城乡建设部、发展改革委与财政部与 2012 年 9 月联合发布的《关
于加强城市步行和自行车交通系统建设的指导意见》，“大城市、特大城市发展
步行和自行车交通，重点是解决中短距离出行和与公共交通的接驳换乘；中小城
市要将步行和自行车交通作为主要交通方式予以重点发展”。
根据交通运输部于 2016 年 7 月印发的《城市公共交通“十三五”发展纲要》，
我国将改善慢行交通出行环境。构建“安全、公平、便捷、连续、舒适、优美”
的步行、自行车等慢行交通系统，引导公众选择绿色方式出行。因地制宜编制城
市公共自行车交通系统专项规划，科学建设城市公共自行车道及停放设施，完善
城市公共自行车运营服务机制，建立城市公共自行车智能调度系统。
根据体育总局、发展改革委、科技部等 11 个部委与 2017 年 12 月联合发布
的《自行车运动产业发展规划》，我国将增加自行车运动场所供给明显增加，不
断完善配套设施，增加各类各级赛事数量，扩大自行车运动参与人口。
上述政策均提出了大力发展自行车产业，进而预防和缓解交通拥堵、减少能
源消耗、促进相关体育业发展，为我国自行车产业的发展提供了良好的政策支持。
（2）绿色出行理念逐渐增加促进国内需求增长
低碳出行为全社会所高度关注，发展自行车交通是缓解城市大气污染、能源
消耗的重要途径。为全面推进绿色出行、改善城市人居环境、促进城市的可持续
发展，我国相关部委先后制定了一系列产业政策。根据国家发改委会同中宣部，
财政部，环保部，教育部等 17 个部门于 2012 年 2 月制定的《“十二五”节能减
排全民行动实施方案》，全国政府机构将开展公务自行车试点，提倡 3 公里以内
骑自行车出行。同时，根据住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部三部委联
合发布的《关于加强城市步行和自行车交通系统建设的指导意见》的精神，各地
政府应以人为本、科学规划、因地制宜、节约集约，转变城市交通发展思路与模
式，建设绿色交通体系、增强城市可持续发展，同时增强全民节能减排的意识，
倡导绿色出行的理念。2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》明确提出
构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路，将加强节能环保技术、工艺、装备
推广应用。
随着低碳环保、可持续发展理念的逐步普及，绿色制造、绿色交通体系将得
到长足的发展与完善，并为我国自行车行业的发展提供新的动力。
（3）城镇人口数量及城镇居民可支配收入的持续增长
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随着城镇人口数量逐年稳步增长，自行车消费市场有效目标客户数量逐年增
长，市场规模逐步扩大。根据国家统计局数据，城镇人口绝对数量由 2009 年的
6.5 亿增长到 2019 年的 8.5 亿，城镇人口比例由 2009 年的 48%提升到 2019 年的
61%。随着中国城镇化进程的不断推进，城镇人口数量在未来将维持持续增长的
趋势。现存庞大的人口基数、可预期的稳步新增人口将为行业未来的发展提供坚
实的市场基础并带来良好的发展机遇。
此外，城镇居民可支配收入的持续增长将进一步提升消费者的购买力。根据
国家统计局数据，城镇居民可支配收入由 2009 年的 1.7 万元逐年稳步增长到 2019
年的 4.2 万元，年均增长率约 8%，并呈现持续增长的趋势。同时，2020 年 5 月
中共中央政治局会议强调，我国将坚定实施扩大内需战略，将我国超大规模市场
优势和旺盛需求潜力充分激发出来，提振消费。
因此城镇人口数量的增长与城镇居民人均收入的提升将为自行车行业的发
展提供持续、长久的动力。
2、不利因素
（1）劳动力成本持续上涨
自行车制造行业属于劳动密集型产业。近年来，随着人民收入的不断增加，
国内的劳动力价格将会逐渐上涨。劳动力成本的上涨将会压缩自行车制造行业的
利润水平。随着机械化、智能化的生产设备在行业内逐渐普及，自行车的生产加
工环节将逐渐由劳动密集型向技术密集型转变。
（2）技术创新能力有待提高
总体来看，我国自行车企业技术创新能力不足，行业跟风与模仿的情形较为
普遍，在公路自行车、山地自行车等细分领域与国外先进企业存在一定差距。技
术创新的滞后将对行业整体的发展产生不利影响。
（八）行业技术水平及技术特点、经营模式及行业特性
1、行业技术水平和技术特点
自行车行业的技术水平和特点主要包括外观设计能力、新材料、制造技术等。
（1）外观设计
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自行车的外观设计能力是吸引消费者的重要因素之一。随着自行车的发展及
市场多样化的需求，目前行业培育了大量优秀的工业和外观造型设计公司，使得
自行车人车界面更加人性化，外观更加新颖时尚，能够满足市场及用户对外观的
需求。
（2）制造材料
自行车的车架材料在很大程度上决定着自行车的耐用性和自行车在骑行时
候的舒适感。目前铝合金材料已在自行车车架制造过程中广泛应用，具有重量轻、
强度高的特点。其他材料如碳纤维等复合材料也已逐渐在中高档自行车中广泛应
用，碳纤维是由多重纤维材料经过炭化等过程复合而成，所含碳量达到百分之九
十以上，主要特点在保障硬度的前提下，拥有着较轻的重量。此外，一些适合自
行车行业的新型轻合金材料如镁合金、钛合金、铬钼钢等也在研发中，未来将逐
渐推广这些轻合金材料在自行车产品中的应用。
（3）制造技术
在制造技术方面，自动化焊接技术正在自行车、电动自行车的生产中推广。
自动化焊接技术采用焊接机器人来完成需要人工完成的车架、前叉等部件的焊接
工作，具有焊接质量稳定可靠、劳动效率有保证、不受时间限制等优点。自动化
焊接技术的应用对于稳定产品质量，减少原材料损耗，提高劳动生产率，降低劳
动强度，保护劳动者健康，提高生产管理水平有重要作用。
2、行业经营模式
自行车行业经营模式一般分为两类：（1）OEM 模式：企业一般按照经销商
或自行车品牌商的订单要求进行 OEM 生产，在生产过程中采取“以销定产”的
业务模式，一般以出口业务为主。（2）自行车品牌运营：自行车品牌运营商主
要负责品牌运营、市场推广及销售渠道建设等，部分品牌运营商也从事产品研发
设计工作。国外知名自行车企业受制于制造成本的瓶颈，大多属于品牌运营商模
式，一般不从事自行车生产，主要从自行车生产企业购买整车进行销售。
中国作为世界自行车的制造中心，自行车行业的领先企业一般依托自有品牌
运营与 OEM 生产相结合的运营模式，企业可以通过经营自有品牌树立牢固的品
牌形象，拓展市场主要销售渠道，在市场竞争中占据主动地位，并通过自有工厂
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生产降低企业综合成本，较好的避免了普通 OEM 代工生产企业市场话语权较小、
易受到行业波动的不利影响。
3、行业的区域性、季节性或周期性
（1）周期性
自行车行业无明显的周期性特征。自行车的消费需求与经济的持续增长、人
们生活和收入水平的提高、对生活质量的追求等密不可分，因此，自行车行业的
周期性特征与经济总体的周期性基本一致，在长时期内会维持较为稳定的景气
度。
（2）区域性
自行车消费者涵盖各年龄阶段，无明显的区域性特征。自行车整车制造企业
主要分布在长三角产业基地、天津自行车产业基地、深圳自行车产业基地，三大
生产基地含 1,600 余家企业，产量占中国规模以上企业总产量的 90%以上。
（3）季节性
在日本市场，由于每年三月份是新生开学季，一季度一般是自行车上新及销
售的旺季。考虑到运输周期及整车厂的生产周期，第四季度至来年的一季度往往
是出口日本自行车生产企业的销售旺季，销售收入呈现出一定的季节性。
我国自行车行业也具有一定的季节性特征，其特征与天气、气温、消费者需
求等情况有关。每年冬季天气转冷、气温下降，消费者购买自行车的需求下降，
为行业的淡季。每年第三季度气温较高且为学生假期，消费需求上涨，此外，近
年来受电商销售模式的影响，每年“618”、“双十一”、“双十二”等打折促
销期间及部分国家法定重大节假日由于生产企业的促销力度加大等原因，销售规
模也会大幅增加。
（九）与上下游行业之间的关系及其对本行业的影响
1、上游行业
自行车制造企业的上游主要涉及钢材、铝合金等车架原材料、链条、车圈、
自行车变速器件、传动系统等自行车零部件。车架的金属材料如钢材、铝合金属
于自行车的重要部件，金属材料一般为大宗商品，供给充足，价格随市场波动。
报告期内，金属材料如钢材价格走势保持平稳波动。此外链条、车圈、变速器、
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传动系统等产品较为标准化，供应充足、具备通用性。目前上游行业企业众多，
生产工艺成熟，原材料供应量充足。
2、下游行业
自行车制造企业的下游主要是自行车经销商、自行车品牌商、共享单车运营
企业等。自行车行业主要通过经销模式进行销售，由经销商负责经营线上线下店
铺，承担产品销售及售后服务。自行车行业的终端消费者主要为个人居民或家庭。
近年来，随着国民收入的持续增长，我国消费者购买力不断提高，并且随着人们
环保意识的增强，自行车行业未来发展前景较好。此外，自行车生产企业的下游
还包括共享单车企业，由于广大市民短距离出行需求的旺盛，以及绿色出行理念
不断深入人心，共享单车的使用需求整体在较高水平。由于共享单车行业 2019
年开始仍处于稳定增长阶段，对自行车制造企业的需求量较大且呈稳定趋势。
（十）主要产品进口国的进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以
及进口国同类产品的竞争格局
1、主要产品进口国的进口政策
凤凰自行车产品的主要出口地为东南亚、中东、俄罗斯等地区，爱赛克车业
产品的主要出口地为日本，上述地区主要国家为世界贸易组织成员，市场开放程
度较高。报告期内，各主要进口国对自行车产品未设置特别的贸易障碍，未发生
针对标的公司的重大贸易摩擦。
2、贸易摩擦对产品进口的影响
报告期内，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。美国针对 2,000 亿
美元的中国产品加征 10%关税的行动于 2018 年 9 月 24 日生效，自行车产品也被
纳入其中，2019 年 3 月 2 日，美国宣布将加征关税税率上调至 25%。2020 年初
以来，美国豁免部分自行车产品的关税，其中包括电动自行车、车轮直径 30 厘
米至 75 厘米的自行车、车轮直径超过 63.5 厘米且重量小于 16.3 千克的自行车等
自行车产品。报告期内，凤凰自行车及爱赛克车业未向美国出口自行车产品，因
此不会对其经营业绩造成影响。
此外，欧盟对华自行车反倾销措施自 1993 年 9 月正式实施，对自行车产品
征收 30.6%的反倾销税。2005 年 11 月，欧盟宣布上调反倾销税至 48.5%。针对
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电动自行车行业，2019 年 1 月，欧盟宣布对相关企业征收 18.8%-79.3%不等的反
倾销税和反补贴税，有效期至 2024 年 8 月。
报告期各期，凤凰自行车向欧盟销售的自行车金额较小，占营业收入比例不
足 1%，不会对凤凰自行车经营业绩造成重大影响。
若未来自行车主要进口国与中国之间出现严重的贸易摩擦，其针对凤凰自行
车和爱赛克车业的自行车产品实施贸易保护措施，可能对标的公司经营带来不利
影响。
3、进口国同类产品的竞争格局
国际市场上的竞争格局请详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况”
之“（三）行业竞争格局和市场化程度”。
三、标的资产核心竞争力及行业地位
（一）爱赛克车业
1、爱赛克车业的核心竞争力
（1）品牌优势
爱赛克车业自设立以来一直致力于自行车的研发、生产与销售，是日本中高
端自行车领域重要的整车供应商。通过与日本自行车品牌商多年的合作，爱赛克
车业以优质的产品质量和良好的商业信誉在日本建立了树立了稳固的市场基础
和较好的品牌形象，推动营业收入稳定增长。同时，爱赛克车业拥有的“丸石”
品牌自行车于1894年在日本横滨成立，是日本历史最悠久的自行车品牌之一。丸
石品牌的客户定位主要为中高端人群，秉承“Happy Cycle Life”的经营理念，
凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，
是日本主流自行车品牌之一。
（2）渠道优势
爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，与日本品牌客户保持长期稳
定的合作关系。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期
合作，在日本市场有着较高市场占有率，公司产品的质量、生产工艺、服务等方
面都得到了客户的充分认可，客户粘性较强。爱赛克车业基于多年来在日本客户
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内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，已在下游行业中形成良好的口碑，有
着良好的渠道优势。
（3）技术优势
爱赛克车业坚持以技术研发和自主创新为主导，拥有自主的自行车技术研发
中心及试验室，并建立了成熟的技术研发体系。爱赛克拥有多项专利技术，同时
可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。爱赛克车业曾荣获
“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进
企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项。同时，爱赛克车业
积极与同行业公司开展技术交流，注重技术人才及管理人才的自主培养，不断提
高其生产技术水平，保持在行业内的技术领先优势。
（4）管理优势
爱赛克车业经过多年发展，在自行车行业积累了较为丰富的管理经验，经营
管理效益高，应对市场变化反应快。爱赛克车业的主要管理人员和技术人员长期
服务于公司，在十余年的经营过程中，积累了丰富的自行车行业管理经验，建立
了一套科学的系统化技术标准和运营模式。爱赛克车业已通过了 ISO9001 质量
管理体系认证、日本制品安全协会 SG 制品安全认证，构建了 5S 现场管理体系，
并建立了完善、高效的内部管理制度，并严格地运用在战略规划、技术研发、销
售管理、人才激励等方面，以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。同时，
爱赛克在日常管理中通过对采购、生产等环节的精细化管理，对公司资源进行了
充分的利用，有效控制了成本。
2、爱赛克车业的行业地位
爱赛克车业自设立以来一直致力于自行车的研发、生产与销售，成立十余年
来一直深耕于日本市场，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。爱赛克车
业通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响
力、客户资源等方面均具有明显的竞争优势。
爱赛克车业拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并拥有多项专利技
术，曾荣获“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技
术研发先进企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项，先后通
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过了 ISO9001 质量管理体系认证、日本制品安全协会 SG 制品安全认证等认证体
系。
爱赛克车业与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，在日
本市场有着较高市场占有率，产品的质量、生产工艺、服务等方面都得到了客户
的充分认可。同时，爱赛克的子公司日本丸石拥有的“丸石”品牌自行车凭借其百
年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本
历史最悠久的自行车品牌之一。
根据日本自行车行业协会统计数据，2019 年日本市场自行车总产量及自行
车进口量合计约 712.48 万台，爱赛克车业销往日本的自行车数量约 72 万台，日
本市场占有率约 10%。
（二）凤凰自行车
1、凤凰自行车核心竞争力
（1）品牌优势
凤凰自行车主要从事自行车产品的研发、生产与销售，始终坚持以“弘扬百
年民族品牌，引领大众时尚骑行”为品牌理念，致力成为引领绿色骑行的世界级
品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久，经过多年的发展以优质的
产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。
“凤凰”品牌获得了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“中华老字号”、
“上海市著名商标”、“上海品牌”、“最具市场竞争力品牌”、“上海市出口
名牌”等荣誉称号。此外，凤凰自行车曾是上海世博会自行车、电动车全系列特
许商品生产销售供应商，并且在 2018 年 G20 峰会期间，作为国礼赠送给阿根廷、
西班牙领导人及家庭，成为象征两国和平友谊的礼物。
“凤凰”自行车经过多年的发展不断丰富产品结构，从过去传统代步自行车
发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路、折叠车、学生车、童车等多品类
共存。产品远销往东南亚、中东及非洲，发展到南北美洲、部分欧洲、大洋洲等
地区 80 多个国家，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。
（2）渠道优势
凤凰自行车多年来致力于开拓国内外市场，经过多年的发展，销售渠道从传
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统批发模式转为门店、出口贸易、电子商务、大客户订制等多种商业模式并举，
积累了一大批优质、稳定的消费者群体。凤凰自行车已经完成了线上线下全渠道
的建设和商业模式的创新，建立了覆盖国内所有省、市、自治区、直辖市的立体
营销网络，同时，凤凰自行车进驻天猫商城、淘宝、京东商城和拼多多等电子商
务平台，进一步完善网上销售渠道。凤凰自行车已布局完善的渠道销售网络，为
消费者提供多元化的消费体验。
（3）产业链优势
凤凰自行车拥有完整的自行车产业链体系，已形成从自行车制造、品牌运营、
销售全渠道建设一体化的业务模式。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌树立了较高
的市场知名度和牢固的品牌形象，同时已布局完善的线上线下海内外销售渠道网
络，在市场竞争中占据主动地位，并通过自有制造基地江苏凤凰生产，有效的降
低企业综合成本，较好的保证自行车产品质量及稳定性，提高了公司产品的整体
竞争力。2018 年，凤凰自行车设立子公司江苏凤骓，将产业链延伸至上游的自
行车车架、车叉等金属制品制造业务，提高了上下游协同效应，增加了企业盈利
能力。目前，凤凰自行车已成为国内少数拥有较为完整的自行车产业链，能够同
时从事自行车研发、生产、销售全渠道建设和品牌运营的自行车企业。
目前，凤凰自行车的全产业链布局处于持续发展阶段，与仅从事自行车品牌
运营或 OEM 业务的自行车公司相比，凤凰自行车在生产效率、市场反应速度、
质量稳定性等方面均有一定竞争优势，同时较好的避免了普通 OEM 代工生产企
业市场话语权较小、易受到行业波动的不利影响。
（4）技术优势
凤凰自行车对自行车产品的研发与生产涉及的关键技术均拥有自主知识产
权，拥有国内领先的研发、生产与技术服务。完整的研发与工艺体系，保障了公
司产品品质的优越性与稳定性，不断推动产品的开拓与创新。凤凰自行车在产品
研发、设计等方面具有较强的竞争实力，形成了大量的研发成果。目前，凤凰自
行车及子公司共拥有专利 63 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 34 项，外观
设计专利 27 项，产品曾荣获“中国轻工业优秀设计奖”、“改革开放 40 周年中
华老字号优质产品创新成果金奖”等奖项。
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凤凰自行车依靠完整的生产技术，以及持续创新能力，在自身产品范围内，
已自主研发了全系列、全要素的产品，产品质量稳定性高，具备与国外企业相竞
争的实力。凤凰自行车拥有工程师及技术研发人员 30 余人，覆盖了自行车和电
动自行车体系管理、技术开发、设计、生产工艺、产品生产、质量控制的全过程。
公司组建的高科技研发和高素质的专业技术队伍，在产品性能、功效、节能、环
保等方面在行业内具有较大影响力。
（5）管理优势
凤凰自行车经过多年发展和积累，已经在自行车出行领域积累了较为丰富的
行业管理经验，高效的管理有助于提高其产品竞争力和盈利能力，促进凤凰自行
车与客户保持长期稳定的合作关系，增强客户黏性。凤凰自行车多次被评为“全
国自行车行业标准化先进工作单位”，凤凰自行车生产基地江苏凤凰公司已通过
ISO9001 质量管理体系认证、ISO45001 及 ISO14001 管理体系认证，并建立了完
善、高效的内部管理制度，同时凤凰自行车引入了研发设计、品牌营销、市场策
划等优秀人才，进一步提升公司的竞争优势。
2、凤凰自行车行业地位
凤凰自行车自成立以来一直从事自行车产品的研发、生产与销售，其经营的
“凤凰”品牌自行车历史悠久，荣获了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“上
海市著名商标”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。产品远销往东南亚、中东及
非洲，发展到南北美洲、部分欧洲、大洋洲等地区 80 多个国家，在国内外均享
有较高的品牌知名度和市场地位。
在产品设计创新方面，公司建立了较为完善的研发设计体系和研发团队，形
成了大量的研发成果。凤凰自行车及子公司共拥有专利 63 项，其中发明专利 2
项，实用新型专利 34 项，外观设计专利 27 项，产品荣获“中国轻工业优秀设计
奖”，“改革开放 40 周年中华老字号优质产品创新成果金奖”等国内知名奖项。
在销售渠道方面，“凤凰”品牌自行车已成功进驻全国多个城市以及淘宝、天
猫商城、京东商城等主流电商平台，形成了线上线下全渠道销售网络。同时，凤
凰自行车还采用 OEM 方式与哈啰出行、青桔等知名共享单车企业合作，为其提
供产品的研发和生产服务。
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目前，中国自行车生产企业超过 1,600 余家企业，市场集中度不高。根据中
国自行车协会统计，2019 年中国自行车产量约 6,500 万辆，凤凰自行车销量约
489 万辆，占市场整体规模约 7.5%。
四、标的公司经营情况的讨论与分析
（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，爱赛克车业的资产构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 34,381.31 90.93% 32,003.82 90.00% 29,535.53 89.69%
非流动资产 3,428.23 9.07% 3,555.83 10.00% 3,394.20 10.31%
合计 37,809.54 100.00% 35,559.64 100.00% 32,929.73 100.00%
爱赛克车业主营业务为自行车整车的研发、生产和销售。爱赛克车业的资产
主要包括与日常经营业务密切相关的货币资金、应收账款、存货等流动资产，与
产品生产配套相关的固定资产、无形资产等非流动资产。报告期内各期末，爱赛
克车业的资产结构较为稳定，其中流动资产占比分别为 89.69%、90.00%和
90.93%，占比稳定在 90%左右，资产流动性较好。
报告期各期末，爱赛克车业的资产总额分别为 32,929.73 万元、35,559.64 万
元和 37,809.54 万元，随着经营规模的不断扩大，资产规模总体呈增长趋势。
（2）流动资产构成及其变动分析
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,831.63 40.23% 7,531.07 23.53% 8,384.23 28.39%
衍生金融资产 - - 46.24 0.14% - -
应收票据 46.10 0.13% - - - -
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2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 9,698.77 28.21% 7,553.73 23.60% 7,219.53 24.44%
预付款项 825.33 2.40% 605.89 1.89% 1,423.06 4.82%
其他应收款 805.58 2.34% 809.06 2.53% 897.44 3.04%
存货 8,818.82 25.65% 14,607.16 45.64% 9,442.30 31.97%
其他流动资产 355.09 1.03% 850.66 2.66% 2,168.97 7.34%
合 计 34,381.31 100.00% 32,003.82 100.00% 29,535.53 100.00%
随着业务规模的稳步增长，爱赛克车业的流动资产总额呈逐年增长的趋势。
爱赛克车业的流动资产主要是由与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账
款、存货等构成。报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为 84.80%、
92.78%和 94.09%。
①货币资金
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
现金 45.70 40.96 34.37
银行存款 12,139.54 5,248.25 5,405.95
其他货币资金 1,646.39 2,241.87 2,943.91
合计 13,831.63 7,531.07 8,384.23
爱赛克车业的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。报告期各期
末，货币资金余额分别为 8,384.23 万元、7,531.07 万元和 13,831.63 万元，货币
资金较为充裕。2020 年 4 月末，由于是爱赛克车业的销售旺季，客户回款较为
集中，因此货币资金余额较报告期前两年末有所增长。
②衍生金融资产
2019 年 12 月 31 日，爱赛克车业的衍生金融资产为 46.24 万元，系根据日本
丸石与供应商签订的固定汇率交付协议确认的预计汇兑损益（货币互换、外汇预
约等）。
③应收票据
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报告期各期末，爱赛克车业的应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 46.10 - -
合计 46.10 - -
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业有 46.10 万元的应收票据，为商业承兑
汇票。截至 2020 年 4 月末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
收票据为 315.69 万元。
④应收账款
A、应收款项变动分析
报告期各期末，爱赛克车业应收账款余额变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 10,042.84 7,852.50 7,527.42
预期信用损失 344.07 298.77 307.89
账面净值 9,698.77 7,553.73 7,219.53
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
占营业收入比例 12.40% 14.88% 14.99%
注：截至 2020 年 4 月末，应收账款账面余额占营业收入比例按年化披露。
爱赛克车业最主要的收入是自行车整车的销售收入。爱赛克车业已经与主要
客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期
限，一般给予 30-60 天的信用期限。报告期内，爱赛克车业主要客户的信用政策
与应收账款周转率相匹配。
随着爱赛克车业 2019 年度营业收入的增长，2019 年末的应收账款较 2018
年末有小幅提升，占营业收入的比例相对稳定，2020 年 4 月末的应收账款较以
前年度有所增长，主要受销售旺季的影响，1-4 月的销售金额较大，客户集中采
购导致应收账款余额较大。
B、应收账款账龄结构
报告期各期末，爱赛克车业期末应收账款的账龄结构如下：
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单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 9,978.44 99.36% 7,784.02 99.13% 7,464.30 99.16%
1-2 年 - - 3.55 0.05% 2.41 0.03%
2-3 年 - - 2.45 0.03% - -
3 年以上 64.40 0.64% 62.48 0.80% 60.70 0.81%
合计 10,042.84 100.00% 7,852.50 100.00% 7,527.42 100.00%
报告期内，爱赛克车业应收账款余额 99%以上在账龄 1 年以内，应收账款质
量较高，回收风险较小。
C、计提预期信用损失的情况
报告期各期末，爱赛克车业按信用风险特征组合计提信用损失的应收账款余
额分别为 7,466.71 万元、7,790.02 万元和 9,978.44 万元，占应收账款余额的比例
分别为 99.19%、99.20%和 99.36%。
报告期内，爱赛克车业按信用风险特征组合计提信用损失的应收账款计提的
预期信用损失情况如下：
单位：万元
项目 计提比例 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
注
1 年以内 1%,5% 279.67 234.18 246.58
1-2 年 25% - 0.89 0.60
2-3 年 50% - 1.22 -
合计 279.67 236.29 247.18
注：日本丸石的应收账款按照账龄分析法计提预期信用损失 1 年以内的计提比例为 1%，
1 年以上为单独认定单项计提。
爱赛克车业按照会计政策和管理层判断计提应收账款的预期信用损失。爱赛
克车业的预期信用损失的计提较为合理，从历史回款情况来看，该政策已合理反
映了爱赛克车业目前面临的信用损失风险。
c、爱赛克车业预期信用损失的计提政策与同行业上市公司比较
爱赛克车业的应收账款预期信用损失主要按照账龄进行计提，其计提政策与
可比上市公司对比如下：
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账龄 爱赛克车业 深中华 A 中路股份 新日股份
1 年以内 1.00%，5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
1至2年 25.00% 0.3% 10.00% 20.00%
2至3年 50.00% 0.3% 30.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，爱赛克车业的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于
同行业可比上市公司的标准，爱赛克车业的计提政策比较谨慎。
C、爱赛克车业的单项应收账款出现明显减值迹象，将被划分为单项计提信
用损失的应收账款，按 100%计提。报告期内，上述应收账款账面余额分别为 60.70
万元、62.48 万元和 64.40 万元，金额较小，均为日本丸石的应收账款，账龄较
长，回款存在重大不确定性，已全额计提信用损失。
D、应收账款前五名客户情况
报告期各期末，爱赛克车业的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
占应收账款
时间 公司名称 关联关系 余额 销售排名
余额的比例
祭本自転车株式会社 非关联方 21.08% 第1名
2,117.49
イオンバイク㈱ 永旺自行车 非关联方 10.79% 第2名
1,083.15
2020年 HODAKA 株式会社 非关联方 932.72 9.29% 第3名
4月30日
株式会社大和 非关联方 506.87 5.05% 第6名
株式会社オリンピック（ 奥林匹克） 非关联方 454.70 4.53% 第7名
合 计 50.73%
5,094.93
祭本自転车株式会社 非关联方 31.81% 第1名
2,498.19
イオンバイク㈱永旺自行车 非关联方 601.36 7.66% 第2名
2019年 HODAKA 株式会社 非关联方 575.93 7.33% 第4名
12月31日 株式会社 サカモトテクノ坂本 非关联方 512.16 6.52% 第3名
株式会社オリンピック（奥林匹克） 非关联方 354.37 4.51% 第 13 名
合 计 57.84%
4,542.01
2018年
祭本自転车株式会社 非关联方 42.80% 第1名
12月31日 3,221.56
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占应收账款
时间 公司名称 关联关系 余额 销售排名
余额的比例
HODAKA 株式会社 非关联方 477.28 6.34% 第3名
イオンバイク㈱ 永旺自行车 非关联方 534.35 7.10% 第2名
株式会社 サカモトテクノ坂本 非关联方 359.45 4.78% 第4名
株式会社オリンピック（奥林匹克） 非关联方 266.63 3.54% 第 13 名
合 计 64.55%
4,859.28
从上表可以看出，爱赛克车业报告期内的前五大应收账款客户基本为其前
五大客户，存在匹配性。
E、信用政策
爱赛克车业最主要的收入是自行车整车的销售收入。爱赛克车业已经与主
要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信
用期限，一般给予 30-60 天的信用期限。报告期内，爱赛克车业主要客户的信
用期具体如下：
项目 客户名称 信用期
1 祭本自転车株式会社 30天
2 永旺自行车 60天
3 HODAKA株式会社 60天
4 朝日自行车株式会社 60天
5 坂本株式会社 60天
F、期后回款情况
报告期内，爱赛克车业的应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况
期末应收
时 点 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
账款余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020 年 4
10,042.84 9,978.44 99.36% - - - - - -
月 30 日
2019 年 12
7,852.50 7,784.02 99.13% - - - - - -
月 31 日
2018 年 12
7,527.42 7,219.98 95.92% 240.67 3.20% 0.16 0.00% - -
月 31 日
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注：2020 年 4 月 30 日应收账款的期后回款情况为截至 2020 年 8 月 31 日的回款金额
爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，绝大部分应收账款的回款时间
在 2 个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后
回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应
的具体客户一致。
客户当期收到的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售
情况一致，对经营活动现金流无较大影响。
G、同行业可比公司情况
爱赛克车业的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提
政策与可比上市公司对比如下：
账龄 爱赛克车业 深中华 A 中路股份 新日股份 信隆健康
3 个月内：3%；3
1 年以内 1.00%，5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
个月-1 年：5%
1至2年 25.00% 0.3% 10.00% 20.00% 10%
2至3年 50.00% 0.3% 30.00% 50.00% 15%
3-4 年：20%；
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 4-5 年：50%；
5 年以上：100%
由上表可知，爱赛克车业的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等
于同行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
报告期内，同行业可比公司坏账率水平情况如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
单项计提的坏账准 单项计提的坏账准 单项计提的坏账准
公司简称 股票代码
备占应收账款账面 备占应收账款账面 备占应收账款账面
价值的比例 价值的比例 价值的比例
中路股份 600818.SH 未披露 32.63% 8.39%
深中华 000017.SZ 未披露 10.37% 6.49%
新日股份 603787.SH 未披露 0.00% 0.00%
信隆健康 002105.SZ 未披露 3.48% 2.78%
平均数 未披露 11.62% 4.42%
爱赛克车业 0.64% 0.80% 0.81%
由上表可知，标的公司爱赛克车业报告期各期末单项计提的坏账准备占当
期应收账款账面价值的比例低于同行业可比公司平均水平，标的公司坏账率处
于较低水平，且与标的公司的销售规模与业务规模增长趋势相符。
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报告期各期末，应收账款前五大客户均不是爱赛克车业的关联方，应收账款
余额中的关联方余额情况详见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、报告期内标的企业关联交易情况”之“（一）爱赛克车业”之“1、报告期内的
关联交易情况（3）关联方应收应付款项”的相关内容。
⑤预付款项
爱赛克车业的预付款项主要系预付材料款等。报告期各期末，预付款项金额
分别为 1,423.06 万元、605.89 万元、825.33 万元，分别占流动资产的比例分别为
4.82%、1.89%和 2.40%，占比较低。
2018 年末，爱赛克车业的预付款项余额为 1,423.06 万元，主要系预付江苏
星玛国际贸易有限公司的原材料采购款 357.20 万元和唐山金亨通铝圈有限公司
的原材料采购款 445.74 万元。2019 年末，爱赛克车业的预付款项余额为 605.89
万元，较 2018 年末下降了 57.42%，由于 2019 年爱赛克车业与江苏星玛国际贸
易有限公司由预付款改为有信用账期的结算方式，减少了预付款项，同时，2019
年度爱赛克车业未向唐山金亨通铝圈有限公司进行采购，相应减少了预付款项。
2020 年 4 月末，爱赛克车业的预付款项余额较 2019 年末上升 36.22%，主要
系期末增加对後藤回漕店（株）他的预付款项 459.33 万元。
2020 年 4 月末，爱赛克车业的主要预付账款情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 关联关系 余额 比例
後藤回漕店（株）他 独立第三方 459.33 55.65%
禧玛诺（昆山）自行车零件有限公司 独立第三方 161.31 19.54%
禧玛诺（天津）自行车零件有限公司 独立第三方 124.62 15.10%
上海连亚运动器材有限公司 独立第三方 34.12 4.13%
捷安特轻合金科技（昆山）股份有限公司 独立第三方 13.54 1.64%
小计 792.92 96.06%
截至 2020 年 4 月末，爱赛克车业的预付账款中不含有持有爱赛克车业 5%
（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
⑥其他应收款
报告期各期末，爱赛克车业的其他应收账款余额如下表：
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单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 807.09 811.40 899.05
坏账准备 1.52 2.34 1.60
账面净额 805.57 809.06 897.44
报告期各期末，爱赛克车业的其他应收款净额占流动资产的比例分别为
3.04%、2.53%和 2.34%，占比较低。爱赛克车业的其他应收款主要为往来款、押
金保证金等，金额较小，且报告期内波动不大。其中，爱赛克车业应收关联方往
来款在报告期各期末分别为 686.51 万元、470.21 万元、463.48 万元，具体形成
原因详见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的企业
关联交易情况”之“（一）爱赛克”之“1、报告期内的关联交易情况（3）关联方应
收应付款项”的相关内容。
⑦存货
报告期各期末，爱赛克车业的存货账面余额的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,109.13 46.59% 5,226.66 35.78% 3,905.56 41.36%
库存商品 4,193.47 47.55% 4,803.86 32.89% 3,420.60 36.23%
发出商品 290.44 3.29% 3,523.17 24.12% 1,749.90 18.53%
在产品 225.78 2.56% 1,053.48 7.21% 366.24 3.88%
合计 8,818.82 100.00% 14,607.16 100.00% 9,442.30 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业的存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，
上述三项占存货的比例分别分别为 96.12%、92.79%和 97.44%。
2019 年末，爱赛克车业存货余额较 2018 年末增加 5,164.86 万元，上升
54.70%，主要是由于 2020 年春节较早，公司为保证旺季的正常生产，在 2019
年 12 月采购了较多的原材料进行备货，同时为了保障春节期间向下游客户正常
供货，也相应增加了产成品的安全库存，此外随着生产经营规模扩大，期末原
材料、库存商品、发出商品、在产品等亦有不同幅度上升。
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2020 年 4 月末，爱赛克车业存货余额较 2019 年末减少 5,788.35 万元，下降
39.63%，主要系 1-4 月份为销售旺季，原材料耗用增加，销售旺盛导致库存商品
和发出商品较 2019 年末大幅下降了 46.15%。
报告期内，爱赛克车业的存货库龄情况如下：
（1）2020 年 1-4 月
单位：万元
原材料 库存商品 发出商品 在产品
库龄 占比 占比 占比 占比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
1 年以内 4,141.33 80.89% 4,193.47 98.39% 290.44 100.00% 225.78 100.00%
1-2 年 - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - -
3 年以上 978.49 19.11% 68.43 1.61% - - - -
合计 5,119.82 100.00% 4,261.90 100.00% 290.44 100.00% 225.78 100.00%
（2）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料 库存商品 发出商品 在产品
库龄 占比 占比 占比 占比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
1 年以内 5,226.66 84.23% 4,803.86 98.54% 3,523.17 100.00% 1,053.48 100.00%
1-2 年 - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - - -
3 年以上 978.49 15.77% 71.23 1.46% - - - -
合计 6,205.15 100.00% 4,875.09 100.00% 3,523.17 100.00% 1,053.48 100.00%
（3）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料 库存商品 发出商品 在产品
库龄 占比 占比 占比 占比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
1 年以内 3,905.56 80.52% 3,366.93 97.71% 1,749.90 100.00% 366.24 100.00%
1-2 年
2-3 年 53.68 1.56%
3 年以上 944.91 19.48% 25.16 0.73%
合计 4,850.47 100.00% 3,445.77 100.00% 1,749.90 100.00% 366.24 100.00%
爱赛克车业存货库龄大部分在 1 年以内。账龄在 2-3 年或 3 年以上的部分
系丸石自行车历史遗留库存，已全额计提存货跌价准备。
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报告期内，爱赛克车业存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 原材料 库存商品 发出商品 在产品 合计
账面余额 5,119.82 4,261.90 290.44 225.78 9,897.93
2020 年 4 月
跌价准备 1,010.69 68.43 - - 1,079.12
30 日
账面价值 4,109.13 4,193.47 290.44 225.78 8,818.82
账面余额 6,205.15 4,875.09 3,523.17 1,053.48 15,656.89
2019 年 12
跌价准备 978.49 71.23 - - 1,049.72
月 31 日
账面价值 5,226.66 4,803.86 3,523.17 1,053.48 14,607.16
账面余额 4,850.47 3,445.77 1,749.90 366.24 10,412.38
2018 年 12
跌价准备 944.91 25.16 - - 970.07
月 31 日
账面价值 3,905.56 3,420.61 1,749.90 366.24 9,442.30
爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的
不良存货及无使用计划的材料和部品，报告期内新增的不良存货较少。
⑧其他流动资产
报告期各期末，爱赛克车业的其他流动资产账面余额的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
留抵增值税 334.85 94.30% 792.21 93.13% 941.75 43.42%
日本预缴的其他
17.19 4.84% - - - -
税费
预缴企业所得税 3.04 0.86% 5.81 0.68% 3.36 0.15%
日本消费税 - - 52.64 6.19% 23.86 1.10%
银行理财 - - - - 1,200.00 55.33%
合计 355.09 100.00% 850.66 100.00% 2,168.97 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业的其他流动资产逐年减少， 2018 年末的其他流
动资产主要是购买的银行理财产品，2019 年末和 2020 年 4 月末无银行理财产品，
加上留抵的增值税逐年下降，导致了其他流动资产的逐年下降。
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（3）非流动资产构成及其变动分析
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - - 12.93 0.38%
其他权益工具投资 13.90 0.41% 13.46 0.38% - -
固定资产 2,998.94 87.48% 3,102.21 87.24% 3,026.21 89.16%
无形资产 312.18 9.11% 302.96 8.52% 295.80 8.71%
长期待摊费用 53.74 1.57% 62.82 1.77% 26.69 0.79%
递延所得税资产 33.87 0.99% 29.98 0.84% 32.57 0.96%
其他非流动资产 15.60 0.46% 44.40 1.25% - -
合计 3,428.23 100.00% 3,555.83 100.00% 3,394.20 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业的非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，
上述项目合计占非流动资产的比例分别为 97.87%、95.76%和 96.58%。报告期各
期末，爱赛克车业非流动资产比较稳定。
①可供出售金融资产
2018 年末，爱赛克车业的可供出售金融资产为 12.93 万元，系日本丸石以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资，2019 年起执行新金融工具准则
调整至其他权益工具投资。
②其他权益工具投资
2019 年末和 2020 年 4 月末，爱赛克车业的其他权益工具投资系日本丸石以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资，金额分别为 13.46 万元、13.90
万元，2019 年 1 月 1 日前计入可供出售金融资产，2019 年起执行新金融工具准
则调整至其他权益工具投资。
③固定资产
A、报告期各期末，爱赛克车业固定资产构成情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产 2,998.94 3,102.21 3,026.21
固定资产清理 - - -
合计 2,998.94 3,102.21 3,026.21
报告期内，爱赛克车业未进行较大金额的固定资产购置，报告期各期末固定
资产账面价值变化较小。
B、固定资产余额如下具体明细如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机器设备 2,107.10 70.26% 2,191.95 70.66% 2,099.64 69.38%
房屋建筑物 731.34 24.39% 720.30 23.22% 731.48 24.17%
运输设备 126.76 4.23% 132.64 4.28% 103.16 3.41%
办公及电子设备 33.75 1.13% 57.32 1.85% 91.92 3.04%
合计 2,998.94 100.00% 3,102.21 100.00% 3,026.21 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业固定资产主要由机器设备及房屋建筑物组成，占
固定资产余额的比例分别为 93.55%、93.88%和 94.65%。
C、截至 2020 年 4 月末，爱赛克车业各类固定资产的成新率如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 3,676.69 1,569.59 - 2,107.10 57.31%
房屋建筑物 1,953.92 1,222.58 - 731.34 37.43%
运输设备 777.82 651.07 - 126.76 16.30%
办公及电子设备 505.72 471.98 - 33.75 6.67%
合计 6,914.16 3,915.22 - 2,998.94 43.37%
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业固定资产账面原值为 6,914.16 万元，账
面价值为 2,998.94 万元，固定资产综合成新率为 43.37%。
④无形资产
爱赛克车业的无形资产系厂房的土地所有权，报告期各期末具体情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面原值 342.58 331.67 320.29
累计摊销 30.41 28.71 24.48
账面价值 312.18 302.96 295.80
爱赛克车业的无形资产大部分为日本丸石的土地所有权，还有少量的软件使
用权，由于日本拥有的土地无期限的限制，使用寿命不确定，因此对土地所有权
不进行摊销，每期末仅对软件使用权进行摊销。
⑤长期待摊费用
报告期各期末，爱赛克车业长期待摊费用金额分别为 26.69 万元、62.82 万
元和 53.74 万元，占非流动资产的比例分别为 0.79%、1.77%和 1.57%，占比较小，
主要系装修费和软件服务费的摊销。
⑥递延所得税资产
报告期各期末，爱赛克车业的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
坏账准备 225.80 33.87 199.89 29.98 217.13 32.57
合计 225.80 33.87 199.89 29.98 217.13 32.57
爱赛克车业的递延所得税资产主要系坏账准备等应纳税暂时性差异所形成
的递延所得税资产。报告期各期期末，爱赛克车业的递延所得税资产占非流动资
产的比例分别为 0.96%、0.84%和 0.99%，占比较小。
⑦其他非流动资产
爱赛克车业的其他非流动资产系购买长期资产预付款。2019 年末和 2020 年
4 月末，爱赛克车业的其他非流动资产金额分别为 44.40 万元和 15.60 万元，占
非流动资产的比例分别为 1.25%和 0.46%，占比较小。
（4）负债结构分析
报告期内，爱赛克车业的负债构成如下：
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单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 28,297.81 92.64% 23,733.40 90.99% 19,747.77 91.68%
非流动负债 2,248.84 7.36% 2,351.27 9.01% 1,792.86 8.32%
合计 30,546.65 100.00% 26,084.67 100.00% 21,540.63 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业负债总额分别为 21,540.63 万元、26,084.67 万元
和 30,546.65 万元，呈不断增长趋势，爱赛克车业负债以流动负债为主，报告期
各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 91.68%、90.99%和 92.64%。
（5）流动负债构成及其变动分析
爱赛克车业报告期内的流动负债构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,438.19 8.62% 3,722.98 15.69% 2,938.84 14.88%
衍生金融负债 136.89 0.48% - - - -
应付票据 1,992.76 7.04% 2,653.85 11.18% 3,664.59 18.56%
应付账款 14,468.55 51.13% 12,563.66 52.94% 8,492.80 43.01%
预收款项 19.80 0.07% 1,249.89 5.27% 1,267.97 6.42%
合同负债 56.16 0.20% - - - -
应付职工薪酬 420.98 1.49% 259.29 1.09% 191.18 0.97%
应交税费 877.88 3.10% 867.93 3.66% 198.71 1.01%
其他应付款 7,145.42 25.25% 1,553.48 6.55% 2,065.51 10.46%
其中：应付股利 5,000.00 17.67% - - - -
一年内到期的非流动
741.18 2.62% 862.32 3.63% 928.17 4.70%
负债
合计 28,297.81 100.00% 23,733.40 100.00% 19,747.77 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业流动负债总体呈上升趋势，与经营规模的稳定增
长相适应，2020 年 4 月末流动负债增幅较大主要是由于应付股利 5,000.00 万元
导致。爱赛克车业流动负债主要是为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
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款等，报告期各期末，上述科目占流动负债的比例分别为 86.90%、86.35%和
92.04%。
①短期借款
报告期各期末，爱赛克车业短期借款的构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
信用借款 1,334.93 2,441.26 1,886.76
抵押借款 1,103.26 1,281.72 680.76
保证借款 - - 371.32
合计 2,438.19 3,722.98 2,938.84
报告期各期末，爱赛克车业短期借款余额较为稳定，2019 年末较 2018 年末
有所增长，主要系日本丸石根据经营需要当年增加了抵押借款 848.51 万元。
②衍生金融负债
2020 年 4 月末，爱赛克车业的衍生金融负债余额为 136.89 万元，金额较小，
系根据日本丸石与供应商签订的固定汇率交付协议确认的预计汇兑损益（货币互
换、外汇预约等）。
③应付票据
报告期各期末，爱赛克车业的应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,992.76 2,653.85 3,664.59
合计 1,992.76 2,653.85 3,664.59
报告期各期末，爱赛克车业应付票据均为银行承兑汇票，呈下降趋势。其中：
2019 年末，应付票据余额较 2018 年末减少 1,010.74 万元，下降 27.58%；2020
年 4 月末，应付票据余额较 2019 年末减少 661.09 万元，下降 24.91%，爱赛克车
业根据自身的资金安排，减少开具银行承兑汇票用于支付采购款。
④应付账款
报告期各期末，爱赛克车业应付账款情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 14,268.54 12,359.55 8,391.14
1 年以上 200.00 204.10 101.66
合计 14,468.55 12,563.66 8,492.80
报告期内，爱赛克车业的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 14,468.55 12,563.66 8,492.80
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
应付账款占营业收入的比例 53.61% 23.80% 16.92%
报告期内，爱赛克车业的应付账款基本为原材料采购款。供应商给予爱赛
克车业的应付账款账期为 45-60 天。2020 年 4 月 30 日的应付账款占营业收入的
比例较高系 2020 年的营业收入仅包含 4 个月，报告期各期末的的应付账款的变
化情况与爱赛克车业的销售季节性特征相符。
报告期各期，爱赛克车业的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
投资活动产生的现金流量净额 -185.64 773.67 -1,506.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -5,474.84 -124.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46 114.85 456.62
现金及现金等价物净增加额 6,896.03 -151.11 1,542.19
期末现金及现金等价物余额 12,185.24 5,289.20 5,440.31
由上表可知，报告期各期经营活动产生的现金流净额均为正数，并在 2019
年进行了 5,376.19 万元的分红。
2020 年 1-4 月，爱赛克车业的经营活动现金流量净额为 8,930.79 万元，占
应付账款及其他应付款合计余额的 41.32%，非受限货币资金余额 12,185.24 万
元，占应付账款及其他应付款合计余额的 56.38%。截至 2020 年 8 月末，上述应
付账款余额中的 14,256.22 万元已结清，占 2020 年 4 月 30 日余额的 98.53%。
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⑤预收款项/合同负债
报告期各期末，爱赛克车业预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） - - 1,248.16
1 年以上 19.80 1,249.89 19.81
合计 19.80 1,249.89 1,267.97
报告期内，爱赛克车业对于少部分客户采取预收货款的信用政策。报告期各
期末，预收款项余额占流动负债的比例分别为 6.42%、5.27%和 0.07%，占比较
低。2019 年末，一年以上的预收货款主要是 2018 年预收天津富士达自行车工业
有限公司关于 Lime 项目的 1,222.73 万元整车及电控件货款，后由于项目方业务
调整，富士达自行车无法完成订单，爱赛克车业于 2020 年 4 月扣除呆滞物料及
相关损失 845.65 万元后，将剩余款项 377.08 万元退还给富士达自行车。
2020 年 1 月 1 日起，爱赛克车业执行新收入准则，将符合条件的预收款项
计入合同负债。2020 年 4 月末，爱赛克车业的合同负债金额为 56.16 万元，预收
账款的金额较以前年度大幅下降，主要是富士达自行车相关预收账款的减少导致
的。
⑥应付职工薪酬
报告期各期末，爱赛克车业应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期薪酬 420.98 259.29 191.18
离职后福利-设定提存计划 - - -
合计 420.98 259.29 191.18
报告期各期末，爱赛克车业的应付职工薪酬余额主要是当期最后一个月已计
提尚未发放的工资，2019 年末，爱赛克车业应付职工薪酬余额较 2018 年末小幅
增加 68.11 万元，主要是由于随着爱赛克车业经营规模扩大，员工人数、平均薪
酬等均随之增长，从而导致期末应付职工薪酬余额有所增长。
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2020 年 4 月末，爱赛克车业应付职工薪酬余额较 2019 年末增加 161.69 万元，
主要系生产销售旺季，员工工资相对较高，期末应付职工薪酬余额较大。
⑦应交税费
报告期各期末，爱赛克车业应交税费具体构成情况如下表所示：
单位：万元
税费项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
企业所得税 732.10 424.98 195.04
日本消费税 61.91 - -
城市建设维护税 48.23 6.45 -
教育费附加 20.67 2.76 -
地方教育费附加 13.78 1.84 -
个人所得税 1.17 430.51 0.63
印花税 - 1.38 3.04
合计 877.88 867.93 198.71
2019 年末，应交税费较 2018 年末增加 669.23 万元，主要系 2019 年 12 月爱
赛克车业分红，代扣代缴自然人股东 430.51 万元个人所得税，应交企业所得税
也较 2018 年末增加 229.94 万元。2020 年 4 月末，应交税费主要是应交企业所得
税 732.10 万元。
⑧其他应付款
爱赛克车业其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期
末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付股利 5,000.00 - -
其他应付款 2,145.42 1,553.48 2,065.51
合计 7,145.42 1,553.48 2,065.51
报告期各期末，爱赛克车业其他应付款余额占流动负债的比例分别为
10.46%、6.55%和 25.25 %，其中：2020 年 4 月末，其他应付款余额较 2018 年末
大幅增长主要系 2020 年 4 月爱赛克车业股东会作出分红 5,000.00 万元的决议，
相应分红计入应付股利。
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报告期各期末的其他应付款-其他应付款主要是应付费用相关款项，分别为
932.38 万元、1,107.16 万元、1,560.77 万元。具体明细如下：
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付费用 1,560.77 1,107.16 932.38
预提费用 523.47 323.05 -
保证金 19.20 18.58 17.95
暂收暂付款 16.85 18.51 4.13
关联方往来 25.13 86.18 1,111.06
合计 2,145.42 1,553.48 2,065.51
2019 年末和 2020 年 4 月末的其他应付款中的预提费用主要是预提的出口
费用，报告期各期末的其他应付款的应付费用主要是应付租金和运费及相关的
劳务费，2020 年 4 月末应付费用较其他期末较大，主要系 2020 年 4 月，爱赛克
车业与唐山市亿通运动器材有限公司签订了终止合作清算协议，爱赛克车业无
法继续履行原合同，给对方造成的 835.75 万元的损失由爱赛克车业进行赔偿，
相关赔偿金已计提尚未支付，相关赔偿金于 2020 年 5 月已支付给唐山市亿通运
动器材有限公司。
⑨一年内到期的非流动负债
报告期各期末，一年内到期的非流动负债余额系各期末将于一年内到期的长
期借款转入所致，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
抵押及担保借款 88.49 128.38 123.72
信用借款 - - 249.06
保证借款 652.69 733.94 555.39
合计 741.18 862.32 928.17
（6）非流动负债构成及其变动分析
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,060.74 47.17% 1,206.44 51.31% 707.74 39.48%
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长期应付款 104.72 4.66% 124.54 5.30% 143.47 8.00%
长期应付职工薪酬 691.12 30.73% 655.87 27.89% 590.67 32.95%
预计负债 392.25 17.44% 364.43 15.50% 350.99 19.58%
合计 2,248.84 100.00% 2,351.27 100.00% 1,792.86 100.00%
爱赛克车业非流动负债主要是为长期借款、长期应付款、长期应付职工薪酬、
预计负债等。
①长期借款
报告期各期末，爱赛克车业的长期借款具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
抵押及担保借款 - - 123.97
保证借款 1,060.74 1,206.44 583.76
合计 1,060.74 1,206.44 707.74
报告期各期末，爱赛克车业长期借款为抵押及担保借款和保证借款。2019
年末，爱赛克车业长期借款较 2018 年末增加 498.70 万元，主要系日本丸石根据
经营需要 2019 年末较 2018 年末增加 622.67 万元的保证借款。
②长期应付款
报告期各期末，爱赛克车业长期应付款余额分别为 143.47 万元、124.54 万
元、104.72 万元，主要系日本丸石融资租入固定资产的长期应付款。
③长期应付职工薪酬
报告期各期末，爱赛克车业的长期应付职工薪酬余额分别为 590.67 万元、
655.87 万元、691.12 万元，系日本丸石计提的长期离职后福利。
④预计负债
报告期各期末，爱赛克车业的预计负债明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产弃置费 346.20 335.17 323.67
产品质量保证 46.05 29.26 27.32
2-1-580
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项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合计 392.25 364.43 350.99
报告期各期末，爱赛克车业预计负债-资产弃置费主要系日本丸石的福岛仓
库系石棉材质的建筑物，按照日本法律需要进行拆除，据此计提的弃置费用，此
外还有日本丸石租赁的土地租期届满后建筑物需要拆除，计提相关费用。预计负
债-产品质量保证系日本丸石按照售后服务提供的商品以及备品备件更换所需要
的费用进行计提。
（7）偿债能力分析
爱赛克车业的偿债能力指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
偿债能力指标
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（次） 1.21 1.35 1.50
速动比率（次） 0.86 0.67 0.84
资产负债率（母公司） 74.77% 64.95% 58.67%
息税折旧摊销前利润
3,459.66 5,259.37 3,655.22
（万元）
利息保障倍数（倍） 113.38 44.40 44.04
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待
摊费用摊销（利息费用=财务费用利息支出+利息资本化）
5、利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用
①流动比率和速动比率
报告期各期末，爱赛克车业流动比率分别为 1.50、1.35 和 1.21，速动比率分
别为 0.94、0.67 和 0.86，随着爱赛克车业经营规模的扩大，应付账款相关科目余
额有所增加，因此流动比率、速动比率呈下降趋势，但总体资产流动性处于合理
水平。
②资产负债率
报告期各期末，爱赛克车业合并口径资产负债率分别为 58.67%、64.95%和
74.77%，逐年上升，2019 年末的资产负债率较 2018 年末有所上升主要系应付账
2-1-581
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款增长所致，2020 年 4 月末的资产负债率较 2019 年末继续上升主要系 2020 年 4
月进行分红应付股利增加 5,000.00 万元。
③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期，爱赛克车业息税折旧摊销前利润分别为 3,459.66 万元、5,259.37
万元和 3,655.22 万元，爱赛克车业具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，爱赛克车业利息保障倍数分别为 113.38、44.40 和 44.04，利息
保障倍数相对较高，表明爱赛克车业通过盈利偿还利息的压力较小。
综上所述，爱赛克车业整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于
正常发展状态，经营性现金流量充裕，爱赛克车业资信状况良好，具有较强的偿
债能力。
④标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施
报告期内，爱赛克车业与同行业可比公司的资产负债率指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
深中华 A（股票代码：000017） 未披露 95.14% 81.19%
永久公司（中路股份股票代
码：600818 旗下自行车板块 未披露 70.25% 51.98%
公司）
新日股份（股票代码：603787） 未披露 51.25% 55.70%
行业平均 未披露 72.21% 62.96%
爱赛克车业资产负债率（母公
74.77% 64.95% 58.67%
司）
报告期各期末，爱赛克车业资产负债率（母公司）分别为 58.67%、64.95%
和 74.77%。逐年上升，2019 年末的资产负债率较 2018 年末有所上升主要系应
付账款增长所致，2020 年 4 月末的资产负债率较 2019 年末继续上升主要系 2020
年 4 月进行分红应付股利增加 5,000.00 万元。爱赛克车业的资产负债率与同行
业可比公司相比无明显异常。
报告期各期，爱赛克车业息税折旧摊销前利润分别为 3,459.66 万元、
5,259.37 万元和 3,655.22 万元，爱赛克车业具有较好的盈利能力，偿债能力能
够得到保障。
报告期各期，爱赛克车业利息保障倍数分别为 113.38、44.40 和 44.04，利
息保障倍数相对较高，表明爱赛克车业通过盈利偿还利息的压力较小。
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报告期内，爱赛克车业经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,027.44 53,376.62 52,482.69
收到的税费返还 2,042.97 5,391.66 5,211.01
收到其他与经营活动有关的现金 709.86 955.03 3,305.59
经营活动现金流入小计 27,780.27 59,723.31 60,999.30
购买商品、接受劳务支付的现金 15,534.49 46,409.29 49,813.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,275.18 3,458.34 2,938.44
支付的各项税费 164.17 842.98 1243.16
支付其他与经营活动有关的现金 1,875.63 4,577.49 4,286.91
经营活动现金流出小计 18,849.47 55,288.10 58,282.06
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
报告期内，爱赛克车业的净利润逐年增长，经营性现金流净额为正。
综上所述，爱赛克车业整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处
于正常发展状态，经营性现金流量充裕，爱赛克车业资信状况良好，具有较强
的偿债能力，财务风险较低。
（8）资产周转能力分析
单位：次/年
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 9.05 6.86 6.13
应收账款周转天数（天） 40.33 53.21 59.54
存货周转率 4.96 3.12 3.47
总资产周转率 2.21 1.54 1.32
注：1、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
2、存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
4、2020 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。
①应收账款周转能力分析
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报告期各期，爱赛克车业应收账款周转率分别为 6.13 次、6.86 次和 9.05
次（年化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为 59.54
天、53.21 天、40.33 天，与爱赛克车业对主要客户的应收账款账期基本相符，
爱赛克车业对应收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账款规模控制
在较为理想水平。2020 年 1-4 月，由于是销售旺季，营业收入较高，爱赛克车
业应收账款周转率有所增长，平均回款天数有所降低。
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
公司简称 股票代码 应收账款 应收账款 应收账款
周转率（次/年） 周转率（次/年） 周转率（次/年）
中路股份 600818.SH 17.72 23.60 12.29
深中华 000017.SZ 0.76 2.25 4.13
新日股份 603787.SH 8.28 28.45 44.65
信隆健康 002105.SZ 2.52 4.61 3.72
平均数 7.32 14.73 16.20
爱赛克车业 9.05 6.86 6.13
数据来源：wind 金融终端，因同行业上市公司未披露 2020 年 1-4 月财务数据，相关财
务指标为 2020 年一季报数据年化处理。爱赛克车业及凤凰自行车 2020 年 1-4 月应收账款
周转率已年化。
报告期各期，标的公司同行业可比公司应收账款周转率水平相差较大，主
要原因系各可比公司之间在业务结构、结算模式等方面均存在显著差异，且财
务状况缺乏可比性。报告期内，爱赛克车业应收账款周转率分别为 6.13 次、6.86
次和 9.05 次（年化）处于同行业可比公司应收账款周转率区间范围内且逐年提
升，与标的公司对主要客户的应收账款账期基本相符，具备商业合理性。
③存货周转能力分析
报告期各期，爱赛克车业存货周转率分别为 3.47 次、3.12 次和 4.96 次（年
化），存货周转情况良好。爱赛克车业能够合理安排原材料采购规模、生产进度，
减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
2019 年度，爱赛克车业经营规模有所增加，加上 2020 年春节较早，2019
年 12 月对原材料进行了适当备货同时增加了产成品的安全库存，从而导致期末
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库存相对较高，存货周转率有所下降。2020 年 1-4 月，受生产旺季的影响，对
存货消耗较大，存货周转率有所提升。
④总资产周转能力分析
报告期各期，爱赛克车业总资产周转率分别为 1.32 次、1.54 次和 2.21 次（年
化），逐年提升，资产周转能力较好。
综上，报告期内，爱赛克车业的资产周转运营效率较高，这主要是由于爱赛
克车业竞争优势明显、市场地位得到客户认可，内部控制、管理制度执行有效所
致。
2、盈利能力分析
爱赛克车业报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
合并利润表 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
减：营业成本 21,105.60 40,705.67 41,555.42
税金及附加 138.89 369.66 219.98
销售费用 1,868.26 4,903.51 4,206.04
管理费用 665.33 2,224.79 1,770.54
研发费用 124.55 172.24 46.95
财务费用 -297.04 -87.80 -493.93
加：其他收益 22.26 61.22 36.42
投资收益 0.90 45.48 72.54
公允价值变动损益 -179.67 45.68 -
信用减值损失 -46.81 11.73 -
资产减值损失 5.37 -44.39 73.41
营业利润 3,186.29 4,618.88 3,086.00
加：营业外收入 865.31 75.51 114.37
减：营业外支出 865.77 74.81 162.58
利润总额 3,185.84 4,619.57 3,037.80
减：所得税费用 398.56 719.62 440.82
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合并利润表 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
归属于母公司所有者的净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
扣除非经常性损益后归属于母
2,370.68 3,982.86 2,638.71
公司股东净利润
其他综合收益税后净额 0.64 -8.27 -6.92
综合收益总额 2,787.92 3,891.69 2,590.05
归属于母公司所有者的综合收
2,787.92 3,891.69 2,590.05
益总额
（1）营业收入分析
①营业收入的构成情况
报告期各期，爱赛克车业营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00%
其他业务收入 - - - - - -
合计 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00%
爱赛克生产和销售的产品主要是自行车和电动车整车及其相关配件，自行车
整车包含轻便车、电动助力车、山地车、公路车、童车等车型。报告期内，爱赛
克车业的营业收入金额分别为 50,208.64 万元、52,787.22 万元和 26,989.84 万元，
全部来自于主营业务收入，主营业务突出。
②营业收入的构成及其变化分析
报告期内，爱赛克车业的营业收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车整车 25,948.00 96.14% 50,261.93 95.22% 48,851.93 97.30%
电动助力车整车 840.03 3.11% 2,085.14 3.95% 748.73 1.49%
零配件 201.81 0.75% 440.16 0.83% 607.98 1.21%
合计 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00%
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报告期各期，爱赛克车业的营业收入主要来源于自行车整车的销售，报告期
内其占营业收入的比例分别为 97.30%、95.22%和 96.14%。
A、2019 年度，爱赛克车业的营业收入较 2018 年度增加 2,578.58 万元，上
升 5.14%，主要原因包括：
a、产品销售单价的上涨
报告期内，爱赛克车业的整车产品的销售单价变动情况如下：
单位：元/辆
项 目 2020 年 1-4 月 变动率 2019 年度 变动率 2018 年度
自行车整车 690.58 -3.42% 715.00 4.23% 685.99
电动助力车整车 2,258.75 17.35% 1,924.80 55.66% 1,236.55
合计 711.26 -3.82% 739.52 5.78% 699.10
2019 年度，受到产品结构的影响，爱赛克车业的销售单价有所上涨，同时
爱赛克车业与日本客户主要通过美元结算，美元兑人民币汇率的走高也导致自行
车的销售单价上涨，2019 年度自行车的销售单价较 2018 年度上升了 4.23%，同
时，由于 2018 年度销售的电动助力车配置相对较低，定价亦相对较低，而 2019
年度随着客户对电动助力车配置的要求提高，电动助力车的销售单价涨幅亦较
快。
2020 年 1-4 月，自行车整车的销售单价受汇率波动的影响，较 2019 年度小
幅下降了 3.42%，而电动助力车整车的销售单价随着成本的上升继续上涨。
b、 电动助力车销售的增长
2019 年度，爱赛克车业的电动助力车整车的销售金额较 2018 年度增长了
1,336.40 万元，成为了新的收入来源。
B、2020 年 1-4 月，爱赛克车业的营业收入继续提升，主要原因系在日本市
场，每年三月份是新生开学季，每年的一季度一般是自行车上新及销售的旺季，
亦是爱赛克车业的自行车销售旺季。
综上，报告期内爱赛克车业的收入增长主要受益于自行车产品销售单价的
上涨，此外，电动助力车的整体销售增长是新的收入来源。
③按地区分类的营业收入分析
报告期内，爱赛克车业的营业收入按地区分布的构成情况如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境外市场 26,807.81 99.33% 52,459.39 99.38% 49,567.35 98.72%
境内市场 182.03 0.68% 327.83 0.62% 641.29 1.29%
合计 26,989.84 100.00% 52,787.22 100.00% 50,208.64 100.00%
报告期内，爱赛克车业产品以外销为主，营业收入主要来源于日本市场的销
售，境外销售收入占营业收入的比例分别为 98.72%、99.38%和 99.33%。
（2）营业成本分析
①报告期各期，爱赛克车业的营业成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车整车 20,205.16 95.73% 38,593.69 94.81% 40,087.49 96.47%
电动助力车整车 703.94 3.34% 1,751.60 4.30% 862.42 2.08%
零配件 196.50 0.93% 360.38 0.89% 605.51 1.46%
营业成本合计 21,105.60 100.00% 40,705.67 100.00% 41,555.42 100.00%
报告期内，爱赛克车业营业成本主要以主营业务成本为主，占营业成本的比
例在 98%以上，且营业成本变动与营业收入变动基本一致。其中，轻便车的成本
占营业成本的比重最大，报告期内的占比均在 90%以上。
②报告期内，爱赛克车业主营业务成本按项目构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 17,966.91 85.13% 32,279.15 79.30% 33,499.21 80.61%
人工成本 718.75 3.41% 1,425.02 3.50% 1,208.73 2.91%
制造费用 2,419.94 11.47% 7,001.51 17.20% 6,847.48 16.48%
合计 21,105.60 100.00% 40,705.67 100.00% 41,555.42 100.00%
2018 年度与 2019 年度，爱赛克的直接材料占主营业务成本的比例基本平稳；
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2020 年 1-4 月，由于是爱赛克车业的销售旺季，人工成本和制造费用受到规模效
应的影响，其占比有所降低，因此直接材料在营业成本中的占比较前两年有大幅
的提升。
2019 年度，爱赛克车业的制造费用较 2019 年度有小幅的增长；2020 年 1-4
月，受销售旺季的影响，其在营业成本中的占比较前两年有一定幅度的下降。
2019 年度，爱赛克车业的人工成本随着工资的增长较 2018 年度有小幅的增
长，占比亦有所提升，但总体占比较小；2020 年 1-4 月，人工成本仍保持上涨的
趋势，但受销售旺季的影响，其占比较 2019 年度略有下降。
（3）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
①主营业务毛利构成
报告期内，爱赛克车业的利润全部来源于主营业务的贡献。报告期各期，爱
赛克车业主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车整车 5,742.84 97.60% 11,668.24 96.58% 8,764.44 101.29%
电动助力车整车 136.09 2.31% 333.53 2.76% -113.68 -1.31%
零配件 5.31 0.09% 79.78 0.66% 2.47 0.03%
毛利合计 5,884.24 100.00% 12,081.55 100.00% 8,653.23 100.00%
报告期各期，爱赛克车业的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展
能力，各类产品毛利构成与收入构成基本保持一致。爱赛克车业 95%以上的毛利
由自行车整车产品贡献，电动助力车业务尚处于起步阶段，因此对爱赛克车业的
毛利贡献较低，零配件系随整车产品销售的备品配件，因此毛利较低。
②主营业务毛利率分析
报告期各期内，爱赛克车业主营业务毛利率及各类产品毛利率的变动情况如
下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 对毛利 收入 对毛利 收入 对毛利
毛利率 毛利率 毛利率
占比 率贡献 占比 率贡献 占比 率贡献
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自行车整车 96.14% 22.13% 21.28% 95.22% 23.21% 22.10% 97.30% 17.94% 17.46%
电动助力车整车 3.11% 16.20% 0.50% 3.95% 16.00% 0.63% 1.49% -15.18% -0.23%
零配件 0.75% 2.63% 0.02% 0.83% 18.12% 0.15% 1.21% 0.41% 0.00%
合 计 100.00% 21.80% 100.00% 22.89% 100.00% 17.23%
由上表，由于自行车整车收入占营业收入的比例较高，报告期内均超过了
95%，自行车整车产品的毛利率对综合毛利率的贡献最高，2019 年度，受电动助
力车销售收入增加、毛利率升高等因素影响，电动助力车的毛利率对综合毛利率
的贡献较 2018 年度有所提升。
报告期各期，自行车整车产品和电动助力车整车产品的毛利率波动分析如
下：
A、自行车整车产品的毛利率波动分析
报告期内，自行车整车的销售单价、单位成本及单位毛利变动情况如下：
单位：元/辆
项 目 2020 年 1-4 月 变动率 2019 年度 变动率 2018 年度
销售单价 690.58 -3.42% 715.00 4.23% 685.99
单位成本 537.74 -2.05% 549.01 -2.47% 562.92
毛利率 22.13% -1.08% 23.21% 5.27% 17.94%
2019 年度，自行车整车的毛利率较 2018 年度上升了 5.27 个百分点，主要系
当期原材料的采购价格有所下降，而产品的销售均价上涨，从而导致毛利率上涨。
2020 年 1-4 月，自行车的毛利率较 2019 年下降 1.08 个百分点，主要原因由
于当期产销量较高，导致单位固定成本摊薄效应增加，单位成本有所下降，抵消
了部分产品销售单价下降的影响，导致毛利率小幅下降。
B、电动助力车整车产品的毛利率波动分析
报告期内，电动助力车整车的销售单价、单位成本及单位毛利变动情况如下：
单位：元辆
项 目 2020 年 1-4 月 变动率 2019 年度 变动率 2018 年度
销售单价 2,258.75 17.35% 1,924.80 55.66% 1,236.55
单位成本 1,892.83 17.06% 1,616.91 13.52% 1,424.30
毛利率 16.20% 0.20% 16.00% 31.18% -15.18%
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2018 年度，爱赛克车业的电动助力车整车销售刚处于起步推广状态，销售
价格较低，未能完全覆盖成本，当年毛利率为负。
2019 年度，电动助力车整车产品的毛利率较 2018 年度提高 31.18 个百分点，
主要是受销售单价上涨的影响，销售单价的涨幅大大超过了单位成本的涨幅。由
于 2018 年度销售的电动助力车配置相对较低，因此电动助力车的平均销售单价
亦较低，而 2019 年度随着客户对电动助力车配置的要求提高，电动助力车的销
售单价涨幅亦较快。
2020 年 1-4 月，电动助力车产品的销售单价随着单位成本的上升同步上涨，
毛利率较 2019 年度小幅上涨了 0.20 个百分点，基本维持稳定。
③影响爱赛克车业盈利能力连续性和稳定性的主要因素
爱赛克车业行业竞争能力较强，下游企业市场需求广泛，盈利能力较强，目
前已经具备较强的抗风险能力。爱赛克车业未来盈利能力能否持续和稳定主要受
以下因素的：
A、市场竞争态势等对产品销售价格变动的影响
产品销售单价是影响爱赛克车业盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、
市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。报告期内，爱赛克车业凭借品牌、
技术、品质、产业链、成本等方面的优势，已经具备了一定的议价能力，合理的
产品利润空间能够得到保证。但爱赛克车业未来能否实现利润持续上升，很大程
度上受到市场竞争态势的影响，如有较强竞争对手大规模新增或扩大产能，导致
产品供给增长高于下游需求的增长幅度，则爱赛克车业很可能会丧失一定的市场
份额且产品价格出现下降，从而无法维持目前的盈利水平。
B、原材料价格波动的影响
在报告期内，爱赛克车业的原材料主要包括圆管、花鼓、轮胎、车圈、辐条、
车梯、衣架等自行车生产所需的原料和零配件，报告期各期，直接材料占主营业
务成本的比列分别为 80.61%、79.30%和 85.13%。凭借规模采购优势和良好的商
业信用，爱赛克车业与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，具备一
定的议价能力。但原材料价格的波动，将直接增加爱赛克车业控制生产成本的难
度，一定程度上影响到爱赛克车业经营利润的实现。
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C、其他营业成本控制能力
作为制造型企业，除原材料外，人工成本、制造费用等生产成本以及销售费
用、物流费用及管理费用等其他营业成本同样影响爱赛克车业的盈利能力，加强
费用管控能力，提升管理能力和效率，提高资金使用效率，能够对爱赛克车业控
制盈利能力的连续性和稳定性产生积极影响。
（4）税金及附加
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 73.80 190.46 98.11
教育费附加 31.63 81.63 42.05
地方教育费附加 21.09 54.42 28.03
印花税 4.84 28.30 23.90
车船使用税 4.20 1.69 1.33
固定资产税 3.33 13.16 12.55
防洪费 - - 14.02
合计 138.89 369.66 219.98
占营业收入比 0.51% 0.70% 0.44%
报告期内，爱赛克车业税金及附加项目主要由城市维护建设税、教育费附加
等构成，占营业收入的比例较小。
（5）期间费用分析
报告期内，爱赛克车业期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,868.26 6.92% 4,903.51 9.29% 4,206.04 8.38%
管理费用 665.33 2.47% 2,224.79 4.21% 1,770.54 3.53%
研发费用 124.55 0.46% 172.24 0.33% 46.95 0.09%
财务费用 -297.04 -1.10% -87.80 -0.17% -493.93 -0.98%
合计 2,361.11 8.75% 7,212.74 13.66% 5,529.61 11.01%
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注：比例是指期间费用占营业收入的比例
①销售费用
报告期各期，爱赛克车业的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 988.91 52.93% 2,390.56 48.75% 2,093.11 49.76%
保管整理费 425.04 22.75% 1,125.08 22.94% 965.72 22.96%
薪酬类费用 308.80 16.53% 957.77 19.53% 789.24 18.76%
促销及售后服务费 78.72 4.21% 73.17 1.49% 62.38 1.48%
物业服务费 27.38 1.47% 66.02 1.35% 57.91 1.38%
广告及业务宣传费 18.72 1.00% 182.41 3.72% 161.66 3.84%
差旅费 17.18 0.92% 87.43 1.78% 62.77 1.49%
办公费用 0.45 0.02% 3.21 0.07% 1.58 0.04%
业务招待费 0.33 0.02% 10.15 0.21% 4.30 0.10%
其它 2.73 0.15% 7.71 0.16% 7.36 0.18%
合计 1,868.26 100.00% 4,903.51 100.00% 4,206.04 100.00%
报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为 8.38%、
9.29%和 6.92%，占比小幅波动，销售费用主要为因销售业务而相应产生的运输
费用、保管整理费、薪酬类费用和促销及售后服务费等，其与营业收入的规模
相匹配。
2019 年度销售费用占营业收入的比例从 2018 年度的 8.38%增至 2019 年度
的 9.29%，有小幅的上涨，主要原因系运输费用、保管整理费、薪酬类费用随着
营业收入的增长略有增加，其他费用金额较小，波动亦较小。
2020 年 1-4 月销售费用占营业收入的比例从 2019 年度的 9.29%降至 6.92%，
主要原因如下：1、整体运输成本降低：运费主要分为两块，分别为国内运输费
用和海运费用。疫情期间，实际的国内运输成本，是有所下降的，因为国内 2020
年 3-4 月油价下跌，高速免收过路费，实际国内运输成本并未上涨；同时又由
于 2020 年 3-4 月国内疫情严重，而国际疫情尚未爆发，中国进口量增加，海运
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空船返回的情况减少，所以国际运输成本中原本包括的空船返回费用也降低了，
实际的海运运费也是下降的；2、2020 年 1-4 月日本丸石保管整理费占比较 2019
年有所下降；3、其次受新冠疫情的影响，2020 年 1-4 月的广告及业务宣传费较
前 2019 年度下降了 163.69 万元。
此外，2020 年 1-4 月的售后服务费与以前年度全年的水平相当，主要是日
本丸石的售后服务费是依据最近 4 个月的销售台数中的不良率测算售后服务金
额，而 1-4 月份是日本丸石的销售旺季，因此作为售后服务计算依据的销售数
量增加，导致售后服务费的计提金额也有所上升。
综上，报告期内爱赛克车业销售费用的波动是合理的。
②管理费用
报告期各期，爱赛克车业的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 405.36 60.93% 1,158.05 52.05% 966.44 54.58%
办公费用 91.57 13.76% 309.42 13.91% 253.75 14.33%
折旧费用 52.46 7.88% 218.02 9.80% 144.14 8.14%
车辆费用 29.27 4.40% 167.04 7.51% 136.25 7.70%
业务招待费 18.44 2.77% 61.98 2.79% 61.06 3.45%
劳务派遣费 15.29 2.30% 68.30 3.07% 78.19 4.42%
中介费用 14.12 2.12% 17.68 0.79% 8.84 0.50%
租赁及物业费 6.08 0.91% 18.23 0.82% 18.57 1.05%
差旅费 2.69 0.40% 40.48 1.82% 38.93 2.20%
会议费 1.09 0.16% 10.02 0.45% 4.40 0.25%
服务费 - - 3.88 0.17% 10.80 0.61%
其他费用 28.98 4.36% 151.69 6.82% 49.17 2.78%
合计 665.33 100.00% 2,224.79 100.00% 1,770.54 100.00%
报告期各期，爱赛克车业管理费用占同期营业收入的比例分别为 3.53%、
4.21%和 2.47%，占比小幅波动。报告期内，爱赛克车业的管理费用主要为人员
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薪酬费用、办公费、折旧费，合计占管理费用的比例分别为 77.06%、75.76%、
82.57%。
2019 年度，爱赛克车业管理费用较 2018 年度有所上升，主要是随着经营规
模的扩大，爱赛克车业员工人数、平均工资等随之增长，从而导致职工薪酬较
2018 年度增长 191.61 万元，是 2019 年度管理费用增长最主要的原因。其次，
办公费用和折旧费用较 2018 年度有小幅增长，其他各项管理费用金额较小，也
基本稳定。
2020 年 1-4 月管理费用占营业收入的比例较 2019 年度有所下降，主要是销
售旺季营业收入较高，而管理费用的发生较为平稳，因此管理费用占营业收入
的比相对较低。
综上，报告期内爱赛克车业的管理费用波动是合理的。
③研发费用
报告期各期，爱赛克车业的研发费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费用 121.09 97.22% 162.87 94.56% 45.19 96.25%
其他 3.46 2.78% 9.36 5.44% 1.76 3.75%
合计 124.55 100.00% 172.24 100.00% 46.95 100.00%
报告期各期，爱赛克车业研发费用占营业收入的比例分别为 0.09%、0.33%
和 0.46%，占比较小。爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂
的主要研发为车型及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算
（主要为材料成本），其他材料费用和研发人员工资归入研发费用核算。
④财务费用
报告期各期，爱赛克车业的财务费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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利息支出 28.35 -9.54% 119.07 -135.61% 70.58 -14.29%
利息收入 -16.21 5.46% -93.69 106.70% -90.72 18.37%
汇兑损益 -311.37 104.82% -122.40 139.41% -482.31 97.65%
手续费 2.19 -0.74% 9.22 -10.50% 8.52 -1.73%
合计 -297.04 100.00% -87.80 100.00% -493.93 100.00%
报告期各期，爱赛克车业财务费用主要构成为利息支出、利息收入和汇兑
损益。报告期内，由于爱赛克车业绝大部分产品销售给日本客户通过美元结算，
同时日本丸石在日本销售通过日币结算，因此人民币兑日元/兑美元的汇率波动
产生的收益变化会导致爱赛克车业的财务费用随之波动。
综上，报告期内，爱赛克车业期间费用的波动是合理的。
（6）减值损失分析
报告期各期，爱赛克车业减值损失按类别的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
坏账损失 46.81 -11.73 -
信用减值损失小计 46.81 -11.73 -
坏账损失 - - -73.41
固定资产减值损失 -5.37 44.39 -
资产减值损失小计 -5.37 44.39 -73.41
注：损失以“-”号列式
爱赛克车业计提的减值损失主要为应收账款及其他应收款的坏账准备及固
定资产减值损失，金额较小。
（7）利润表的其他科目分析
①其他收益
报告期各期，爱赛克车业其他收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
与收益相关的政府补助 22.16 60.91 36.42
个税手续费返还 0.10 0.32 -
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
合计 22.26 61.22 36.42
报告期各期，爱赛克车业其他收益占营业收入的比例分别为 0.07%、0.12%
和 0.08%，占比较低，主要为政府补助。
②投资收益
报告期各期，爱赛克车业投资收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
银行理财产品投资收益 0.90 45.48 72.54
合计 0.90 45.48 72.54
报告期内，爱赛克车业的投资收益主要系银行理财产品投资收益，金额较小，
对净利润影响较小。
③公允价值变动损益
报告期各期，爱赛克车业公允价值变动损益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -179.67 45.68 -
合计 -179.67 45.68 -
报告期内，爱赛克车业公允价值变动损益主要系日本丸石锁定汇率的衍生金
融工具所产生的公允价值变动损益。
④营业外收入及营业外支出
报告期各期，爱赛克车业的营业外收支构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
终止协议赔偿 845.65 - -
质量赔款 3.63 26.59 55.68
手续费收入 10.87 18.27 5.73
无需支付的应付款项 4.23 11.00 5.24
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
其他 0.94 19.65 47.72
营业外收入小计 865.31 75.51 114.37
终止协议赔偿 845.65 - -
质量赔款 6.22 25.67 91.59
固定资产报废损失 8.90 8.86 11.20
公益性捐赠支出 5.00 - 1.00
其他 - 40.28 58.78
营业外支出小计 865.77 74.81 162.58
2018-2019 年度，爱赛克车业营业外收支金额较小，对净利润影响较小。
2020 年 1-4 月，爱赛克车业的营业外收入和营业外支出金额较大，主要是终
止协议赔偿。2017 年 12 月，富士达自行车就 Lime 项目向爱赛克车业采购 30,000
辆整车，爱赛克车业据此订单向唐山市亿通运动器材有限公司和泰州双井车业有
限公司签订了相关原材料的采购合同，爱赛克车业向富士达自行车交付了 6776
辆整车后，富士达自行车的终端客户 Lime 项目调整，不再继续向爱赛克车业采
购。2020 年 4 月，爱赛克车业与唐山市亿通运动器材有限公司签订了终止合作
清算协议，爱赛克车业无法继续履行原合同，给对方造成的 835.75 万元的损失
由爱赛克车业进行赔偿；爱赛克车业与泰州双井车业有限公司签订了终止合作清
算协议，爱赛克车业无法继续履行原合同，给对方造成的 9.90 万元的损失由爱
赛克车业进行赔偿；同时，爱赛克车业与富士达自行车签订了终止合作清算协议，
爱赛克车业由于 Lime 项目向供应商赔偿的 845.65 万元损失由富士达自行车对爱
赛克车业进行赔偿。上述事项形成了 2020 年 1-4 月的营业外收支。
（8）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -8.90 -8.86 -7.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除 17.73 39.92 13.11
外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
576.84 -200.71 -106.81
的当期净损益
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
-178.77 91.17 72.54
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.04 8.64 -5.09
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 1.34 13.05 8.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 416.60 -82.90 -41.74
报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额占爱赛克车业当期归
属于母公司所有者的净利润的比例分别为 1.61%、2.13%和 14.95%，占比较小，
主要为计入当期损益的政府补助、银行理财产品投资收益、衍生金融工具产生的
公允价值变动收益等，总体上其对爱赛克车业经营成果的影响较小。受爱赛克车
业于 2020 年 4 月收购日本丸石的影响，产生了同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益，报告期内分别为-106.81 万元、-200.71 万元和
576.84 万元，系各年度主要的非经常性损益项目。
（9）报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
①报告期内业绩大幅增长的原因
报告期内，爱赛克车业生产的主要产品为自行车整车业务，主要销售到日本
市场，爱赛克车业主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
营业成本 21,105.60 40,705.67 41,555.42
综合毛利率 21.80% 22.89% 17.23%
期间费用 2,361.11 7,212.74 5,529.61
期间费用占比 8.75% 13.66% 11.01%
归属于母公司股东净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
扣除非经常性损益后归属于母
2,549.07 3,756.05 2,515.34
公司股东净利润
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由上表可见，爱赛克车业 2019 年度业绩大幅增长主要是由于销售收入增长
以及毛利率增长所致，详见本节之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）
爱赛克车业经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”相关内容。爱赛克
车业 2020 年 1-4 月业绩增长主要受日本市场春季销售旺季的影响，营业收入已
经超过 2019 年度全年的 50%。
②爱赛克车业经营业绩的可持续性
爱赛克与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市
场有着较高市场占有率，产品的质量、生产工艺、服务等方面都得到了客户的充
分认可。同时，爱赛克的子公司拥有的“丸石”品牌自行车凭借其百年品牌底蕴以
及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的
自行车品牌之一。根据日本自行车行业协会统计数据，2019 年日本市场自行车
总产量及自行车进口量合计约 712.48 万台，爱赛克车业销往日本的自行车数量
约 72 万台，在日本市场占有率约 10%，爱赛克车业业绩具备可持续性。
3、现金流情况分析
报告期各期，爱赛克车业的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
投资活动产生的现金流量净额 -185.64 773.67 -1,506.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -5,474.84 -124.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46 114.85 456.62
现金及现金等价物净增加额 6,896.03 -151.11 1,542.19
期末现金及现金等价物余额 12,185.24 5,289.20 5,440.31
（1）经营活动产生现金流量分析
报告期内，爱赛克车业经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,027.44 53,376.62 52,482.69
收到的税费返还 2,042.97 5,391.66 5,211.01
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
收到其他与经营活动有关的现金 709.86 955.03 3,305.59
经营活动现金流入小计 27,780.27 59,723.31 60,999.30
购买商品、接受劳务支付的现金 15,534.49 46,409.29 49,813.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,275.18 3,458.34 2,938.44
支付的各项税费 164.17 842.98 1243.16
支付其他与经营活动有关的现金 1,875.63 4,577.49 4,286.91
经营活动现金流出小计 18,849.47 55,288.10 58,282.06
经营活动产生的现金流量净额 8,930.79 4,435.22 2,717.24
净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
报告期各期，爱赛克车业经营活动产生的现金流量净额均为正数，净利润转
化为现金能力较强。
（2）投资活动产生现金流量分析
报告期内，爱赛克车业投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 3,000.00 24,620.00 19,100.00
取得投资收益收到的现金 0.90 45.48 72.54
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 0.49 -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,000.90 24,665.97 19,172.54
购建固定资产、无形资产和其他长期
186.55 471.29 377.39
资产支付的现金
投资支付的现金 3,000.00 23,421.01 20,300.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 2.00
投资活动现金流出小计 3,186.55 23,892.30 20,679.39
投资活动产生的现金流量净额 -185.64 773.67 -1,506.85
报告期内，爱赛克车业投资活动产生的现金流量主要为银行理财产品的购买
和赎回产生，投资活动产生的现金流量净额有正有负，但总体金额较小。
（3）筹资活动产生现金流量分析
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报告期内，爱赛克车业筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 1,381.75 7,537.64 3,784.57
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,550.00
筹资活动现金流入小计 1,381.75 7,537.64 7,334.57
偿还债务支付的现金 3,078.35 6,429.85 3,672.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现
457.98 5,482.62 70.58
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,100.00 3,716.00
筹资活动现金流出小计 3,536.32 13,012.48 7,459.38
筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -5,474.84 -124.82
2019 年度，爱赛克车业筹资活动产生的现金流量净额为-5,474.84 万元，主
要系当年分红支付现金 5,376.19 万元所致；2020 年 1-4 月，爱赛克车业筹资活动
产生的现金流量净额为-2,154.57 万元，主要系当年偿还债务支付 3,078.35 万元所
致。
（二）天津天任经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
报告期内，天津天任的资产构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 65.31 0.91% 121.53 0.70% 93.65 0.42%
应收账款 213.86 2.98% 4,493.95 25.97% 8,912.16 39.71%
预付款项 49.74 0.69% 59.01 0.34% 68.41 0.30%
其他应收款 0.27 0.00% 5,276.31 30.49% 5,638.89 25.13%
流动资产合计 329.18 4.59% 9,950.79 57.51% 14,713.10 65.56%
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2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
固定资产 5,805.03 81.01% 5,990.37 34.62% 6,481.01 28.88%
无形资产 516.13 7.20% 521.27 3.01% 536.50 2.39%
递延所得税资产 515.55 7.19% 839.95 4.85% 710.41 3.17%
非流动资产合计 6,836.72 95.41% 7,351.59 42.49% 7,727.91 34.44%
资产总计 7,165.90 100.00% 17,302.38 100.00% 22,441.02 100.00%
报告期内，天津天任的资产构成发生了重大变化，2018 年末与 2019 年末的
流动资产的比重超过 50%，2020 年 4 月末非流动资产的比重为 95.41%。造成上
述变化的原因为 2020 年 4 月末之前，天津天任对以前年度对外经营所形成的历
史应收账款以及与关联方之间的往来款进行了计提或清理。
报告期内，天津天任无实际对外生产经营，现有业务为向关联企业进行厂房
租赁、设备租赁与收取水电费。截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的固定资产与
无形资产的账面价值占资产总额的 88.21%，与其现有的经营状态相符。
主要资产科目情况如下：
①应收账款
报告期内各期末，天津天任的应收账款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 213.86 2.98% 4,493.95 25.97% 8,912.16 39.71%
注：占比为应收账款对资产总额的占比
截至 2019 年年末，天津天任账面仍有金额较大的以前年度对外经营所形成
的逾期应收账款与关联方之间的往来款。为合理体现天津天任在基准日的资产状
况，天津天任于 2020 年 4 月末前清理了非经营性的关联方往来款，同时对以前
年度对外经营时所形成的账龄较长且预计无法收回的应收账款进行了坏账计提。
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截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的应收账款账面价值为 213.86 万元，主
要是应收天津弘宇的厂房、设备的租赁款与水电费，应收账款的账龄在 1 年以内，
且均按照上市公司的应收账款预期信用损失的计提标准进行计提。
A、应收账款的账龄结构
报告期内，天津天任应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 220.64 2.61% 100.00 0.91% - 0.00%
1-2 年 - 0.00% - 0.00% 13,614.91 100.00%
2-3 年 8,238.21 97.39% 10,844.81 99.09% - 0.00%
合计 8,458.85 100.00% 10,944.81 100.00% 13,614.91 100.00%
注：2019 年 1 月 1 日数据系按照 2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据，
详见本重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、凤凰自行车（十四）凤凰自行车
报告期内的会计政策及相关会计处理”。
报告期内，天津天任的应收账款主要是账龄超过一年的应收账款，在报告期
各期均按照单项认定或账龄分析法充分计提的预期信用损失。
B、应收账款按照账龄组合计提预期信用损失的情况
报告期内，天津天任按信用风险特征组合-账龄组合计提信用损失的应收账
款计提的预期信用损失情况如下：
单位：万元
项目 计提比例 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日
1 年以内 5% 11.03 5.00 -
1-2 年 25% - - 2,655.84
2-3 年 50% 4.25 4,398.95 -
合计 15.28 4,403.95 2,655.84
C、应收账款单项计提信用损失情况
报告期内，天津天任应收账款主要由三笔应收账款构成，具体明细如下：
单位：万元
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名称 业务内容 应收账款
天津富士达自行车工业有限公司 货款 2,046.91
NASER SHARIF ZADEH（伊朗） 货款 3,091.40
TEJARAT KALAYE VARZESHI MORADI VA PESARAN（伊朗） 货款 3,091.40
合计 8,229.71
2018 年以前，天津天任自主生产和对外销售自行车，上述应收账款均是 2018
年前形成且预计无法收回。
a、2017 年，天津天任受天津富士达自行车工业有限公司委托生产 OFO 共
享单车所形成的货款为 2,046.91 万元。由于 2018 年 OFO 共享单车运营方资金链
断裂，导致其对供应商大面积坏账，天津富士达自行车工业有限公司亦未获得上
述 OFO 共享单车的货款，故无法向天津天任支付相关款项，上述应收账款预计
未来无法收回，于 2018 年按照单项认定全额计提坏账准备。
b、2016 年至 2017 年期间向伊朗两家贸易公司销售自行车所形成的货款，
金额合计为 6,182.80 万元。后由于伊朗受到国际社会的经济制裁，货币严重贬值，
因此销往伊朗的相关自行车无法实现销售，同时由于伊朗方面存在外汇管制的原
因，无法办理相关货款的支付事项，上述应收账款预计未来无法收回，该项应收
账款在 2018-2019 年按照账龄计提预期信用损失，2020 年 4 月按照单项认定全额
计提预期信用损失。
截至 2020 年 4 月末，应收账款余额与账面价值金额较小，且基本为对天津
弘宇的厂房租赁款、设备租赁款与水电费等款项，上述应收账款的账龄在 1 年以
内，且均按照上市公司的应收账款坏账计提标准计提了相应的坏账准备。
②其他应收款
报告期内各期末，天津天任的其他应收账款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 0.27 0.00% 5,276.31 30.49% 5,638.89 25.13%
注：占比为其他应收账款对资产总额的占比
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报告期各期末，其他应收款的余额变动较大，主要系天津天任在基准日前集
中清理了与关联方之间的非经营性的往来款。
截至 2019 年 12 月 31 日，天津天任账面其他应收账款余额为 5,276.66 万元，
其中主要由两笔构成，具体明细如下：
单位：万元
对象名称 业务内容 账面余额 占比
天津弘耀自行车有限公司 往来 4.23 0.08%
天津弘宇自行车有限公司 往来 5,271.60 99.90%
合计 5,275.83 99.98%
上述两项其他应收款主要是天津天任与其关联方之间的往来款，截至 2020
年 4 月 30 日，上述两家关联方已偿还了相关欠款，天津天任不存在对关联方的
其他应收款。
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任账面的其他应收款余额为金额较小的代垫
费用。
③预付款项
报告期内各期末，天津天任的预付账款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 49.74 0.69% 59.01 0.34% 68.41 0.30%
注：占比为预收账款对资产总额的占比
报告期各期期末，预付款项是由预付电费与预付财产险构成，报告期期内金
额较小，变动不大。
④固定资产
报告期内各期末，天津天任固定资产的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 5,805.03 81.01% 5,990.37 34.62% 6,481.01 28.88%
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注：占比为固定资产的账面价值对资产总额的占比
A、固定资产账面价值具体明细如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 3,684.29 63.47% 3,789.84 63.27% 4,098.53 63.24%
机器设备 2,084.70 35.91% 2,170.93 36.24% 2,337.45 36.07%
运输工具 36.05 0.62% 29.59 0.49% 43.12 0.67%
办公及电子设备 - - - - 1.91 0.03%
合计 5,805.03 100.00% 5,990.37 100.00% 6,481.01 100.00%
报告期各期末，天津天任的固定资产主要由房屋建筑物及机器设备组成，占
固定资产账面价值的比例较高。
B、截至 2020 年 4 月末，天津天任各类固定资产的成新率如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 6,859.71 3,175.42 - 3,684.29 53.71%
机器设备 2,806.96 722.26 - 2,084.70 74.27%
运输工具 200.07 161.88 - 36.05 18.02%
办公及电子设备 125.58 125.58 - - -
合计 9,992.32 4,185.14 - 5,805.03 58.09%
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任固定资产的账面原值为 9,923.32 万元，账
面价值为 5, 805.03 万元，固定资产综合成新率为 58.09%，上述固定资产无减值
准备，资产状况良好。
⑤无形资产
报告期内各期末，天津天任无形资产的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 516.13 7.20% 521.27 3.01% 536.50 2.39%
注：占比为无形资产的账面价值对资产总额的占比
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报告期内，天津天任的无形资产为土地使用权，报告期内无变更。
⑥递延所得税资产
报告期内各期末，天津天任的递延所得税资产变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 515.55 7.19% 839.95 4.85% 710.41 3.17%
注：占比为递延所得税资产的账面价值对资产总额的占比
报告期内，天津天任对于应收账款计提了金额较大的减值准备，天津天任递
延所得税资产主要系应收账款坏账准备所引起的可抵扣暂时性差异。报告期内，
天津天任对未来期间可能抵扣的暂时性差异确认递延所得税资产，难以判断未来
是否可以抵扣的部分不予确认递延所得税资产。
A、未经抵销的递延所得税资产
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 资产 性差异 资产
资产减值准备 2,062.21 515.55 3,359.82 839.95 2,841.63 710.41
B、未确认递延所得税资产明细
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预期信用损失 6,182.80 3,091.40 1,862.10
（2）负债结构分析
报告期内各期末，天津天任的负债构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 - - 695.91 7.72% 1,638.12 12.89%
应付职工薪酬 3.61 0.39% 1.41 0.02% 1.82 0.01%
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应交税费 81.08 8.86% 33.37 0.37% 36.33 0.29%
其他应付款 308.58 33.74% 7,735.70 85.85% 10,421.68 82.00%
流动负债合计 393.27 43.00% 8,466.39 93.96% 12,097.94 95.18%
非流动负债：
递延收益 521.33 57.00% 544.00 6.04% 612.00 4.82%
非流动负债合计 521.33 57.00% 544.00 6.04% 612.00 4.82%
负债合计 914.60 100.00% 9,010.39 100.00% 12,709.94 100.00%
报告期内各期末，天津天任的负债金额与负债构成均发生重大变化。报告期
各期末的负债金额分别为 12,709.94 万元、9,010.39 万元和 914.60 万元。2018 年
末与 2019 年末的流动资产比重超过 90%，2020 年 4 月末降为 43%。
报告期内，天津天任主要业务为厂房租赁、设备租赁与代收代付水电费。截
至 2019 年末，天津天任账面仍有部分 2018 年以前对外经营所形成的应付账款与
金额较大的关联方之间往来款项。为合理体现天任车料在评估基准日的负债状
况，天津天任支付了以前年度对外经营时所形成应付账款、并且清理了对于关联
方的其他应付款。截至 2020 年 4 月末，天津天任目前的负债状态与其现有的经
营状态相符。
①应付账款
报告期内各期末，天津天任应付账款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 - - 695.91 7.72% 1,638.12 12.89%
注：占比为应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任账面的应付账款均为以前年度遗留的供应商货款。截至
2020 年 4 月 30 日，已全部清理完毕。
②其他应付款
报告期内各期末，天津天任其他应付款的变化情况如下：
单位：万元
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 308.58 33.74% 7,735.70 85.85% 10,421.68 82.00%
注：占比为应付账款账面价值对总负债的占比
截至 2019 年 12 月 31 日，天津天任其他应付款余额较大，系天津天任与关
联方之间的非经营性往来款。2020 年 4 月末之前，天津天任对该等非经营性往
来款进行了清理。截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任账面的其他应付款余额是购
买爱赛克车业环保设备的余款。
③递延收益
报告期内各期末，天津天任递延收益的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 521.33 57.00% 544.00 6.04% 612.00 4.82%
注：占比为递延收益对的账面价值对总负债的占比
报告期各期末，天津天任的递延收益是与环保设备相关的政府补助。根据天
津市财政局出具的《天津市财政局关于下达 2017 年第八批大气污染防治专项资
金预算（挥发性有机物及废弃治理）的通知》（津财建一指（2017）64 号），
该补贴系政府按天津天任采购的环保设备金额的 40%返还，系政府补贴余款，原
始发生额为 680.00 万元，于 2018 年 1 月起按 10 年摊销。截至 2020 年 4 月 30
日，尚有 521.33 万元未摊销。
（3）偿债能力分析
天津天任的偿债能力指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
偿债能力指标
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（次） 0.84 1.18 1.22
速动比率（次） 0.71 1.17 1.21
资产负债率（母公司） 12.76% 52.08% 56.64%
息税折旧摊销前利润（万元） -1,498.30 -929.48 -2,949.25
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2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
偿债能力指标
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待
摊费用（利息费用=财务费用利息支出+利息资本化）
5、利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用
①流动比率和速动比率
报告期各期末，天津天任的流动比率分别为 1.22、1.18 和 0.84，速动比率分
别为 1.21、1.17 和 0.71，天津天任在 2018-2019 年度流动资产中应收账款和其他
应收款的金额较大，同时流动负债中的其他应付款亦较大，流动资产基本能覆盖
流动负债，2020 年 4 月末，随着关联方往来的清理和计提应收账款坏账准备，
流动资产和流动负债均大幅下降，仅剩下少量的经营性应收账款和对关联方的其
他应付款，流动资产略小于流动负债，导致流动比率和速动比率下降。
②资产负债率
报告期内各期末，天津天任的资产负债率分别为 56.64%、52.08%和 12.76%。
2018 年与 2019 年资产负债率基本保持稳定，2020 年 4 月 30 日资产负债率大幅
下降，主要系清理了关联方往来，大幅降低了负债水平。
③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期，天津天任的息税折旧摊销前利润分别为-2,949.25 万元、-929.48
万元和-1,498.30 万元，均为亏损。天津天任亏损主要系报告期各期均计提了金额
较大的应收账款坏账准备，相关的坏账损失影响当期利润所致。
报告期各期，天津天任无银行借款，不适用利息保障倍数的计算。
（4）资产周转能力分析
单位：次/年
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 0.17 0.14 0.14
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资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
存货周转率 不适用 不适用 不适用
总资产周转率 0.13 0.09 0.17
注：1、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
2、存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
4、2020 年 1-4 月应收账款周转率、总资产周转率已年化处理。
①应收账款周转能力分析
报告期各期，天津天任应收账款周转率分别为 0.14 次、0.14 次和 0.17 次（年
化），周转率较低。主要原因是：天津天任存在金额较大的以前年度产生的应收
账款，而天津天任报告期内的收入主要是租赁收入与代收水电费，营业收入与应
收账款的余额相比较小。上述差异导致应收账款周转率较低。
②存货周转能力分析
报告期各期，天津天任无存货，不适用存货周转率的计算。
③总资产周转能力分析
报告期各期，天津天任的总资产周转率分别为 0.17 次、0.09 次和 0.13 次（年
化），周转率较低。
综上，报告期内，天津天任应收账款周转率、资产周转率较低，这主要是由
于报告期内天津天任的收入与其应收账款余额和资产规模相比较小，因此相关周
转率较低。
（5）天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、
相关坏账准备计提是否充分
①应收账款
报告期各期末，天津天任的应收账款具体情况如下
单位：万元
序号 客户 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
NASER SHARIF ZADEH（伊
1 3,091.40 3,091.40 3,724.21
朗）
2 TEJARAT KALAYE VARZESHI 3,091.40 3,091.40 3,724.21
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MORADI VA PESARAN（伊朗）
天津富士达自行车工业有
3 2,046.91 2,046.91 2,991.54
限公司
4 天津弘宇自行车有限公司 220.64 2,706.69 3,166.69
5 moxige & HYPER 8.50 8.40 8.26
应收账款合计 8,458.85 10,944.81 13,614.91
坏账准备 8,245.00 6,450.86 4,702.76
净值 213.86 4,493.95 8,912.16
由上表可知，报告期内，天津天任应收账款主要由四笔应收账款构成，具
体情况如下：
A、2017 年，天津天任受天津富士达自行车工业有限公司委托生产 OFO 共享
单车所形成的货款为 2,046.91 万元。由于 2018 年 OFO 共享单车运营方资金链
断裂，导致其对供应商大面积坏账，天津富士达自行车工业有限公司亦未获得
上述 OFO 共享单车的货款，故无法向天津天任支付相关款项，上述应收账款预
计未来无法收回，于 2018 年按照单项认定全额计提坏账准备。
B、2016 年至 2017 年期间向伊朗两家贸易公司销售自行车所形成的货款，
截至 2018 年末的应收账款金额合计为 7,448.41 万元。后由于伊朗受到国际社
会的经济制裁，货币严重贬值，因此销往伊朗的相关自行车无法实现销售，同
时由于伊朗方面存在外汇管制的原因，无法办理相关货款的支付事项，上述应
收账款预计未来无法收回，该项应收账款在 2018-2019 年按照账龄计提预期信
用损失，2020 年 4 月按照单项认定全额计提预期信用损失。
C、对天津弘宇的应收账款主要系报告期以前形成的存货转让款、房租、电
费和水费。天津弘宇系天津天任的关联方，评估基准日前，已对前述账龄较长
的应收账款做了清理。截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款余额主要是应收天津
弘宇的房租费，账龄均为 1 年以内，已按账龄计提 5%坏账准备，相关坏账准备
计提充分。
②其他应收款
报告期内各期末，天津天任的其他应收账款的变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 0.27 0.00% 5,276.31 30.49% 5,638.89 25.13%
注：占比为其他应收账款对资产总额的占比
报告期各期末，其他应收款的余额变动较大，主要系天津天任在基准日前
集中清理了与关联方之间的非经营性的往来款。
截至 2019 年 12 月 31 日，天津天任账面其他应收账款余额为 5,276.66 万
元，其中主要由两笔构成，具体明细如下：
单位：万元
对象名称 业务内容 账面余额 占比
天津弘耀自行车有限公司 往来 4.23 0.08%
天津弘宇自行车有限公司 往来 5,271.60 99.90%
合计 5,275.83 99.98%
上述两项其他应收款主要是天津天任与其关联方之间的往来款，截至 2020
年 4 月 30 日，上述两家关联方已偿还了相关欠款，天津天任不存在对关联方的
其他应收款。
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任账面的其他应收款余额为金额较小的代
垫费用，账龄均为 1 年以内，已按账龄计提 5%坏账准备，相关坏账准备计提充
分。
③应付账款
报告期内各期末，天津天任应付账款的变化情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 - - 695.91 7.72% 1,638.12 12.89%
注：占比为应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任账面的应付账款均为以前年度遗留的应付供应商货款。
截至 2020 年 4 月 30 日，已全部清理完毕。
④其他应付款
报告期内各期末，天津天任其他应付款的变化情况如下：
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单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 308.58 33.74% 7,735.70 85.85% 10,421.68 82.00%
注：占比为其他应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任主要其他应付款的情况如下：
单位：万元
客户 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
天津爱赛克车业有限公司 308.58 470.21 686.51
天津富士达集团有限公司 - 1,900.00 1,900.00
天津富士达自行车工业有限公司 - 3,664.68 6,109.68
天津富士达自行车有限公司 - 1,430.81 1,285.81
合计 308.58 7,465.70 9,982.00
占其他应付款的比例 100.00% 96.51% 95.78%
2018-2019 年度，天津天任其他应付款余额较大，主要系天津天任与关联方
的非经营性往来款和购买环保设备的余款。本次交易前，天津天任对上述非经
营性往来款进行了清理。截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任账面的其他应付款
余额是向爱赛克车业购买环保设备的余款。
为合理体现天津天任在评估基准日的资产负债状况，天津天任清理了与现
有业务无关的历史经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款，
具体如下：
A、依据会计准则与应收账款的回款情况对应收账款与其他应收款足额计提
了坏账准备；
B、支付了以前年度对外经营时所形成的应付账款；
C、清理了对于关联方的其他应付款。
综上，报告期内，天津天任主要业务为厂房租赁、设备租赁与代收代付水
电费。截至 2019 年末，天津天任账面仍有部分报告期以前对外经营所形成的应
收账款、应付账款与金额较大的关联方之间往来款项，其交易背景真实，相关
坏账准备计提充分。截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任的资产负债状态与其现
有的经营状态相符。
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2、盈利能力分析
天任车料报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
合并利润表 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
减：营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57
税金及附加 38.87 118.08 130.74
管理费用 22.29 147.34 152.99
财务费用 -0.18 -1.49 12.69
加：其他收益 22.67 68.00 68.00
信用减值损失（损失以“－”号
-1,793.79 -1,747.48 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- - -3,720.05
列）
营业利润（亏损以“－”号填列） -1,698.02 -1,532.94 -3,533.33
加：营业外收入 - 1.27 1.71
减：营业外支出 - 0.01 -
利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,698.02 -1,531.68 -3,531.62
减：所得税费用 342.68 -92.59 -566.64
净利润（净亏损以“－”号填列） -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
其他综合收益税后净额 - - -
综合收益总额 -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
（1）营业收入分析
①营业收入的构成情况
报告期各期，天津天任的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 - - - - - -
其他业务收入 541.24 100.00% 1,689.19 100.00% 1,921.70 100.00%
合计 541.24 100.00% 1,689.19 100.00% 1,921.70 100.00%
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报告期内，天津天任的主要业务为厂房租赁、设备租赁与收取水电费。
②其他业务收入的构成及其变化分析
报告期内，天津天任收入按照收入类别划分如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收取水电费 213.25 39.40% 702.37 41.58% 953.76 49.63%
租赁厂房及设备 328.00 60.60% 982.59 58.17% 967.87 50.37%
材料销售 4.23 0.25% 0.07 0.00%
合计 541.24 100.00% 1,689.19 100.00% 1,921.70 100.00%
报告期各期，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，仅对关联企业收取
厂房设备租赁费及水电费等。2018 与 2019 年度，有金额极小的对外材料销售收
入。报告期各期，分类业务的收入金额与占比基本保持稳定。
（2）营业成本分析
报告期各期，天津天任营业成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 - - - - - -
其他业务成本 407.14 100.00% 1,278.72 100.00% 1,506.57 100.00%
营业成本合计 407.14 100.00% 1,278.72 100.00% 1,506.57 100.00%
报告期内，天津天任营业成本 100%为其他业务成本为主，且营业成本变动
与营业收入变动基本一致。
（3）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
①毛利构成
报告期内，天津天任的利润主要来源于厂房设备的租赁收入。报告期各期，
天津天任的营业毛利构成情况如下：
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单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
代收水电费 - - - - - -
厂房设备租金 193.90 40.88% 576.35 41.34% 552.80 42.88%
其他业务业务
193.90 24.78% 576.35 24.30% 552.80 21.60%
毛利小计
营业毛利合计 193.90 24.78% 576.35 24.30% 552.80 21.60%
报告期各期，天津天任无对外实际经营，仅对关联企业收入水电费及厂房设
备租租赁费等。代收水电费的毛利率为 0，厂房租金收入的毛利率为 40%左右，
报告期内保持平稳。
（4）税金及附加
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房产税 30.66 78.88% 91.99 77.90% 90.74 69.41%
土地使用税 5.73 14.75% 17.20 14.57% 17.20 13.16%
城市维护建设税 0.89 2.30% 3.99 3.38% 11.79 9.02%
车船使用税 0.65 1.67% 1.12 0.95% 0.47 0.36%
教育费附加 0.38 0.99% 1.71 1.45% 5.05 3.86%
印花税 0.29 0.75% 0.86 0.73% 0.43 0.33%
地方教育费附加 0.26 0.66% 1.14 0.97% 3.37 2.58%
防洪费 0.06 0.05% 1.68 1.29%
合计 38.87 100.00% 118.08 100.00% 130.74 100.00%
报告期内，天津天任的税金及附加项目主要由房产税与土地使用税等构成，
整体金额较小且无明显异常。
（5）期间费用分析
报告期内，天津天任的期间费用构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用 22.29 4.12% 147.34 8.72% 152.99 7.96%
2-1-618
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
财务费用 -0.18 -0.03% -1.49 -0.09% 12.69 0.66%
合计 22.12 4.09% 145.85 8.63% 165.68 8.62%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
① 管理费用
报告期各期，天任车料的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
薪酬类费用 15.11 67.77% 41.14 27.92% 55.77 36.46%
折旧费用 5.82 26.10% 24.50 16.63% 30.66 20.04%
中介费用 0.94 4.23% 7.70 5.22% 34.69 22.67%
办公费用 0.26 1.15% 71.34 48.42% 30.66 20.04%
其它 0.17 0.74% 2.66 1.81% 2.30 1.50%
合计 22.29 100.00% 147.34 100.00% 152.99 100.00%
报告期内，天津天任的管理费用主要由薪酬费用、折旧费用与办公费用组成，
上述费用金额较小。
② 财务费用
报告期各期，天津天任的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
利息收入 -0.09 -1.61 -31.10
汇兑损益 -0.10 -0.14 38.61
手续费 0.01 0.26 5.18
合计 -0.18 -1.49 12.69
报告期内，天津天任的财务费用主要由利息收入、手续费和汇兑损益等构成，
金额较小。
（6）减值损失分析
报告期各期，天津天任的减值损失按类别的构成情况如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账损失 -1,793.79 -1,747.48 -
信用减值损失小计 -1,793.79 -1,747.48 -
应收账款坏账损失 - - -3,720.05
资产减值损失小计 - - -3,720.05
注：损失以“-”号列式
报告期内，天津天任计提的减值损失主要为应收账款的坏账损失。
（7）其他收益
报告期各期，天津天任的其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
环保设备补贴 22.67 68.00 68.00
合计 22.67 68.00 68.00
报告期各期，天津天任的其他收益是与环保设备相关的政府补助。根据天津
市财政局出具的《天津市财政局关于下达 2017 年第八批大气污染防治专项资金
预算（挥发性有机物及废弃治理）的通知》（津财建一指（2017）64 号），该
补贴系政府按天津天任采购的环保设备金额（1700 万元）的 40%返还，原始发
生额为 680.00 万元，于 2018 年 1 月起按 10 年摊销，各期摊销金额计入其他收
益。
（8）营业外收入及营业外支出
报告期各期，天津天任的营业外收支构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
赔款收入 - 1.27 -
政府补助 - - 1.71
营业外收入小计 - 1.27 1.71
滞纳金 - 0.01 -
营业外支出小计 - 0.01 -
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期，天津天任的营业外收支金额极小，对净利润影响较小。
3、现金流情况分析
报告期各期，天津天任的现金流情况如下：
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,940.88 2,129.28 -11,140.92
投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -177.00 -220.44
筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65 -1,924.55 6,361.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.14 -38.61
现金及现金等价物净增加额 -56.22 27.87 -5,038.07
期末现金及现金等价物余额 65.31 121.53 93.65
（1）经营活动产生现金流量分析
报告期内，天津天任经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,677.65 3,579.92 13,356.15
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.09 3.21 1,432.15
经营活动现金流入小计 2,677.74 3,583.12 14,788.30
购买商品、接受劳务支付的现金 689.28 1,019.22 24,607.49
支付给职工以及为职工支付的现金 12.91 41.55 61.94
支付的各项税费 33.65 216.10 1,003.45
支付其他与经营活动有关的现金 1.01 176.97 256.33
经营活动现金流出小计 736.86 1,453.84 25,929.22
经营活动产生的现金流量净额 1,940.88 2,129.28 -11,140.92
净利润 -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
报告期各期，天津天任经营活动产生的现金流量净额与净利润的金额有所差
异，主要原因为：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
①2018 年度，天津天任经营活动现金流净额为-11,140.92 万，净利润为
-2,964.98 万，经营活动现金流产生大额负值主要系天津天任当期支付了大量以前
年度遗留的应付账款所致。同时，2018 年度天津天任计提了 3,735.64 万元的坏
账准备，导致当年的净利润为-2964.98 万元。
②2019 年度和 2020 年 1-4 月，天津天任经营活动产生的现金流净额为正，
而当年的净利润为负，差异主要是因为 2019 年度和 2020 年 1-4 月均计提了金额
较大的应收账款坏账准备，相关减值损失导致当年的净利润为负。
（2）投资活动产生现金流量分析
报告期内，天任车料投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
1.30 - 12.56
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 1.30 - 12.56
购建固定资产、无形资产和其他长期
9.85 177.00 233.00
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 9.85 177.00 233.00
投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -177.00 -220.44
报告期内，天津天任投资活动产生的现金流量净额持续为净支出，系购建固
定资产支付的现金。
（3）筹资活动产生现金流量分析
报告期内，天津天任筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 5,276.83 1,585.45 25,446.91
筹资活动现金流入小计 5,276.83 1,585.45 25,446.91
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 7,265.49 3,510.00 19,085.00
筹资活动现金流出小计 7,265.49 3,510.00 19,085.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65 -1,924.55 6,361.91
报告期内，天津天任有金额较大的筹资活动现金流入及流出，主要是与关联
方之间的资金往来。
4、天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据
报告期初，天津天任有金额较大的报告期以前销售自行车所产生的应收账
款，现假设天津天任对天津富士达自行车工业有限公司、天津弘宇自行车有限
公司、以及伊朗客户的应收账款预期信用损失及其递延所得税资产，视作报告
期初已按照 2020 年 4 月 30 日的账面余额全额计提，模拟后的天津天任主要财
务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 329.18 8,156.71 11,173.05
非流动资产 6,836.72 7,027.26 7,532.75
资产总计 7,165.90 15,183.96 18,705.80
流动负债 393.27 8,466.39 12,097.94
非流动负债 521.33 544.00 612.00
负债合计 914.60 9,010.39 12,709.94
所有者权益（或股东
6,251.30 6,173.58 5,995.86
权益）合计
负债和所有者权益
7,165.90 15,183.96 18,705.80
（或股东权益）总计
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2、利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
减：营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57
税金及附加 38.87 118.08 130.74
管理费用 22.29 147.34 152.99
财务费用 -0.18 -1.49 12.69
利润总额 96.07 214.29 204.02
所得税费用 18.35 36.57 30.45
净利润 77.72 177.72 173.57
（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，凤凰自行车的资产构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 41,422.99 87.71% 27,369.37 75.33% 25,169.01 69.16%
非流动资产 5,803.94 12.29% 8,965.62 24.67% 11,225.18 30.84%
合计 47,226.94 100.00% 36,334.99 100.00% 36,394.19 100.00%
凤凰自行车的资产分布主要以流动资产为主。报告期内，公司资产流动性不
断增强，流动资产占总资产的比例分别为 69.16%、75.33%和 87.71%。
报告期各期末，凤凰自行车的资产总额分别为 36,394.19 万元、36,334.99 万
元和 47,226.94 万元，总体呈增长趋势。主要系凤凰自行车的生产经营规模不断
扩大，与生产经营密切相关的货币资金、应收账款、存货等科目持续增加所致。
（2）流动资产构成及其变动分析
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,923.32 40.85% 3,499.87 12.79% 2,294.75 9.12%
2-1-624
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 - 0.00% 4,253.00 15.54%
应收账款 12,087.71 29.18% 9,480.12 34.64% 11,321.71 44.98%
应收款项融资 1,551.14 3.74% 130.00 0.47% - -
预付款项 1,243.54 3.00% 2,564.80 9.37% 1,366.87 5.43%
其他应收款 1,623.02 3.92% 2,166.45 7.92% 5,327.34 21.17%
存货 5,089.38 12.29% 3,814.57 13.94% 3,418.05 13.58%
合同资产 1,649.47 3.98% - - - -
其他流动资产 1,255.42 3.03% 1,460.55 5.34% 1,440.29 5.72%
流动资产合计 41,422.99 100.00% 27,369.37 100.00% 25,169.01 100.00%
报告期内，与业务规模不断扩大的发展态势相适应，凤凰自行车的流动资产
总额呈增长趋势。凤凰自行车的流动资产主要是由与主营业务活动密切相关的货
币资金、应收账款、存货、合同资产等构成。
①货币资金
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
现金 9.48 6.24 10.84
银行存款 15,788.58 2,678.40 2,233.91
其他货币资金 1,125.25 815.23 50.00
合计 16,923.32 3,499.87 2,294.75
凤凰自行车的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。报告期各期
末，货币资金余额分别为 2,294.75 万元、3,499.87 万元和 16,923.32 万元。货币
资金逐年上升，主要系凤凰自行车经营规模和营业收入的增长，经营活动产生的
现金流入较高，导致报告期各期末货币资金余额持续增加。
2020 年 4 月末货币资金余额较高，主要是系 2020 年 4 月末，凤凰自行车收
到瑆瑗物流 100%股权转让款 11,514.87 万元所致，瑆瑗物流的转让情况相关情况
详见本节“（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析 1、财务状况分析（3）非
流动资产构成及其变动分析”之“③固定资产”。
2-1-625
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
②交易性金融资产
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
交易性金融资产 - 4,253.00 -
合计 - 4,253.00 -
2019 年末，凤凰自行车存在利用部分闲置流动现金购买银行理财，截至 2020
年 4 月末，凤凰自行车交易性金融资产余额为 0。
③应收账款
A、应收款项变动分析
报告期各期末，凤凰自行车应收账款余额及账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 21,087.72 17,904.86 19,835.99
预期信用损失 9,000.01 8,709.95 8,514.29
账面价值 12,087.71 9,194.91 11,321.71
应收账款账面价值
13.73% 12.05% 20.96%
占营业收入比例
注：2020 年 4 月 30 日的应收账款余额占营业收入比例与应收账款账面价值占营业收入
比例均已作年化处理
报告期各期末，凤凰自行车的应收账款余额较大，坏账准备的余额基本保持
稳定。
凤凰自行车最主要的收入是与自行车相关产品的销售收入。凤凰自行车已经
与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的
信用期限，根据其规模大小，一般给予月结 30-45 天的信用期限；对于规模相对
较小或者部分建立合作关系不久的客户，根据具体情况采取预收货款的销售政
策。报告期内，凤凰自行车主要客户的信用政策与应收账款周转率相匹配。
2018 年末和 2020 年初，凤凰自行车的应收账款余额保持平稳，2020 年 4
月末，应收账款的余额与账面价值较 2018 年与 2019 年有所上升，主要由于 2020
年 1-4 月，凤凰自行车增加了共享单车的销售规模所致。
B、应收账款预期信用损失分析
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末，凤凰自行车的应收账款计提预期信用损失的组成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日
与 OFO 单车相关的单项计提金额 4,731.61 4,715.01 4,703.80
超过 10 年账龄以上计提的金额 3,466.60 3,433.72 3,363.44
其他信用损失计提的金额 801.80 561.22 447.05
坏账准备金额合计 9,000.01 8,709.95 8,514.29
报告期内，凤凰自行车应收账款预期信用损失的余额保持稳定。凤凰自行
车的应收账款预期信用损失主要由两类特殊组合构成：
a、一类是单项应收账款出现明显减值迹象，如涉及诉讼或预计收款困难等，
将被划分为单项计提信用损失的应收账款，按 100%计提。凤凰自行车现有坏账
准备中含有 2018 年之前与 OFO 单车合作所形成的信用损失，报告期各期的信用
损失计提金额分别为 4,703.80 万元、4,715.01 万元和 4,731.61 万元。上述应
收账款的余额变动主要是由于部分外币账款随汇率波动所致。
b、另一类是超过 10 年以上账龄的历史遗留应收账款按照 100%计提的信用
损失，报告期各期的金额分别为 3,363.44 万元、3,433.72 万元和 3,466.60 万
元。上述应收账款的余额变动主要是由于部分外币账款随汇率波动所致。
剔除上述两项应收账款后，报告期内，正常运营所产生的应收账款计提信
用损失金额分别为 447.05 万元、561.22 万元和 801.80 万元，与凤凰自行车的
销售规模与业务规模增长趋势相符。
B、应收账款账龄结构及预期信用损失计提分析
报告期各期末，凤凰自行车按信用风险特征组合计提信用损失的应收账款余
额分别为 10,976.26 万元、12,322.03 万元和 15,707.78 万元，占应收账款余额的
比例分别为 55.33 %、68.82 %和 74.49%。
a、报告期各期末，凤凰自行车按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款账龄结构如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2-1-627
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 年以内 12,049.99 76.71% 8,759.03 71.08% 7,741.80 70.53%
1-2 年 237.38 1.51% 417.65 3.39% 154.41 1.41%
2-3 年 279.90 1.78% 37.72 0.31% 42.71 0.39%
3 年以上 3,140.50 19.99% 3,107.62 25.22% 3,037.34 27.67%
合计 15,707.78 100.00% 12,322.03 100.00% 10,976.26 100.00%
报告期内，凤凰自行车应收账款余额 70%以上在账龄 1 年以内，1-3 年的余
额占比较小，3 年以上的应收账款主要系 10 年以上的历史遗留款项，报告期内，
金额变动较小，且已 100%计提了信用损失。综上，报告期内账龄在 1-2 年的应
收账款质量较高，回收风险较小。
b、报告期内，凤凰自行车按账龄组合计提信用损失风险的应收账款计提的
预期信用损失情况如下：
单位：万元
项目 计提比例 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 1 日
1 年以内 5.00% 602.50 437.95 387.09
1至2年 25.00% 59.35 104.41 38.6
2至3年 50.00% 139.95 18.86 21.35
3 年以上 100.00% 3,140.50 3,107.62 3,037.34
合计 3,942.30 3,668.84 3,484.38
凤凰自行车按照会计政策和管理层判断计提应收账款的预期信用损失，与上
市公司的应收账款预期信用损失计提政策保持一致。凤凰自行车应收账款的信用
损失计提较为合理，从历史回款情况来看，该政策已合理反映了凤凰自行车目前
面临的信用损失风险。
c、凤凰自行车信用损失计提政策与同行业上市公司比较
凤凰自行车的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政
策与可比上市公司对比如下：
账龄 凤凰自行车 深中华 A 中路股份 新日股份
1 年以内 5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
1至2年 25.00% 0.3% 10.00% 20.00%
2至3年 50.00% 0.3% 30.00% 50.00%
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
账龄 凤凰自行车 深中华 A 中路股份 新日股份
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，凤凰自行车的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于
同行业可比上市公司的标准，凤凰自行车的坏账政策比较谨慎。
C、合同资产
报告期各期末，凤凰自行车应收账款与合同资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款 12,087.71 9,194.91 9,480.12 11,321.71
合同资产 1,649.47 285.21 - -
合计 13,737.18 9,480.12 9,480.12 11,321.71
2020 年 1 月 1 日起首次执行新收入准则，新收入准则为规范与客户之间的
合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，凤凰自行车重新
评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，
选择对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，将部分应收
账款重分类至合同资产科目，合同资产使用相同的应收账款预期信用损失计提比
例标准。
D、应收账款前五名客户情况
报告期各期末，凤凰自行车的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
占应收账款 销售排名
项目 公司名称 关联关系 余额
余额的比例
2020年 上海钧丰网络科技有限公司 非关联方 7,163.66 33.97% 第1名
4月30日
已全额计提
东峡大通（北京）管理咨询有限公
非关联方 3,605.31 17.10% 坏账，非有
司
效应收账款
已全额计提
PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应
非关联方 1,010.44 4.79% 坏账，非有
收账款集合
效应收账款
上海海牙湾贸易有限公司 非关联方 592.97 2.81% 第6名
已全额计提
OFO (HK) LIMITED 非关联方 504.94 2.39% 坏账，非有
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占应收账款 销售排名
项目 公司名称 关联关系 余额
余额的比例
效应收账款
小计 61.06%
12,877.31
已全额计提
东峡大通（北京）管理咨询有限公
非关联方 3,605.31 20.14% 坏账，非有
司
效应收账款
上海钧丰网络科技有限公司 非关联方 2,313.26 12.92% 第2名
2019年 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 非关联方 1,511.96 8.44% 第4名
12月31日 P.D.EKOLAN 非关联方 1,337.21 7.47% 第3名
已全额计提
PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应
非关联方 998.86 5.58% 坏账，非有
收账款集合
效应收账款
小计 9,766.60 54.55%
已全额计提
东峡大通（北京）管理咨询有限公
非关联方 6,869.69 34.63% 坏账，非有
司
效应收账款
SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 非关联方 2,108.21 10.63% 第2名
2018年 P.D.EKOLAN 非关联方 1,647.66 8.31% 第1名
12月31日 ARAYA GEBREMICHAEL GEBREAMLAK 非关联方 1,011.89 5.10% 第7名
已全额计提
PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应
非关联方 982.68 4.95% 坏账，非有
收账款集合
效应收账款
小计 12,620.13 63.62%
由上表可知，凤凰自行车的应收账款前五名中有较多的是账龄较长已全额
计提坏账准备或者专项计提坏账准备的账款，上述坏账主要是报告期前形成的
OFO 坏账及存续 10 年以上的坏账，不属于有效的应收账款。剔除上述影响因素，
剩余应收账款均为凤凰自行车报告期内主要客户。
报告期各期末，应收账款余额中前五名主要由主要的销售客户与以前年度遗
留的货款组成，上述应收账款的对应客户中无关联方。其中东峡大通（北京）管
理咨询有限公司与 PHOENIX JAPAN CO.,LTD 对外的应收账款集合是以前年度
遗留的货款，均已百分之百计提坏账准备。报告期内，PHOENIX JAPAN CO.,LTD
对外的应收账款集合的余额变动是由于部分外币账款随汇率波动所致。
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E、信用政策
凤凰自行车已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的
主要客户提供了合理的信用期限。除给予共享单车客户哈啰 75 天的信用账期外，
一般境内客户给予月结 30 天的信用账期，境外客户给予月结 60 天的信用账期。
报告期内，凤凰自行车和主要客户的信用政策如下：
项目 客户名称 信用期
1 上海钧丰网络科技有限公司 75天
2 广州骑安科技有限公司及其关联方 45天
3 LLC LENTA"" 60天
4 P.D.EKOLAN 60天
5 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 60天
F、期后回款情况
由于凤凰自行车存在 2017 年度及以前年度销售 OFO 共享单车形成的应收账
款以及账龄在 3 年以上的历史遗留应收账款，针对前述应收账款已全额计提坏
账准备，报告期内各期末具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款期末余额 22,824.01 18,205.09 19,835.99
减：单项计提坏账准备的
5,379.94 5,363.34 8,604.52
应收账款期末余额
减：3 年以上全额计提坏
3,140.50 3,107.62 3,037.34
账准备应收账款期末余额
有效应收账款期末余额 14,303.57 9,734.13 8,194.13
报告期内各期末，剔除凤凰自行车已全额计提坏账准备后的有效应收款项
的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况
有效应收
时 点 账款期末 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020 年 4
14,303.57 8,446.75 59.05% 4,236.27 29.62% - - - -
月 30 日
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期后回款情况
有效应收
时 点 账款期末 2 个月以内 3-6 个月 7-12 个月 12 个月以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019 年 12
9,734.13 5,355.49 55.02% 2,602.82 26.74% 248.62 2.55% - -
月 31 日
2018 年 12
注 8,194.13 5,052.62 61.66% 2,017.21 24.62% 690.29 8.42% 297.65 3.63%
月 31 日
注：2020 年 4 月 30 日应收账款的期后回款情况为截至 2020 年 8 月 31 日的回款金
额
凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款
的回款时间在 6 个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收
款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方
与交易对应的具体客户一致。未回款部分主要系 2017 年度及以前年度销售 OFO
共享单车形成的应收账款以及账龄在 3 年以上的历史遗留应收账款。
客户当期收到的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售
情况一致，对经营活动现金流无较大影响。
G、同行业可比公司情况
凤凰自行车的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提
政策与可比上市公司对比如下：
账龄 凤凰自行车 深中华 A 中路股份 新日股份 信隆健康
3 个月内：3%；
1 年以内 5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
3 个月-1 年：5%
1至2年 25.00% 0.3% 10.00% 20.00% 10%
2至3年 50.00% 0.3% 30.00% 50.00% 15%
3-4 年：20%；
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 4-5 年：50%；
5 年以上：100%
由上表可知，凤凰自行车的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等
于同行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
报告期内，同行业可比公司坏账率水平情况如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司简称 股票代码 单项计提的坏账准 单项计提的坏账准 单项计提的坏账准
备占应收账款账面 备占应收账款账面 备占应收账款账面
2-1-632
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价值的比例 价值的比例 价值的比例
中路股份 600818.SH 未披露 32.63% 8.39%
深中华 000017.SZ 未披露 10.37% 6.49%
新日股份 603787.SH 未披露 0.00% 0.00%
信隆健康 002105.SZ 未披露 3.48% 2.78%
平均数 未披露 11.62% 4.42%
凤凰自行车（注） 6.22% 5.75% 3.80%
注：凤凰自行车单项计提坏账占比系剔除 OFO 业务以及历史遗留应收账款影响后，正
常运营所产生的应收账款单项计提坏账的比例。
由上表可知，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车报告期各期末单项计提的
坏账准备占当期应收账款账面价值的比例低于同行业可比公司平均水平，标的
公司坏账率处于较低水平，且与标的公司的销售规模与业务规模增长趋势相符。
⑥预付款项
报告期内，凤凰自行车预付账款的情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 1,243.54 100.00% 2,564.80 100.00% 1,366.87 100.00%
凤凰自行车的预付款项主要系预付材料款等。报告期各期末，预付款项占流
动资产的比例分别为 5.43%、9.37%和 3.00%，占比较低。
2019 年末，凤凰自行车的预付款项余额较 2018 年末增加 1,197 万元，上升
87.64%，主要系 2019 年扩大自主生产规模后，凤凰自行车为春节期间备货，提
前向供应商支付的部分材料采购款。
2020 年 4 月末，凤凰自行车的主要预付账款情况如下表所示：
单位：万元
占预付款 预付款
公司名称 关联关系 余额 未结算原因
比例 时间
上海欣煌商务咨询中心 非关联方 184.27 14.82% 1年以内 尚未提供服务
上海烨翔企业管理中心 非关联方 163.37 13.14% 1年以内 尚未提供服务
上海慕苏科技有限公司 其他关联方 89.77 7.22% 1年以内 预付房租
陵县鲁佳五金制品有限公司 非关联方 74.25 5.97% 1年以内 货物未到
国网江苏电力公司丹阳市供 非关联方 40.38 3.25% 1年以内 预付电费
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电公司
小计 552.05 44.39%
截至 2020 年 4 月末，凤凰自行车的预付账款中不含有持有凤凰自行车 5%
（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
⑦其他应收款
报告期各期末，凤凰自行车的其他应收账款余额变动如下表：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 2,045.53 2,599.36 5,661.60
信用损失风险 422.51 432.91 334.26
账面价值 1,623.02 2,166.45 5,327.34
报告期各期末，凤凰自行车的其他应收款净额占流动资产的比例分别为
1.75 %、5.34%和 3.03%，占比较低。
报告期内，凤凰自行车的其他应收主要由出口退税、租赁保证金、电商账户
余额、及其他一些押金性质的款项组成。同时，报告期内，凤凰自行车逐步清理
了与经营无关的关联方往来，使得报告期内的其他应收款的余额与账面价值有较
大金额的下降。
报告期内按性质分类的其他应收账款余额情况如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
出口退税 620.44 697.32 1,056.20
租赁保证金 434.34 434.34 434.34
电商账户余额 390.10 235.16 152.13
代收品牌推广费 244.21 244.21 244.21
押金、备用金 193.93 231.31 213.08
代收代付及暂付款 104.75 109.22 151.23
历年往来款项 10.49 14.99 14.99
上市公司合并范围内子
4.00 354.81 354.81
公司往来
售房尾款 - 230.00 -
关联方借款 - - 3,000.00
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其他 39.26 47.99 40.59
合计 2,045.53 2,599.36 5,661.60
报告期内，按账龄分类其他应收款账面余额的情况如下：
单位：万元
账龄 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
1 年以内 1,124.43 1,268.70 4,333.56
1至2年 20.28 8.62 27.86
2至3年 1.90 0.90 264.32
3 年以上 898.93 1,321.13 1,035.87
合计 2,045.53 2,599.36 5,661.60
⑧存货
报告期各期末，凤凰自行车的存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,014.94 59.24% 1,818.03 47.66% 1,795.63 52.53%
库存商品 1,616.35 31.76% 1,765.57 46.28% 1,542.45 45.13%
在产品 440.35 8.65% 211.21 5.54% 79.98 2.34%
委托加工物资 17.74 0.35% - - - -
在途物资 - - 19.76 0.52% - -
合计 5,089.38 100.00% 3,814.57 100.00% 3,418.06 100.00%
报告期各期末，凤凰自行车的存货主要由原材料、库存商品构成，上述两项
占存货的比例分别为 97.7%、94.04%和 91.00%。
2019 年末，凤凰自行车存货账面价值较 2018 年末增加 1,274.81 万元，上
升 33.42%，主要系凤凰自行车于 2019 年下半年承接共享单车业务，生产经营规
模有所扩张，期末库存商品与在产品等均有不同幅度上升。
2020 年 4 月末，凤凰自行车存货余额较 2019 年末增加 1,213.83 万元，上
升 31.32%，主要系凤凰自行车根据疫情情况、生产计划、原材料价格走势等，
适当增加了原材料的采购和备货，从而导致原材料增加 1,196.91 万元。
报告期内，凤凰自行车的存货库龄情况如下
2-1-635
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）2020 年 4 月 30 日
单位：万元
原材料期 库存商品 在产品期 委托加工物 在途物资
库龄 占比 占比 占比 占比 占比
末余额 期末余额 末余额 资期末余额 期末余额
1 年以内 2,805.00 91.65% 1,563.65 95.84% 440.35 100.00% 17.74 100.00% - -
1-2 年 34.94 1.14% 42.41 2.60% - - - - - -
2-3 年 57.50 1.88% 0.00 0.00% - - - - - -
3 年以上 163.20 5.33% 25.37 1.56% - - - - - -
合计 3,060.64 100.00% 1,631.43 100.00% 440.35 100.00% 17.74 100.00% 0.00 0.00%
（2）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料期 库存商品 在产品期 委托加工物 在途物资
库龄 占比 占比 占比 占比 占比
末余额 期末余额 末余额 资期末余额 期末余额
1 年以内 1,609.59 86.37% 1,705.99 95.79% 211.21 100.00% - - 19.76 100.00%
1-2 年 33.43 1.79% 49.07 2.76% - - - - - -
2-3 年 62.79 3.37% 0.00 0.00% - - - - - -
3 年以上 157.91 8.47% 25.80 1.45% - - - - - -
合计 1,863.72 100.00% 1,780.86 100.00% 211.21 100.00% - - 19.76 100.00%
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（3）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
原材料期 库存商品 在产品期 委托加工物 在途物资
库龄 占比 占比 占比 占比 占比
末余额 期末余额 末余额 资期末余额 期末余额
1 年以内 1,587.80 86.43% 1,389.28 89.59% 79.98 100.00% - - - -
1-2 年 91.42 4.98% 53.35 3.44% 0.00 - - - - -
2-3 年 89.14 4.85% 78.97 5.09% 0.00 - - - - -
3 年以上 68.77 3.74% 29.21 1.88% 0.00 - - - - -
合计 1,837.13 100.00% 1,550.81 100.00% 79.98 100.00% - - - -
2-1-637
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报告期内，凤凰自行车存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 原材料 库存商品 在产品 委托加工物资 在途物资 合计
账面余额 3,060.64 1,631.43 440.35 17.74 - 5,150.16
2020 年 4
跌价准备 45.69 15.08 - - - 60.77
月 30 日
账面价值 3,014.95 1,616.35 440.35 17.74 - 5,089.39
账面余额 1,863.72 1,780.86 211.21 - 19.76 3,875.55
2019 年 12
跌价准备 45.69 15.29 - - - 60.98
月 31 日
账面价值 1,818.03 1,765.57 211.21 - 19.76 3,814.57
账面余额 1,837.13 1,550.81 79.98 - - 3,467.91
2018 年 12
跌价准备 41.49 8.36 - - - 49.85
月 31 日
账面价值 1,795.64 1,542.45 79.98 - - 3,418.05
凤凰自行车计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的呆滞原材料，报
告期内新增的不良存货较少。
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备水平情况如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司简称 股票代码 存货跌价准备占存 存货跌价准备占存 存货跌价准备占存
货账面余额的比例 货账面余额的比例 货账面余额的比例
中路股份 600818.SH 未披露 37.65% 6.17%
深中华 000017.SZ 未披露 7.90% 13.88%
新日股份 603787.SH 未披露 1.35% 0.20%
信隆健康 002105.SZ 未披露 8.64% 2.41%
平均数 未披露 13.89% 5.66%
凤凰自行车 1.18% 1.57% 1.44%
由上表可知，报告期内，标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的
比例均处于同行业可比上市公司合理区间范围内，凤凰自行车计提的存货跌价
准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内标的公司存货跌价准
备计提水平均处于较低水平，存货情况良好。
⑩其他流动资产
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末，凤凰自行车的其他流动资产账面余额的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可抵扣进项税 1,255.42 100% 1,460.55 100% 440.29 100%
合计 1,255.42 100% 1,460.55 100% 440.29 100%
报告期内，凤凰自行车的其他流动资产主要是可抵扣进项税，2019 年末与
2020 年 4 月末的余额较 2018 年末变化较大，主要系自 2019 年开始凤凰自行车
开展了自主生产共享单车的业务，原材料采购金额变大。
（3）非流动资产构成及其变动分析
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - - 200.00 1.78%
长期股权投资 24.98 0.43% 66.35 0.74% 1,716.47 15.29%
投资性房地产 - - - - 33.34 0.30%
固定资产 2,585.27 44.63% 4,495.91 50.15% 4,317.56 38.46%
在建工程 321.02 5.53% 174.17 1.94% 316.44 2.82%
无形资产 15.02 0.26% 1,581.29 17.64% 1,627.18 14.50%
长期待摊费用 654.13 11.27% 852.34 9.51% 1,245.57 11.10%
递延所得税资产 1,878.52 32.37% 1,795.57 20.03% 1,768.61 15.76%
其他非流动资产 325.00 5.60% - - - -
非流动资产合计 5,803.94 100.00% 8,965.62 100.00% 11,225.18 100.00%
报告期各期末内，凤凰自行车的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等项目构成。报告期各期
末，凤凰自行车非流动资产逐年减少，主要系凤凰自行车近年来逐步将部分闲置
的长期资产盘活变成流动性资产所致。
①长期股权投资
2-1-639
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 24.98 66.35 1,716.47
报告期内，2019 年凤凰自行车的长期股权投资余额呈下降趋势，主要系 2019
年 3 月，标的企业将其持有的参股子公司富凰（天津）自行车有限公司 30%的股
权，以 1,140.00 万元的价格转让给非关联自然人。2019 年，公司依据 2019 年 1
月 1 日实施的会计准则中金融资产对于股权投资的认定，将 160 万的长期股权投
资重分类到了非交易性权益工具投资。上述影响，导致 2019 年的长期股权投资
金额较 2018 年大幅下降。
②投资性房地产
报告期各期末，凤凰自行车投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面原值 - 105.77 105.77
累计折旧 - - 72.43
处置 - 105.77
账面价值 - - 33.34
报告期内，凤凰自行车的投资性房产系子公司凤凰进出口原用于对外出租的
房产，凤凰进出口于 2019 年 12 月将其持有的用于出租的投资性房产转让给无关
联自然人，转让价格为人民币 890.00 万元，上述交易金额较小。截至 2020 年 4
月 30 日，凤凰自行车无投资性房地产。
③固定资产
A、报告期各期末，凤凰自行车固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产 2,585.27 4,495.91 4,317.56
固定资产清理 - -
合计 2,585.27 4,495.91 4,317.56
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2018 年末及 2019 年末，凤凰自行车固定资产账面价值较为平稳。2020 年 4
月末，固定资产中的房屋及建筑物的账面价值金额较 2019 年有明显下降，主要
原因如下：
2020 年 1 月，凤凰自行车根据上海市金山区国有资产监督管理委员会《关
于同意上海凤凰自行车有限公司出资设立全资子公司的批复》[金国资委(2019)84
号]和上海凤凰企业（集团）股份有限公司《关于同意设立全资子公司的批复》
（凤凰【2019】6 号），以货币资金及位于金山区朱泾工业园区中发路 188 号的
不动产及土地使用权（上海市房地产权证编号为沪房地金字（2009）第 016754
号）出资设立全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司。
2020 年 3 月 4 日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司召开第九届董事会
第九次会议，审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰
自行车）通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上
海瑆瑗物流科技有限公司 100%股权。2020 年 4 月 27 日，凤凰自行车与意向受
让方上海同仓实业有限公司签订了产权交易合同，以 11,514.87 万元的价格将瑆
瑗物流 100%股权转让给上海同仓实业有限公司。截至本报告书签署日，凤凰自
行车已经全额收到本次交易的价款 11,514.87 万元，并完成了瑆瑗物流全部股权
的产权交割及工商变更登记手续。
B、固定资产账面价值具体明细如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 442.41 17.11% 2,379.18 52.92% 2,468.40 57.17%
机器设备 2,067.74 79.98% 2,024.26 45.02% 1,665.21 38.57%
运输工具 39.22 1.52% 38.84 0.86% 33.90 0.79%
办公及电子设备 35.90 1.39% 53.62 1.19% 150.05 3.48%
合计 2,585.27 100.00% 4,495.91 100.00% 4,317.56 100.00%
报告期各期末，凤凰自行车固定资产主要由房屋建筑物及机器设备组成，占
固定资产账面价值的比例较高。2020 年 4 月 30 日，受出售瑆瑗物流的影响，房
屋及建筑物的比重有较大幅度的下降。
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C、截至 2020 年 4 月末，凤凰自行车各类固定资产的成新率如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 543.57 101.16 442.41 81.39%
机器设备 2,792.45 724.71 2,067.74 74.05%
运输工具 281.04 241.82 39.22 13.96%
办公及电子设备 483.32 447.42 2.78 35.90 7.43%
合计 4,100.39 1,515.12 2.78 2,585.27 63.05%
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车固定资产账面原值为 4,100.39 万元，账
面价值为 2,585.27 万元，其中主要为生产用机器设备，成新率为 74.05%，资产
状况良好。
④在建工程
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
在建工程 321.02 174.17 316.44
账面价值 321.02 174.17 316.44
2019 年末，凤凰自行车在建工程余额较 2018 年末减少 142.27 万元，主要系
江苏制造基地的一系列改造及升级项目建成转入固定资产所致。
2020 年 4 月末，凤凰自行车在建工程余额较 2019 年末增加 146.85 万元，主
要系 2020 年江苏凤凰新增建设的办公楼改造项目及电动助力车设计及检测项目
所致。报告期内，在建工程的变动与固定资产中通用设备的变动趋势相符。
⑤无形资产
凤凰自行车的无形资产系厂房的土地使用权与少部分的软件使用权，报告期
各期末具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面原值 33.17 1,930.29 1,930.29
累计摊销 18.16 349.00 303.11
账面价值 15.02 1,581.29 1,627.18
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凤凰自行车的无形资产系厂房的土地使用权与少部分的软件使用权，2020
年 4 月的余额大幅下降主要系处置上海瑆瑗物流科技有限公司所致。相关情况详
见本节“（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析 1、财务状况分析（3）非流
动资产构成及其变动分析”之“③固定资产”。
⑥长期待摊费用
报告期各期末，凤凰自行车的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
租入固定资产装修 297.60 518.88 831.28
厂房改造 176.81 176.87 242.80
车间装修费 109.46 124.45 171.49
工模具费 70.27 32.14
合计 654.13 852.34 1,245.57
报告期各期末，凤凰自行车长期待摊费用金额分别为 1,245.57 万元、 852.34
万元和 654.13 万元，占非流动资产的比例分别为 11.10 %、9.57%和 10.27%，占
比相对平稳。长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期
限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
凤凰自行车的长期待摊费用主要由租入固定资产装修，厂房改造与装修费等
已发生的但应分摊在以后各期的各项费用。报告期内，账面价值随摊销年限逐年
递减。
⑦递延所得税资产
报告期各期末，凤凰自行车的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产减值准备 1,866.86 99.38% 1,782.30 99.26% 1,708.84 96.62%
未弥补亏损 11.66 0.62% 13.26 0.74% 59.77 3.38%
合计 1,878.52 100.00% 1,795.57 100.00% 1,768.61 100.00%
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报告期内，凤凰自行车对于 OFO 共享单车项目相关的应收账款计提了金额
较大的预期信用损失，凤凰自行车的递延所得税资产主要系上述 OFO 应收账
款减值准备所引起的可抵扣暂时性差异。报告期内，递延所得税资产的金额保
持稳定。
⑧其他非流动资产
报告期各期末，凤凰自行车的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付设备采购款 325.00 100% - - - -
合计 325.00 100% - - - -
2020 年 4 月末，凤凰自行车其他非流动资产系当年预付的设备采购款。报
告期内的金额较小。
（4）负债结构分析
报告期各期末，凤凰自行车的负债构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 37,799.36 100.00% 24,980.73 100.00% 28,271.00 99.99%
非流动负债 - - 1.63 0.01%
负债合计 37,799.36 100.00% 24,980.73 100.00% 28,272.63 100.00%
报告期各期末，凤凰自行车负债总额分别为 28,272.63 万元、24,980.73 万元
和 37,799.36 万元。报告期内，凤凰自行车的债务结构以流动负债为主，报告期
各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 99.99%、100.00%和 100.00%。
其中流动负债 2020 年 4 月末的余额上升较快，主要系自 2019 年下半年开始，
随着业务规模的逐渐扩大，凤凰自行车原材料采购及委托加工的金额上升，另外
扩大了共享单车的自主生产规模，导致应付账款增幅较大。此外，凤凰自行车在
2020 年 4 月进行股利分配并计提了 7,000 万元的应付股利，导致 2020 年 4 月末
的流动负债余额较报告期前两年相比有较大的提升。
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（5）流动负债构成及其变动分析
凤凰自行车报告期内的流动负债构成如下：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - -
应付票据 2,900.00 7.70% 2,300.00 9.21% 2,490.00 8.81%
应付账款 19,300.07 51.22% 11,809.41 47.27% 12,077.99 42.72%
预收款项 45.86 0.12% 1,608.12 6.44% 2,112.52 7.47%
合同负债 2,174.70 5.77% - - - -
应付职工薪酬 585.51 1.55% 311.90 1.25% 158.91 0.56%
应交税费 2,317.65 6.15% 1,062.48 4.25% 639.65 2.26%
其他应付款 10,360.57 27.49% 7,888.82 31.58% 10,791.93 38.17%
流动负债合计 37,682.30 100% 24,980.73 100% 28,271.00 100%
报告期各期末，凤凰自行车流动负债总体呈上升趋势，与报告期内经营规模
持续扩张的趋同。凤凰自行车流动负债主要是应付票据、应付账款和其他应付款
等，报告期各期末，上述科目占流动负债的比例分别为 89.70%、88.06%和 86.41
%。
①应付票据
报告期内，凤凰自行车应付票据均为银行承兑汇票，总体余额保持在 2,000
万元至 3,000 万元之间，与凤凰自行车现有的综合授信 3,000.00 万元银行承兑汇
票额度相符。
②应付账款
报告期各期末，凤凰自行车应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付材料采购款 16,729.08 10,350.29 8,648.79
应付品牌使用费 1,958.61 1,374.35 3,336.49
应付委托加工费 586.69 63.63 16.02
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项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付工程款 25.69 21.14 76.69
合计 19,300.07 11,809.41 12,077.99
报告期内，凤凰自行车的应付账款总体呈上升趋势，其中原材料采购款与应
付委托加工费逐年上升与报告期内经营规模持续扩张的趋势相符。应付材料款与
委托加工服务费 2020 年 4 月末的余额上升较大，主要系：
（1）自 2019 年下半年开始，凤凰自行车扩大了共享单车的自主生产规模，
导致 2019 下半年与 2020 年 1-4 月的原材料采购金额上升较快。
（2）2020 年 2-4 月受疫情影响，自行车行业的供应链开工率不足，凤凰自
行车亦受到影响，部分生产环节的产能不足，只能寻求对外的委托加工从而弥补
短期的产能。
报告期内，应付品牌使用费是凤凰自行车每年支付给上市公司的固定费用的
品牌授权费用。
③预收款项及合同负债
报告期各期末，凤凰自行车预收账款与合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收账款 45.86 35.29 1,608.12 2,112.52
合同负债 2,174.70 1,572.83 - -
合计 2,220.56 1,608.12 1,608.12 2,112.52
报告期内，凤凰自行车对于部分中小型客户、共享单车客户以及海外客户，
根据具体情况采取预收货款或者款到发货的信用政策。根据报告期各期末，预收
款项余额占流动负债的比例分别为 7.47%、6.44%和 5.89%，占比较低。
2020 年起首次执行新收入准则，新收入准则为规范与客户之间的合同产生
的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，凤凰自行车重新评估主要
合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择对在
2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，将部分预收账款重分
类至合同负债科目。
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④应付职工薪酬
报告期各期末，凤凰自行车应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
2020 年 4 2019 年 12 2018 年 12 月
项目 占比 占比 占比
月 30 日 月 31 日 31 日
短期薪酬 583.19 99.60% 307.15 98.48% 154.49 97.22%
其中工资、奖金、
546.64 - 282.70 - 130.65 -
津贴和补贴
离职后福利-设定
2.32 0.40% 4.76 1.53% 4.42 2.78%
提存计划
合计 585.51 100.00% 311.90 100.00% 158.91 100.00%
报告期内，凤凰自行车的应付职工薪酬主要由短期薪酬与离职福利组成，短
期薪酬占比超过 95%。短期薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴的金额占比超过
90%。
2019 年末，凤凰自行车应付职工薪酬余额较 2018 年末增加 152.99 万元，上
升 96.27%，主要是由于随着凤凰自行车经营规模扩大、盈利能力提升，员工人
数、平均工资、奖金等均随之增长，从而导致期末应付职工薪酬余额增加较多。
2020 年 4 月末，凤凰自行车应付职工薪酬余额较 2019 年末增加 273.61 万元，
上升 87.72 %，主要系 2020 年 1-4 月上海凤凰的产量提升较快，生产工人人数增
长较多且薪酬有所提高所致。
⑤应交税费
报告期各期末，凤凰自行车应交税费具体构成情况如下表所示：
单位：万元
税费项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
企业所得税 2,171.42 652.10 627.28
增值税 136.90 74.15 7.51
个人所得税 2.57 3.58 2.91
教育费附加 2.05 1.52 -
印花税 1.99 2.12 1.88
地方教育费附加 1.37 1.01 -
城建税 1.35 0.54 0.00
土地增值税 - 327.46 -
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税费项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
房产税 - - 0.06
合计 2,317.65 1,062.48 639.65
报告期内，凤凰自行车的应缴税费主要由企业所得税、增值税与土地增值税
等税种组成。报告期内，应缴税费余额波动较大，主要是原因如下：
2019 年末，应交税费的余额较 2018 年增长 422.83 万元，主要是由于 2019
年末有 327.46 万元的应交土地增值税。
2020 年 4 月末，应交税费余额较 2019 年末增长约 1,255.17 万元，主要系 2020
年 4 月凤凰自行车处置瑆瑗物流的股权产生的投资收益导致应交企业所得税增
加。
⑥其他应付款
凤凰自行车其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期
末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 7,000.00 - -
其他应付款 3,475.57 7,888.82 10,791.93
合计 10,475.57 7,888.82 10,791.93
2020 年 4 月经凤凰有限股东会会议决定，按股东出资比例，对股东分配股
利合计人民币 7,000.00 万元，并计提相应的应付股利，上述股利已在 2020 年 6
月支付。
报告期各期末，其他应付款具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
瑆瑗物流往来款及意向金 2,096.00 500.00 -
暂收款 70.11 3.65 30.50
押金保证金 762.72 717.69 665.59
进出口业务费用 198.46 198.46 198.41
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项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
历史往来款项 65.57 65.57 65.57
装修搬迁费用 52.96 279.93 284.92
代收代付款项 27.72 79.44 24.30
上市公司合并范围内子公司往
17.58 5,968.57 9,497.98
来
已决诉讼赔偿款 115.00
其他 69.46 75.51 24.67
合计 3,475.57 7,888.82 10,791.93
报告期各期末，凤凰自行车的其他应付款的余额变动较大，主要系凤凰自行
车与上市公司及其控制的公司有较多超过 10 年的非经营应付款项，2018 年末与
2019 年末的余额分别为 9,497.98 万元与 5,968.57 万元，占其上述两年其他应付
款科目内的占比分别为 88.01%和 75.66%。在 2020 年 4 月 30 日前，凤凰自行车
对上述非经营的往来款进行了清理。截至 2020 年 4 月末，凤凰自行车对上市公
司及其控制的企业的其他应付款余额为 17.58 万元。
2020 年 4 月末，凤凰自行车的其他应付款余额为 3,475.57 万元，各项主要
其他应付款的形成原因的背景如下：
A、截至 2020 年 4 月 30 日，与处置瑆瑗物流相关的往来款和意向金等款项
合计 2,096.00 万元，上述款项已在 2020 年 5 月予以支付。
B、截至 2020 年 4 月 30 日，各类客户与供应商的保证金余额为 762.72 万
元，系凤凰自行车向客户收取的交易保证金。其中最大的一笔是凤凰自行车子
公司凤凰进出口于报告期以前向北京拜克洛克科技有限公司收取的 OFO 共享单
车交易保证金人民币 322.23 万元。
C、截至 2020 年 4 月 30 日，进出口业务费用余额为 198.46 万元，系凤凰
自行车子公司凤凰进出口报告期以前历史遗留的应付款项。由于没有证据表明
可以无需支付，出于谨慎性考虑将其留在其他应付款余额中。
D、截至 2020 年 4 月 30 日，赔偿款余额为 115.00 万元，系上海力进铝质
工程有限公司与凤凰自行车因房屋租赁产生纠纷，向上海市金山区人民法院提
起诉讼。根据上海市金山区人民法院 2020 年 4 月 20 日出具的（2019）沪 0116
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
民初 15808 号民事调解书，凤凰自行车于 2020 年 4 月 30 日确认了赔偿款 115.00
万元。上述款项于 2020 年 5 月至 8 月已实际支付。
（6）非流动负债构成及其变动分析
单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税负债 - - - - 1.63 100%
合计 - - - - 1.63 100%
报告期各期末，凤凰自行车非流动负债为递延所得税负债，报告期内金额较
小。
（7）偿债能力分析
凤凰自行车的偿债能力指标如下：
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
偿债能力指标
/2020 年 1-4 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（次） 1.10 1.10 0.89
速动比率（次） 0.90 0.78 0.67
资产负债率（母公司） 82.51% 83.15% 84.42%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,916.56 4,569.53 -1,037.33
利息保障倍数（倍） 6,006.42 206.57 -18.70
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待
摊费用（利息费用=财务费用利息支出+利息资本化）
5、利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用
①流动比率和速动比率
报告期各期末，凤凰自行车流动比率分别为 0.89、1.10 和 1.10，速动比率分
别为 0.67、0.78 和 0.90，主要系凤凰自行车在报告期内的经营状况逐步向好，流
动资产金额增长较快，其短期偿债能力亦逐步得到改善。
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②资产负债率
报告期内，凤凰自行车的资产负债率与同行业可比公司相比情况如下：
公司名称 2019年12月31日 2018年12月31日
深中华A （股票代码：000017） 95.14% 81.19%
永久公司（中路股份股票代码：600818
70.25% 51.98%
旗下自行车板块公司）
新日股份（股票代码：603787） 51.25% 55.70%
凤凰自行车 83.15% 84.42%
报告期各期末，凤凰自行车的资产负债率均超过 80%，资产负债率略高。主
要系自行车行业的产业链较长且参与者较多，不同类型的企业对于产业链的参与
程度、销售模式、销售渠道各不相同。整车制造企业负责主要配件制造及装配任
务，由于外部采购的零部件较多导致料采购金额与应付账款较大，故凤凰自行车
作为整车企业的资产负债率相对而言会高一些。
同时，报告期各期末，凤凰自行车无银行贷款，其应收账款周转率较高且一
直高于应付账款周转率，说明凤凰自行车依靠自身的运营能力完全可以覆盖债务
的偿付。
根据上述表格中的数据可知，2018 年与 2019 年末，同为自行车整车或电动
车制造销售企业的深中华 A、永久公司、新日股份与凤凰自行车的资产负债率均
超过 50%。凤凰自行车的资产负债率与同行业可比公司相比无明显异常，处于中
等偏上。
③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，凤凰自行车的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标如下：
偿债能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,916.56 4,569.53 -1,037.33
利息费用 1.11 17.67 102.09
利息保障倍数（倍） 6,006.42 206.57 -18.70
由上表可知，报告期各期，凤凰自行车利息费用较低，其 2018 年的息税折
旧摊销前利润为负数主要系在 2018 年计提了金额较大的 OFO 共享单车项目相关
应收账款的预期信用损失，导致账面净利润为负。2018 年度的经营性现金流为
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正向流入 3,127.79 万元、利息收入为 108.53 万元，上述两项均可覆盖 2018 年相
关的利息费用。
同时，2019 年与 2020 年 1-4 月的息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，
表明自 2019 年开始，凤凰自行车具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，凤凰自行车利息保障倍数分别为-18.7、206.5 和 6006.42，2018
年的利息保障倍数为负与 2018 年的账面利润为负相关。2019 年度与 2020 年 1-4
月的利息保障倍数相对较高，表明凤凰自行车通过盈利偿还利息的压力较小，未
来运用财务杠杆的潜力较大。
综上所述，凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于
正常发展状态，经营性现金流量充裕，凤凰自行车资信状况良好，具有较强的偿
债能力。
（8）资产周转能力分析
单位：次/年
资产周转能力指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 7.58 7.34 3.59
应收账款周转天数（天） 48.15 49.73 101.67
存货周转率 17.51 17.88 14.72
总资产周转率 2.11 2.10 1.49
注：1、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款净额+期初合同资产净额）+ (期末
应收账款净额+期末合同资产净额））*2；公式中使用净额是由于应收账款余额中含有大量
报告期外的应收账款且已全额计提减值准备
2、存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
4、2020 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。
①应收账款周转能力分析
报告期各期，凤凰自行车应收账款周转率分别为 3.59 次、7.34 次和 7.58
次（年化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为 101.67
天、49.73 天、48.15 天，与凤凰自行车对主要客户的应收账款账期基本相符。
2018 年度的应收账款周转率较低主要是由于 2017 年的应收账款的净额较高所
致。
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2019 年度与 2020 年 1-4 月，凤凰自行车收入逐步增长，应收账款周转率提
升较快，主要原因为 2019 年与 2020 年 1-4 月凤凰自行车对应收账款管控较好，
货款回收情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想的水平。
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
公司简称 股票代码 应收账款 应收账款 应收账款
周转率（次/年） 周转率（次/年） 周转率（次/年）
中路股份 600818.SH 17.72 23.60 12.29
深中华 000017.SZ 0.76 2.25 4.13
新日股份 603787.SH 8.28 28.45 44.65
信隆健康 002105.SZ 2.52 4.61 3.72
平均数 7.32 14.73 16.20
凤凰自行车 7.58 7.34 3.59
数据来源：wind 金融终端，因同行业上市公司未披露 2020 年 1-4 月财务数据，相关财
务指标为 2020 年一季报数据年化处理。爱赛克车业及凤凰自行车 2020 年 1-4 月应收账款
周转率已年化。
报告期各期，标的公司同行业可比公司应收账款周转率水平相差较大，主
要原因系各可比公司之间在业务结构、结算模式等方面均存在显著差异，且财
务状况缺乏可比性。报告期内，凤凰自行车应收账款周转率分别为 3.59 次、7.34
次和 7.58 次（年化），处于同行业可比公司应收账款周转率区间范围内且逐年
提升，与标的公司对主要客户的应收账款账期基本相符，具备商业合理性。
②存货周转能力分析
报告期各期，凤凰自行车存货周转率分别为 14.72 次、17.88 次和 17.51 次（年
化），存货周转情况良好，处于较高水平。主要原因如下：
A、凤凰自行车能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和
库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
B、凤凰自行车受制于现有的制造能力与产能，其销售规模已远超过其自身
的生产能力，现有的销售收入中有相当规模的委托 OEM 厂商生产。由于凤凰自
行车采用以销定产的模式，相关整车采购所形成的存货周转相对较快。
③总资产周转能力分析
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报告期各期，凤凰自行车总资产周转率分别为 1.49 次、2.10 次和 2.11 次（年
化），其变动主要是受应收账款及存货周转率的影响所致。
综上，报告期内，凤凰自行车应收账款周转率、存货周转率均保持在高水平，
资产周转运营效率较高，这主要是由于凤凰自行车竞争优势明显、市场地位得到
客户认可，内部控制、管理制度执行有效所致。
2、盈利能力分析
凤凰自行车报告期内合并利润表情况如下：
单位：万元
合并利润表 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 29,350.04 76,334.95 54,015.38
减：营业成本 25,980.47 64,642.95 45,656.58
税金及附加 52.06 561.69 75.12
销售费用 1,286.28 4,364.39 3,540.47
管理费用 933.61 3,300.99 3,406.75
研发费用 61.11 385.08 301.21
财务费用 -147.63 -18.64 -78.69
加：其他收益 4.98 103.02 148.04
投资收益 6,048.75 -165.91 701.14
信用减值损失 -351.47 -309.32 -
资产减值损失 0.21 -11.13 -4,295.75
资产处置收益 - 821.38 26.35
营业利润 6,886.61 3,536.54 -2,306.30
加：营业外收入 46.73 135.74 328.52
减：营业外支出 296.07 39.40 33.17
利润总额 6,637.28 3,632.88 -2,010.95
减：所得税费用 1,573.57 769.90 -643.33
净利润 5,063.71 2,862.98 -1,367.62
归属于母公司所有者的净利润 5,031.27 2,857.88 -1,347.29
其他综合收益税后净额 - 369.73 -
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合并利润表 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
综合收益总额 5,063.71 3,232.71 -1,367.62
归属于母公司所有者的综合收
5,031.27 3,227.61 -1,347.29
益总额
报告期内，凤凰自行车的营业收入呈逐年上升的趋势，净利润与综合收益均
扭亏为盈，且大幅上升。
（1）营业收入分析
①营业收入的构成情况
报告期各期，凤凰自行车营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 27,199.10 92.67% 69,798.23 91.44% 50,022.68 92.61%
其他业务收入 2,150.94 7.33% 6,536.71 8.56% 3,992.70 7.39%
合计 29,350.05 100.00% 76,334.94 100.00% 54,015.38 100.00%
凤凰自行车的主营业务为自行车的研发、生产和销售。报告期内，凤凰自行
车主营业务收入金额分别为 50,022.68 万元、69,798.23 万元和 27,199.10 万元，
占营业收入的比例分别为 92.61%、91.44%和 92.67%，主营业务突出。
其他业务收入由租赁收入、贸易收入和与凤凰品牌支持费等构成，占营业收
入的比重较低。其他业务收入主要来源于凤凰进出口旗下一块非自行车整车与零
部件的出口贸易业务，占比超过 60%，主要使用拼柜贸易的模式，利润率较低。
②主营业务收入的构成及其变化分析
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车业务
共享单车 13,491.74 49.60% 14,392.69 20.62% 808.37 1.62%
自行车整车 11,975.75 44.03% 49,051.54 70.28% 45,309.67 90.58%
凤凰头牌业务 1,340.30 4.93% 4,708.17 6.75% 3,171.23 6.34%
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2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 26,807.78 98.56% 68,152.40 97.64% 49,289.26 98.53%
自行车零件 391.32 1.44% 1,645.84 2.36% 733.42 1.47%
合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00%
由上表可知，报告期各期，凤凰自行车的主营业务收入由自行车业务、自行
车零件业务组成。其中，自行车业务收入为凤凰自行车的核心业务收入，报告期
内的占比在 97%以上。自行车业务中主要由共享单车、自行车整车与凤凰头牌业
务等三类收入构成。
自行车零部件业务主要是对外销售的一些与自行车相关的备品备件和车架
前叉等半成品，收入占比较小。
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入呈逐年上升的趋势，且各类业务的销
售结构变化较大，主要原因如下：
A、2018 年，自行车行业受共享单车恶性竞争的影响，通勤车市场的原有供
需秩序失衡，销售渠道普遍亏损，行业景气度下行。基于上述原因，凤凰自行车
主动对业务进行了战略性调整和布局：（1）缩减了整体业务规模, 暂停了共享
单车业务；（2）对销售渠道进行调整及扶持，特别是加强对线上销售及团购渠
道的投入和培育。（3）对产品结构进行调整布局，加大了对增长较快的童车市
场及外贸市场的布局。上述措施导致了 2018 年的业务及收入规模下降，利润下
滑。
B、2019 年度，凤凰自行车主营业务收入较 2018 年度增加 19,775.55 万元，
上升 39.53%，主要原因包括：
a、共享单车的业务迅速发展
凤凰自行车在 2019 年下半年分别与哈啰出行和青桔单车进行合作，为上述
共享单车运营企业生产共享单车，上述业务在 2019 年收入为 14,392.69 万元，增
长幅度较快，收入占比快速提升至 19.25%。凤凰自行车在 2019 年重新开展共享
单车业务的主要原因如下：
i. 2019 年，随着共享单车前期恶性竞争的结束，共享单车的头部企业形成，
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市场逐渐稳定。另外，政府及公众对共享单车出行作为一种常态化的通勤模式形
成了共识。共享单车运营企业的经营亦逐渐稳定，由前期的资本推动型逐渐过渡
到了市场化运营，行业的头部企业已经形成了较为稳定的盈利模式。
ii.同时，为保证产品的制造标准与质量，共享单车运营企业仅选择行业内知
名且具有较强生产制造能力的厂商进行合作。凤凰自行车作为行业内的知名企
业，具有较强的供应链整合及配套能力，位于丹阳的江苏凤凰工厂可辐射整个华
东区域。
iii.市场中现有的几家头部共享单车运营企业均具备较强的股东背景及资金
实力，出行业务是其业务生态中的核心板块，共享单车未来具有持续的投入需求，
未来业务持续性可期。
b、自行车整体销量增长，导致自行车业务收入上涨
报告期内，凤凰自行车的自行车整体销量情况如下：
单位：万辆
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销量 173.74 489.38 421.65
由上表可知，凤凰自行车在重新调整销售结构与渠道后，2019 年度的销量
较 2018 年度增长 67.73 万辆，增长幅度达到 16.60%，上述销量的增长带来 2019
年整体的销售收入的增长。2019 年度，童车及衍生品的销售增速较快，该类产
品的收入主要集中在头牌业务中，导致凤凰头牌的业务收入在主营业务收入中的
占比提升。
C、2020 年 1-4 月，凤凰自行车主营业务收入（年化后）持续增长，主要系
共享单车的业务继续快速增长，导致共享单车业务占主营业务的比例大幅上升。
③按地区分类的主营业务收入分析
报告期内，凤凰自行车主营业务收入按地区分布的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内市场 20,729.04 76.21% 41,906.62 60.04% 21,996.94 43.97%
境外市场 6,470.06 23.79% 27,891.61 39.96% 28,025.74 56.03%
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2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 27,199.10 100.00% 69,798.23 100.00% 50,022.68 100.00%
报告期内，凤凰自行车销量按地区分布的构成情况如下：
单位：万辆
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
销量 占比 销量 占比 销量 占比
境内市场 151.32 87.09% 403.43 82.44% 331.14 78.53%
境外市场 22.42 12.91% 85.95 17.56% 90.51 21.47%
合计 173.74 100.00% 489.38 100.00% 421.65 100.00%
报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场
销售，境内销售收入占主营业务收入的比例分别为 43.97%、60.04%和 76.21%；
境内销量占总销量的比例分别为 78.53%、82.44%和 87.09%。
报告期内，内外销的销量与销售收入占比有所差异，主要系内销产品中有一
部分产品收取固定利润率的凤凰头牌费作为销售收入，而外销的产品均为全额确
认收入。随着 2019 年凤凰自行车开始扩大共享单车的销售规模，上述差异逐渐
收窄。
2020 年 1-4 月，凤凰自行车的外销业务受疫情影响、供应链及外部市场的不
确定性影响，销售有所下降。
报告期内，凤凰自行车外销产品主要国家的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
俄罗斯 3,152.82 48.73% 4,519.89 16.21% 3,819.83 13.63%
印度尼西亚 685.64 10.60% 8,395.24 30.10% 7,296.14 26.03%
孟加拉国 652.43 10.08% 5,034.97 18.05% 7,597.37 27.11%
苏丹 415.85 6.43% 339.55 1.22% 250.29 0.89%
埃及 107.53 1.66% - - - -
瑞士 78.48 1.21% 335.67 1.20% 130.17 0.46%
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
新加坡 70.95 1.10% 318.12 1.14% - -
印度 70.90 1.10% 215.44 0.77% 442.83 1.58%
坦桑尼亚 68.22 1.05% 0.00% 120.88 0.43%
哈萨克斯坦 68.11 1.05% 688.40 2.47% - -
其他 1,099.14 16.99% 8,044.33 28.84% 8,368.22 29.86%
合计 6,470.06 100.00% 27,891.61 100.00% 28,025.74 100.00%
报告期内，凤凰自行车境外销售主要集中在亚洲、非洲及欧洲等地区。2020
年 1-4 月，凤凰自行车的外销业务受疫情影响、供应链及外部市场的不确定性
影响，销售有所下降。
报告期内，凤凰自行车前五大境外及港澳台地区客户销售、占外销营业收
入比例及主营产品情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 地区 销售金额 占比 主营产品情况
1 LLC LENTA"" 俄罗斯 3,129.42 48.37% 自行车-山地车
2 P.D.EKOLAN 印度尼西亚 736.91 11.39% 自行车-通勤车
2020 年 3 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 孟加拉国 658.65 10.18% 自行车-通勤车
1-4 月 4 ATKORE STEEL COMPONENTS,INC. 美国 505.24 7.81% 自行车零部件
5 BONDS TRADING LIMITED. 香港 435.46 6.73% 自行车-通勤车
合 计 5,465.68 84.48%
1 P.D.EKOLAN 印度尼西亚 5,138.66 18.42% 自行车-通勤车
2 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 孟加拉国 5,026.18 18.02% 自行车-通勤车
2019 3 LLC LENTA"" 俄罗斯 4,408.31 15.81% 自行车-山地车
年度 4 PT.RODA PASIFIK MANDIRI 印度尼西亚 3,945.23 14.14% 自行车-通勤车
5 ATKORE STEEL COMPONENTS,INC. 美国 2,010.26 7.21% 自行车-零部件
合 计 20,528.64 73.60%
1 P.D.EKOLAN 印度尼西亚 7,620.61 27.19% 自行车-通勤车
2 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD. 孟加拉国 7,597.43 27.11% 自行车-通勤车
3 LLC LENTA"" 俄罗斯 3,658.28 13.05% 自行车-山地车
2018
ARAYA GEBREMICHAEL
年度 4 埃塞俄比亚 1,504.21 5.37% 自行车-山地车
GEBREAMLAK
5 ALWYN LEE 菲律宾 461.78 1.65% 自行车-山地车
合 计 20,842.31 74.37%
（2）营业成本分析
2-1-659
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
①报告期各期，凤凰自行车营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 23,932.30 92.12% 58,980.84 91.24% 42,187.03 92.40%
其他业务成本 2,048.17 7.88% 5,662.11 8.76% 3,469.56 7.60%
合计 25,980.47 100.00% 64,642.95 100.00% 45,656.58 100.00%
报告期内，凤凰自行车营业成本以主营业务成本为主，占营业成本的比例在
90%以上，且营业成本变动与营业收入变动基本一致。
报告期各期，凤凰自行车主营业务成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车业务
共享单车 12,851.33 53.70% 13,316.52 22.58% 769.64 1.82%
自行车整车 10,785.72 45.07% 44,375.16 75.24% 40,800.52 96.71%
凤凰头牌业务 - - - - - -
小计 23,637.05 98.77% 57,691.69 97.81% 41,570.15 98.54%
自行车零件 295.26 1.23% 1,289.15 2.19% 616.87 1.46%
主营业务成本小计 23,932.30 100.00% 58,980.84 100.00% 42,187.03 100.00%
报告期内，凤凰自行车主营业务成本主要以自行车业务为主，占营业成本的
比例在 95%以上。其中，凤凰头牌业务是向一部分单位价格较低的产品收取固定
利润率的凤凰头牌费作为销售收入，无对应的成本。其余各类产品的成本的变动
与其收入变动基本保持相一致。
②报告期内，凤凰自行车主营业务成本按项目构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 22,423.48 93.70% 56,623.99 96.00% 40,886.85 96.92%
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人工成本 1,150.01 4.81% 1,692.84 2.87% 746.47 1.77%
制造费用 358.81 1.49% 664.01 1.12% 553.71 1.31%
合计 23,932.30 100.00% 58,980.84 100.00% 42,187.03 100.00%
报告期各期，凤凰自行车的主营业务成本中直接材料的占比超过 90%，主要
系凤凰自行车的主营业务为自行车整车销售，而制造自行车整车的零配件较多，
故直接材料占成本的比重较高。同时，凤凰自行车受其自身产能所限，相当一部
分的产品委托 OEM 生产，相关整车采购成本全部归入直接材料。
报告期内，凤凰自行车直接材料占主营业务成本的比例逐年递减，主要由于
自主生产与销售规模逐步扩大，相关人工成本与制造的比例上升所致。报告期各
期，制造费用基本保持稳定。
（3）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
①毛利构成
报告期内，凤凰自行车利润主要来源于主营业务的贡献。报告期各期，凤凰
自行车主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行车业务
共享单车 640.41 19.60% 1,076.17 9.95% 38.73 0.49%
自行车整车 1,190.03 36.43% 4,676.8 43.23% 4,509.15 57.55%
凤凰头牌业务 1,340.30 41.03% 4,708.17 43.52% 3,171.23 40.47%
小计 3,170.73 97.06% 10,460.71 96.63% 7,719.11 98.51%
自行车零件 96.07 2.94% 356.68 3.30% 116.55 1.49%
主营业务毛利小计 3,266.80 100.00% 10,817.40 100.00% 7,835.66 100.00%
报告期内，凤凰自行车通过主动调整业务模式与战略安排，显现出良好的盈
利能力和持续发展潜力。自行车业务对主营业务毛利的贡献金额持续提升，同时，
新设立的子公司经营的自行车零部件业务也展现出较强的盈利能力。
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自行车业务中共享单车板块对综合毛利的占比逐年提高，源于该类产品的销
售收入快速放大。自行车整车对综合毛利的贡献率有所下降，但毛利额基本保持
稳定，源于该类产品的销售渠道仍在调整与夯实的过程中。凤凰头牌费的业务虽
然收入体量较小，但由于整体市场增速较快，对于综合毛利的贡献显著。
②主营业务毛利率分析
报告期各期内，凤凰自行车主营业务综合毛利率及各类产品毛利率的变动情
况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
共享单车 49.60% 4.75% 20.62% 7.48% 1.62% 4.79%
自行车整车 44.03% 9.94% 70.28% 9.53% 90.58% 9.95%
凤凰头牌业务 4.93% 100.00% 6.75% 100.00% 6.34% 100.00%
零件 1.44% 24.55% 2.36% 21.67% 1.47% 15.89%
合计 100.00% 12.01% 100.00% 15.50% 100.00% 15.66%
A、共享单车毛利率波动分析
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售收入、销量、销售单价、及毛利率
的变动情况如下：
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 13,491.74 14,392.69 808.37
销量（万辆） 32.26 31.39 1.40
销售单价（元/辆） 418.23 458.55 575.92
毛利率 4.75% 7.48% 4.79%
报告期内，凤凰自行车 2018 年度共享单车的销售收入较低，主要为延续以
前客户的少量订单所致。2019 年，随着国内共享单车竞争格局的稳定，共享单
车头部企业已经形成了稳定的盈利模式。2019 年下半年开始，凤凰自行车大规
模进入共享单车市场，并和“哈啰”及“青桔”形成了长期稳定的业务合作关
系，开始大量销售共享单车，2020 年的销售收入和销量继续增加，在销售收入
大幅提升的情况下共享单车业务毛利率波动较大， 2019 年度毛利率明显高于其
他年度，其波动原因主要如下：
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a、自产和委外生产的比例发生变化
报告期内，凤凰自行车的共享单车主要由子公司江苏凤凰工厂生产，部分
产品通过 OEM 工厂进行生产，具体情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项 目 金额 金额 比例 金额 比例
比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%）
自产 9,345.89 69.27 12,553.74 87.22 808.37 100.00
委外生产 30.73 1,838.95 12.78 - -
4,145.85
合 计 13,491.74 100.00 14,392.69 100.00 808.37 100.00
报告期内，随着共享单车销量的逐年提升，凤凰自行车的自有产能已不能
满足生产需要，因此委外生产的共享单车数量大幅增加，销售占比亦是大幅提
升，从 2018 年度的全部自产，到 2020 年 1-4 月委外生产的共享单车比例已达
到 30.73%。
由于自产共享单车的毛利率远高于委外生产的毛利率， 2020 年 1-4 月自产
和委外生产的比例较 2019 年度发生了较大的变化，委外生产的比例大幅提升导
致当年的毛利率较上年度有所下降。
b、共享单车销售单价和单位成本的变动
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售单价、单位成本和单位毛利变动情
况如下：
单位：元/辆
项目 2020 年 1-4 月 较上年度增减 2019 年度 较上年度增减 2018 年度
销售单价 418.23 -8.79% 458.55 -20.38% 575.92
单位成本 398.38 -6.10% 424.26 -22.63% 548.33
单位毛利 19.85 -42.11% 34.29 24.28% 27.59
从上表可以看出，共享单车的销售单价逐年下降，单位成本亦逐年下降，
发生上述变动的主要原因如下：
（1）2018 年度，凤凰自行车向小众的共享单车客户销售少量的产品，销售
单价较高，与其他年度的客户不同，产品也不同；
（2）2019 年下半年开始，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车，由于销
售量较大，因此销售单价和成本较 2018 年度均有所下降，成本降幅更大导致单
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位毛利上升，毛利率上涨；
（3）2020 年 1-4 月，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车的数量与 2019
年全年基本持平，由于受新冠疫情的影响，共享单车中部分高毛利率车型的电
子零部件受疫情影响，供应商不能及时足额供货，导致共享单车中销售单价较
低的产品出货量较大，因此销售单价较 2019 年度有所下降，同时单位成本亦同
步下降，此外，整个自行车供应链均受疫情影响，用工成本、原材料价格均有
所上涨，同款车型的单位成本较上年度也有所增长，综合前述因素 2020 年 1-4
月的单位毛利从 2019 年度的 34.29 元/辆降至 19.85 元/辆，降幅达 42.11%，导
致共享单车毛利率下降。
综上所述，凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、
下游客户的车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大
的波动，是合理的。
B、自行车整车产品毛利率波动分析
报告期内，自行车整车板块的毛利率变动情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
自行车整车 44.03% 9.94% 70.28% 9.53% 90.58% 9.95%
报告期内，凤凰自行车的自行车整车业务的毛利率基本保持稳定。由于凤凰
自行车的销售规模远超其制造规模，所以相当部分的自行车是由 OEM 厂商代工，
凤凰自行对 OEM 厂商进行整车采购后加上一定比例的利润率后再对外销售，相
对自主生产，上述模式在一定比例上保证了凤凰自行车的销售毛利率在报告期内
比较平稳。
2020 年 1-4 月受疫情影响，凤凰自行车的出口业务下降较大，拉低了整个业
务板块对综合毛利率的贡献。
C、凤凰头牌业务毛利额波动分析：
报告期内，凤凰头牌业务的毛利变动情况如下：
单位：万元、万辆
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 销量 收入 销量 收入 销量
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凤凰头牌业务 1,340.30 91.28 4,708.17 265.94 3,171.23 240.76
凤凰头牌业务是凤凰自行车将其产品中部分单位价格较低的产品采用委托
外部 OEM 厂商制造，同时对每辆自行车向外部厂商收取固定头牌费的业务，该
业务在公司财务核算中未对应成本，收入百分之百转化为毛利。
凤凰自行车的凤凰头牌业务主要涉及部分学生车及童车的经营。我国童车市
场规模在近几年来呈现出稳定的增长，从 2016 年的 81.53 亿元增长至 2018 年的
111.5 亿元，复合增长率达到 16.94%。而凤凰自行车现有的销售产品中含有大量
的童车、学生车和相关衍生商品。2019 年度凤凰头牌销量的增长率达到 10.46%，
与市场的变动趋势相符。
综上，受上述行业趋势影响，凤凰自行车的童车、学生车等品类在报告期内
的销量快速增长导致凤凰头牌业务的收入增速较快，对综合毛利贡献显著。
报告期内，凤凰自行车与爱赛克车业自行车整车业务毛利波动情况如下：
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
爱赛克车业-自行车整车 22.13% -1.08% 23.21% 5.27% 17.94%
凤凰自行车-自行车整车 9.94% 0.41% 9.53% -0.42% 9.95%
由上表可知，报告期内，爱赛克车业与凤凰自行车的整车业务的毛利率各
不相同，爱赛克车业的毛利率在 2019 年有所提升，凤凰自行车的整车业务毛利
率较为平稳。
上述差异主要是凤凰自行车与爱赛克车业的业务模式不同所致，爱赛克车
业销售的自行车整车全部为自主生产，销售价格、原材料采购价格及产品销售
结构的变动均会影响最终的毛利率。而凤凰自行车受自身产能所限，对外销售
的整车大部分为 OEM 厂商代工，自产比例较低。凤凰在其采购价格上加成一定
比例的毛利后对外销售。因此报告期内，凤凰自行车的整车业务的毛利率较为
平稳。
③影响凤凰自行车盈利能力连续性和稳定性的主要因素
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凤凰自行车行业竞争能力较强，下游企业市场需求广泛，盈利能力较强，目
前已经具备较强的抗风险能力。凤凰自行车未来盈利能力能否持续和稳定主要受
以下因素的：
A、销售模式与销售渠道的影响
凤凰自行车作为行业的领先企业，其经营的凤凰品牌具有较高的知名度，且
具有完整的线上及线下销售网络。报告期内，凤凰自行车利用完整的销售渠道与
灵活的销售模式满足不同的市场需求，并取得较好的经营成果。但凤凰自行车未
来能否实现利润持续上升，很大程度上受到市场变化的影响，如主力人群的消费
习惯或者消费模式的改变，若凤凰自行车现有的销售模式与渠道无法覆盖或者应
对上述变化，则凤凰自行车很可能会丧失一定的市场份额，从而无法维持目前的
盈利水平。
B、市场竞争加剧对产品销售价格变动的影响
产品销售单价是影响凤凰自行车盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、
市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。报告期内，凤凰自行车凭借品牌、
技术、品质、产业链、成本等方面的优势，具备了较强的定价能力，合理的产品
利润空间能够得到保证。但凤凰自行车未来能否实现利润持续上升，很大程度上
受到市场竞争态势的影响，如竞争对手大规模新增或扩大产能，凤凰自行车很可
能会丧失一定的市场份额且产品价格出现下降，从而无法维持目前的盈利水平。
C、原材料价格波动的影响
在报告期内，凤凰自行车经营所需原材料主要包括自行车整车与各种自行车
零部件等，报告期各期，直接材料占主营业务成本的比列分别为 96.92%、96.00%
和 93.70%。凭借规模采购优势和良好的商业信用，凤凰自行车与主要原材料供
应商已经建立起了良好的合作关系，具备一定的议价能力。但原材料价格的波动，
将直接增加凤凰自行车控制生产成本的难度，一定程度上影响到凤凰自行车经营
利润的实现。
（4）税金及附加
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单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
教育费附加及地方教育
24.75 89.53 9.32
费附加
印花税 18.04 46.99 35.63
城市维护建设税 7.11 88.41 12.55
土地使用税 1.81 7.51 15.02
车船使用税 0.30 0.40 0.47
环境保护税 0.05
土地增值税 327.46
房产税 1.38 2.12
合计 52.06 561.69 75.12
占营业收入比重 0.18% 0.74% 0.14%
报告期内，凤凰自行车税金及附加项目主要由城市维护建设税、教育费附加
等构成，占营业收入的比例较小。2019 年的土地增值税大幅上升主要系 2019 年
12 月凤凰进出口公司处置了一处投资性房产的增值所致。
（5）期间费用分析
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,286.28 4.38% 4,364.39 5.72% 3,540.47 6.55%
管理费用 933.61 3.18% 3,300.99 4.32% 3,406.75 6.31%
研发费用 61.11 0.21% 385.08 0.50% 301.21 0.56%
财务费用 -147.63 -0.50% -18.64 -0.02% -78.69 -0.15%
合计 2,133.36 7.27% 8,031.82 10.52% 7,169.75 13.27%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
①销售费用
报告期各期，凤凰自行车的销售费用构成情况如下：
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单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌使用费 471.70 36.67% 1,376.04 31.53% 1,376.04 38.87%
薪酬类费用 321.15 24.97% 930.85 21.33% 716.90 20.25%
运输、仓储及
227.59 17.69% 654.24 14.99% 541.62 15.30%
装卸费
广告费及业务
212.60 16.53% 1,169.85 26.80% 606.11 17.12%
宣传费
办公费 20.56 1.60% 42.36 0.97% 45.35 1.28%
差旅费 12.72 0.99% 63.58 1.46% 54.19 1.53%
保管整理费 9.07 0.71% 10.56 0.24% 15.79 0.45%
业务招待费 6.86 0.53% 26.66 0.61% 28.71 0.81%
车辆使用费 1.64 0.13% 8.62 0.20% 7.16 0.20%
售后服务费 1.13 0.09% 34.23 0.78% 22.55 0.64%
折旧及摊销 0.41 0.03% 1.09 0.03% 0.85 0.02%
其他 0.85 0.07% 46.32 1.06% 125.19 3.54%
合计 1,286.28 100.00% 4,364.39 100.00% 3,540.47 100.00%
报告期内，报告期内，凤凰自行车销售费用主要为因销售业务发展而相应产
生的运输费用、职工薪酬和广告费宣传费用。同时，凤凰自行车每年支付上市公
司一笔固定金额的品牌使用费。2018 年，凤凰自行车进行业务调整，主动缩减
了相关的广告及宣传费，2019 年因销售规模扩大及增加线上销售渠道而增加了
相应的广告宣传活动使得费用上升。
近年来，随着凤凰自行车销售渠道体系的趋于稳定与成熟，销售费用金额与
销售规模的变动趋势占同期营业收入的比例分别为 6.55%、5.72%和 4.38%，占
比逐年下降。
②管理费用
报告期各期，凤凰自行车的管理费用构成情况如下：
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单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬类费用 393.65 42.16% 1,309.63 39.67% 1,193.24 35.03%
租赁及物业费 206.72 22.14% 721.63 21.86% 878.30 25.78%
折旧及摊销 147.94 15.85% 553.77 16.78% 574.24 16.86%
办公费用 66.35 7.11% 162.81 4.93% 180.97 5.31%
业务招待费 64.46 6.90% 144.64 4.38% 121.22 3.56%
差旅费 17.39 1.86% 98.14 2.97% 121.20 3.56%
服务费 13.56 1.45% 155.20 4.70% 172.50 5.06%
车辆使用费 12.80 1.37% 84.05 2.55% 92.44 2.71%
中介费 3.27 0.35% 37.21 1.13% 27.53 0.81%
会务费 0.89 0.10% 1.77 0.05% 1.72 0.05%
运输费 0.17 0.01%
其他费用 6.57 0.70% 31.97 0.97% 43.38 1.27%
合计 933.61 100.00% 3,300.99 100.00% 3,406.75 100.00%
报告期各期，凤凰自行车的管理费基本保持平稳。报告期内，凤凰自行车的
管理费用主要为人员薪酬费用、租赁费用、折旧费、办公费、业务招待费等。2019
年度，随着经营规模的扩大和净利润的上升，凤凰自行车员工的平均工资、奖金
等均随之增长，从而导致薪酬类费用有所增长。
③研发费用
报告期各期，凤凰自行车的研发费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费用 25.51 41.75% 189.98 49.33% 183.84 61.03%
职工薪酬 31.19 51.05% 111.50 28.95% 52.17 17.32%
其他 4.40 7.20% 83.61 21.71% 65.20 21.65%
合计 61.11 100% 385.08 100% 301.21 100%
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期，凤凰自行车研发费用占营业收入的比例分别为 0.56%、0.50%
和 0.21%，占比较低。研发费用中，材料与人工费用占比较高。
④财务费用
报告期各期，凤凰自行车的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 1.11 17.67 102.09
利息收入 -6.64 -56.50 -108.53
手续费 21.78 79.29 94.72
汇兑净损失/（净收益） -163.88 -59.10 -166.98
合计 -147.63 -18.64 -78.69
报告期各期，凤凰自行车财务费用均为负值，财务费用主要由利息收入、手
续费和汇兑损益等构成。其中汇兑损益对于财务费用的影响较大，主要系公司的
进出口业务以美元计价，2018 年至今，美元处于升值通道内，导致凤凰自行车
每年均有不同数额的汇兑收益。报告期内，凤凰自行车主要靠自有资金进行运营，
银行利息费用的金额较小。
综上，报告期内，凤凰自行车期间费用的波动是合理的。
（6）减值损失分析
报告期各期，凤凰自行车减值损失按类别的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账损失 -361.86 -210.68 -
其他应收款坏账损失 10.39 -98.64 -
信用减值损失小计 -351.47 -309.32 -
坏账损失 -4,320.97
固定资产减值损失 0.21 -11.13 25.21
资产减值损失小计 0.21 -11.13 -4,295.75
注：损失以“-”号列式
报告期内，凤凰自行车计提的减值损失主要为应收账款及其他应收款的预期
信用损失及固定资产减值损失。
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2018 年度，凤凰自行车应收账款的预期信用损失的金额较大，主要原因如
下：2018 年 OFO 单车因现金流问题遭到供应商挤兑，同年凤凰自行车对于 OFO
单车应收账款组合进行了单项计提，金额为 5,029.90 万元，上述坏账计提增加
2018 年度的坏账损失金额为 4,320.97 万元，影响 2018 年的净利润的金额约为
3,240 万元。
除上述事项，2019 年与 2020 年 1-4 月的应收账款坏账损失金额较小均与企
业正常经营活动造成的应收账款余额波动相关。
报告期内，固定资产减值损失数额较小，对于净利润基本无影响。
报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额占凤凰自行车当期归
属于母公司所有者的净利润的比例分别为-96.06%%、32.00%和 87.04%，占比较
高。主要系：凤凰自行车为了盘活经营效率较低的资产，在报告期内进行了非流
动资产与长期股权投资的处置，上述股权与资产处置所产生的收益与损失数额较
大，所以导致非经常性损益的净额对凤凰自行车归属于母公司净利润的占比较
高。
（7）利润表其他科目分析
①其他收益
报告期各期，凤凰自行车其他收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
稳岗补贴 4.45 2.05
个税手续费返还 0.53 0.33 0.47
政府补助 100.65 147.57
合计 4.98 103.02 148.04
报告期各期，凤凰自行车其他收益占营业收入的比例分别为 0.27%、0.13%
和 0.02%，占比较低，主要为政府补助。
②投资收益
报告期各期，凤凰自行车投资收益的构成情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
处置长期股权投资产生的
6,073.79 - 907.66
投资收益
理财产品投资收益 16.34 47.83 6.14
对联营企业和合营企业的
-41.38 -350.12 -446.05
投资收益
出借资金利息收入 - 136.38 233.38
合计 6,048.75 -165.91 701.14
报告期内，凤凰自行车的投资收益主要系处置长期股权投资产生的收益、银
行理财产生的投资收益及出借资金产生的利息收入。除 2019 年对净利润的影响
较小，2018 年度和 2020 年 1-4 月均对净利润有较大的影响，主要原因系 2018
年确认了一笔以前年度处置长期股权投资所产生的收益以及 2020 年 4 月确认了
处置瑆瑗物流所产生的收益。
③资产处置收益
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
资产处置利得 - 825.85 26.35
资产处置损失 - -4.46 -
合计 - 821.38 26.35
报告期各期，凤凰自行车资产处置收益分别为 26.35 万元、821.38 万元和 0
元，主要系处置固定资产与投资性房产所产生的收益。
④营业外收入及营业外支出
报告期各期，凤凰自行车的营业外收支构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
无需支付的应付款项 34.19 0.00 112.37
违约金及赔款收入 11.79 129.7 54.84
债务重组利得 - - 133.00
其他 0.76 6.06 8.10
营业外收入合计 46.73 135.74 328.52
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
无法收回的应收款项 163.27 - -
预计负债 115.00 - -
质量扣款 14.55 - -
固定资产盘亏 3.25 - -
赔偿支出 - 26.16 30.00
罚款及滞纳金支出 - 0.20 0.05
其他 - 13.04 3.11
营业外支出合计 296.07 39.40 33.17
报告期各期，凤凰自行车营业外收支金额较小，对净利润无重大影响。
（8）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
4.98 103.02 148.04
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -278.27
非流动资产处置损益 6,073.79 821.38 934.01
对外委托贷款取得的损益 136.38 233.38
委托他人投资或管理资产的损益 16.34 47.83 6.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28.94 96.34 295.35
所得税影响额 -1,458.15 -295.15 -322.78
少数股东权益影响额 -0.07 4.79
合计 4,387.56 914.60 1,294.15
报告期内，凤凰自行车非流动资产处置损益的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1- 4 月 2019 年度 2018 年度
资产处置收益 - 821.38 26.35
投资收益-处置长期股权投资收益 6,073.79 - 907.66
合计 6,073.79 821.38 934.01
1、2018 年度
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2018 年度处置长期股权投资收益系 2017 年 11 月 24 日上海凤凰第八届董事
会第十二次会议审议通过了《关于转让江苏雷盟全部股权和债权的议案》，同意
子公司上海凤凰电动车有限公司以 1,877.07 万元（评估价值）的价格向无锡海
宝涂装有限公司（以下简称“无锡海宝”）转让其持有的江苏雷盟电动科技有限
公司（以下简称“江苏雷盟”）100%股权，同时以 2,426.73 万元（账面价值）
的价格向无锡海宝转让其对江苏雷盟的债权，转让价款合计 4,303.80 万元。截
至 2018 年 12 月 6 日，上海凤凰电动车有限公司收到所有股权及债权转让价款，
并完成了江苏雷盟的产权变更登记手续。此次股权及债权处置在凤凰自行车合
并层面实现投资收益 907.66 万元。
2、2019 年度
2019 年度资产处置收益主要系凤凰自行车子公司上海凤凰进出口有限公司
处置账面投资性房地产取得资产处置收益 823.85 万元。其他资产处置利得和损
失合计-2.46 万元。
3、2020 年 1-4 月
2020 年 1-4 月处置长期股权投资产生的投资收益包括：2020 年 1 月 31 日，
凤凰自行车以不动产及土地使用权作价 9,800.00 万元出资设立上海瑆瑗物流科
技有限公司而取得的资产处置收益 4,499.34 万元，在合并层面以处置长期股权
投资产生的投资收益列示；以及在 2020 年 4 月 27 日，以 11,514.87 万元为交
易对价转让凤凰自行车持有的上海瑆瑗物流科技有限公司 100%股权而取得的投
资收益 1,574.45 万元。
（9）报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
①报告期内业绩大幅增长的原因
报告期内，凤凰自行车生产的主要产品为自行车的生产与销售，凤凰自行车
主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 29,350.04 76,334.95 54,015.38
营业成本 25,980.47 64,642.95 45,656.58
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 11.48% 15.32% 15.47%
期间费用 2,133.36 8,031.82 7,169.75
期间费用占比 7.27% 10.52% 13.27%
归属于母公司股东净利润 5,040.87 2,857.88 -1,347.29
扣除非经常性损益后归属于母
653.31 1,943.28 -2,641.43
公司股东净利润
报告期内，凤凰自行车归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东利润均扭亏为盈，业绩大幅提升。主要原因如下：
A、2018 年业绩受应收账款坏账损失影响
2018 年度，凤凰自行车因市场原因主动调整销售规模且发生数额较大的坏
账损失导致当年净利润为负。2018 年 OFO 单车因现金流问题遭到供应商挤兑，
同年凤凰自行车对于 OFO 单车应收账款组合进行了单项计提，金额为 5,029.90
万元，上述坏账计提增加 2018 年度的坏账损失金额为 4,320.97 万元，影响 2018
年的净利润的金额为 3,240.73 万元。
B、凤凰自行车 2019 年度业绩大幅增长主要是由于销售收入增长以及销售
结构变化所致，详见本节之“（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”之“2、盈
利能力分析”相关内容。
②凤凰自行车业绩的可持续性
报告期内，凤凰自行车业绩增长主要系公司抓准市场趋势，拓展市场措施成
效显著、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、凤凰自行车工艺技术水平
提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。
未来，凤凰自行车业绩具备可持续性，具体表现为：
A、完整的销售渠道
完整的销售渠道资源是自行车领先企业的核心竞争力之一。凤凰自行车多年
来致力于开拓国内外市场，经过多年的发展，销售渠道从传统批发模式转为门店、
出口贸易、电子商务、大客户订制等多种商业模式并举，积累了一大批优质、稳
定的消费者群体。凤凰自行车已经完成了线上线下全渠道的建设和商业模式的创
新，建立了覆盖国内所有省、市、自治区、直辖市的立体营销网络，同时，凤凰
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自行车进驻天猫商城、淘宝、京东商城和拼多多等电子商务平台，进一步完善网
上销售渠道。
B、共享单车业务常态化、重新划分市场格局
2019 年，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，转向精细化经营，随着共
享单车的行业发展基本平稳，自行车行业整体盈利能力逐渐转好。
作为共享单车主要供应方的自行车整车企业，也面临着结构调整的问题，部
分中小企业由于资金链紧张难以继续维持经营，但另一方面，凤凰自行车作为行
业内规模较大的领先厂商，在行业升级和调整之际，将更多资源投入到产品研发、
工艺创新、渠道建设中，扩大了竞争优势，市场份额得到进一步提升。
C、品牌与管理优势
品牌知名度是影响产品市场占有率的重要因素，品牌综合体现了企业产品质
量、设计水平、营销网络及销售服务、管理等因素。凤凰自行车经营的“凤凰”
品牌历史悠久，经过多年的发展以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好
的品牌形象，并获得诸多荣誉称号。同时，凤凰自行车经过多年发展和积累，已
经在自行车出行领域积累了较为丰富的行业管理经验，高效的管理有助于提高其
产品竞争力和盈利能力，促进凤凰自行车与客户保持长期稳定的合作关系，增强
客户黏性。
综上，凤凰自行车作为行业内具有较大影响力的企业，其市场地位及经营业
绩已经过多年验证，并形成了较强的竞争优势。凤凰自行车未来将加大创新力度、
不断降低成本、新增产能、积极拓展产品种类和应用领域等方式促进业绩的增长。
此外，报告期内凤凰自行车经营业绩主要受到行业周期变动及自身工艺技术水平
提升的综合影响，本次对于凤凰自行车的收益法评估充分考虑了相关周期等因
素，审慎稳健地对未来凤凰自行车的经营业绩做出预测，凤凰自行车业绩具备可
持续性。
3、现金流情况分析
报告期各期，凤凰自行车的现金流情况如下：
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单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79
投资活动产生的现金流量净额 14,935.21 -1,106.37 -1,755.69
筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.11 -516.59 -3,102.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 163.88 59.10 166.98
现金及现金等价物净增加额 12,898.20 605.12 -1,563.01
期末现金及现金等价物余额 15,798.07 2,899.87 2,294.75
（1）经营活动产生现金流量分析
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,731.58 82,725.63 63,470.02
收到的税费返还 1,111.30 4,643.73 5,434.75
收到其他与经营活动有关的现金 66.27 903.59 450.40
经营活动现金流入小计 23,909.15 88,272.95 69,355.17
购买商品、接受劳务支付的现金 15,286.41 73,294.32 59,759.93
支付给职工以及为职工支付的现金 1,685.98 4,283.64 2,783.48
支付的各项税费 969.56 2,770.63 789.20
支付其他与经营活动有关的现金 2,023.97 5,755.39 2,894.77
经营活动现金流出小计 19,965.93 86,103.97 66,227.38
经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79
净利润 5,073.31 2,862.98 -1,367.62
报告期各期，凤凰自行车经营活动产生的现金流量净额均为正额，与净利润
的差异如下：
A、2018 年经营活动现金流净额为 3,127.79 万元，净利润为-1,367.62 万元，
影响两者的主要差异是计提了 5,029.90 万元的 OFO 共享单车坏账损失，导致当
年的净利润为负。
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B、2019 年与 2020 年 1-4 月，经营活动产生的现金流净额是正流入且与当
期的净利润无显著差异。
（2）投资活动产生现金流量分析
报告期内，凤凰自行车投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 15,243.00 45,750.00 3,232.50
取得投资收益收到的现金 16.34 183.13 874.08
处置固定资产、无形资产和其他长期
230.00 614.16 27.83
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
11,108.20 1,140.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 729.73 -
投资活动现金流入小计 26,597.54 48,417.02 4,134.41
购建固定资产、无形资产和其他长期
672.33 520.39 750.10
资产支付的现金
投资支付的现金 10,990.00 49,003.00 4,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 1,140.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 11,662.33 49,523.39 5,890.10
投资活动产生的现金流量净额 14,935.21 -1,106.37 -1,755.69
报告期内，凤凰自行车 2018 年与 2019 年的投资活动产生的现金流量净额为
净支出，系购建固定资产与购买银行理财产品的现金支出额较大所致。2020 年
1-4 月，投资活动产生的现金流量净额为净流入，主要系处置瑆瑗物流股权所产
生现金流入所致。
（3）筹资活动产生现金流量分析
报告期内，凤凰自行车筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - 23,106.00 -
筹资活动现金流入小计 - 23,106.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1.11 16.59 -
支付其他与筹资活动有关的现金 6,143.00 23,606.00 3,102.09
筹资活动现金流出小计 6,144.11 23,622.59 3,102.09
筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.11 -516.59 -3,102.09
2018 年度，凤凰自行车筹资活动产生的现金流量净额为-3,102.09 万元；主
要系凤凰自行车在 2018 年度向天津凤凰拆借非经营性往来款所致。
2019 年度，凤凰自行车筹资活动产生的现金流量净额为-516.59 万元。期间
有数额较大的支付和收到筹资活动相关发生额，主要系凤凰自行车的全资子公司
上海凤凰自行车江苏有限公司于 2019 年 2 月 1 日委托上海浦东发展银行股份有
限公司镇江分行，向丹阳市新航水利建设发展有限公司提供人民币 10,000.00 万
元的委托贷款，贷款期限为 2019 年 2 月 2 日至 2019 年 4 月 30 日。2019 年 4 月
30 日，江苏凤凰收回上述委托贷款本金人民币 10,000.00 万元。委托贷款期间，
江苏凤凰按照《委托贷款合同》，收到丹阳新航按月支付的利息合计人民币 241.67
万元。上述事项上市公司已经董事会审批并公告。
2020 年 1-4 月，凤凰自行车筹资活动产生的现金流量净额为-6,144.11 万元，
要系凤凰自行车在 2020 年 4 月清理以前年度的非经营性往来款所致。
（四）疫情对标的资产出口和境外销售的影响
1、本次新冠疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
（1）标的公司复工复产情况
本次重组交易标的爱赛克车业与凤凰自行车的生产经营主要集中在自行车
的生产与销售业务，标的公司的生产基地主要集中在天津、江苏等地。在新冠
疫情爆发的 2-3 月，因受各地防控政策影响，以及开工延缓和劳务用工短缺的
影响，标的公司在自行车生产业务上受到了一定影响，具体情况如下：
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A、爱赛克车业于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底主要厂区复岗
率约为 50%，3 月底主要厂区复岗率已达 90%，4 月开始全面复工复产，复岗率
达到 100%。
B、凤凰自行车于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底主要厂区复岗
率约为 25%，3 月底主要厂区复岗率已达 60%，4 月开始全面复工复产，复岗率
达到 100%。
C、标的公司天津天任不涉及生产经营，业务以租赁厂房及及其设备为主。
疫情期间，其对外租赁业务维持原有状态，疫情对其影响不大。
2、疫情对自行车行业的影响
根据国家统计局数据，2020 年 1-4 月份全国规模以上工业企业利润下降
27.4%，其中汽车制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、电气
机械和器材制造业营业收入分别下降 20.7%、10.9%和 13.3%，利润总额分别下
降 52.1%，11.7%和 22.9%，受到疫情的影响，标的公司所处行业在 2020 年 1-4
月呈现销售和利润下降的趋势。
今年 2 月国内疫情集中爆发以来，因受各地防控政策影响，以及开工延缓
和劳务用工短缺的影响，使得整个自行车行业在产能及零部件供应链环节上受
到了一定影响，自行车行业的生产端受到一定的影响。但是疫情爆发后，相对
于公共交通而言，人们选择自行车出行和健身的人逐渐增多，使得自行车的市
场需求有所提升。
3、疫情对标的公司出口业务和境外销售的影响
（1）对爱赛克车业的影响
爱赛克车业的下游客户主要涉及日本自行车品牌企业与零售消费市场，外
销比例超过 90%。受日本市场的销售季节性影响，每年的第一季度及第四季度是
日本自行车市场的销售旺季，下游客户通常会提前 2 个月下达订单。在国内疫
情爆发初期，爱赛克车业 2020 年 1-4 月对日的销售订单已基本下达完毕。疫情
期间其下游销售端未受到较大冲击，2020 年 1-4 月爱赛克车业基本维持旺季的
正常销售。
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爱赛克车业 1-8 月经营数据情况与 2020 年全年预测数据对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月实现数 2020年1-8月实现数 2020年全年预测数
营业收入 26,989.84 39,472.97 47,879.69
扣除非经常性损益后归属
2,787.27 3,507.93 3,338.00
于母公司股东的净利润
注：2020 年 1-8 月经营数据未经审计
2020 年 1-8 月爱赛克车业的销售收入金额相对于去年同期有一定增幅，
2020 年 1-8 月实现的营业收入已超过了全年预测数的 80%，净利润已经超过了
全年预测数的 100%。2020 年 9 月和 10 月的在手订单与去年同期相比亦有所增
长。
（2）对凤凰自行车整体业务与外销业务的影响
凤凰自行车的下游客户主要自行车零售行业与共享单车运营企业，上游供
应商主要为自行车整车 OEM 厂商与自行车零部件供应商。疫情期间，凤凰自行
车上游供应商与下游客户所属行业均因受各地防控政策影响，以及开工延缓和
劳务用工短缺的影响，部分供应商延迟供货导致生产计划顺延，部分渠道客户
因无法按时提车导致生产计划顺延。同时，受劳务人员短缺影响，凤凰自行车
的劳务用工成本有所增加。因此，今年一季度的疫情对凤凰自行车的收入利润
造成一定的影响。
A、对整体业务的影响
凤凰自行车 2020 年 1-8 月经营数据情况与 2020 年全年预测数据对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月实现数 2020年1-8月实现数 2020年全年预测数
营业收入 29,350 75,056 102,798.96
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 653.3 3,936.4 4,211.00
净利润
注：2020 年 1-8 月经营数据未经审计
2-1-681
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
随着国内疫情的逐步控制，2020 年 4 月以来凤凰自行车的产销已逐步恢复
正常，销售收入与盈利情况明显提升。凤凰自行车 2020 年 1-8 月实现的营业收
入和净利润已超过了全年预测数的 70%和 90%。
B、对外销业务的影响
与整体销售相比，凤凰自行车的出口业务今年受疫情影响较为明显，主要
体现在疫情期间国内的自行车行业供应链紧张、海外需求端下降，疫情后期受
国外疫情影响，订单增速较快，导致全行业车架、变速器及轮胎等配件无法及
时供应。凤凰自行车受自身产能所限，今年出口业务订单较去年同期增长，但
制造端无法完全满足需求，导致实际销售数量与去年同期相比，略有下降。今
年 1-8 月的出口情况如下：
单位：万辆
项目 2020 年 1-4 月实际 2020 年 1-8 月实际 2020 年预测 预测完成占比
自行车 22.42 50.3 80 63.5%
综上，新冠疫情对标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的出口和境外销售影
响较小。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
财务指标和非财务指标的影响分析
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）规模效应及降低运营成本
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资
产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情
况如下表所示：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/ 2020 年 4 月 30 日/
项目 增幅
2020 年 1-4 月实现数 2020 年 1-4 月备考数
总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%
归属于母公司股东权益 138,360.88 178,748.78 29.19%
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营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%
归属于母公司股东的净
2,413.90 7,018.69 190.76%
利润
本次交易完成后，标的公司爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市
公司的全资子公司，上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将
得到大幅提升。随着研发、生产、销售规模的扩大，上市公司规模效应得以显现。
公司将在天津打造自行车的生产基地，提升运营效率，降低成本；同时，公司采
购、销售规模的扩大，将提升上市公司在采购和销售市场上的地位，议价能力及
获取信息能力将得到提升。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运
营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本、提
升公司持续盈利能力。
（2）整合产业链发挥协同效应
本次交易前，依托于上海凤凰具有高度市场认可的百年品牌，及广泛分布于
全国各地的经销商和供应商渠道，上市公司的主要优势在于品牌及渠道。同时，
标的公司的主要优势集中于高效高质的生产能力及与之配套的厂房和设备等专
业保障设施。
本次交易是上市公司结合自身优势，实现品牌价值、渠道优势、及生产能力
相结合的重要举措。通过本次交易，上市公司将大幅提高自身的生产能力，建设
与市场对品牌认可度相匹配的产能，结合上市公司长期积累的供销渠道优势，上
市公司将得以进一步提高品牌价值向盈利能力的转化效能，增厚上市公司盈利水
平。
（3）海外市场助力持续经营能力
本次交易前，上市公司以内销业务为主，外销为辅。目前，国际最大的自行
车进口国为美国及日本，年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆，且美国和日
本主要进口中高端自行车，上市公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述
两个市场。
本次交易后，公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速
推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外中高端市
场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时，上市公司可以
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凭借其较强的内销渠道，将爱赛克部分客户的高端优质车型引入国内市场，取得
双赢。
因此，本次交易后上市公司既能借助收购标的的客户分布快速进入国际市场
和高端市场，同时进一步寻求新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营
能力。
2、本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
（1）本次交易完成后主要资产负债构成
根据备考合并财务报表，假设本次交易于本次交易完成后的备考合并报表的
报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
①资产结构分析
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后对比
项目
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
流动资产 89,635.75 45.64% 123,129.04 42.99% 33,493.29 37.37%
非流动资产 106,767.86 54.36% 163,313.65 57.01% 56,545.79 52.96%
合计 196,403.62 100.00% 286,442.69 100.00% 90,039.08 45.84%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 4 月末的资产总额从本次交易前的
196,403.62 万元提高至 286,442.69 万元，增加额为 90,039.08 万元，增幅 45.84%，
上市公司资产规模有较大程度的扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 37.37%，主要系货币资金、应
收票据、应收账款、存货等，非流动资产增幅为 52.96%，主要系固定资产、在
建工程等。
②负债结构分析
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元
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交易前 交易后 交易前后对比
项目
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
流动负债 46,231.80 91.56% 96,571.62 92.19% 50,339.81 108.89%
非流动负债 4,262.68 8.44% 8,180.25 7.81% 3,917.57 91.90%
合计 50,494.48 100.00% 104,751.86 100.00% 54,257.38 107.45%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 4 月末的负债总额从本次交易前的
50,494.48 万元提高至 104,751.86 万元，增加额为 54,257.38 万元，增长率为
107.45%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅 108.89%，主要系短期借款、应
付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债；非流动负债增幅为 91.90%，
主要系长期应付款、递延收益。
（2）对公司偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2020 年 4 月 30 日
项目
交易前上市公司数据 交易后备考数据
资产负债率 25.71% 36.57%
流动比率 1.94 1.28
速动比率 1.55 0.98
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司的各项偿债指标均有
所下降，主要原因为：A、本次交易后上市公司资产负债率同比上升主要系本次
交易标的之一爱赛克车业的资产负债率较高所致。B、本次交易后上市公司流动
比率及速动比率均有下降主要系本次交易的标的企业流动资产金额小于流动负
债的金额，导致本次交易后上市公司流动资产增幅小于流动负债的增加幅度。总
体而言，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标仍将处于合理水平。
在本次交易配套融资顺利实施的情况下，上市公司的实际资产负债率将低于
合并备考报表模拟的备考数据。即使本次交易配套融资资金不足，根据本次交易
后上市公司的备考报表，其资产负债率为 36.57%，流动比率为 1.28，速动比率
为 0.98，整体仍将处于合理水平。
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上市公司偿债能力与可比上市公司对比如下：
同行业公司 资产负债率 流动比率 速动比率
ST 中华 A （股票代码：000017） 80.15% 1.14 1.02
永久公司（中路股份股票代码：
35.72% 0.76 0.69
600818 旗下自行车板块公司）
新日股份（股票代码：603787） 50.16% 1.38 1.20
剔除中路股份的平均值 65.16% 1.26 1.11
本次交易后上市公司备考数据 36.57% 1.28 0.98
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、可比上市公司数据取自公开披露的 2020 年一季报数据
永久公司作为上市公司中路股份旗下的自行车板块公司与上海凤凰具备可
比性。考虑到中路股份一季报未单独披露永久公司的财务数据，仅披露了中路股
份整体的资产负债率、流动比率、速动比率，因此在上表中计算平均值时，剔除
了中路股份的财务数据。
由上表可见，本次交易后上市公司的资产负债率仍将显著低于可比公司，公
司偿债能力较强。此外，备考数据与同行业公司流动比率、速动比率均值相比，
均处于合理水平。
（3）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿
债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付
债务无法支付的情形。因此，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
总体来看，本次交易的标的公司与上市公司同属自行车行业，在原材料、产
品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补性。但由于双方在产业链中的主
要优势存在一定的差异，上市公司的优势主要集中于品牌价值、渠道优势、及管
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理能力，标的公司的主要优势集中于高效优质的生产能力及与之配套的厂房及设
备等保障能力。为保证未来上市公司与标的企业所从事的业务在本次交易完成后
持续、稳定的发展，同时进一步发挥各自在产业链中的优势地位，降低本次交易
所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式
和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理
层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员
等方面对标的公司进行全面整合：
（1）业务方面
本次交易完成后，各标的公司的业务将并入上市公司业务体系，上市公司生
产能力将得到显著提升，进一步提高品牌、渠道、和管理优势向盈利转化的能力，
产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从
宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点和
业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司
的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍保留独立法
人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重大资产
的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行
相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场
发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳
入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报
送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经
营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优
化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与标的企业的持续、健康发展。
（4）机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
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流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业
务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为
上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
（5）人员方面
本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的
自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公
司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发
展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司的首要目标时完成重大资产重组工作，妥善磨合上市公
司与标的企业在人员、业务、管理架构等多方面的差异。本次交易完成后，上市
公司生产制造能力将得到较为明显的提升，核心业务的竞争优势将进一步凸显，
资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培
养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。
未来两到三年内，上市公司将迈入跨越式发展的关键时期，未来发展将主要
以提高企业核心竞争力为目标，以技术研发创新和运营管理体系为动力，进一步
发挥品牌效应、渠道优势、管理能力、生产能力的协同效应，不断拓宽国内外市
场，实现全球化布局，打造产业链的领军地位。
三、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
本次交易完成后，各标的企业将成为上市公司全资子公司，上市公司的生产
能力及盈利能力将得到显著提升，交易前后的财务指标有所改善。根据上会会计
师出具的上会师报字(2020)第 6262 号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配
套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
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2020 年 1-4 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 35,657.01 63,037.79 97,489.11 151,817.52
净利润（万元） 4,958.07 7,092.84 4,056.75 5,712.99
归属于公司普通股股东的净利
2,413.90 7,018.69 2,691.90 5,748.51
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.12
扣非后基本每股收益（元/股） -0.001 0.06 0.03 0.08
加权平均净资产收益率 1.75% 3.99% 1.98% 3.38%
扣非后加权平均净资产收益率 -0.02% 1.46% 0.76% 2.07%
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车具备较强的盈利能力，本次交易完成后，
上市公司 2020 年 1-4 月营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股
收益和加权平均净资产收益率均有较大提升。2020 年 1-4 月，上市公司基本每股
收益由交易前的 0.06 元/股增加至交易后的 0.15 元/股，加权平均净资产收益率由
交易前的 1.75%增加至交易后的 3.99%。上市公司的盈利能力和持续经营能力有
较大提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次以发行股份和支付现金的方式共计支付收购标的资产对价 95,177.00 万
元，形成较大的资本性支出。对于现金对价，公司拟通过配套募集资金支付。
若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，上
市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付
缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题。
综上，尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上
市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于较低水平，负债
结构较为合理。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重
大影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
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本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场
收费水平确定，其中涉及发行股份部分费用届时将从公司发行股票的溢价发行中
扣除，不影响公司当期损益，对公司现金流不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、简要财务报表
上会会计师对标的公司编制的 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月财务报表及
附注进行了审计，出具了上会师报字(2020)第 5530 号《审计报告》、上会师报字
(2020)第 5531 号《审计报告》及上会师报字(2020)第 5532 号《审计报告》。
经审计的标的公司最近两年一期的财务简表如下：
（一）爱赛克车业财务简表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 34,381.31 32,003.82 29,535.53
非流动资产 3,428.23 3,555.83 3,394.20
资产合计 37,809.54 35,559.64 32,929.73
流动负债 28,297.81 23,733.40 19,747.77
非流动负债 2,248.84 2,351.27 1,792.86
负债合计 30,546.65 26,084.67 21,540.63
归属于母公司股东
7,262.89 9,474.98 11,389.11
权益合计
所有者权益 7,262.89 9,474.98 11,389.11
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,989.84 52,787.22 50,208.64
营业成本 21,105.60 40,705.67 41,555.42
营业利润 3,186.29 4,618.88 3,086.00
利润总额 3,185.84 4,619.57 3,037.80
净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
归属于母公司股东净利润 2,787.27 3,899.96 2,596.97
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项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损益后归属
2,370.68 3,982.86 2,638.71
于母公司股东净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,862.79 5,178.28 2,717.24
投资活动产生的现金流量净额 -117.64 773.67 -1,506.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,154.57 -6,217.90 -124.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响 305.46 114.85 456.62
现金及现金等价物净增加额 6,896.03 -151.11 1,542.19
加：期初现金及现金等价物余额 5,289.20 5,440.31 3,898.12
期末现金及现金等价物余额 12,185.24 5,289.20 5,440.31
（二）天津天任财务简表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 329.18 9,950.79 14,713.10
非流动资产 6,836.72 7,351.59 7,727.91
资产合计 7,165.90 17,302.38 22,441.02
流动负债 393.27 8,466.39 12,097.94
非流动负债 521.33 544.00 612.00
负债合计 914.60 9,010.39 12,709.94
归属于母公司股东
6,251.30 8,291.99 9,731.08
权益合计
所有者权益 6,251.30 8,291.99 9,731.08
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 541.24 1,689.19 1,921.70
2-1-692
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业成本 407.14 1,278.72 1,506.57
营业利润 -1,698.02 -1,532.94 -3,533.33
利润总额 -1,698.02 -1,531.68 -3,531.62
净利润 -2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
归属于母公司股东净利
-2,040.69 -1,439.09 -2,964.98
润
扣除非经常性损益后归
-2,057.69 -1,491.04 -3,017.26
属于母公司股东净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,940.88 2,129.28 -11,140.92
投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -177.00 -220.44
筹资活动产生的现金流量净额 -1,988.65 -1,924.55 6,361.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.14 -38.61
现金及现金等价物净增加额 -56.22 27.87 -5,038.07
加：期初现金及现金等价物余额 121.53 93.65 5,131.72
期末现金及现金等价物余额 65.31 121.53 93.65
（三）凤凰自行车财务简表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 41,422.99 27,369.37 25,169.01
非流动资产 5,803.94 8,965.62 11,225.18
资产合计 47,226.94 36,334.99 36,394.19
流动负债 37,684.36 24,980.73 28,271.00
非流动负债 115.00 - 1.63
负债合计 37,799.36 24,980.73 28,272.63
归属于母公司股东
9,410.38 11,369.51 8,141.90
权益合计
所有者权益 9,427.58 11,354.26 8,121.56
2-1-693
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 29,350.04 76,334.95 54,015.38
营业成本 25,980.47 64,642.95 45,656.58
营业利润 6,886.61 3,536.54 -2,306.30
利润总额 6,637.28 3,632.88 -2,010.95
净利润 5,073.31 2,862.98 -1,367.62
归属于母公司股东净利
5,040.87 2,857.88 -1,347.29
润
扣除非经常性损益后归
653.31 1,943.28 -2,641.43
属于母公司股东净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
指标 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,943.22 2,168.98 3,127.79
投资活动产生的现金流量净额 14,935.21 -1,106.37 -1,755.69
筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.11 -516.59 -3,102.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 163.88 59.10 166.98
现金及现金等价物净增加额 12,898.20 605.12 -1,563.01
加：期初现金及现金等价物余额 2,899.87 2,294.75 3,857.76
期末现金及现金等价物余额 15,798.07 2,899.87 2,294.75
二、上市公司简要备考财务报表
上会会计师对上海凤凰编制的 2019 年、2020 年 1-4 月备考合并财务报表
及附注进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（上会师报字(2020)第 6262 号）。
经审阅的上海凤凰最近一年一期备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 123,129.04 110,320.65
非流动资产合计 163,313.65 170,687.94
2-1-694
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项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 286,442.69 281,008.59
流动负债合计 96,571.62 96,037.50
非流动负债合计 8,180.25 8,879.27
负债合计 104,751.86 104,916.77
归属于母公司股东权益合计 178,748.78 173,223.93
所有者权益合计 181,690.83 176,091.82
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 63,037.79 151,817.52
营业利润 9,492.93 7,356.86
利润总额 9,167.14 7,461.44
净利润 7,092.84 5,712.99
归属于母公司股东净利润 7,018.69 5,748.51
综合收益总额 5,603.05 6,582.13
归属于母公司股东的综合收益总额 5,528.90 6,617.64
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易前上市公司的关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、与上市公司存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
上海市金山区国资委 控股股东，实际控制人
2、上市公司的控股或参股公司
截至本报告书签署日，上市公司控股或参股公司企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海凤凰大酒店 子公司
2 上海凤凰自行车有限公司 子公司
3 上海凤凰自行车销售有限公司 子公司
4 上海凤凰进出口有限公司 子公司
5 上海凤凰电动车有限公司 子公司
6 上海凤凰自行车江苏有限公司 子公司
7 上海凤凰医疗设备有限公司 子公司
8 江苏凤骓金属制品有限公司 子公司
9 上海凤凰科技创业投资有限公司 子公司
10 上海邵瑞投资咨询有限公司 子公司
11 上海金山开发投资管理有限公司 子公司
12 上海金吉置业发展有限公司 子公司
13 上海金康置业有限公司 子公司
14 上海和叶实业有限公司 子公司
15 上海和宇实业有限公司 子公司
16 江苏华久辐条制造有限公司 子公司
17 江苏久昇金属科技有限公司 子公司
2-1-696
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18 日本凤凰株式会社 子公司
19 上海凤凰地产有限公司 参股公司
20 上海凤长军谷科技发展有限公司 参股公司
21 凤凰(天津)自行车有限公司 参股公司
22 上海巨凤自行车有限公司 参股公司
23 上海金山嘴渔家湾餐饮管理有限公司 参股公司
3、上市公司的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 周永超 上市公司董事长
2 郭建新 上市公司董事、总经理
3 王国宝 上市公司董事
4 王朝阳 上市公司董事
5 李卫忠 上市公司董事、副总经理
6 顾炜锋 上市公司职工董事
7 张文清 上市公司独立董事
8 吴文芳 上市公司独立董事
9 赵子夜 上市公司独立董事
10 鲁桂根 上市公司监事会主席、监事
11 缪伟东 上市公司监事
12 于莉 上市公司职工监事
13 刘峰 上市公司副总经理、董事会秘书
14 高翠 上市公司副总经理
15 姚春燕 上市公司总工程师
16 曹伟春 上市公司财务总监、总会计师
17 樊高鸿 上市公司总经济师
4、其他主要关联方
报告期内，与上市公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
控股子公司上海凤凰自行车有限公司少数股东,
1 江苏美乐投资有限公司
从 2015 年 12 月 9 日起成为公司第二大股东
2-1-697
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2 江苏美乐车圈有限公司 第二大股东控制的子公司
3 鑫美亚传动部件有限公司 第二大股东控制的子公司
4 上海慕苏科技有限公司 第二大股东控制的子公司
5 江苏广惠金属科技有限公司 第二大股东控制的子公司
6 江苏信轮美合金发展有限公司 第二大股东控制的子公司
7 江苏美亚房地产开发有限公司 第二大股东控制的子公司
8 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 第二大股东参股的子公司
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
凤凰(天津)自行车有限公司 采购商品 6,221.57 7,253.05 4,372.91
江苏信轮美合金发展有限公司 采购商品 544.69 897.71 333.03
江苏美乐车圈有限公司 采购商品 146.93 468.82 280.43
鑫美亚传动部件有限公司 采购商品 - 6.75 99.66
江苏美乐车圈有限公司 支付水电费 2.67 2.93 87.05
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
江苏美乐车圈有限公司 销售商品、提供劳务 1,220.47 3,633.77 1,521.46
江苏信轮美合金发展有限公司 销售商品、提供劳务 144.00 373.4 212.32
凤凰(天津)自行车有限公司 销售商品、提供劳务 93.74 231.79 145.96
江苏美乐车圈有限公司 收取燃气费 4.71 51.01 34.50
江苏美乐车圈有限公司 收取水电费 7.19 16.22 -
江苏碧佳碧医疗科技有限公司 销售商品、提供劳务 4.49 14.34 0.63
江苏美乐投资有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.23 -
江苏美亚房地产开发有限公司 销售商品、提供劳务 - 0.16 -
鑫美亚传动部件有限公司 销售商品、提供劳务 - - 1,832.50
江苏美乐车圈有限公司 出售资产 - - 326.32
2、关联租赁情况
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（1）上市公司作为出租方
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
江苏美乐车圈有限公司 办公用房 - - 9.20
江苏美乐投资有限公司 办公用房 3.07 9.20 -
（2）上市公司作为承租方
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
上海慕苏科技有限公司 办公用房 170.99 1,035.84 1,075.76
江苏美乐车圈有限公司 房屋建筑物及仓库 133.80 261.95 446.59
江苏美乐投资有限公司 房屋建筑物及仓库 51.47 140.71 -
3、关联担保情况
（1）上市公司作为担保方
截至本报告书签署日，上市公司不存在作为担保方为关联方提供担保的情
况。
（2）上市公司作为被担保方
截至本报告书签署日，上市公司由美乐投资作为担保人，向上海浦发银行丹
阳支行借款 2,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
江苏美乐投资有限公司 2,000.00 2019/10/22 2020/10/22 否
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 121.01 332.52 348.33
（三）关联方应收应付款项
1、应收款项
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单位：万元
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
科目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 江苏美乐车圈有限公司 1,287.76 64.39 1,043.67 52.18 232.24 11.61
应收账款 凤凰(天津)自行车有限公司 87.06 4.35 95.45 4.77 22.57 1.13
应收账款 江苏信轮美合金发展有限公司 142.51 7.13 41.47 2.07 44.65 2.23
应收账款 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 4.74 0.24 2.27 0.11 - -
预付款项 上海慕苏科技有限公司 89.77 - 263.25 - 276.25 -
预付款项 凤凰(天津)自行车有限公司 - - 1,191.36 - 425.03 -
其他应收款 凤凰(天津)自行车有限公司 10.57 - 27.64 0.98 - -
其他应收款 上海慕苏科技有限公司 434.34 - 598.99 - 598.99 -
其他应收款 江苏广惠金属科技有限公司 - - 5.00 - 5.00 -
其他应收款 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 - - 0.26 0.01 - -
其他应收款 江苏美乐车圈有限公司 27.69 37.70 - 33.26 -
2、应付款项
单位：万元
科目名称 关联方 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 凤凰(天津)自行车有限公司 2,335.70 707.58 262.33
应付账款 江苏信轮美合金发展有限公司 635.18 318.49 128.63
应付账款 江苏美乐车圈有限公司 109.57 54.36 38.76
应付账款 鑫美亚传动部件有限公司 9.96 9.96 48.83
预收款项 凤凰(天津)自行车有限公司 - - 0.32
其他应付款 江苏信轮美合金发展有限公司 0.04 0.04 -
其他应付款 凤凰(天津)自行车有限公司 - 23.69 -
其他应付款 江苏美乐车圈有限公司 10.70 0.88 8.20
二、报告期内标的公司关联交易情况
（一）爱赛克车业
1、在报告期内的关联交易情况
（1）关联方及关联关系
① 与爱赛克车业存在控制关系的关联方
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序号 关联方名称 关联关系
1 天津富士达科技有限公司 控股股东，持有爱赛克车业 63%股份
实际控制人，通过天津富士达集团有限公司间接
2 辛建生
控制标的公司
② 爱赛克车业的控股或参股公司
截至本报告书签署日，爱赛克车业控股或参股公司情况如下表所示：
序号 名称 持股比例
1 香港爱赛克投资发展有限公司 100.00%
2 日本丸石 100.00%
③ 爱赛克车业的董事、监事、高级管理人员
姓名 关联关系
宋伟昌 总经理，执行董事
窦佩珍 监事
④ 其他主要关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 天津富士达自行车工业有限公司 受同一实际控制人控制
2 天津弘宇自行车有限公司 受同一实际控制人控制
3 天津富士达自行车有限公司 受同一实际控制人控制
4 天津天任车料有限公司 受同一实际控制人控制
5 天津富士达自行车有限公司 受同一实际控制人控制
注
6 唐山金亨通车料有限公司 实际控制人参股的企业
注
7 唐山金亨通铝圈有限公司 实际控制人参股的企业
注：唐山金亨通车料有限公司系实际控制人辛建生参股 27.77%的公司，唐山金亨通铝
圈有限公司系唐山金亨通车料有限公司 100%控股的公司，2020 年 5 月，辛建生已转让其持
有的唐山金亨通车料有限公司的股权。
（2）报告期内的关联交易情况
① 采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，爱赛克车业购买商品的关联交易如下：
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单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
定价
关联方 交易内容 采购总 采购总 采购总
原则 金额 金额 金额
额占比 额占比 额占比
原材料采购
天津富士达自行 参考
采购原材料 5.19 0.03% 5.46 0.01% 252.19 0.63%
车工业有限公司 市价
唐山金亨通车料 参考
采购原材料 1,199.40 7.87% 3,410.82 8.02% 3,024.77 7.55%
有限公司 市价
唐山金亨通铝圈 参考
采购原材料 - - - - 247.13 0.62%
有限公司 市价
其他采购
定价 采购总 采购总 采购总
关联方 交易内容 金额 金额 金额
原则 额占比 额占比 额占比
天津富士达自行 参考
采购软件 - - 68.00 0.17% - -
车工业有限公司 市价
天津富士达科技 参考
采购固定资产 - - 47.11 0.12% - -
有限公司 市价
A、采购原材料
如上表所示，爱赛克车业报告期内的主要关联采购系向唐山金亨通车料有
限公司购买自行车生产过程中所需的车圈、车梯、衣架等配件。金亨通车料系
自行车供应链体系内质量体系口碑较好、品牌较为知名的配件供应商，爱赛克
车业向其采购自行车制造的配件有利于产品的质量控制。
爱赛克车业自成立以来就向金亨通车料采购相关自行车零配件，爱赛克车
业向金亨通车料采购产品的定价系双方商业谈判的结果，双方的定价原则是每
个不同型号的产品确定一个基础价格，在此基础上根据相关原材料钢材和铝锭
的市场价格波动情况随之进行调整。根据自行车型号和款式设计的不同，爱赛
克车业生产所需的车圈、车梯、衣架等产品具备较强的定制化需求，因此金亨
通车料向不同客户出售的产品大部分系其客户按照自身需求向金亨通车料定制
的产品，基本不存在完全相同的可比型号，因此金亨通车料向不同客户出售的
产品定价亦有所不同。
金亨通车料系辛建生参股 27.77%的公司，辛建生不参与金亨通车料的日常
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经营管理，也不对其施加重大影响，同时，辛建生也不参与爱赛克车业的日常
经营管理，金亨通车料与爱赛克车业的交易完全按照市场化原则进行，不因辛
建生参股金亨通车料而影响双方的交易行为。
综上，爱赛克车业向金亨通车料采购零件的价格系双方商业谈判的结果，
并随着相关原材料的价格波动相应调整，系市场化定价，具有合理性，不存在
利益输送的情形。
此外，2020 年 5 月，辛建生已转让其持有的金亨通车料的股权，至此，爱
赛克车业与金亨通车料已不存在关联关系，本次重组完成后，爱赛克车业与金
亨通车料的交易不构成上市公司的关联交易。
B、采购软件
报告期内，爱赛克车业存在向关联方富士达自行车工业采购的关联交易情
形，主要原因系爱赛克车业母公司富士达科技 2019 年为其各子公司安装 T100
ERP 系统，由同为富士达科技子公司的富士达自行车统一采购，其后爱赛克车业
以富士达自行车的采购价格向其购买该项软件系统。
C、采购固定资产
报告期内，爱赛克车业亦存在向富士达科技采购固定资产的情形，主要系向
其采购生产制造过程中使用的自动轮圈编锁机，采购金额相对较小。
②出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司出售商品的关联交易如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价原则 营收 营收 营收
金额 金额 金额
占比 占比 占比
天津富士达自行
销售商品 参考市价 - - - - 902.41 1.80%
车工业有限公司
2018 年度，爱赛克车业存在向关联方富士达自行车工业销售商品的关联交
易情形，主要系富士达自行车工业接获其终端客户整车订单后，委托爱赛克车业
生产并向其采购整车产品。上述关联交易占爱赛克当年营业收入 1.80%，占比较
小。
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上述爱赛克车业与富士达自行车工业的关联交易定价参考市场价格，具备公
允性。2018 年后，爱赛克车业不存在向关联方销售商品的情形。
③ 关联租赁
报告期内，爱赛克车业作为承租方存在向关联方租赁房屋及设备的情形，具
体情况列示如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
天津天任车料有限公司 房屋租赁 83.23 244.49 239.47
天津天任车料有限公司 设备租赁 21.44 64.33 64.33
A、爱赛克车业租赁关联方天津天任房产的定价依据和公允性
爱赛克车业租赁关联方天津天任合计面积 27,592 平方米房产用于生产、仓
储和办公，具体情况如下：
序 租赁面积 含税租金 含税租金单价
承租方 租赁期限
号 （㎡） （元/月） （元/㎡/月）
1 爱赛克车业 26,832.00 2020.1.1-2022.12.31 212,406.00 7.92
2 爱赛克车业 760.00 2019.10.1-2022.12.31 6,080.00 8.00
合计 27,592.00 - 218,486.00 -
天津天任向爱赛克车业出租房产的租赁价格的定价是参照当地同类建筑物
的市场价格，经双方协商达成的。当地与天津天任向爱赛克车业出租房产的位
置邻近且用途类似房产的市场租赁价格情况如下：
含税租金单
序 租赁面积 价
出租方 承租方 租期
号 （㎡） （元/㎡/
月）
天津市京奥美
天津一邦德科
1 商贸有限公司 2,000.00 2017.10.31-2020.10.31 7.50
技有限公司
天津市德力士 天津市新康自
2 自行车有限公 行车制造有限 3,000.00 2019.05.30-2020.05.30 8.20
司 公司
如上表所示，爱赛克车业向天津天任租赁的房产价格与当地同类型房产的市
场租赁价格不存在显著差异，定价依据系参考市场价格，租赁价格具备公允性。
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④ 关联担保
报告期内，爱赛克车业不存在关联担保的情形。
⑤ 终止协议赔偿
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
天津富士达自行车工业有限公司 终止协议赔偿 845.65 - -
报告期内，爱赛克车业收到由关联方富士达自行车工业支付的终止协议赔
偿，主要原因系 2018 年富士达自行车工业接获终端客户整车订单 30,000 辆，决
定向爱赛克车业采购该笔订单所涉的整车产品，其后上述订单仅部分完成，富士
达自行车工业就上述订单未完成给爱赛克车业造成的损失进行了相应赔偿。
其中，爱赛克车业于 2018 年向富士达自行车工业交付整车产品 6,776 辆，
剩余 23,224 辆由于富士达自行车工业终端客户的业务收缩调整，导致富士达自
行车工业无法完成订单，因此富士达自行车工业终止向爱赛克采购未完成订单。
由于爱赛克车业无法提前获悉终端客户的业务调整规划及由此导致的富士
达自行车工业终止采购整车产品，致使爱赛克车业在接获剩余订单无法完成的信
息时，已与唐山市亿通运动器材有限公司及泰州双井车业有限公司签订生产所需
的配件采购订单，取消配件订单须向上述供应商支付赔偿款。
基于上述由终端客户业务调整导致的富士达自行车工业终止采购的情形，富
士达自行车工业根据爱赛克车业与供应商分别签署的《终止合作清算协议》中约
定的赔偿金额，与爱赛克车业签署《终止合作清算协议》，向爱赛克车业赔偿
845.65 万元，爱赛克车业将上述赔偿款全部用于向供应商支付赔偿。
⑥ 股权收购
报告期内，爱赛克车业存在通过全资子公司香港爱赛克以零对价收购日本丸
石的关联交易情形。
上述关联交易采取零对价转让的主要原因系考虑到日本丸石与爱赛克车业
的实际控制人均为辛建生夫妇，且日本丸石截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为
负，因此 2020 年 4 月 3 日，香港爱赛克与辛建生签订《股权转让协议》时，双
方协商同意辛建生将其持有的日本丸石 100%股权以零对价转让给香港爱赛克。
上述关联交易的具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、
爱赛克”之“（九）控股子公司情况”。
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⑦ 专利转让
2019 年 6 月，爱赛克车业从关联方天津富士达自行车有限公司以零对价受
让共计 7 项专利， 上述专利详情列示如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 申请号 申请日期
号 权人 类型 方式 权利
一种连杆式折叠盒自动安 ZL20131 受让
1. 爱赛克 2013.10 发明 无
全锁紧装置 0548826.7 取得
一种带有安全挂钩的自行 ZL20162 实用 受让
2. 爱赛克 2016.11 无
车车筐 1327598.6 新型 取得
ZL20162 实用 受让
3. 爱赛克 一种快速折叠自行车 2016.11 无
1327647.6 新型 取得
ZL20172 实用 受让
4. 爱赛克 一种纵向折叠自行车 2017.10 无
1509166.1 新型 取得
一种链条内置式自行车车 ZL20172 实用 受让
5. 爱赛克 2017.10 无
架 1509010.3 新型 取得
一种减震效果好的城市共 ZL20182 实用 受让
6. 爱赛克 2018.8.2 无
享自行单车 1239176.2 新型 取得
一种孩童练习用安全性能 ZL20182 实用 受让
7. 爱赛克 2018.8.2 无
好的自行车 1240819.5 新型 取得
⑧ 其他关联交易情况
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
天津天任车料有限公司 支付电费 45.63 99.55 93.31
天津弘宇自行车有限公司 支付水费 7.42 15.03 5.23
天津弘宇自行车有限公司 支付加工费 0.93 6.19 -
报告期内，由于爱赛克车业生产办公所在园区的统一管理，水电等公共事业
缴费由当地相关主管单位统一收取，因此弘宇自行车及天津天任分别代收爱赛克
车业的部分水费和电费。
（3）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 天津天任车料有限公司 308.58 470.21 686.51
其他应收款 天津富士达自行车工业有限公司 154.90 - -
预付款项 唐山金亨通铝圈有限公司 - - 445.74
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截至报告期末，爱赛克车业对天津天任存在 308.58 万元其他应收款，主要原
因系爱赛克车业向天津天任转让设备的应收款项。
同时，爱赛克车业截至报告期末对富士达自行车工业存在 154.90 万元其他应
收款，主要原因系爱赛克车业于 2020 年 4 月 30 日，对关联方应收应付款项进行
了统一清理，富士达自行车工业于当日向爱赛克全额汇出上述款项，但由于银行
汇款系统非实时到账的原因，相关款项未能于当日划入爱赛克车业账户。因此，
截至报告期末爱赛克对富士达自行车工业仍存有 154.90 万元应收账款。上述款
项已于期后全额到账爱赛克车业银行账户，截至本报告书签署日，爱赛克车业对
富士达自行车工业不存在应收账款。
② 应付关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 唐山金亨通车料有限公司 1,554.73 1,383.33 1,328.44
应付账款 天津富士达自行车工业有限公司 - 6.17 -
预收款项 天津富士达自行车工业有限公司 - 1,222.73 1,229.32
其他应付款 天津富士达自行车有限公司 - - 1,100.00
其他应付款 天津富士达自行车工业有限公司 - 68.00 -
其他应付款 天津弘宇自行车有限公司 25.13 18.17 11.06
应付股利 天津富士达科技有限公司 3,150.00 - -
应付股利 宋学昌 1,050.00 - -
应付股利 窦佩珍 800.00 - -
截至报告期末，爱赛克车业对金亨通车料有较大应付账款，主要原因系爱赛
克车业生产过程中所需的配件较多，因此向金亨通车料采购生产所需的车圈、车
梯、衣架等配件，相关采购形成上述对金亨通车料的应付账款。
截至报告期末，爱赛克车业对弘宇自行车存在其他应付款，主要系由于公司
所在园区对水电等公共事业缴费实行统一管理，弘宇自行车代收爱赛克车业的水
费，因此形成上述应付款项。
此外，报告期内爱赛克车业对富士达自行车工业有较大预收款项，主要原因
系富士达自行车工业接获终端客户整车订单并向爱赛克车业采购订单所涉整车
产品，由此向爱赛克车业支付的预付款项。
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（4）关联交易的必要性及公允性
① 关联交易的必要性
报告期内，爱赛克车业的关联交易主要系向关联方采购配件、销售整车、租
赁房屋设备、及代收代付水电费等。其中：
A、采购配件
爱赛克车业向金亨通车料采购配件主要系基于金亨通车料作为自行车供应
链体系内质量体系口碑较好，品牌较为知名的配件供应商，向其采购配件有利于
爱赛克车业产品的质量控制。
B、销售整车
爱赛克车业向富士达自行车工业销售整车主要系由于报告期前富士达自行
车工业接获较大量共享单车订单，并将部分订单委托爱赛克车业进行生产所致。
2018年后，爱赛克车业不存在向关联方销售的情形。
C、关联租赁及代收水电费
爱赛克车业向天津天任租赁房屋设备、由天津天任和弘宇自行车代收水电费
等关联交易均系爱赛克日常经营活动所致，关联交易定价均参考市场价格，不存
在损害标的公司及股东利益的情形。
综上所述，爱赛克车业通过与其关联方的相关交易，得以有效控制产品质量，
简化公共事业缴费程序，关联交易具有必要性。
② 关联交易的公允性
报告期内，爱赛克车业向关联方的采购及销售、房屋和设备租赁定价均参考
市场价格，代收水电费按照当地市政部门规定的市场价格代理收取，不存在损害
标的公司及股东利益的情形，定价具备公允性。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，爱赛克车业的股东系天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩
珍，实际控制人系辛建生、赵丽琴夫妇。天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦
佩珍及辛建生、赵丽琴在本次交易前与上市公司均不存在关联关系，因此本次交
易不构成关联交易。
3、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
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本次交易完成后，交易对方天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍持有
的上市公司股份均不会超过 5%，不构成上市公司的关联方。因此，本次交易完
成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度
等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，作为交易对方的天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍、富士达科技实际控制人辛建生、赵丽琴分别出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
（1）交易对方天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、及富士达科技
实际控制人辛建生、赵丽琴出具的承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少并
规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议
文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利
益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
4、本单位、本人不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合
作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影
响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
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4、结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次
交易的认可程度、采购团队的稳定性，说明标的资产减少关联交易的具体安排
和计划、预计完成时间
（1）报告期内爱赛克车业供应商、在手订单、及采购团队情况
爱赛克车业报告期内前五大供应商情况列示如下：
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
禧玛诺（天津）自行车零件有
1 变速器、花鼓 1,748.72 10.99%
限公司及其关联方
唐山金亨通车料有限公司及其
2 车圈、车梯、衣架 1,523.40 9.57%
关联方
2020年 3 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 1,020.71 6.41%
1-4月
4 江苏星玛国际贸易有限公司 变速器、闸器、花鼓 722.62 4.54%
5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 452.55 2.84%
合计 5,468.00 34.36%
唐山金亨通车料有限公司及其
1 车圈、车梯、衣架 4,419.59 10.01%
关联方
2 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 3,840.50 8.70%
禧玛诺（天津）自行车零件有
2019年 3 变速器、花鼓 3,576.06 8.10%
限公司及其关联方
度
4 江苏星玛国际贸易有限公司 变速器、闸器、花鼓 3,008.05 6.82%
5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,437.63 3.26%
合计 16,281.83 36.89%
禧玛诺（天津）自行车零件有
1 变速器、花鼓 5,550.53 13.86%
限公司及其关联方
唐山金亨通车料有限公司及其
2 车圈、车梯、衣架 4,689.86 11.71%
关联方
2018年 3 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 3,576.86 8.93%
度
4 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,372.56 3.43%
5 唐泽交通器材(泰州)有限公司 闸器 931.07 2.32%
合计 16,120.88 40.25%
爱赛克车业报告期内发生较大额采购的主要关联供应商系金亨通车料，金亨
通车料系自行车供应链体系内产品质量较高，品牌较为知名的配件供应商，是
业界知名的自行车配件生产厂商。鉴于金亨通车料的业界口碑、产品质量、交
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付周期、供货稳定性等有利因素，爱赛克车业与其保持长期合作关系。报告期
内，爱赛克车业根据自身生产需求，不定期向金亨通车料下单，报告期各期内
订单量保持在较为稳定的水平。爱赛克车业截至 2020 年 8 月 31 日向金亨通车
料下达的主要尚在履行的订单情况为：车圈 14.48 万副、车梯 0.85 万个、衣架
0.81 万个，与报告期各期相较，处于相似水平，系爱赛克车业为维护正常的生
产经营所必需进行的原材料采购。截至本重组报告书签署日，金亨通车料已不
是爱赛克车业的关联方。
此外，爱赛克车业具备独立的采购团队，相关负责人及员工在报告期内总
体保持稳定，与供应商建立了良好的沟通渠道及互信基础，本次交易不会对爱
赛克车业与其供应商的长期合作造成不利影响。
（2）爱赛克车业减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间
本次交易完成后，爱赛克车业将成为上海凤凰的全资子公司，且交易对方
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍持有的上市公司股份均不超过 5%，
不构成上市公司的关联方，因此爱赛克车业本次交易前的关联交易在本次交易
后将不再构成关联交易的情形。
作为交易对方的天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、富士达科技
实际控制人辛建生、赵丽琴分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
出具的承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少
并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上
市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的
协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊
的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
4、本单位、本人不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合
作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
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5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
（3）爱赛克车业的独立采购、销售、运营能力
爱赛克车业具备独立的采购、销售、运营部门，上述部门均配备了专职管理
和工作人员，设置了明确的部门职责和制度，各部门相互协作有序，公司具备
直接面向市场独立经营的能力。
爱赛克车业设置了资材部负责采购相关事宜，制定了供应商评审及采购控制
程序，并在该制度的指引下独立完成原材料及其他生产经营所需物资的采购，
采购商品经品质部门验收合格后收货，具备独立的采购渠道及验收能力，公司
对原材料的采购不存在依赖关联方或其他第三方的情形。
爱赛克车业设置了以公司主要管理人员直接牵头的业务部负责销售相关事
宜，销售部门充分发挥在日本市场多年积累的渠道优势及客户资源优势，深度
挖掘中高端自行车产品的市场潜力，建立了以公司主要管理人员为核心的销售
体系，具备独立的市场销售渠道和客户资源，不存在依赖关联方或其他第三方
的情形。
爱赛克车业制定了明确的公司管理制度及运营体系，以资材部、业务部为运
营核心，公司核心管理人员统筹协调各部门在经营发展过程中的主要矛盾及困
难，以企业核心利益为出发点，向各部门调配公司资源，促进部门间的分工协
作，提高公司运营质量，具备富有成效的独立运营能力。
（二）天津天任
1、在报告期内的关联交易情况
（1）关联方及关联关系
①与天津天任存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 天津市格雷自行车有限公司 控股股东，持有标的公司 100%的股份
2 辛建生、赵丽琴夫妇 实际控制人
②天津天任的控股或参股公司
截至本报告书签署日，天津天任不存在控股或参股公司。
③天津天任的董事、监事、高级管理人员
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姓名 关联关系
林明华 董事长兼总经理
赵雅 监事
赵莹 董事、控股股东的监事
赵翔 董事、控股股东的执行董事兼总经理
④其他主要关联方
报告期内，与天津天任发生关联交易的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 天津爱赛克车业有限公司 受同一实际控制人控制
2 天津弘宇自行车有限公司 受同一实际控制人控制
3 天津富士达集团有限公司 受同一实际控制人控制
4 天津富士达自行车有限公司 受同一实际控制人控制
5 天津富士达自行车工业有限公司 受同一实际控制人控制
6 天津弘耀自行车有限公司 受同一实际控制人控制
（2）报告期内的关联交易情况
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，天津天任购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价原则 同类交 同类交 同类交
金额 金额 金额
易占比 易占比 易占比
天津弘宇自行
收取水电费 参考市价 167.62 78.60% 602.82 85.83% 860.46 90.22%
车有限公司
天津爱赛克车
收取水电费 参考市价 45.63 21.40% 99.55 14.17% 93.31 9.78%
业有限公司
② 关联租赁
报告期内，天津天任作为出租方存在向关联方租赁物业的情形，具体情况列
示如下：
单位：万元
承租方名称 交易内容 定价原则 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
天津弘宇自行车有限公司 房屋租赁 参考市价 172.28 522.07 517.04
天津弘宇自行车有限公司 设备租赁 参考市价 51.03 151.70 147.03
天津爱赛克车业有限公司 房屋租赁 参考市价 83.23 244.49 239.47
天津爱赛克车业有限公司 设备租赁 参考市价 21.44 64.33 64.33
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天津天任与弘宇自行车及爱赛克车业的房屋及设备关联租赁定价均参考当
地园区的市场租赁价格，定价具备公允性。
③ 关联担保
报告期内，天津天任存在向关联方提供担保的情形，具体情况如下：
保证人 担保额度（万元） 贷款人 借款人 起始日 到期日
天津富士达自行车
天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2018.01.12 2019.01.12
工业有限公司
天津富士达自行车
天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2019.01.14 2020.01.14
工业有限公司
上表列示的报告期内关联方担保情况系天津天任作为担保方，为富士达自行
车工业分别提供两笔额度均为 3,000 万元的借款担保，所涉主债权均系授信方在
授信协议项下开具承兑汇票，截至本报告书签署日，前述主债权清偿完毕，因
此，天津天任为该等主债权提供的担保相应解除。同时，上述担保不存在纠纷
或争议。
④关联方债务转移
报告期内，天津天任存在向关联方富士达自行车工业进行债务转移的情形。
天津天任报告期内将其向 41 个供应商的应付账款 580.59 万元转移给关联方富士
达自行车工业，并由富士达自行车工业将相应款项支付给对应的供应商。
（3）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 天津富士达自行车工业有限公司 2,046.91 2,046.91 2,991.54
应收账款 天津弘宇自行车有限公司 220.64 2,706.69 3,166.69
其他应收款 天津弘宇自行车有限公司 - 5,271.60 5,631.81
其他应收款 天津弘耀自行车有限公司 - 4.23 4.23
A、应收账款
天津天任在报告期末对关联方富士达自行车工业有较大应收账款余额，主要
原因系天津天任向富士达自行车工业销售 OFO 共享单车所形成的货款，由于
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OFO 共享单车运营方无法支付富士达自行车工业相应货款，富士达自行车工业
亦未能向天津天任支付 OFO 共享单车订单的相关货款。因此，天津天任对上述
2,046.91 万元应收账款已全额计提坏账准备。
此外，天津天任报告期末对弘宇自行车的应收账款系向其出租厂房、设备、
及代收水电费等形成。
截至报告期末，除富士达自行车工业及弘宇自行车外，天津天任不存在对其
他关联方的应收账款。
B、其他应收款
天津天任报告期内存在对关联方弘宇自行车及弘耀自行车的其他应收款，上
述款项形成的主要原因系天津天任与弘宇自行车及弘耀自行车历年形成的关联
方往来款。截至报告期末，天津天任已与前述关联方已清理了相关其他应收款。
② 应付关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 天津弘宇自行车有限公司 - - 76.05
其他应付款 天津爱赛克车业有限公司 308.58 470.21 686.51
其他应付款 天津富士达自行车工业有限公司 - 3,664.68 6,109.68
其他应付款 天津富士达集团有限公司 - 1,900.00 1,900.00
其他应付款 天津富士达自行车有限公司 - 1,430.81 1,285.81
截至报告期末，天津天任对爱赛克车业的其他应付款主要系报告期以前关联
方购销设备形成的往来款。除此之外，天津天任截至报告期末不存在对其他关联
方的应付款项。
报告期内，天津天任对富士达自行车工业、富士达集团、及富士达自行车三
个关联方有较大其他应付款，形成原因主要系天津天任与上述关联方历年形成的
关联方往来款。截至报告期末，天津天任已清理上述其他应付款。
（4）关联交易的必要性及公允性
① 关联交易的必要性
报告期内，天津天任的关联交易主要系向关联方出租房屋、设备，及代收关
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联方水电费。上述关联交易形成的主要原因系弘宇自行车与爱赛克车业由于自身
生产经营的需要，具有在当地园区租赁房屋及设备的需求。
天津天任与富士达集团系处于同一控制下的企业，自爱赛克车业成立初期即
向其出租部分厂区及设备，并延续至今。此外，天津天任2018年开始由于富士达
集团对其业务的统筹调整，不再从事自行车生产和制造业务，因此将暂时闲置的
房屋及设备向关联方弘宇自行车出租。
通过和关联方的相关交易，天津天任得以最大限度利用自身闲置房屋及设
备，有效承担自身业务定位，具有必要性。
② 关联交易的公允性
报告期内，天津天任与关联方的关联租赁定价均系参考当地园区的市场价
格，由于房屋租赁而形成的代收水电费等关联交易亦系按照当地市政部门规定的
市场价格代理收取，不存在损害标的公司及股东利益的情形，具备公允性。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，天津天任系天津格雷的全资子公司，实际控制人系辛建生、赵
丽琴夫妇。天津格雷及辛建生夫妇在本次交易前与上市公司均不存在关联关系，
因此本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易通过支付现金对价的方式收购天津天任的股权，交易对方天津格雷
不持有上市公司股份，不构成上市公司的关联方。因此，本次交易完成后，上市
公司未直接新增关联方。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度
等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，作为交易对方的天津格雷及实际控制人辛建
生、赵丽琴夫妇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2-1-716
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生的
关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，
履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体不通过
关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及
其股东利益的关联交易。
3、承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要
求上市公司为承诺主体进行违规担保。
4、承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等方
面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
（三）凤凰自行车
1、在报告期内的关联交易情况
（1）关联方及关联关系
① 与凤凰自行车存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 控股股东，持有凤凰自行车 51%的股份
2 上海市金山区国资委 实际控制人
② 标的公司的控股或参股公司
截至本报告书签署日，凤凰自行车控股或参股公司情况如下表所示：
序号 名称 持股比例
1 上海凤凰电动车有限公司 100%
2 上海凤凰自行车销售有限公司 100%
3 上海凤凰医疗设备有限公司 100%
4 上海凤凰自行车江苏有限公司 100%
5 上海凤凰进出口有限公司 100%
2-1-717
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 名称 持股比例
6 上海瑆瑗物流科技有限公司 100%
7 日本凤凰株式会社 80%
8 江苏凤骓金属制品有限公司 70%
9 凤凰（天津）自行车有限公司 30%
10 上海摩亭网络科技有限公司 4%
11 浙江全域科技有限公司 2.5%
③ 标的公司的董事、监事、高级管理人员
姓名 关联关系
周永超 凤凰自行车董事长、控股股东上海凤凰董事
王朝阳 凤凰自行车董事兼总经理、控股股东上海凤凰董事、间接持股 9.8%
曹伟春 凤凰自行车董事、控股股东上海凤凰总会计师
王国宝 凤凰自行车董事、控股股东上海凤凰董事、间接持股 14.21%
李卫忠 凤凰自行车董事、控股股东上海凤凰副总经理
雷冬冬 凤凰自行车监事
毛文胜 凤凰自行车监事
④ 其他主要关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 控股股东之分公司
1
金开物业分公司
2 上海金山开发投资管理有限公司 控股股东控制的其他子公司
3 上海金吉置业发展有限公司 控股股东控制的其他子公司
4 上海凤凰大酒店 控股股东控制的其他子公司
5 江苏华久辐条制造有限公司 控股股东控制的其他子公司
6 江苏久昇金属科技有限公司 控股股东控制的其他子公司
7 江苏美乐投资有限公司 公司少数股东
8 江苏美乐车圈有限公司 公司少数股东控制的子公司
9 鑫美亚传动部件有限公司 公司少数股东控制的子公司
10 江苏美亚房地产开发有限公司 公司少数股东控制的子公司
11 上海慕苏科技有限公司 公司少数股东控制的子公司
12 江苏信轮美合金发展有限公司 公司少数股东控制的子公司
13 江苏广惠金属科技有限公司 公司少数股东控制的子公司
14 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 公司少数股东的联营企业
（2）报告期内的关联交易情况
2-1-718
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
① 采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司采购商品/接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
定价
关联方 交易内容 同类交 同类交 同类交
原则 金额 金额 金额
易占比 易占比 易占比
采购整车
凤凰(天津)自行车 参考
采购整车 6,221.57 48.23% 7,253.05 17.62% 4,372.91 11.35%
有限公司 市价
采购零部件
江苏信轮美合金 采购铝制 参考
530.83 3.81% 833.08 3.47% 244.04 2.17%
发展有限公司 车圈 市价
江苏华久辐条制 参考
采购辐条 191.41 1.37% 216.99 0.90% 167.73 1.49%
造有限公司 市价
江苏美乐车圈有 采购钢制 参考
111.58 0.80% 189.46 0.79% 139.07 1.24%
限公司 车圈 市价
鑫美亚传动部件 参考
采购链条 - - 6.75 0.03% 66.08 0.59%
有限公司 市价
报告期内，凤凰自行车存在向关联方采购商品的情形，主要包含采购自行车
整车及自行车生产所需的零部件。其中：
A、采购整车
凤凰（天津）自行车有限公司作为凤凰自行车的参股公司，依托天津本地完
善的自行车制造产业链，是凤凰自行车整车产品的主要 OEM 工厂之一。凤凰自
行车报告期内向凤凰（天津）自行车采购整车产品，并向直接客户及经销商销售，
因此形成与凤凰（天津）自行车的关联交易。
凤凰自行车 2020 年 1-4 月向凤凰（天津）自行车采购整车占同类交易的占
比较 2018、2019 年度相对较高，主要原因系凤凰自行车接获较大共享单车订单
并将该订单部分委托由凤凰（天津）自行车生产，因此 2020 年 1-4 月采购额较
高。
B、采购零部件
报告期内，凤凰自行车向华久辐条等关联方采购生产所需的零部件，主要原
因系凤凰自行车生产车间与上述关联方同为上海凤凰的子公司，且处于同一工业
园区，便于采购产品的运输，降低运费成本。同时，凤凰自行车与上述企业长期
开展合作，在产品打样等方面可以向凤凰自行车提供定制化和便利化服务，利于
凤凰自行车控制产品质量。
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因此，凤凰自行车基于运输方便、降低成本、沟通顺畅、利于品控等因素，
向华久辐条等关联方采购生产所需的零部件，形成关联交易。
C、关联采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价
的影响
凤凰自行车报告期内的主要关联采购系向凤凰(天津)自行车有限公司采购
整车，及向美乐投资下属的美乐车圈和信轮美合金采购钢制与铝制车圈。
美乐车圈和信轮美合金对外销售产品均系按照公司制定的《产品销售报价
单》执行，结合客户销量规模及运输成本，按照适当浮动的价格体系，对外统
一进行销售，凤凰自行车向其采购产品的定价亦系按照上述《产品销售报价单》
执行。
美乐车圈向凤凰自行车及无关联第三方销售的相似车圈产品的定价情况列
示如下：
凤凰自行车采购价 无关联第三方采购价
型号 规格
（元/副） （元/副）
HB-1 20*1.75 15.49 16.20
HB-1 24*1.75 19.10 19.60
SS-1 28*1-1/2 26.40 27.00
SS-2 24*1-3/8 20.65 21.60
SS-2 26*1-3/8 22.50 23.20
信轮美合金向凤凰自行车及无关联第三方销售的相似车圈产品的定价情况
列示如下：
凤凰自行车采购价 无关联第三方采购价
型号 规格
（元/副） （元/副）
铝圈 XLM-01 20*1.75 14.00 15.24
铝圈 XLM-01 22*1.75 16.40 18.25
铝圈 XLM-01 24*1.75 20.00 21.43
铝圈 XLM-01 700C 23.80 26.30
如上表所示，美乐车圈和信轮美合金向凤凰自行车及无关联第三方销售产品
的定价不存在显著差异，凤凰自行车向其采购钢制与铝制车圈的定价原则系参
考市场价格，定价具备公允性。此外，凤凰自行车向江苏信轮美合金发展有限
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公司采购产品中部分系定制产品，基本不存在完全相同的可比型号，价格系双
方商业谈判的结果，具备商业合理性。
凤凰自行车向关联方天津凤凰采购的产品主要系整车产品，凤凰自行车向天
津凤凰及无关联第三方采购的单价情况列示如下：
供应商 相似车型 采购单价（元） 单价差异
天津凤凰 379.88
天津富瑞兴诚科技 相似车型 1 2.38%
388.93
有限公司
天津凤凰 206.19
天津市千钧自行车 相似车型 2 -0.38%
206.98
有限公司
天津凤凰 236.72
天津市千钧自行车 相似车型 3 0.87%
234.65
有限公司
天津凤凰 211.11
斯波特（天津）自行 相似车型 4 -0.18%
211.50
车有限公司
如上表所示，凤凰自行车向天津凤凰及无关联第三方采购相似整车产品的采
购单价不存在显著差异，系参考市场价格确定，凤凰自行车向关联方天津凤凰
采购整车产品的定价具备公允性。此外，凤凰自行车向天津凤凰采购产品中部
分系定制产品，基本不存在完全相同的可比型号，价格系双方商业谈判的结果，
具备商业合理性。
a、标的资产的关联采购不涉及利益输送
凤凰自行车向关联方采购整车及配件的定价均系参照市场价格制定，具备公
允性，部分定制产品价格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。因此相关
关联采购不涉及标的资产与关联方的利益输送。
b、本次交易对标的资产的关联采购定价不存在影响
本次交易前，标的资产向关联方采购整车及配件产品的定价均系参考市场
价格制定，定价具备公允性，部分定制产品价格系双方商业谈判的结果，具备
商业合理性。此外，标的资产与关联方系长期合作关系，双方具有良好的信任
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基础及合作历史，后续采购不会因本次交易产生影响。因此，本次交易对标的
资产向关联方采购的定价不会产生影响。
② 出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司出售商品的关联交易如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 定价原则
金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比
凤凰（天津）自行车
销售铭牌 参考市价 8.05 0.03% 94.16 0.12% 77.84 0.14%
有限公司
江苏信轮美合金发展
销售整车 参考市价 - - 2.10 0.00% 21.34 0.04%
有限公司
江苏美乐车圈有限公
销售整车 参考市价 0.40 0.00% - - 7.26 0.01%
司
上海凤凰企业（集团）
销售整车 参考市价 4.14 0.01% 15.56 0.02% - -
股份有限公司
江苏碧佳碧医疗科技
销售整车 参考市价 0.37 0.00% 0.12 0.00% - -
有限公司
江苏美乐投资有限公
销售整车 参考市价 - - 0.23 0.00% - -
司
江苏美亚房地产开发
销售整车 参考市价 - - 0.16 0.00% - -
有限公司
报告期内，凤凰自行车存在关联方销售的情形，主要系向凤凰（天津）自行
车有限公司销售铭牌，向美乐投资等关联方销售整车。
A、销售铭牌
凤凰自行车报告期内向关联方凤凰(天津)自行车有限公司销售镌制有品牌
商标及名称的铭牌，该铭牌系凤凰（天津）自行车有限公司生产整车产品所需的
配件之一。
B、销售整车
凤凰自行车报告期内存在向控股股东上海凤凰等关联方销售整车的情形，原
因系上述关联方自身具有少量自行车产品的需求，遂以参考市价的方式向凤凰自
行车采购，相关采购总额均较小。
③ 关联租赁
报告期内，凤凰自行车作为承租方存在向关联方租赁物业的情形，具体情况
如下：
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单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
上海慕苏科技有限公司 承租办公用房 170.99 531.56 585.23
江苏美乐车圈有限公司 承租房屋建筑物及仓库 88.16 261.95 354.05
江苏美乐投资有限公司 承租房屋建筑物及仓库 51.47 140.71 -
A、凤凰自行车租赁关联方美乐车圈和美乐投资房产的定价依据和公允性
凤凰自行车报告期内分别租赁关联方江苏美乐车圈有限公司和江苏美乐投
资有限公司合计面积 28,941.71 平方米房产用于生产经营，具体情况如下：
2
厂房所在地 出租方 租赁方 租赁单价（元/m ）
丹阳市司徒镇 美乐车圈 江苏凤凰 11.81
丹阳市司徒镇 美乐投资 江苏凤凰 11.00
丹阳市司徒镇 美乐车圈 江苏凤骓 12.00
美乐投资的关联方美乐车圈及美亚链条在同一区域出租给无关联第三方的
房产租赁价格如下：
2
厂房所在地 出租方 租赁方 租赁单价（元/m ）
江 苏 华 凯 比克 希 线
丹阳市司徒镇 美乐车圈 12.00
束有限公司
江 苏 启 泰 乳胶 有 限
丹阳市司徒镇 美乐车圈 12.00
公司
江 苏 翔 锐 通信 科 技
丹阳市司徒镇 江苏美亚链条有限公司 11.80
有限公司
丹 阳 市 义 信医 疗 科
丹阳市司徒镇 江苏美亚链条有限公司 11.80
技有限公司
如上表所示，美乐投资及其子公司美乐车圈出租给凤凰自行车房产的租赁价
格的定价是参照丹阳地区同类建筑物的市场价格，经双方协商达成的，且租赁
价格与美乐投资的关联方美乐车圈及美亚链条在同一区域出租给其他无关联第
三方的价格不存在显著差异，租赁价格与市场价格相比具备公允性。
④ 关联担保
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车不存在向关联方提供担保的情形。接受
关联方担保的情况如下：
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保证人 担保额度（万元） 贷款人 借款人 起始日 到期日
上海凤凰企业（集团）
3,000.00 光大银行 凤凰自行车 2019.08.05 2020.08.05
股份有限公司
报告期内接受关联方担保情况系凤凰自行车分别于 2019 年 8 月 5 日获取光
大银行使用期限为一年的 3,000 万元综合授信，相关授信由母公司上海凤凰提供
担保。
除上述接受关联方担保外，凤凰自行车报告期内不存在其他关联方担保情
形。
⑤ 品牌使用费及建设费
报告期内，凤凰自行车存在向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司
支付品牌使用费，同时收取品牌建设费的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
上海凤凰企业(集团)股份
支付品牌使用费 471.70 1,376.04 1,376.04
有限公司
上海凤凰企业(集团)股份
收取品牌建设费 - 525.70 496.73
有限公司
由于凤凰自行车母公司上海凤凰将“凤凰牌（立凤）图案”等合计 62 项商标
独占许可授予凤凰自行车使用，因此凤凰自行车按照《商标使用许可协议》的约
定，向母公司支付品牌使用费。
同时，由于凤凰自行车作为上述商标品牌的实际使用者、推广者，承担了商
标维护、市场运营、广告宣传等责任，对品牌进行推广，使品牌进一步增值，因
此母公司上海凤凰根据凤凰自行车对凤凰品牌的维护、运营、宣传、推广的实际
花费，向上海凤凰支付品牌建设费。
⑥ 关联方资金拆借
报告期内，凤凰自行车存在关联方资金拆借的情形，具体情况列示如下：
单位：万元
关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 拆入 2,000.00 2018.09.25 2019.04.30
江苏久昇金属科技有限公司 拆出 3,500.00 2019.07.10 2020.07.09
1,100.00 2019.06.17 2019.07.16
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关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日
2,500.00 2018.10.15 2019.10.14
江苏华久辐条制造有限公司 拆出 500.00 2018.08.07 2019.08.06
500.00 2018.03.22 2018.12.31
1,000.00 2018.05.30 2018.12.31
凤凰（天津）自行车有限公司 拆出 500.00 2018.02.08 2018.05.08
300.00 2018.02.10 2018.05.10
871.50 2018.05.10 2018.10.10
上海凤凰为凤凰自行车的控股股东，为满足凤凰自行车生产经营中的资金周
转需求，报告期内上海凤凰向凤凰自行车提供资金支持，并按照市场利率签订借
款合同。
久昇金属及华久辐条系凤凰自行车的关联方，因资金周转需要，报告期内存
在向凤凰自行车借款的情况，借款利率均按照市场利率签订借款合同。
凤凰（天津）自行车系凤凰自行车的参股公司，因资金周转需要，报告期内
存在向凤凰自行车借款的情况，借款利率均参照市场利率签订借款合同。
上述关联方资金拆借相关利息情况列示如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 支付资金拆借利息 - 13.29 23.79
江苏久昇金属科技有限公司 资金拆借利息收入 - 105.56 25.04
江苏华久辐条制造有限公司 资金拆借利息收入 - 8.03 36.10
凤凰（天津）自行车有限公司 资金拆借利息收入 - 172.24
⑦ 其他关联交易情况
报告期内，凤凰自行车存在向关联方支付水电费，收取燃气费等其他关联交
易的情形，具体情况列示如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
江苏美乐车圈有限公司 支付水费 2.67 9.21 9.46
江苏美乐车圈有限公司 收取燃气费 4.71 51.01 34.50
江苏华久辐条制造有限公司 支付水电费 20.47 59.33 -
报告期内，由于江苏凤凰生产所在园区的统一管理，水、电、燃气等公共事
业缴费由当地相关主管单位统一安排管理，因此美乐车圈及华久辐条分别代收凤
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凰自行车水费及燃气费，江苏凤凰代收美乐车圈燃气费。
（3）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 - 219.50 255.21
应收账款 凤凰(天津)自行车有限公司 - 36.52 -
应收账款 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 - 0.14 -
应收账款 江苏美乐车圈有限公司 0.45 - -
预付款项 凤凰(天津)自行车有限公司 - 1,191.36 425.03
预付款项 上海慕苏科技有限公司 89.77 134.66 153.62
其他应收款 江苏久昇金属科技有限公司 - - 2,500.00
其他应收款 上海慕苏科技有限公司 434.34 434.34 434.34
其他应收款 江苏华久辐条制造有限公司 4.00 4.00 504.00
其他应收款 上海金山开发投资管理有限公司 - 200.00 200.00
其他应收款 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 - 149.81 149.81
其他应收款 江苏美乐车圈有限公司 27.69 39.98 33.26
其他应收款 江苏广惠金属科技有限公司 - 5.00 5.00
其他应收款 上海凤凰大酒店 - 1.00 1.00
其他应收款 凤凰(天津)自行车有限公司 10.57 27.64 -
其他应收款 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 - 0.26 -
报告期各期末，凤凰自行车对上海慕苏科技有限公司的预付款项及其他应收
款较大。其中，预付款项的形成原因系凤凰自行车租用慕苏科技的物业进行办公，
向慕苏科技预付部分押金。其他应收款的形成原因系凤凰自行车租用慕苏科技的
物业，按照租赁合同的约定，向慕苏科技支付租赁物业的押金，因此形成上述应
收款项。
截至报告期末，除上海慕苏科技有限公司外，凤凰自行车不存在对其他关联
方的大额应收款或预付款项。
② 应付关联方款项
单位：万元
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2020 年 2019 年 2018 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 凤凰（天津）自行车有限公司 2,335.70 553.37 262.33
应付账款 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 1,958.61 1,374.35 3,336.49
应付账款 江苏信轮美合金发展有限公司 635.18 318.49 128.63
应付账款 江苏华久辐条制造有限公司 175.57 50.51 34.12
应付账款 江苏美乐车圈有限公司 109.57 54.36 38.76
应付账款 鑫美亚传动部件有限公司 9.96 9.96 48.83
应付账款 上海金开物业分公司 - 626.12 626.12
其他应付款 江苏华久辐条制造有限公司 17.58 14.41 5.96
其他应付款 江苏美乐投资有限公司 14.03 - -
其他应付款 江苏美乐车圈有限公司 10.70 0.88 8.20
其他应付款 江苏信轮美合金发展有限公司 0.04 0.04 -
其他应付款 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 - 4,016.58 7,554.44
其他应付款 上海金山开发投资管理有限公司 - 1,710.02 1,710.02
其他应付款 上海金吉置业发展有限公司 - 200.00 200.00
其他应付款 上海金开物业分公司 - 27.56 27.56
其他应付款 凤凰（天津）自行车有限公司 - 23.69 0.32
其他应付款 江苏广惠金属科技有限公司 - - 0.00
截至报告期末，凤凰自行车对上海凤凰、凤凰（天津）自行车、江苏信轮美、
美乐车圈、及华久辐条有较大应付账款。上述应付账款形成的主要原因系凤凰自
行车对上海凤凰的应付品牌使用费及凤凰自行车向凤凰（天津)）自行车等公司
采购整车及配件形成的应付账款。
A、整车及配件采购
截至报告期末，凤凰自行车对关联方天津凤凰有较大应付账款，原因主要系
凤凰自行车接到公司的主要客户之一哈啰出行的大额共享单车订单，凤凰自行车
将上述订单部分委托给公司 OEM 工厂天津凤凰进行生产，并在生产完成后采购
整车，因此在报告期末形成对天津凤凰的较大应付账款。
同时，凤凰自行车亦通过控股子公司江苏凤凰生产部分订单，由于生产所需
的配件较多，因此凤凰自行车亦向华久辐条等关联方采购生产所需的辐条、车圈
等配件，相关采购款形成上表列示的对华久辐条、美乐车圈、信轮美合金等关联
方的应付账款。
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此外，凤凰自行车对华久辐条、美乐车圈、及凤凰（天津）自行车的应付账
款中，截至 2020 年 4 月 30 日的账面余额较 2018 年及 2019 年末有较大增长，主
要原因系凤凰自行车于报告期各年末与上述关联方清理结算当年的应付账款，因
此 2018 及 2019 年末的应付账款账面余额较小。
B、品牌使用费
截至报告期末，凤凰自行车对上海凤凰有较大应付账款余额，主要系由于凤
凰自行车母公司上海凤凰将“凤凰牌（立凤）图案”等合计 62 项商标独占许可
授予凤凰自行车使用，凤凰自行车需就此向其支付品牌使用费，因此形成上述应
付账款。
（4）关联交易的必要性及公允性
本次交易前，凤凰自行车系上市公司合并报表范围的控股子公司。
① 关联交易的必要性
报告期内，凤凰自行车与关联方发生的关联交易主要系正常生产经营所需的
采购、销售，与母公司就独占许可使用凤凰各项商标发生的品牌使用费及品牌建
设费，以及确认的部分关联方资金拆借利息等。
上述关联交易均系凤凰自行车正常的日常经营活动所致，关联采购及销售定
价均参考市场价格，不存在损害标的公司及股东利益的情形。凤凰自行车通过和
其关联方的相关交易，得以方便采购运输、降低成本，同时有利于产品质量控制，
具有必要性。
② 关联交易的公允性
报告期内，凤凰自行车和其关联方发生的关联交易参考了同类交易的市场价
格，和市场价格不存在重大差异。相关交易的发生均履行了必要的审批程序，交
易价格具备公允性。
2、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方美乐投资及其一致行动人持有上市公司 10.93%的股
份。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车 49%
的股权构成关联交易。
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3、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度
等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市
公司股东的江苏美乐投资有限公司、王国宝、王翔宇出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规
范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协
议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利
益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国资委出具的
关于避免和减少关联交易的承诺如下：
“1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关联
交易。
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2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、公
平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，
履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位不通过
关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及
其股东利益的关联交易。
3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求
上市公司为本单位进行违规担保。
4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切损
害赔偿责任。”
4、结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次
交易的认可程度、采购团队的稳定性，说明标的资产减少关联交易的具体安排
和计划、预计完成时间
（1）报告期内凤凰自行车供应商、在手订单及采购团队情况
凤凰自行车报告期内前五大供应商情况列示如下：
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 6,779.19 23.42%
2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 2,244.10 7.75%
2020
3 天津依路捷自行车有限公司 整车 1,196.51 4.13%
年 1-4
4 天津信隆实业有限公司 零件 726.70 2.51%
月
5 天津市祥轮科技有限公司 整车 690.39 2.38%
合计 11,636.90 40.19%
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 7,701.03 10.77%
2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 5,561.95 7.78%
2019 3 邢台天富自行车有限公司 整车 5,367.62 7.50%
年 4 天津依路捷自行车有限公司 整车 4,183.38 5.85%
5 天津市祥轮科技有限公司 整车 2,697.29 3.77%
合计 25,511.27 35.66%
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年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
1 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 8,617.07 16.32%
2 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 4,976.90 9.43%
3 天津市祥轮科技有限公司 整车 4,356.32 8.25%
2018
伯纳德（天津）自行车制造有限公
年 4 整车 3,562.90 6.75%
司
5 天津都市玛自行车有限公司 整车 2,529.11 4.79%
合计 24,042.31 45.55%
如上表所示，报告期内，标的资产除正常生产经营所需，对个别供应商的
采购进行小幅调整外，供应商结构未发生重大变化，主要供应商基本保持稳定。
凤凰自行车报告期内发生较大额采购的主要关联供应商系天津凤凰、信轮
美合金、华久辐条及美乐车圈，凤凰自行车与上述关联方均有长期合作历史。
多年以来，基于产品质量较高、规格齐全、信任基础深厚等有利因素，凤凰自
行车与上述关联方均保持稳定的合作关系，并按照自身生产经营所需不定期向
其发送订单。
凤凰自行车截至 2020 年 8 月 31 日向主要关联供应商下订的尚在履行的订
单量情况列示如下：
关联供应商 采购类型 尚在履行的订单量
天津凤凰 自行车整车 239,933（辆）
信轮美合金 车圈 125,695（副）
华久辐条 辐条 54,960（罗）
美乐车圈 车圈 27,616（副）
凤凰自行车截至 2020 年 8 月 31 日向主要关联方供应商下订的尚在履行的
订单量与报告期内采购情况相比整体处于正常、合理水平。上述尚在履行的订
单形成原因系凤凰自行车根据自身生产经营所需向供应商进行的采购，是凤凰
自行车生产经营所必需进行的关联交易。
此外，凤凰自行车具备专业、独立的采购团队，团队人员报告期内总体保
持稳定，与供应商建立了稳定、互信的合作基础。本次交易不会对凤凰自行车
与其供应商的长期合作造成不利影响
（2）标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间
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凤凰自行车系上市公司控股子公司，其与关联方之间的交易已经作为上市
公司的关联交易履行相应的程序，因此，上市公司不会因为本次交易新增关联
交易。作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市公司股东的江苏美乐投资
有限公司、王国宝、王翔宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并
规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上
市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效
的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特
殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上
市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
本次交易完成后，爱赛克车业和凤凰自行车对于未来可能发生的为保障生
产经营正常有序开展而产生的必要关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原
则，保证关联交易的价格合理、公允。同时，各交易对方将切实履行做出的关
于减少和规范关联交易的相关承诺。
（3）凤凰自行车的独立采购、销售、运营能力
凤凰自行车内部设置了团购中心、儿童车业、销售（内销）及国际业务四
个事业部，各事业部独立负责本部业务范围内的采购及销售工作。上述事业部
均具备独立的采购及销售渠道，能够有效满足各事业部业务范围内的采购及销
售需求，具有直接面向市场独立经营的能力。
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上述各事业部由凤凰自行车设置一名副总裁统一管理，各事业部负责人及
工作人员均由凤凰自行车员工担任，不存在关联方派驻人员的情况，凤凰自行
车的采购及销售均具备独立性。
此外，凤凰自行车制定了明确的《人力资源管理规定》、《财务控制管理制
度》、《企业安全生产责任制管理制度》、《销售公司订单管理流程》等公司管理
制度及运营体系，在人事、财务、生产等环节均设立了相应的职能部门及工作
人员，具备独立的运营能力，不存在依赖关联方的情形。
（四）本次交易完成后的关联交易情况
根据上会会计师出具的 《上会师报字(2020)第 6262 号审阅报告及备考财务
报表 2019 年-2020 年 4 月》，上市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
（1）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，结合上市公司实际情况，本次交易完成后，上
市公司所涉及关联交易的主要关联方和关联关系情况如下：
① 与上市公司存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
上海市金山区国资委 控股股东，实际控制人
② 本次交易完成后，上市公司的控股或参股公司
本次交易完成后，上市公司控股或参股公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海凤凰大酒店 子公司
2 上海凤凰自行车有限公司 子公司
3 上海凤凰自行车销售有限公司 子公司
4 上海凤凰进出口有限公司 子公司
5 日本凤凰株式会社 子公司
6 上海凤凰电动车有限公司 子公司
7 上海凤凰自行车江苏有限公司 子公司
8 上海凤凰医疗设备有限公司 子公司
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9 江苏凤骓金属制品有限公司 子公司
10 上海瑆瑗物流科技有限公司 子公司
11 上海凤凰科技创业投资有限公司 子公司
12 上海邵瑞投资咨询有限公司 子公司
13 上海金山开发投资管理有限公司 子公司
14 上海金吉置业发展有限公 子公司
15 上海金康置业有限公司 子公司
16 上海和叶实业有限公司 子公司
17 上海和宇实业有限公司 子公司
18 江苏华久辐条制造有限公司 子公司
19 江苏久昇金属科技有限公司 子公司
20 爱赛克车业 子公司
21 香港爱赛克 子公司
22 日本丸石 子公司
23 天津天任 子公司
24 上海凤凰地产有限公司 参股公司
25 上海凤长军谷科技发展有限公 参股公司
26 凤凰(天津)自行车有限公司 参股公司
27 上海巨凤自行车有限公司 参股公司
28 上海金山嘴渔家湾餐饮管理有限公司 参股公司
③ 本次交易完成后，其他主要关联方
本次交易完成后，最近一年及一期与上市公司发生关联交易的其他关联方如
下表所示：
序号 名称 持股比例
控股子公司上海凤凰自行车有限公司少数股
1 江苏美乐投资有限公司
东，上市公司第二大股东
2 江苏美乐车圈有限公司 第二大股东控制的子公司
3 鑫美亚传动部件有限公司 第二大股东控制的子公司
4 上海慕苏科技有限公司 第二大股东控制的子公司
5 江苏广惠金属科技有限公司 第二大股东控制的子公司
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序号 名称 持股比例
6 江苏信轮美合金发展有限公司 第二大股东控制的子公司
7 江苏联创新材料科技有限公司 第二大股东实际控制人控制的公司
8 上海必看科技有限公司 第二大股东实际控制人直系亲属控制的公司
9 上海视瑞光学有限公司 第二大股东实际控制人直系亲属控制的公司
10 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 第二大股东参股的子公司
（2）本次交易完成后的关联交易情况
① 本次交易完成后，采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度
关联方 交易内容 营业成本 营业成本
金额 金额
占比 占比
凤凰(天津)自行车有限公司 采购商品 6,221.57 13.41% 7,253.05 6.99%
江苏信轮美合金发展有限公司 采购商品 544.69 1.17% 897.71 0.86%
江苏美乐车圈有限公司 采购商品 146.93 0.32% 468.82 0.45%
鑫美亚传动部件有限公司 采购商品 - - 6.75 0.01%
注：营业成本占比的计算方式为：采购额/自行车生产与销售业务的营业成本
② 本次交易完成后，出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司出售商品的关联交易如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度
关联方 交易内容 营业收入 营业收入
金额 金额
占比 占比
销售商品、
江苏美乐车圈有限公司 1,220.47 2.19% 3,633.77 2.88%
提供劳务
销售商品、
江苏信轮美合金发展有限公司 144.00 0.26% 373.40 0.30%
提供劳务
销售商品、
凤凰(天津)自行车有限公司 93.74 0.17% 231.79 0.18%
提供劳务
销售商品、
江苏碧佳碧医疗科技有限公司 4.49 0.01% 14.34 0.01%
提供劳务
销售商品、
江苏美乐投资有限公司 - - 0.23 0.00%
提供劳务
江苏美亚房地产开发有限公司 销售商品、 - - 0.16 0.00%
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2020 年 1-4 月 2019 年度
关联方 交易内容 营业收入 营业收入
金额 金额
占比 占比
提供劳务
注：营业收入占比的计算方式为：销售额/自行车生产与销售业务的营业收入
③ 本次交易完成后的关联租赁情况
本次交易完成后，上市公司作为出租方的关联租赁情况：
单位：万元
关联方 主要内容 2020 年 1-4 月 2019 年度
江苏美乐投资有限公司 办公用房 3.07 9.20
本次交易完成后，上市公司作为承租方的关联租赁情况：
单位：万元
关联方 主要内容 2020 年 1-4 月 2019 年度
上海慕苏科技有限公司 办公用房 170.99 1,035.84
江苏美乐车圈有限公司 房屋建筑物及仓库 133.80 261.95
江苏美乐投资有限公司 房屋建筑物及仓库 51.47 140.71
④ 本次交易完成后的关联担保情况
本次交易完成后，上市公司作为被担保方的关联担保情况：
担保额度
保证人 贷款人 借款人 起始日 到期日
（万元）
江苏美乐投资有限公司 2,000.00 浦发银行丹阳支行 上海凤凰 2019/10/22 2020/10/22
⑤ 本次交易完成后的其他关联交易情况
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度
关联方 交易内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
江苏美乐车圈有限公司 收取燃气费 4.71 0.01% 51.01 0.04%
江苏美乐车圈有限公司 收取水电费 7.19 0.01% 16.22 0.01%
江苏美乐车圈有限公司 支付水电费 2.67 0.01% 2.93 0.00%
（3）本次交易完成后，关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：万元
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2020 年 2019 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额
应收账款 江苏美乐车圈有限公司 1,287.76 1,043.67
应收账款 凤凰(天津)自行车有限公司 87.06 95.45
应收账款 江苏信轮美合金发展有限公司 142.51 41.47
应收账款 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 4.74 2.27
预付款项 凤凰(天津)自行车有限公司 - 1,191.36
预付款项 上海慕苏科技有限公司 89.77 263.25
其他应收款 上海慕苏科技有限公司 434.34 598.99
其他应收款 江苏美乐车圈有限公司 27.69 37.70
其他应收款 凤凰(天津)自行车有限公司 10.57 27.64
其他应收款 江苏广惠金属科技有限公司 - 5.00
其他应收款 江苏碧佳碧医疗科技有限公司 - 0.26
② 应付关联方款项
单位：万元
2020 年 2019 年
科目名称 关联方 4 月 30 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额
应付账款 凤凰(天津)自行车有限公司 2,335.70 707.58
应付账款 江苏信轮美合金发展有限公司 635.18 318.49
应付账款 江苏美乐车圈有限公司 109.57 54.36
应付账款 鑫美亚传动部件有限公司 9.96 9.96
其他应付款 江苏美乐投资有限公司 14.03 -
其他应付款 江苏美乐车圈有限公司 10.70 0.88
其他应付款 江苏信轮美合金发展有限公司 0.04 0.04
其他应付款 凤凰(天津)自行车有限公司 - 23.69
（五）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
本次交易前，爱赛克车业及天津天任与上市公司不存在关联关系，凤凰自行
车系上市公司合并报表范围的控股子公司。
本次交易后，爱赛克车业的原股东富士达科技、宋学昌、窦佩珍在上市公司
持股比例均低于 5%，天津天任的股东不持有上市公司的股权，根据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的规定，上述交易对方均不应被认定为上市公司的关联方。本次
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交易后，凤凰自行车的股东美乐投资在上市公司的持股比例将有所提升，仍为上
市公司的第二大股东。
因此，本次交易前后，上市公司不存在新增或减少关联交易的情形。
三、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事自行车整车和自行车零部件的生产与销售、
商业及工业地产的租赁及经营。上市公司控股股东及实际控制人均为上海市金山
区国资委。控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业与上市公司不
存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车成为上市公司全资子
公司，上市公司控股股东及实际控制人仍为上海市金山区国资委，控股股东与实
际控制人不会发生变更。上市公司主营业务亦不会发生变更，仍为自行车整车和
自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。因此，本次交易不
会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。
同时，本次交易完成后，凤凰自行车原股东美乐投资仍系上市公司第二大股
东，其控制或参股的公司不存在涉及自行车整车、电动自行车等上市公司参与的
业务的情形。因此，本次交易不会导致上市公司与美乐投资及其关联企业出现同
业竞争的情形。
此外，本次交易完成后，天津天任的原股东不持有上市公司股份，爱赛克车
业的原股东富士达科技、宋学昌、窦佩珍在上市公司持股比例均低于 5%，且上
述交易对方在本次交易后对上市公司不存在重大影响，亦不会对上市公司独立性
构成重大不利影响，因此本次交易不会导致上市公司与上述交易对方出现同业竞
争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
为有效避免同业竞争，本次交易的交易对方分别做出避免同业竞争的书面承
诺如下：
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1、交易对方天津市格雷自行车有限公司关于避免同业竞争的承诺：
“1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从事
（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限公司主要经
营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关
产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或
代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津天任车料有限公司进
行直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制的
其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自
行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品设计、
自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有限公
司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知上市
公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天任车料有限公司，
以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
2、交易对方宋学昌及其配偶、窦佩珍及其配偶关于避免同业竞争的承
诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有限公司主
要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成同业竞争关系
的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助
任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不会控
股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、童车业
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务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、生产、销售等）
的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有限公
司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情
况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津爱赛克车业有
限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
3、交易对方天津富士达科技有限公司及其实际控制人辛建生、赵丽琴关于
避免同业竞争的承诺：
“1、承诺主体知悉并了解天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）设
立至今的客户情况，对于爱赛克及其子公司报告期（指 2018 年度、2019 年度及
2020 年第一季度）各期的合并前五大客户（1）サイモト自転車株式会社
（SAIMOTO Corporation.（法人注册号 6120101002563））、（2）イオンバイ
ク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注册号 6040001078448））、（3）ホ
ダカ株式会社（HODAKA CORPORATION（法人注册号 6030001064770））、
（4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO TECHNO Ltd.（法人注册号
2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社（Asahi Cycle Co., Ltd.（法
人注册号 1120101021915）），承诺主体及其直接或间接投资、管理、控制的单
位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各期的前五大客户进行自行
车整车、电动车及相关零配件的交易。
2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、控
制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可能构成
新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、
参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接的竞争性业务。
3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
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结合爱赛克及辛建生、赵丽琴控制的下属自行车企业主要产品类型、销售
市场分布、主要收入和利润来源等情况，上述承诺是否能够有效避免同业竞争：
①爱赛克车业与辛建生、赵丽琴控制的其他自行车企业在日本市场的竞争
情况
自成立以来，爱赛克车业的经营活动主要为以王润东、宋伟昌为核心的管
理团队进行独立管理，爱赛克车业具备独立完整的研发、生产、采购和销售体
系，具有面向市场独立开展业务的能力。爱赛克车业主要专注于日本市场，在
日本市场具备独立的销售能力，具有独立的销售渠道及客户资源优势。爱赛克
车业与主要客户均有长期的合作历史，双方建立了充分的互信基础。由于日本
客户一般与其供应商具备粘性较强的特点，爱赛克车业长期以来与日本市场客
户建立的协作关系亦具有较强的连贯性，未来合作基础牢固。
爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际参与爱
赛克车业的经营管理。辛建生、赵丽琴控制的其他自行车企业均系富士达体系
内企业，爱赛克车业及上述企业本次交易后在产品类型及定位、客户区分、销
售市场分布、主要收入及利润来源等方面均有显著区分，不具备同业竞争的基
础条件。辛建生、赵丽琴控制富士达集团的其他自行车企业不具备在日本市场
获取爱赛克车业现有销售渠道及客户资源的客观条件。
此外，本次交易完成后，爱赛克车业原实际控制人辛建生、赵丽琴在上市
公司持股比例低于 5%，亦不是爱赛克车业或上市公司的实际控制人，因此与爱
赛克车业、上市公司不会构成同业竞争。
②产品类型区分较大
爱赛克车业拥有的“丸石”品牌作为源发于日本本土的国际知名品牌，有
着近 130 年的自行车发展历程，在日本市场具有很高的知名度和美誉度，爱赛
克车业据此得以大幅提升品牌定位，着重发展中高端市场，主要产品系售价集
中在 100 美元及以上的中高端自行车；富士达体系内其他自行车企业在日本的
业务则主要局限于 OEM 散单加工，着重于中低端市场，主要产品系售价集中在
60 美元以下的中低端车型，与爱赛克车业在产品类型上有显著区别。
③ 客户区分
由于产品类型区别较大，爱赛克车业及富士达体系内其他自行车企业在日
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本市场的主要客户亦有较大区分，主要客户不存在重叠，前五大客户的具体销
售情况如下：
单位：万元
前五大客户 2020 年 1-4 月 2019 年
爱赛克车业
祭本自転车株式会社 8,256.94 15,251.86
永旺自行车 2,858.34 7,162.20
HODAKA 株式会社 1,607.75 2,952.78
朝日自行车株式会社 1,447.29 1,537.14
坂本株式会社 1,356.73 3,351.10
富士达体系内其他自行车企业
昭日株式会社 3,714.21 9,690.57
日本远藤商事株式会社 1,001.87 4,304.96
家迎知株式会社 1,495.20 4,548.15
港南商事株式会社 1,502.88 2,695.59
比吧株式会社 340.16 882.69
④ 销售市场分布、主要收入及利润来源区别较大
爱赛克车业以外销日本为主，来源于日本市场的销售收入及利润均超过
99%。富士达体系内其他自行车企业同时着力于内销及外销，外销业务中在日本
市场的销售较小，收入及利润来源主要系欧美市场，富士达体系内的其他自行
车企业对日本市场的销售及其占总销售收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-4 月
日本市场销售收入 23,530.22 24,351.10 8,832.52
销售收入 427,453.01 389,735.13 107,410.04
占比 5.50% 6.25% 8.22%
如上表所示，富士达体系内其他自行车企业来源于日本市场的销售收入占
比较小，日本市场不是其主要的收入及利润来源，与爱赛克车业在销售市场分
布上有显著区别。
此外，报告期内，富士达体系内其他自行车企业相较爱赛克车业在日本市
场的销售量亦较小，具体情况如下：
2-1-742
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
日本市场销售情况 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年
富士达体系内其他自行车企业
销量 （辆） 166,275 469,658 457,633
爱赛克车业
销量 （辆） 379,463 713,800 718,193
如上表所示，富士达自行车作为全球较大的自行车整车制造商之一，其体
系内除爱赛克车业以外的其他自行车企业富士达体系内其他自行车企业在日本
虽有销售，但相较爱赛克车业而言整体销售规模较小，日本市场并非其主要的
销售市场。
综上所述，基于产品类型及定位、客户区分、销售市场分布、主要收入及
利润来源等方面的显著区分，天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴做出
的关于不与爱赛克车业报告期内前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零
配件交易，及本次交易实施完毕后五年内，其投资、管理、控制的主体不会在
日本市场从事任何与爱赛克车业构成新竞争关系的业务的承诺，可以在有效起
到维护当前双方客户结构、产品定位作用的同时，从源头设置了未来双方在产
品定位、市场开发等多方面避免同业竞争的有效壁垒。
4、交易对方江苏美乐投资有限公司关于避免同业竞争的承诺：
“1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从事
（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有限公司及其
子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列）构成
同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、
参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限公司及其子公司进行直接或间接的同
业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制的
其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自
行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生直接或间接竞争
的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车有限
公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将
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立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上海凤凰自
行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有限公司或其子公司形成同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
5、上市公司控股股东金山区国资委关于避免同业竞争的承诺：
“1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、经营
或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其
控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直
接或间接权益。
2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或间
接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控制的企业主
营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。
3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制
的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司同
意的情况下，将该商业机会给予上市公司。
4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担
一切损害赔偿责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需经中国证监会核准及上海市商务委
员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的
时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值的风险
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《评估报告》和沪财
瑞评报字（2020）第 2049 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础
法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱
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赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基
准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益
为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%；凤凰自行车股东全
部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计的
合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《评估报告》，评估
机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础
法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评
估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计的股东权益为
6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公
司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可
能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，爱赛克车业 2020 年、2021 年、
2022 年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）
分别不低于 3,338 万元、4,027 万元、4,870 万元；凤凰自行车 2020 年、2021 年、
2022 年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）
分别不低于 4,211 万元、5,372 万元、6,073 万元。
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，
业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿
协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降
低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未
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达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者
注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协
议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规
的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由
于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，
则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配
套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，
受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克
100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司
所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（八）新冠疫情影响的风险
2020 年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供
应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，
国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的
蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，若 2020 年
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下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司 2020 年全年的经营
业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行
车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，
原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采
量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因
此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价
格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨
对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较
大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈
现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公
司未来盈利能力。
（二）行业竞争风险
目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境
较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波
动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重
大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可
能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
（三）环境保护及安全生产的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、
废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环
保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战
略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还
可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。
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（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产
品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，
受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的
影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且
标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成
不利影响。
（五）内部控制风险
本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的
公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面
进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜
在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司爱赛克车业、天津天任和凤凰自行车将成为上市
公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，各标的公司将作为独立
经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从
公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司
与标的资产同处于自行车行业，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主
体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过
长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，
提请投资者注意相关风险。
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（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政
策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，截至 2020 年 4 月 30 日，本次交易前后上市公司的
资产、负债情况如下：
2020 年 4 月 30 日
项目
交易前 交易后
资产合计 196,403.62 286,442.69
负债合计 50,494.48 104,751.86
资产负债率 25.71% 36.57%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额都有较大幅度的增加。同
时，上市公司的资产负债率将会有所上升，但考虑募集配套资金后，上市公司各
项偿债能力将基本保持稳定，仍属于合理的范围。本次交易完成后，上市公司的
负债结构比较合理，资产负债率仍保持在合理较低水平。
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况
本次交易方案首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日）前 12 个月内，
上海凤凰经董事会或股东大会审议的资产交易情况如下：
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（一）上海凤凰进出口有限公司处置投资性房产
凤凰自行车的全资子公司上海凤凰进出口有限公司于 2019 年 11 月 25 日签
订《上海市房地产买卖合同》，将其持有的位于上海市大宁路 883 弄 3 号 201
室房产转让给自然人王艳红、孙鲁宁，转让价格为人民币 890.00 万元。
（二）转让子公司瑆瑗物流全部股权
2020 年 3 月 4 日，上海凤凰召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意控股子公司凤凰自行车通过在上海
联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有
限公司 100%股权。
2020 年 4 月 27 日凤凰自行车与受让方上海同仓实业有限公司签订了产权交
易合同，以 11,514.87 万元的价格将上海瑆瑗物流科技有限公司 100%股权转让给
上海同仓实业有限公司。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易
无关，无需纳入本次交易的计算范围。除上述资产交易外，上市公司最近 12 个
月内未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结
构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
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（一）公司现行的利润分配政策
1、公司章程
目前，公司执行的《公司章程》中，利润分配政策如下：
（1）利润分配的原则：
在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过
累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（2）利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及
规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利
润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（3）现金分红的具体条件、比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司
股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况
决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件：
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公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股
利分配方案。
2、《未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》
（1）公司的利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。公司在选择利
润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年
现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 30%。
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分
配方案。向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
（3）现金分红政策
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司在中期进行现金分红。
（5）分红政策的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（6）利润分配时间
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
2017 年度利润分配方案为：不分配、不转增。
2018 年度利润分配方案为：不分配、不转增。
2019 年度利润分配方案为：不分配、不转增。
（三）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票停牌前 20 个交易日
股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2020年1月6日，上市公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自
2020年1月7日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2019年12月9日至2020
年1月6日）上海凤凰、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）
的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2019 年 12 月 9 日） （2020 年 1 月 6 日）
公司股票收盘价（元） 12.08 14.10 16.72%
上证综合指数（000001.SH） 2914.48 3083.41 5.80%
证监会制造业指数（883020.WI） 3499.55 3751.69 7.20%
剔除大盘因素影响涨跌幅 10.93%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 9.52%
本次交易股价敏感重大信息披露前 20 个股票交易日内，上海凤凰股票累计
涨幅为 16.72%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为 5.80%；上海凤凰
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属于“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，同期证监会制
造业指数（883020.WI）累计涨幅为 7.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上海凤凰股票价格累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组》
（2018 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就本次重组停牌前 6 个月至重组
报告书第一次披露日前一日止（2020 年 7 月 27 日，以下简称“自查期间”）买
卖上海凤凰股票情况进行了自查。
自查范围内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）宋婷
单位：股
名称 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
爱赛克执行 2019.8.29 买入 700
董事兼总经
宋婷 2019.9.2 买入 32,300
理宋伟昌的
子女 2020.1.3 卖出 33,000
宋婷出具声明与承诺：
“1.本人在 2019 年 8 月 29 日、2019 年 9 月 2 日买入上海凤凰股票，并于
2020 年 1 月 3 日卖出，上海凤凰股票，系基于对二级市场交易情况及上海凤凰
股票投资价值的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
2.本人愿意并承诺将因上述，上海凤凰股票交易而获得的全部收益上交上
海凤凰。
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3.自本声明与承诺出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕
或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上海凤凰股票。”
宋伟昌出具声明与承诺：
“1.本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖
上海凤凰股票。本人年满 18 周岁子女宋婷购买上海凤凰股票系其个人基于对二
级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
2.自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完
毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上所述，宋婷上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）顾炜锋、卢菲
单位：股
姓名 身份 交易时间 操作方向 变更股数
2019.9.19 卖出 700
上海凤凰 2019.10.22 买入 1,000
顾炜锋
职工董事 2020.3.2 买入 600
2020.3.6 卖出 1,600
上海凤凰职工董 2019.12.10 买入 3,000
卢菲
事顾炜锋之配偶 2019.12.20 卖出 3,000
顾炜锋出具的声明与承诺函：
“1、本人于 2020 年 6 月 30 日开始任职上海凤凰职工董事，本人在自查期
间买卖上海凤凰股票的行为均发生在任职之前，系本人依据对证券市场、行业
的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、本人任职上海凤凰职工董事前，除上海凤凰公开披露的公告信息外，本
人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，不存在获取本次交易内幕
信息进行股票交易的情形。
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3、本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上
海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及
上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的
规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
卢菲出具的声明与承诺函：
“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤
凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的
规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，顾炜锋、卢菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组
无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）芮建云
单位：股
姓名 身份 交易时间 操作方向 变更股数
美乐投资总经理
芮建云 2019.9.18 卖出 1,000
王朝光之配偶
芮建云出具的声明与承诺函：
“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
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2、本人未从任何渠道获知上海凤凰关于筹划本次交易或本次交易谈判的任
何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具
体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或上海凤凰布终止本次交易前，本人及本人直系亲
属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
王朝光出具的声明与承诺函：
“1、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海
凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取
本次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦
未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对
二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形
2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完
毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上所述，芮建云上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联
关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）赵雅
单位：股
姓名 身份 交易时间 操作方向 变更股数
2020.3.24 买入 300
赵雅 天津天任监事
2020.3.25 卖出 300
赵雅出具的声明与承诺函：
“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
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2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤
凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交
上海凤凰。
4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的
规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，赵雅上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）崔萍
单位：股
姓名 身份 交易时间 操作方向 变更股数
2020.1.20 买入 4,400
天津天任副总经 2020.2.4 卖出 4,400
崔萍
理凌昌斌之配偶 2020.7.14 买入 10,400
2020.7.15 卖出 10,400
崔萍出具的声明与承诺函：
“1、本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。
2、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤
凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交
上海凤凰。
4、在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的
规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为
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5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
凌昌斌出具的声明与承诺函：
“1、除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海
凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取
本次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦
未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对
二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完
毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上所述，崔萍上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期
间无交易上市公司流通股的行为。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
2020 年 1-4 月 2019 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.12
扣除非经常性损益后基本每股
-0.001 0.06 0.03 0.08
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.001 0.06 0.03 0.08
收益（元/股）
根据备考审阅报告，本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标
将得到增厚。
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本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整
合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，
双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强公司成本管控，完善公司治理
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公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，通过强化公司股东大会、董事
会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，进
而维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定，完善公司股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
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7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会对填
补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“ 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，聘请上
海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请上海财瑞资产评估有限公司担任本次
交易的评估机构。
此外，上市公司聘请岸野国际律师事务所为丸石自行车株式会社的基本情
况、相关经营状况、股权演变情况、合法合规情况等出具法律意见书。上市公司
聘请薛冯邝岑律师行调查了香港爱赛克投资发展有限公司的基本情况和相关经
营情况等。同时，上市公司聘请栈桥国际特许事务所为丸石自行车株式会社出具
商标调查报告书。上市公司与上述机构签订了合同，对服务内容等进行了明确约
定，相关聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
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第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海
凤凰（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立
判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，
已经公司全体独立董事事前认可。
（二）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争
力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，
本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司
及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（四）对本次交易的标的资产评估情况的意见：
1、本次交易聘请的评估机构上海财瑞资产评估有限公司具有从事证券、期
货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人
员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法
律及《公司章程》的规定。
2、评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率
和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论等具有合理性。
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3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的
实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标的
资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、
公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2020
年 4 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（五）公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行
了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董
事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（六）本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交
易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
（七）公司本次重组事项涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高
公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
（八）《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》经公司董事会会议审议通过。会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关
议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
（九）本次重组的摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规；相关人员的承
诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法
权益。
（十）本次重组的募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构
签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
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（十二）本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
（十三）本次分红规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定, 进
一步明确公司在本次重大资产重组完成后对新老股东的分红回报，能实现对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提
下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司建立了持续、
稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，
我们同意公司董事会制定的未来三年（2020 年—2022 年）分红规划。并请董事
会将其提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组遵循了公平、公开的原则，董事会审议相关议案时关联
董事已回避表决，决策程序符合有关规定，符合公司的根本利益，不存在有损害
公司及其他股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事
会会议审议的与本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东方投行按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律、法规以及证监
会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等
信息披露文件的审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及的资产定价具有合理性。
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、重要评估参数取值合理。
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五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、优化公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
六、本次交易有利于上市公司进行产业链整合，完善公司治理机制，增强公
司抗风险能力和可持续发展的能力。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易的程序履行符合相关规定，不存
在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易中，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补
偿安排具备可行性、合理性，能够保障上市公司以及中小股东利益。
九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
三、法律顾问意见
一、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本
次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市。
二、上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，上市公司不存在依据
相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施
本次重大资产重组的主体资格；各交易对方均为有效存续的有限公司，不存在破
产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需
要终止的情形，或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，均
具备参与本次重组的主体资格。
三、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支
付现金购买协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和
规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
四、本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效。
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五、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；不涉及职工安置事项。
六、本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文
件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决
时需回避表决；上市公司控股股东、实际控制人、美乐投资、美乐投资实际控制
人及其一致行动人、富士达科技及其实际控制人、宋学昌、窦佩珍、天津格雷及
其实际控制人为减少及规范关联交易所出具的承诺函，以及上市公司控股股东、
实际控制人、美乐投资、美乐投资实际控制人及其一致行动人、宋学昌及其配偶
王润东、窦佩珍及其配偶宋伟昌、富士达科技及其实际控制人、天津格雷为避免
同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
七、上海凤凰已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上海凤凰应根据本次
交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
八、相关主体买卖上海凤凰股票的行为不属于利用内幕信息买卖上海凤凰股
票的内幕交易行为，对上海凤凰本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
九、在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资
金的实质性条件。
十、证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十一、本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；
在取得“尚需取得的批准和授权”全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施
不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：钟凌、董必成、侯鑫泽、王哲琪、赵君、霍志诚
二、法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：沈勇、方晓杰、李菁
三、审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
负责人：张晓荣
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办人员：唐慧珏、郭添
四、资产评估机构
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海市长宁区延安西路 1357 号
2-1-770
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负责人：孙磊
电话：021-62261357
传真：021-62257892
经办人员：王飞犇、陈映华
2-1-771
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第十六节 上市公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要，以及本次交易相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
周永超 郭建新 王国宝 王朝阳
李卫忠 顾炜锋 张文清 吴文芳
赵子夜
全体监事签字：
鲁桂根 缪伟东 于 莉
全体高级管理人员签字：
郭建新 李卫忠 刘 峰 高 翠
姚春燕 曹伟春 樊高鸿
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
年 月 日
2-1-772
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二、独立财务顾问声明
本公司同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
马 骥
项目主办人：
钟 凌 董必成
项目协办人：
王哲琪 侯鑫泽
赵 君 霍志诚
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
2-1-773
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三、法律顾问声明
本所同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
沈 勇 方晓杰 李 菁
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
2-1-774
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四、会计师事务所声明
本所同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
所出具审计报告、备考审阅报告的相关内容。
本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
唐慧珏 郭 添
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-775
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五、评估机构声明
本公司同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出
具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出
具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙 磊
签字注册资产评估师：
王飞犇 陈映华
上海财瑞资产评估有限公司
年 月 日
2-1-776
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议、补充协议及盈利预测补偿协议；
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、上海凤凰备考审阅报告；
7、东方投行出具的独立财务顾问报告；
8、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-17:30，于下列地点查阅上述文件：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
联系地址：上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座
电话：021-32795679，021-32795656
传真：021-32795559，021-32795557
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（此页无正文，为上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之盖章页）
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
年 月 日
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