上海市锦天城律师事务所
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
1-3-1
目 录
声明事项 .......................................................................................................................4
正 文 .............................................................................................................................6
一、反馈问题 2 ............................................................................................................6
二、反馈问题 4 ..........................................................................................................14
三、反馈问题 6 ..........................................................................................................20
四、反馈问题 7 ..........................................................................................................30
五、反馈问题 20 ........................................................................................................30
六、反馈问题 22 ........................................................................................................41
1-3-2
上海市锦天城律师事务所
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：01F20200286-2
致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团）股
份有限公司（以下简称“上市公司/上海凤凰”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为发行人本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天
城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 3 日出具了《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所律师就相关问题进行回复并出具《上
海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律
意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
1-3-3
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次
重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报
告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
1-3-4
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
1-3-5
正 文
一、反馈问题 2：申请文件显示：1）天津爱赛克车业有限公司（以下简称
爱赛克车业）业绩承诺方为宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和天津富士达科
技有限公司（以下简称富士达科技），如未实现业绩承诺，优先以宋学昌、窦
佩珍于本次交易取得股份为限进行补偿，该部分股份不足以补偿的，再由富士
达科技于本次交易取得股份及现金为限进行补偿。王润东、宋伟昌对宋学昌、
窦佩珍的补偿义务承担连带责任。2）爱赛克车业和上海凤凰自行车有限公司（以
下简称凤凰自行车）的承诺期为 2020 年至 2022 年。3）对于本次交易取得股份
的权利限制，爱赛克车业交易对方承诺在业绩承诺实现前不设置任何权利限制，
凤凰自行车交易对方承诺如需质押本次交易取得股份，应事先书面告知质权人
该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并就相关股份用于支付业绩补偿事项与
质权人作出明确约定。4）本次交易设置业绩承诺调整安排。5）本次交易设置
业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌
承担业绩补偿义务的原因和支付方式。2）如本次交易未能在 2020 年实施完毕，
爱赛克车业和凤凰自行车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整。3）爱赛克
车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同
安排的原因。4）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。5）在重组报告
书中补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公
司可能造成的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原因和支
付方式。
（一）关于王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原因
1-3-6
根据上市公司提供的说明，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标
的公司业绩承诺的补偿义务为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。王
润东系宋学昌配偶、宋伟昌系窦佩珍配偶，宋学昌持有爱赛克车业 21%股权、窦
佩珍持有爱赛克车业 16%股权，但其二人仅作为爱赛克车业的股东并未实际参与
爱赛克车业的经营管理，而王润东、宋伟昌作为爱赛克车业的管理层核心人员，
由王润东、宋伟昌领导的管理层团队对标的公司的经营决策具有重大影响，且宋
学昌、窦佩珍通过本次交易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此，为保
障业绩承诺及补偿的有效执行，进而保障上市公司及中小股东利益，经上市公司
与王润东、宋伟昌、宋学昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共
同承担《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学
昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相
关补偿义务。
（二）关于王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的支付方式
根据《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易取
得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩珍因
本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；业绩补偿义务人本次交
易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得
的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
二、如本次交易未能在 2020 年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行车的业绩
承诺期限和业绩承诺利润是否调整。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“（二）2、业绩补偿期限”的规定，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的
三年。
经本所律师核查，2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦
佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克车业 100%股权签署了
1-3-7
《盈利预测补偿协议之补充协议》、上市公司与美乐投资就发行股份购买凤凰自
行车 49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：
1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完
毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩
补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日
前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023
年）。
2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克车业而言，《评估报告》系指
沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评
估报告》系指沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》）中对标的公
司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交
易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021
年、2022 年、2023 年）。以下净利率承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
爱赛克车业 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
凤凰自行车 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
2020 年 9 月 25 日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过
了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
据此，本所律师认为，如果本次交易未能在 2020 年实施完毕，本次交易的
业绩补偿测算期间将顺延至 2021 年、2022 年、2023 年，业绩补偿测算期间亦为
3 年，净利润承诺数也将调整为沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报
告》、沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》记载的标的公司相应
年度的净利润预测数，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规
的规定。
1-3-8
三、爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权
利限制作出不同安排的原因。
经本所律师核查，2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦
佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克车业 100%股权签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》、上市公司与美乐投资就发行股份购买凤凰自
行车 49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据前述两份《盈利预
测补偿协议之补充协议》，关于“权利限制”的约定如下：
1、爱赛克车业：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行
股份及支付现金购买资产协议》第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第
5 条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如
有）完成之前，交易对方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股
份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方
收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利
影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
2、凤凰自行车：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份
购买资产协议》第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第 5 条约定的标的
资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，
乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履
行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。”
据此，本所律师认为，爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得
股份设置了相同的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“三、业绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利
1-3-9
益的情形。
四、业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则适用指
引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。
经本所律师查阅，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟
昌就发行股份及支付现金购买爱赛克车业 100%股权签署的《盈利预测补偿协议》
及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署的《盈利预测补偿协议》
第 2 条 2.2 款、第 6 条存在关于补偿数额调整的约定。
2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克车业 100%股权签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》，与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》，将《盈利预测补偿协议》中关于补偿数额调整的约
定删除。具体如下：
序 协议
《盈利预测补偿协议》条款 补充协议修改情况
号 名称
就 发
行 股
份 及
支 付
现 金
购 买
爱 赛
克
1 100%
2.2 交易对方承诺，以本次交易之 2.2 交易对方承诺，以本次交易之《评
股 权
《评估报告》中对标的公司在 估报告》中对标的公司在 2020 年、2021
签 署
2020 年、2021 年、2022 年净利润 年、2022 年净利润预测数作为“净利润
的《盈
预测数作为“净利润承诺数”。其 承诺数”（若本次交易在 2020 年 12 月
利 预
中，因国内外新型冠状病毒肺炎 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算
测 补
疫情风险的存在，各方已经考虑 期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、
偿 协
到本次疫情情况对标的公司生产 2023 年）。以下净利润承诺数不再进行
议》及
销售产生的不确定性的影响，各 调整。具体如下：
补 充
方经协商确认，在确定净利润承 单位：万元
1-3-10
诺数时已经予以充分考虑并最终
实施 2020 2021 2022 2023
确定，以下净利润承诺数原则上
年度 年 年 年 年
不再进行调整。具体如下：
诺数
第 6 条 补偿数额的调整
各方同意，本次交易实施完成后
如因下列原因导致标的资产在业
绩补偿测算期间的净利润实现数
低于净利润承诺数时，各方应立
即将实际原因以书面方式向对方
提出。按照实际原因对履行本协
议的实质影响程度，各方届时协
商是否调整以及调整方案，但各
方协商调整的内容须经甲方股东 各方同意《盈利预测补偿协议》第 6 条
协议
大会审议通过： “补偿数额的调整”不再执行，予以删
发生签署本协议时所不能预见、 除。
不能避免、不能克服的任何客观
事实，包括地震、台风、洪水、
火灾（非人为因素造成）或其他
天灾等重大自然灾害，以及战争、
骚乱等社会性事件，以及现行有
效的法律法规等发生重大不利变
化，且上述自然灾害或社会性事
件对标的公司经营造成重大不利
影响的。”
就 发
行 股
份 购
买 凤
凰 自
2 行 车
2.2 乙方承诺，以本次交易之《评 2.2 乙方承诺，以本次交易之《评估报
49%股
估报告》中对标的公司在 2020 年、 告》中对标的公司在 2020 年、2021 年、
权 签
2021 年、2022 年净利润预测数作 2022 年净利润预测数作为“净利润承诺
署 的
为“净利润承诺数”。其中，因国内 数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日
《 盈
外新型冠状病毒肺炎疫情风险的 前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间
利 预
存在，双方已经考虑到本次疫情 将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023
1-3-11 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。
不确定性的影响，双方经协商确 具体如下：
认，在确定净利润承诺数时已经 单位：万元
整。具体如下： 年度 年 年 年 年
实施年 2020 2021 2022 净利 4,211. 5,372. 6,073. 6,727.
年 年 年 润承 00 00 00 00
度
诺数
净利润 4,211. 5,372. 6,073.
承诺数 00 00 00
第 6 条 补偿数额的调整
双方同意，本次交易实施完成后
如因下列原因导致标的资产在业
绩补偿测算期间的净利润实现数
低于净利润承诺数时，双方应立
测 补 即将实际原因以书面方式向对方
偿 协 提出。按照实际原因对履行本协
议》及 议的实质影响程度，双方届时协
补 充 商是否调整以及调整方案，但双
协议 方协商调整的内容须经甲方股东 各方同意《盈利预测补偿协议》第 6 条
大会审议通过： “补偿数额的调整”不再执行，予以删
发生签署本协议时所不能预见、 除。
不能避免、不能克服的任何客观
事实，包括地震、台风、洪水、
火灾（非人为因素造成）或其他
天灾等重大自然灾害，以及战争、
骚乱等社会性事件，以及现行有
效的法律法规等发生重大不利变
化，且上述自然灾害或社会性事
件对标的公司经营造成重大不利
影响的。
2020 年 9 月 25 日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过
了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本所律师认为，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌
和美乐投资分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次
交易签署的交易协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具
1-3-12
体、明确，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变
更”的规定。
五、补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性。
（一）本次交易中业绩奖励的具体约定
根据上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份
及支付现金购买爱赛克车业 100%股权签署的《盈利预测补偿协议》的约定，如
业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛
克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱
赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三
年净利润承诺数之和）×50%。业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦
佩珍自本次交易所获得的交易对价的 20%。
根据上市公司与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署的《盈利
预测补偿协议》的约定，如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现
数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业
绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累
计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）
×50%。业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
（二）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
根据上市公司提供的说明：
1、设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保
持并提高业绩补偿测算期间内标的公司管理团队的稳定性，充分调动其工作积极
性，实现标的公司利益和管理层团队利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大
化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似
交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激
励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，
基于公平交易原则，上市公司与交易各方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合
自愿、公平和市场化并购的原则。
1-3-13
3、根据上述本次交易业绩奖励的具体内容，本次交易设置的业绩奖励符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
因此，本所律师认为，本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大
化，进而保障上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原
则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定。
二、反馈问题 4：请你公司：1）补充披露株式会社丸石サイクル（以下简
称日本丸石）的历史沿革。2）补充披露日本丸石于 2020 年 3 月 31 日由香港知
铭国际贸易有限公司转让给辛建生，又于 4 月 3 日由辛建生转让给香港爱赛克
投资发展有限公司的原因。3）结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充
披露本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期
日本丸石历次转让价格有无差异及原因。4）补充披露本次交易完成后上市公司
对日本丸石的整合和管控安排。5）补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，
并补充披露负债率较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影
响。6）结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩
增长的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革。
（一）天津富士达电动车有限公司受让股权前日本丸石的基本情况
根据岸野国际律师事务所于 2020 年 5 月 18 日出具的《法律尽职调查报告》，
日本丸石于 1972 年 3 月 16 日设立，设立时注册资本 1,000 万日元，已发行股数
为 2 万股；经 1991 年 6 月、2006 年 10 月 2 次增资，日本丸石注册资本增加至
10,000 万日元，已发行股数增加至 32 万股。
2006 年 10 月，日本丸石当时股东株式会社丸石自行车将持有的日本丸石股
权转让给天津富士达电动车有限公司。
本次股权转让前，日本丸石股权结构如下：
1-3-14
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
株式会社丸石自行车 10,000.00 32.00 100.00
合计 10,000.00 32.00 100.00
（二）天津富士达电动车有限公司受让股权后的历史沿革
1、2006 年 10 月，股权转让
2006 年 10 月 19 日，日本丸石原股东株式会社丸石自行车与天津富士达电
动车有限公司签订《股权转让协议》，约定株式会社丸石自行车将其持有的日本
丸石 100%股权作价 12,000 万日元转让给天津富士达电动车有限公司。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
天津富士达电动车有限
10,000.00 32.00 100.00
公司
合计 10,000.00 32.00 100.00
2、2010 年 5 月，增资
2010 年 5 月 21 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本
增加至 3.15 亿日元，已发行股份数增加至 32 万 8600 股。
本次增资后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
天津富士达电动车有限
31,500.00 32.86 100.00
公司
合计 31,500.00 32.86 100.00
3、2013 年 11 月，增资
2013 年 11 月 7 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本
增加至 4.7 亿日元，已发行股份数增加至 33 万 4800 股。
本次增资后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
天津富士达电动车有限
47,000.00 33.48 100.00
公司
合计 47,000.00 33.48 100.00
1-3-15
4、2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 3 日，天津富士达电动车有限公司与富士达集团签订《股权转
让协议》，约定天津富士达电动车有限公司将其持有的日本丸石 100%股权转让
给富士达集团。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
富士达集团 47,000.00 33.48 100.00
合计 47,000.00 33.48 100.00
5、2018 年 9 月，减资
2018 年 9 月 30 日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本
减少至 9,000 万日元。
本次减资后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
富士达集团 9,000.00 33.48 100.00
合计 9,000.00 33.48 100.00
6、2019 年 1 月，股权转让
2019 年 1 月 25 日，富士达集团与香港知铭国际贸易有限公司签订《股权转
让协议》，约定富士达集团将其持有的日本丸石 100%股权转让给香港知铭国际
贸易有限公司。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
香港知铭国际贸易有限
9,000.00 33.48 100.00
公司
合计 9,000.00 33.48 100.00
7、2020 年 3 月，股权转让
2020 年 3 月 25 日，香港知铭国际贸易有限公司与辛建生签订《股权转让协
议》，约定香港知铭国际贸易有限公司将其持有的日本丸石 100%股权转让给辛
1-3-16
建生。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
辛建生 9,000.00 33.48 100.00
合计 9,000.00 33.48 100.00
8、2020 年 4 月，股权转让
2020 年 4 月 3 日，辛建生与香港爱赛克签订《股权转让协议》，约定辛建
生将其持有的日本丸石 100%股权转让给香港爱赛克。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
股东名称 注册资本（万日元） 持股数（万股） 持股比例（%）
香港爱赛克 9,000.00 33.48 100.00
合计 9,000.00 33.48 100.00
本次股权转让至本补充法律意见书出具之日，日本丸石的股权结构未发生变
化。
9、日本丸石股份转让的背景
根据天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司
及辛建生出具的《确认函》及提供的资料：
（1）自 2006 年 10 月至 2020 年 4 月之间，日本丸石 100%股权的实际持有
人系辛建生，天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限
公司均系为辛建生代持日本丸石 100%股权。
（2）2006 年 10 月，天津富士达电动车有限公司代辛建生受让日本丸石原
股东株式会社丸石自行车持有的日本丸石 100%股权时，股权受让款系辛建生以
境外资金支付。
（3）2015 年 8 月至 2019 年 1 月间，天津富士达电动车有限公司、富士达
集团、香港知铭国际贸易有限公司之间的股权转让实质均系辛建生变更代持主
体，各方之间并未支付股份转让款项；2020 年 3 月，香港知铭国际贸易有限公
1-3-17
司与辛建生之间的股权转让实质系代持还原，即由辛建生自行持有日本丸石的股
权。
（4）辛建生于 2001 年取得新加坡国籍，其自 2006 年 10 月通过第三方代持
方式持有日本丸石股权。经岸野国际律师事务所的日本律师确认，日本法律认为
名义股东本身并不违法，名义股东与实际股东之间的权利关系，由当事人之间的
合意决定（也适用于实际股东为外国人或外国法人的情况）。
综上，本所律师认为，根据辛建生等出具的《确认函》及提供的材料，日本
丸石历史上存在股权代持的关系已还原解除。截至本补充法律意见书出具日，日
本丸石的股权权属清晰，不存在股权代持的情形。
二、日本丸石于 2020 年 3 月 31 日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛
建生，又于 4 月 3 日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因。
根据辛建生等出具的《确认函》及其进行的说明，自 2006 年 10 月至 2020
年 4 月之间，日本丸石 100%股权的实际持有人系辛建生。鉴于上市公司拟通过
本次交易收购爱赛克车业 100%股权，而日本丸石系爱赛克车业在日本重要的销
售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生
产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公
司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸
石转入爱赛克车业的体系内，以增强爱赛克车业产业链的完整性，确保本次交易
完成后上市公司资产的完整性。
鉴于香港知铭国际贸易有限公司系为辛建生代持日本丸石 100%股权。因此，
为保证香港爱赛克车业受让日本丸石 100%股权时权利义务明确、清晰，不存在
争议与纠纷，2020 年 3 月，香港知铭国际贸易有限公司将日本丸石 100%股权转
让给辛建生，即辛建生解除由香港知铭国际贸易有限公司为其代持日本丸石
100%股权，还原为自行持股。
2020 年 4 月，辛建生将持有的日本丸石 100%股权转让给爱赛克车业全资子
公司香港爱赛克，即将日本丸石置入爱赛克车业。
1-3-18
据此，本所律师认为，本次股权转让将日本丸石转入成为爱赛克车业全资子
公司有利于增强爱赛克车业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行
为，同时确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。
三、结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中
标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价
格有无差异及原因。
（一）日本丸石报告期利润状况、业绩波动
报告期内，日本丸石的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59
负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38
所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,564.13 25,461.90 21,589.71
利润总额 401.98 -147.25 -62.48
净利润 399.10 -156.85 -87.65
日本丸石主要在日本销售爱赛克车业生产的“丸石”品牌自行车，其实质是
爱赛克车业在日本的销售渠道，报告期内，日本丸石的销售收入逐年提升，2018
至 2019 年度处于轻微亏损的状态，2020 年 1 至 4 月已实现盈利。爱赛克车业生
产的自行车 30%以上销售给日本丸石，因此向日本丸石销售产品时会形成部分利
润，日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。
从爱赛克车业母公司的角度，日本丸石是其重要的销售渠道，报告期内，爱
赛克车业向日本丸石的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售收入 7,347.74 20,064.23 14,707.86
1-3-19
占爱赛克车业的收入
32.15% 42.28% 33.78%
比重
毛利 1,488.72 3,927.37 1,923.44
占爱赛克车业的毛利
42.63% 50.72% 39.27%
比重
（二）本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与
报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
1、2020 年 4 月，香港爱赛克收购日本丸石的原因、转让价格
根据岸野国际律师事务所于 2020 年 5 月 18 日出具的《法律尽职调查报告》、
各方主体之间签署的《确认函》以及进行的说明，2020 年 4 月 3 日辛建生将其
持有的日本丸石 100%股权转让给香港爱赛克的原因系由于日本丸石是爱赛克车
业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，香港爱赛克收购日
本丸石有利于爱赛克车业形成生产、销售和“丸石”品牌完整的产业链。本次交
易价格为 0 元。
本所律师认为，上述股权转让实质系为完整爱赛克车业产业链，有利于确保
本次交易完成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情
形。
2、与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
2020 年 4 月，香港爱赛克收购日本丸石系日本丸石报告期内唯一一次实质
性的股权转让，系结合日本丸石截止 2019 年 12 月 31 日的净资产情况，经双方
协商确认交易价格为 0 元。除前述股权转让外，报告期内日本丸石于 2019 年 1
月与 2020 年 3 月进行的其他 2 次股权转让分别系辛建生变更代持主体及代持还
原，并不属于实质性的股权转让，因此未支付对价。
综上，本所律师认为，本次股权转让实质为完整爱赛克车业产业链，系结合
日本丸石截止 2019 年 12 月 31 日的净资产情况定价为 0 元；报告期内 2019 年 1
月与 2020 年 3 月进行的其他 2 次股权转让分别系辛建生变更代持主体及代持还
原，并不属于实质性的股权转让，因此未支付对价；前述转让价格具有合理性。
四、补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排
1-3-20
(一)对日本丸石的整合计划
日本丸石系爱赛克车业的全资子公司，系日本自行车行业的知名企业，具有
百余年生产制造历史，旗下拥有“MARUISHI”品牌。本次交易完成后，为保证
进一步发挥日本丸石在日本市场的品牌价值、营销渠道及管理能力方面的优势地
位，降低本次交易所带来的并购整合风险，上市公司将保持相对独立的运营模式
和完善的经营管理职能，对日本丸石的组织架构和人员不作重大调整，现有管理
层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员
等方面对日本丸石进行全面整合：
1、业务方面
本次交易完成后，日本丸石的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将借
此打通日本市场的营销渠道，实现上市公司海外中高端自行车市场的快速增长，
进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。上市公司将从宏观层面把握和指导日
本丸石的经营计划和业务方向，结合上市公司的海外业务发展战略，依托日本丸
石业务特点和业务模式，将日本丸石统一纳入上市公司的战略发展规划当中，充
分挖掘与日本丸石的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发
展。
2、资产方面
本次交易完成后，日本丸石将成为上市公司的全资子公司，仍保留独立法人
地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来日本丸石重大资产的
购买和处置、对外投资、对外担保等事项须参照上市公司的相关治理制度履行相
应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合日本市场发展前
景进一步优化资源配置，增强上市公司在日本市场的综合竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，日本丸石将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入
上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送
财务报告和相关财务资料。上市公司将参照自身财务制度规范日本丸石日常经营
活动中的财务运作，控制日本丸石的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，
提高上市公司整体的资金运用效率，促进上市公司与日本丸石的持续、健康发展。
1-3-21
4、机构方面
本次交易完成后，日本丸石现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善日本丸石内部管理制度，
促进日本丸石管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业
务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后日本丸石内部管理的有效衔
接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
5、人员方面
本次交易完成后，为保证收购完成后日本丸石继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的
自主度和灵活性，保持日本丸石原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公
司将进一步对日本丸石的组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才
发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
(二)对日本丸石的管控安排
日本丸石已建立了符合自身业务经营需要的组织机构和内控管理体系，日后
在爱赛克车业有效控制日本丸石的基础上，进一步形成独立、完整的运营体系，
具体情况如下：
1、日本丸石建立健全财务交叉管理制度，具体措施如下：
针对财务环节，根据日本丸石内部的审批制度，公司付款需履行审批流程后
方可执行；日本丸石社长需要定期向爱赛克车业提供日本丸石经营情况报表并汇
报财务状况。同时，爱赛克车业的财务人员对日本丸石执行不定期抽查财务凭证、
审核银行明细等核查行为，以确保爱赛克车业对日本丸石实行有效的财务控制与
监督。
2、日本丸石建立健全日常工作管理制度，具体措施如下：
日本丸石建立包含销售、市场、财务、人事等各部门监督管理制度，由爱赛
克车业常年派驻管理人员对产品质量控制、市场营销等各个关键经营环节进行管
控，监督日本丸石的日常工作开展情况，并定期向爱赛克车业管理层汇报，保证
日本丸石信息的及时性及真实性。
根据日本丸石的公司章程及相关财务管理制度、日常工作管理制度、实际经
1-3-22
营管理情况，爱赛克车业将进一步切实的对日本丸石予以有效控制。
本次交易完成后，上市公司将在保持日本丸石业务独立及自主经营的基础
上，充分发挥上市公司管控作用，指导日本丸石参照上市公司的标准，进一步完
善和规范日常经营管理流程，并在业务、资产、财务、机构、人员等方面对日本
丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源配置，
提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力。
五、补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、
盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响
上市公司已补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率
较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响等相关内容。财瑞
评估师已出具《上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202174 号）资产评估相关
问题回复的核查意见》对此进行了专项核查、上会会计师已出具《关于上海凤凰
企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的
回复之专项核查意见》（上会业函字（2020）第 537 号））对此进行了专项核查，
本次爱赛克车业的评估过程中通过合并预测的方式预测现金流，综合考虑了日本
丸石的盈利能力以及资产负债率对未来业务的影响。
六、结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业
绩增长的可实现性
上市公司已补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性等相关内容。财瑞评
估师已出具《上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202174 号）资产评估相关问
题回复的核查意见》对此进行了专项核查，基于日本丸石的品牌优势、经营稳定
及较大的市场空间，未来市场占有率有望进一步提升，日本丸石未来的业绩增长
具有可实现性。
三、反馈问题 6：申请文件显示，爱赛克车业境内租赁关联方天津天任合计
面积 27,592 平方米房产用于生产、仓储和办公，租赁期至 2022 年底，其中 10,650
1-3-23
平方米未办理产权证书。凤凰自行车租赁关联方江苏美乐车圈有限公司和江苏
美乐投资有限公司合计面积 28,941.71 平方米房产用于生产，租期分别至 2020
年 12 月和 2022 年 12 月，其中江苏美乐车圈有限公司 1,450 ㎡土地无使用权证
书，正在办理中。请你公司：1）补充披露标的资产生产用房中，来源于短期租
赁的比例；租赁生产用房的原因和合理性，以及对标的资产经营稳定性的影响。
2）补充披露天津天任 10,650 平方米房产未办理产权证书的原因，该房产和所在
土地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响。3）补充
披露江苏美乐投资有限公司面积 1,450 ㎡土地办理使用权证书的进展。4）补充
披露关联方租赁房产的定价依据和公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产生产用房中，来源于短期租赁的比例；租赁生产用
房的原因和合理性，以及对标的资产经营稳定性的影响。
（一）爱赛克车业生产用房中短期租赁的比例、原因和合理性，以及对其
经营稳定性的影响
根据公司提供的资料及进行的说明，爱赛克车业无自有房产，其租赁生产厂
房的租赁期限均不低于 3 年，不存在短期租赁。爱赛克车业租赁生产用房的主要
原因系爱赛克车业无自有厂房及土地资产，且天津天任与爱赛克车业属于同一实
际控制人控制的企业，根据实际控制人整体安排，爱赛克车业向天津天任租赁厂
房进行生产经营。同时，本次交易完成后，天津天任、爱赛克车业将同属于上市
公司 100%全资子公司，可以有效保证爱赛克车业长期使用该生产场所。
因此，本所律师认为，爱赛克车业向天津天任租赁生产厂房具有合理性，前
述租赁生产厂房事宜不会对爱赛克车业经营稳定性造成不利影响。
（二）凤凰自行车生产用房中短期租赁的比例、原因和合理性，以及对其
经营稳定性的影响
根据公司提供的租赁合同等资料及进行的说明，凤凰自行车及其子公司无自
有房产，租赁房产的生产厂房总面积为 28,941.71 平方米，其中，租赁期限不满
3 年的短期租赁房产面积为 17,495.41 平方米，占比为 60.45%。短期租赁具体情
1-3-24
况如下：
序
出租方 承租方 租赁地点 租赁面积（M2） 租赁期限 租赁用途
号
江苏美乐 12#厂房：
司徒镇固村 2020.1.1 凤凰江苏
1 车圈有限 凤凰江苏 4,750.07；
村 -2020.12.31 生产
公司 13#厂房：5,141.99
5#厂房部分：
江苏美乐 1,658；
司徒镇固村 4#厂房部分： 2020.1.1 江苏凤骓
2 车圈有限 江苏凤骓
村 5,204.8； -2020.12.31 生产
公司 5#厂房部分：
740.55
根据凤凰自行车的说明及提供的资料，凤凰江苏及江苏凤骓租赁江苏美乐车
圈有限公司和美乐投资所有的房产用于生产，系因：
1、江苏作为中国三大自行车产业制造基地之一，与上海地区相比租金优势
明显，自行车产业供应具有完整的产业链，主要零部件供应商充足，有利于降低
生产成本并优化采购运输、提高生产效率等，充分发挥产业协同效应；
2、通过租赁方式使用生产厂房有利于公司减轻现金压力，且通过短期租赁
方式使用生产厂房有利于保证公司房产使用的灵活性，便于其在租期届满后根据
租金情况及自身业务开展的安排，选择通过租赁其他厂房或自建生产用房方式开
展经营；
3、根据凤凰自行车提供的资料，凤凰江苏自 2014 年起、江苏凤骓自设立起
租赁江苏美乐车圈有限公司的相关房产，双方合作关系稳定。
4、江苏凤骓系凤凰自行车于 2018 年新设立的车架生产企业，目前处于产能
拓展过程中，未来对生产厂房的需求存在随产能变化而变化的可能，因此，目前
采取短期租赁方式使用生产厂房。
江苏美乐车圈有限公司已出具了相关承诺：“1、本公司承诺租赁物 1 继续
出租给凤凰江苏生产经营使用，租赁物 2 继续出租给江苏凤骓生产经营使用；2、
本公司承诺租赁物 1 和租赁物 2 的续租租赁期限分别不少于 3 年（包括 3 年）；
3、本公司承诺租赁物 1 和租赁物 2 的租金价格，根据租赁物坐落地块周边的相
同类型、同等面积、相同环境的市场行情进行参考，由双方协商确定；4、本公
1-3-25
司承诺在 2020 年 12 月 31 日前，与凤凰江苏完成租赁物 1 的续租及《租赁合同》
的签订事宜，并就原租赁合同项下的保证金结转至续租租赁合同项下；与江苏凤
骓完成租赁物 2 的续租及《租赁合同》的签订事宜，并就原租赁合同项下的保证
金结转至续租租赁合同项下；5、如违反上述承诺给凤凰江苏和江苏凤骓以及上
海凤凰自行车有限公司造成损失的，本公司将承担一切损害赔偿责任。”
综上，本所律师认为，凤凰自行车租赁生产厂房具有合理性。根据出租方出
具的承诺，租赁合同到期后凤凰自行车将可以以市场合理价格继续长期租赁（期
限不少于 3 年）上述房产，对生产经营产生影响的风险较小。
二、补充披露天津天任 10,650 平方米房产未办理产权证书的原因，该房产
和所在土地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响。
（一）无证房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土地有无权属争议
根据天津天任提供的资料及进行的说明，天津天任 10,650 平方米房产未办
理产权证书系建设时未办理相关建设手续。
根据公司提供的资料及进行的说明，并经本所律师通过公开渠道核查，上述
房产系自行建设于天津天任持有的津（2017）滨海新区大港不动产权第 1009009
号《不动产权证》所载土地上，截至本补充法律意见书出具日，该房产和所在土
地不存在权属争议与纠纷。
（二）无证房产办证是否存在实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响
鉴于该房产未办理相关建设手续，截至本补充法律意见书出具之日该房产尚
无法办理权属证书。针对该部分无证房产，交易双方作出如下安排：
1、在评估过程中，交易双方审慎考虑上述无证房产的权属瑕疵问题，对其
评估值为 0 元。
2、针对上述房产瑕疵问题，天津天任股东天津格雷及与天津格雷实际控制
人辛建生、赵丽琴夫妇控制的富士达集团出具了书面承诺函：“若天津天任车料
有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵遭受的罚款、不动产
被没收、不动产拆除、租赁或购买替代不动产费用、生产场所搬迁费用以及其他
任何损失”均由天津格雷承担，天津格雷应当向遭受损失的一方全额补偿损失金
额。富士达集团自愿就该等承诺向上市公司承担无限连带责任。
1-3-26
3、天津天任现将津（2017）滨海新区大港不动产权第 1009009 号《不动产
权证》所载房产中的 55,270.67 平方米的房产租赁给天津弘宇。针对上述租赁房
产，承租方天津弘宇自行车有限公司已作出如下承诺：“本次完成交易后的 12
个月内作为过渡期。过渡期内，天津弘宇自行车有限公司将搬离现租赁在天津天
任车料有限公司的厂房，搬迁费用由天津弘宇自行车有限公司自行承担。”天津
弘宇自行车有限公司的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津富士达科技有
限公司同意，自愿就上述承诺的搬迁事项承担无限连带责任。
根据上述承诺，本次交易完成后，若爱赛克车业因目前租赁的生产厂房存在
合规性瑕疵而需要变更生产经营场所，爱赛克车业可选择向天津天任租赁现天津
弘宇自行车有限公司所用的厂房用于生产经营活动，不会对爱赛克车业的长期经
营稳定性造成不利影响。
综上，本所律师认为，天津天任的无证房产未办理产权证书主要系因建设时
未办理相关建设手续所致，上述无证房产所在土地不存在权属争议，且本次交易
作价中估值为 0 元。基于已作出了上述搬迁安排，同时基于相关主体已就上述房
产瑕疵可能造成的损失承担赔偿责任作出安排，上述房产的权属瑕疵问题不会对
天津天任及爱赛克车业的生产经营造成重大不利影响，天津天任及爱赛克车业不
会因此遭受损失，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
三、补充披露江苏美乐投资有限公司面积 1,450 ㎡土地办理使用权证书的进
展。
根据凤凰自行车提供的资料及进行的说明，美乐投资下属子公司江苏美乐车
圈有限公司面积 1,450 ㎡土地办理使用权证书正在办理中。
针对上述无证土地，丹阳市自然资源和规划局于 2020 年 6 月 12 日出具了证
明，确认该土地正在推进相关审查、报批等手续工作，并确认江苏美乐车圈有限
公司使用的该土地不存在权属争议。
针对江苏美乐车圈有限公司出租给凤凰江苏坐落于上述无证土地上的建筑
面积为 5,141.99 ㎡的租赁房产未办理不动产权属证书的问题，出租方江苏美乐车
圈有限公司及其法定代表人王翔宇出具了书面承诺函：“若因该处厂房暂无不动
产权证的问题，导致凤凰江苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任
何影响凤凰江苏正常生产经营的情形，本公司将负责采取包括提供替代性生产经
1-3-27
营场所等方式予以妥善解决，保证凤凰江苏的生产经营不受影响。凤凰江苏因该
处厂房暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费用、租赁替代厂房费
用、生产经营收益下降以及其他任何损失，均由本公司承担，本公司应当负责向
凤凰江苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同
时承诺就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。
据此，本所律师认为，凤凰江苏租赁房产处于土地证办理过程中不会对其经
营造成重大不利影响，凤凰江苏不会因此遭受损失，前述事宜亦不会对本次重大
资产重组构成实质性法律障碍。
四、补充披露关联方租赁房产的定价依据和公允性。
（一）关于爱赛克车业租赁关联方天津天任房产的定价依据和公允性
根据天津天任提供的租赁合同等资料，爱赛克车业租赁关联方天津天任合计
面积 27,592 平方米房产用于生产经营，具体情况如下：
序 含税租金 含税租金单价
承租方 租赁面积（㎡） 租赁期限
号 （元/月） （元/㎡/月）
1 爱赛克车业 26,832.00 2020.1.1-2022.12.31 212,406.00 7.92
2 爱赛克车业 760.00 2019.10.1-2022.12.31 6,080.00 8.00
合计 27,592.00 - 218,486.00 -
根据当地无关联第三方签署的租赁合同，天津天任向爱赛克车业出租房产
的租赁价格的定价是参照当地同类建筑物的市场价格，经双方协商达成。当地与
天津天任向爱赛克车业出租房产的位置临近且用途类似房产的市场租赁价格情
况如下：
序 含税租金单价
出租方 承租方 租赁面积（㎡） 租期
号 （元/㎡/月）
天津市京奥美 天津一邦德科 2017.10.31-202
1 2,000.00 7.50
商贸有限公司 技有限公司 0.10.31
天津市德力士 天津市新康自
2019.05.30-202
2 自行车有限公 行车制造有限 3,000.00 8.20
0.05.30
司 公司
1-3-28
据此，本所律师认为，爱赛克车业向天津天任租赁的房产价格与当地同类型
房产的市场租赁价格不存在显著差异，定价依据系参考市场价格，租赁价格具备
公允性。
2、关于凤凰自行车租赁关联方美乐车圈和美乐投资房产的定价依据和公允
性
根据凤凰自行车提供的租赁合同等资料，凤凰自行车报告期内分别租赁关联
方江苏美乐车圈有限公司和美乐投资合计面积 28,941.71 平方米房产用于生产经
营，具体情况如下：
厂房所在地 出租方 租赁方 租赁单价（元/m2）
江苏美乐车圈有限
丹阳市司徒镇 凤凰江苏 11.81
公司
江苏美乐投资有限
丹阳市司徒镇 凤凰江苏 11.00
公司
江苏美乐车圈有限
丹阳市司徒镇 江苏凤骓 12.00
公司
根据美乐投资关联方与无关联第三方签署的租赁合同，出租方在同一区域用
途类似房产出租给无关联第三方的房产租赁价格如下：
厂房所在地 出租方 租赁方 租赁单价（元/ m2）
江苏美乐车圈有限 江苏华凯比克希线
丹阳市司徒镇 12.00
公司 束有限公司
江苏美乐车圈有限 江苏启泰乳胶有限
丹阳市司徒镇 12.00
公司 公司
江苏美亚链条有限 江苏翔锐通信科技
丹阳市司徒镇 11.80
公司 有限公司
江苏美亚链条有限 丹阳市义信医疗科
丹阳市司徒镇 11.80
公司 技有限公司
据此，本所律师认为，美乐投资关联方出租给凤凰自行车房产的租赁价格参
照丹阳地区同类建筑物的市场价格，经双方协商达成的，且租赁价格与美乐投资
1-3-29
关联方在同一区域出租给其他无关联第三方的价格不存在显著差异，租赁价格与
市场价格相比具备公允性。
四、反馈问题 7：申请文件显示，天津天任报告期内存在向关联方天津富士
达自行车工业有限公司提供担保的情形。请你公司补充披露：上述为关联方提
供担保是否已解除，有无纠纷或争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
根据天津天任提供的资料，天津天任报告期内存在向关联方天津富士达自行
车工业有限公司提供担保的情况如下：
担保额度
保证人 贷款人 借款人 起始日 到期日
（万元）
天津富士达自行车
天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2018.01.12 2019.01.12
工业有限公司
天津富士达自行车
天津天任 3,000.00 威海市商业银行 2019.01.14 2020.01.14
工业有限公司
根据天津天任提供的资料，上述担保所涉主债权均系授信方在授信协议项下
开具承兑汇票，截至本补充法律意见书出具之日，前述主债权已清偿完毕，不存
在为关联方担保的情形。因此，天津天任为该等主债权提供的担保相应解除。根
据天津天任的说明，并经本所律师公开渠道核查，上述担保不存在纠纷或争议。
五、反馈问题 20：申请文件显示，爱赛克车业、凤凰自行车存在较大金额
的关联采购。请你公司：1）结合标的资产向非关联方的采购价格，补充披露关
联采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价的影响。2）
结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次交易的认
可程度、采购 团队的稳定性，补充披露标的资产减少关联交易的具体安排和计
划、预计完成时间。3）标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产向非关联方的采购价格，补充披露关联采购的定价公允
1-3-30
性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价的影响。
1、关于爱赛克车业的关联采购情况
根据《重组报告书（草案）》以及爱赛克车业提供的关联采购订单等材料，
爱赛克车业报告期内的关联采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
定价
关联方 交易内容 采购总 采购总 采购总
原则 金额 金额 金额
额占比 额占比 额占比
原材料采购
天津富士达自行 参考
采购原材料 5.19 0.03% 5.46 0.01% 252.19 0.63%
车工业有限公司 市价
唐山金亨通车料 参考
采购原材料 1,199.40 7.87% 3,410.82 8.02% 3,024.77 7.55%
有限公司 市价
唐山金亨通铝圈 参考
采购原材料 - - - - 247.13 0.62%
有限公司 市价
其他采购
定价 采购总 采购总 采购总
关联方 交易内容 金额 金额 金额
原则 额占比 额占比 额占比
天津富士达自行 参考
采购软件 - - 68.00 0.17% - -
车工业有限公司 市价
天津富士达科技 参考
采购固定资产 - - 47.11 0.12% - -
有限公司 市价
如上表所示，爱赛克车业报告期内的主要关联采购系向唐山金亨通车料有限
公司购买自行车生产过程中所需的车圈、车梯、衣架等配件。唐山金亨通车料有
限公司系自行车供应链体系内质量体系口碑较好、品牌较为知名的配件供应商，
爱赛克车业向其采购自行车制造的配件有利于产品的质量控制。
爱赛克车业自成立以来就向唐山金亨通车料有限公司采购相关自行车零配
件，爱赛克车业向唐山金亨通车料有限公司采购产品的定价系双方商业谈判的结
果，双方的定价原则是每个不同型号的产品确定一个基础价格，在此基础上根据
相关原材料钢材和铝锭的市场价格波动情况随之进行调整。根据自行车型号和款
式设计的不同，爱赛克车业生产所需的车圈、车梯、衣架等产品具备较强的定制
化需求，因此唐山金亨通车料有限公司向不同客户出售的产品大部分系其客户按
1-3-31
照自身需求向唐山金亨通车料有限公司定制的产品，基本不存在完全相同的可比
型号，因此唐山金亨通车料有限公司向不同客户出售的产品定价亦有所不同。
此外，唐山金亨通车料有限公司系辛建生参股 27.77%的公司，辛建生不参
与唐山金亨通车料有限公司的日常经营管理，也不对其施加重大影响，同时，辛
建生也不参与爱赛克车业的日常经营管理，唐山金亨通车料有限公司与爱赛克车
业的交易完全按照市场化原则进行，不因辛建生参股唐山金亨通车料有限公司而
影响双方的交易行为。
综上，爱赛克车业向唐山金亨通车料有限公司采购零件的价格系双方商业谈
判的结果，并随着相关原材料的价格波动相应调整，系市场化定价，具有合理性，
不存在利益输送的情形。
此外，2020 年 5 月，辛建生已转让其持有的唐山金亨通车料有限公司的股
权，至此，爱赛克车业与唐山金亨通车料有限公司已不存在关联关系，本次重组
完成后，爱赛克车业与唐山金亨通车料有限公司的交易不构成上市公司的关联交
易。
2、关于凤凰自行车的关联采购情况
根据《重组报告书（草案）》以及凤凰自行车提供的关联采购订单等材料，
凤凰自行车报告期内的关联采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-4 月 2019 年度 2018 年度
定价
关联方 交易内容 同类交 同类交 同类交
原则 金额 金额 金额
易占比 易占比 易占比
采购整车
凤凰(天津)自行车 参考
采购整车 6,221.57 48.23% 7,253.05 17.62% 4,372.91 11.35%
有限公司 市价
采购零部件
江苏信轮美合金 采购铝制 参考
530.83 3.81% 833.08 3.47% 244.04 2.17%
发展有限公司 车圈 市价
江苏华久辐条制 参考
采购辐条 191.41 1.37% 216.99 0.90% 167.73 1.49%
造有限公司 市价
江苏美乐车圈有 采购钢制 参考
111.58 0.80% 189.46 0.79% 139.07 1.24%
限公司 车圈 市价
鑫美亚传动部件 参考
采购链条 - - 6.75 0.03% 66.08 0.59%
有限公司 市价
1-3-32
如上表所示，凤凰自行车报告期内的主要关联采购系向凤凰(天津)自行车有
限公司采购整车，及向美乐投资下属的江苏美乐车圈有限公司和江苏信轮美合金
发展有限公司采购钢制与铝制车圈。
美乐车圈和信轮美合金对外销售产品均系按照公司制定的《产品销售报价
单》执行，结合客户销量规模及运输成本，按照适当浮动的价格体系，对外统一
进行销售，凤凰自行车向其采购产品的定价亦系按照上述《产品销售报价单》执
行。
江苏美乐车圈有限公司向凤凰自行车及无关联第三方销售的相似产品的定
价情况列示如下：
凤凰自行车采购价 无关联第三方采购
型号 规格
（元/件） 价（元/件）
HB-1 20*1.75 15.49 16.20
HB-1 24*1.75 19.10 19.60
SS-1 28*1-1/2 26.40 27.00
SS-2 24*1-3/8 20.65 21.60
SS-2 26*1-3/8 22.50 23.20
江苏信轮美合金发展有限公司向凤凰自行车及无关联第三方销售的相似产
品的定价情况列示如下：
凤凰自行车采购价 无关联第三方采购
型号 规格
（元/件） 价（元/件）
铝圈 XLM-01 20*1.75 14.00 15.24
铝圈 XLM-01 22*1.75 16.40 18.25
铝圈 XLM-01 24*1.75 20.00 21.43
铝圈 XLM-01 700C 23.80 26.30
如上表所示，江苏美乐车圈有限公司和江苏信轮美合金发展有限公司向凤凰
自行车及无关联第三方销售产品的定价不存在显著差异，凤凰自行车向其采购钢
制与铝制车圈的定价原则系参考市场价格，定价具备公允性。此外，凤凰自行车
向江苏信轮美合金发展有限公司采购产品中部分系定制产品，基本不存在完全相
同的可比型号，价格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。
凤凰自行车向关联方天津凤凰采购的产品主要系整车产品，凤凰自行车向天
津凤凰及无关联第三方采购的单价情况列示如下：
供应商 相似车型 采购单价（元） 单价差异
1-3-33
天津凤凰 379.88
天津富瑞兴诚科技 相似车型 1 -2.38%
388.93
有限公司
天津凤凰 206.19
天津市千钧自行车 相似车型 2 -0.38%
206.98
有限公司
天津凤凰 236.72
天津市千钧自行车 相似车型 3 0.87%
234.65
有限公司
天津凤凰 211.11
斯波特（天津）自行 相似车型 4 -0.18%
211.50
车有限公司
如上表所示，凤凰自行车向天津凤凰及无关联第三方采购相似整车产品的采
购单价不存在显著差异，系参考市场价格确定，凤凰自行车向关联方天津凤凰采
购整车产品的定价具备公允性。此外，凤凰自行车向天津凤凰采购产品中部分系
定制产品，基本不存在完全相同的可比型号，价格系双方商业谈判的结果，具备
商业合理性。
3、标的资产的关联采购不涉及利益输送
爱赛克车业向唐山金亨通车料有限公司拟采购零件的价格系双方商业谈判
的结果，并随着相关原材料的价格波动相应调整，系市场化定价，具有合理性，
不存在利益输送的情形；凤凰自行车向关联方采购整车及配件的定价均系参照市
场价格制定，具备公允性，部分定制产品价格系双方商业谈判的结果，具备商业
合理性。因此相关关联采购不涉及标的资产与关联方的利益输送。
4、本次交易对标的资产的关联采购定价不存在影响
根据上述第 1 及第 2 部分核查情况，本次交易前，标的资产向关联方采购整
车及配件产品的定价均系参考市场价格制定，定价具备公允性，部分定制产品价
格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。根据标的公司出具的说明，标的资
产与关联方系长期合作关系，双方具有良好的信任基础及合作历史，后续采购及
定价不会因本次交易产生影响。因此，本次交易对标的资产向关联方采购的定价
不存在重大不利影响。
根据上述，本所律师认为，标的资产报告期内关联方采购定价公允，不存在
1-3-34
利益输送，本次交易对标的资产的关联采购定价不存在重大不利影响。
二、结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次
交易的认可程度、采购团队的稳定性，补充披露标的资产减少关联交易的具体
安排和计划、预计完成时间。
1、报告期内标的资产供应商、在手订单及采购团队情况
（1）报告期内爱赛克车业供应商、在手订单及采购团队情况
爱赛克车业报告期内前五大供应商情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
禧玛诺（天津）自行车零件有限
1 变速器、花鼓 1,748.72 10.99%
公司及其关联方
唐山金亨通车料有限公司及其
2 车圈、车梯、衣架 1,523.40 9.57%
关联方
2020年
3 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 1,020.71 6.41%
1-4月
4 江苏星玛国际贸易有限公司 变速器、闸器、花鼓 722.62 4.54%
5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 452.55 2.84%
合计 5,468.00 34.36%
唐山金亨通车料有限公司及其
1 车圈、车梯、衣架 4,419.59 10.01%
关联方
2 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 3,840.50 8.70%
禧玛诺（天津）自行车零件有限
2019年 3 变速器、花鼓 3,576.06 8.10%
公司及其关联方
度
4 江苏星玛国际贸易有限公司 变速器、闸器、花鼓 3,008.05 6.82%
5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,437.63 3.26%
合计 16,281.83 36.89%
禧玛诺（天津）自行车零件有限
1 变速器、花鼓 5,550.53 13.86%
公司及其关联方
唐山金亨通车料有限公司及其
2 车圈、车梯、衣架 4,689.86 11.71%
关联方
2018年
3 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 3,576.86 8.93%
度
4 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,372.56 3.43%
5 唐泽交通器材(泰州)有限公司 闸器 931.07 2.32%
合计 16,120.88 40.25%
1-3-35
根据爱赛克车业提供的资料及出具的说明，爱赛克车业报告期内发生较大额
采购的主要关联供应商系唐山金亨通车料有限公司，唐山金亨通车料有限公司系
自行车供应链体系内产品质量较高，品牌较为知名的配件供应商，是业界知名的
自行车配件生产厂商。鉴于唐山金亨通车料有限公司的业界口碑、产品质量、交
付周期、供货稳定性等有利因素，爱赛克车业与其保持长期合作关系。报告期内，
爱赛克车业根据自身生产需求，不定期向唐山金亨通车料有限公司下单，报告期
各期内订单量保持在较为稳定的水平。爱赛克车业截至 2020 年 8 月 31 日向唐山
金亨通车料有限公司下订的尚在履行的订单量情况为： 车圈 14.48 万付、车梯
0.85 万个、衣架 0.81 万个，与报告期各期比较处于相似水平，系爱赛克车业为
维护正常的生产经营所必需进行的关联交易。截至本补充法律意见书出具日，唐
山金亨通车料有限公司已不是爱赛克车业的关联方。
根据爱赛克车业出具的说明，爱赛克车业具备独立的采购团队，相关负责人
及工作人员报告期内总体保持稳定，与供应商建立了良好的沟通渠道及互信基
础。不会对爱赛克车业与其他供应商的长期合作造成不利影响。
（2）报告期内凤凰自行车供应商、在手订单及采购团队情况
凤凰自行车报告期内前五大供应商情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 6,779.19 23.42%
2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 2,244.10 7.75%
2020年 3 天津依路捷自行车有限公司 整车 1,196.51 4.13%
1-4月 4 天津信隆实业有限公司 零件 726.70 2.51%
5 天津市祥轮科技有限公司 整车 690.39 2.38%
合计 11,636.90 40.19%
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 7,701.03 10.77%
2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 5,561.95 7.78%
3 邢台天富自行车有限公司 整车 5,367.62 7.50%
2019年
4 天津依路捷自行车有限公司 整车 4,183.38 5.85%
5 天津市祥轮科技有限公司 整车 2,697.29 3.77%
合计 25,511.27 35.66%
2018年 1 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 8,617.07 16.32%
2 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 4,976.90 9.43%
1-3-36
年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
3 天津市祥轮科技有限公司 整车 4,356.32 8.25%
伯纳德（天津）自行车制造有限
4 整车 3,562.90 6.75%
公司
5 天津都市玛自行车有限公司 整车 2,529.11 4.79%
合计 24,042.31 45.55%
根据凤凰自行车提供的资料及出具的说明，报告期内，凤凰自行车除正常生
产经营所需，对个别供应商的采购进行小幅调整外，供应商结构未发生重大变化，
主要供应商基本保持稳定。
根据凤凰自行车出具的说明，凤凰自行车报告期内发生较大额采购的主要关
联供应商系凤凰天津、江苏信轮美合金发展有限公司、江苏华久辐条制造有限公
司及江苏美乐车圈有限公司，凤凰自行车与上述关联方均有长期合作历史。多年
以来，基于产品质量较高、规格齐全、信任基础深厚等有利因素，凤凰自行车与
上述关联方均保持稳定的合作关系，并按照自身生产经营所需不定期向其发送订
单。
凤凰自行车截至 2020 年 8 月 31 日向主要关联供应商下订的尚在履行的订单
量情况列示如下：
关联供应商 采购类型 尚在履行的订单量
凤凰（天津）自行车有限公司 自行车整车 239,933（辆）
江苏信轮美合金发展有限公司 车圈 125,695（副）
江苏华久辐条制造有限公司 辐条 54,960（罗）
江苏美乐车圈有限公司 车圈 27,616（副）
根据凤凰自行车提供的资料及出具的说明，凤凰自行车截至 2020 年 8 月 31
日向主要关联方供应商下订的尚在履行的订单量与报告期内采购情况相比整体
处于正常、合理水平。上述尚在履行的订单形成原因系凤凰自行车根据自身生产
经营所需向供应商进行的采购，是凤凰自行车生产经营所必需进行的关联交易。
根据凤凰自行车出具的说明，凤凰自行车具备专业、独立的采购团队，团队
1-3-37
人员报告期内总体保持稳定，与供应商建立了稳定、互信的合作基础。本次交易
不会对凤凰自行车与其供应商的长期合作造成不利影响。
2、标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间
经核查，本次交易完成后，爱赛克车业将成为上海凤凰的全资子公司，且交
易对方天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍持有的上市公司股份均不超过
5%，不构成上市公司的关联方，因此爱赛克车业本次交易前的关联交易在本次
交易后将不再构成关联交易的情形。
作为交易对方的天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、富士达科技实
际控制人辛建生、赵丽琴分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，出
具的承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少
并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议
文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利
益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
4、本单位、本人不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合
作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影
响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
本次交易前，凤凰自行车系上市公司控股子公司，其与关联方间的交易已经
计入上市公司关联交易中，因此，上市公司关联交易不会因本次交易而增加。
1-3-38
作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市公司股东的江苏美乐投资有
限公司、王国宝、王翔宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规
范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市
公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协
议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利
益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方
面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切
损害赔偿责任。”
根据标的公司出具的说明，本次交易完成后，爱赛克车业及凤凰自行车对于
未来可能发生的为保障生产经营正常有序开展而产生的必要关联交易将继续遵
循公开、公平、公正的原则。同时，亦切实履行标的资产作出的关于减少和规范
关联交易的相关承诺。
三、标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力。
1、关于爱赛克的独立采购、销售、运营能力
根据爱赛克车业出具的说明，爱赛克车业的独立采购、销售、运营能力情况
如下：
爱赛克车业具备独立的采购、销售、运营部门，上述部门均配备了专职管理
和工作人员，设置了明确的部门职责和制度，各部门相互协作有序，公司具备直
接面向市场独立经营的能力。
1-3-39
爱赛克车业设置了资材部负责采购相关事宜，制定了“供应商评审及采购控
制程序”，并在该控制程序的指引下独立完成原材料及其他生产经营所需物资的
采购，采购商品经品质部门验收合格后收货，具备独立的采购渠道及验收能力，
公司对原材料的采购不存在依赖关联方或其他第三方的情形。
爱赛克车业设置了以公司主要管理人员直接牵头的业务部负责销售相关事
宜，销售部门充分发挥在日本市场多年积累的渠道优势及客户资源优势，深度挖
掘中高端自行车产品的市场潜力，建立了以公司主要管理人员为核心的销售体
系，具备独立的市场销售渠道和客户资源，不存在依赖关联方或其他第三方的情
形。
爱赛克车业制定了明确的公司管理制度及运营体系，以资材部、业务部为运
营核心，公司核心管理人员统筹协调各部门在经营发展过程中的主要矛盾及困
难，以企业核心利益为出发点，向各部门调配公司资源，促进部门间的分工协作，
提高公司运营质量，具备富有成效的独立运营能力。
2、关于凤凰自行车的独立采购、销售、运营能力
根据凤凰自行车出具的说明，凤凰自行车的独立采购、销售、运营能力情况
如下：
凤凰自行车内部设置了团购中心、儿童车业、销售（内销）及国际业务四个
事业部，各事业部独立负责本部业务范围内的采购及销售工作。上述事业部均具
备独立的采购及销售渠道，能够有效满足各事业部业务范围内的采购及销售需
求，具有直接面向市场独立经营的能力。
上述各事业部由凤凰自行车设置一名副总裁统一管理，各事业部负责人及工
作人员均由凤凰自行车员工担任，不存在关联方派驻人员的情况，凤凰自行车的
采购及销售均具备独立性。
此外，凤凰自行车制定了明确的《人力资源管理规定》、《财务控制管理制
度》、《企业安全生产责任制管理制度》、《销售公司订单管理流程》等公司管
理制度及运营体系，在人事、财务、生产等环节均设立了相应的职能部门及工作
人员，具备独立的运营能力，不存在依赖关联方的情形。
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据此，本所律师认为，标的资产爱赛克车业以及凤凰自行车具备独立采购、
销售、运营的能力。
六、反馈问题 22：申请文件显示，报告期内，凤凰自行车存在向控股股东
上海凤凰支付品牌使用费，同时收取品牌建设费的情形。请你公司：补充披露
凤凰品牌及相关商标归属和使用安排的历史情况、原因和商业合理性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露凤凰品牌及相关商标归属和使用安排的历史情况
（一）凤凰品牌及相关商标使用历史安排
金山开发建设股份有限公司（上海凤凰曾用名）与凤凰自行车于 2010 年 8
月 24 日签订了关于“凤凰”品牌的《商标使用许可协议》。该协议就商标授权事
宜约定的主要内容如下：
1、许可凤凰自行车使用“凤凰”等注册商标 62 项；
2、商标使用形式为独占使用许可；
3、商标使用许可的期限自 2010 年 6 月 25 日至 2025 年 6 月 24 日；
4、凤凰自行车自 2010 年起每年向上海凤凰支付人民币 1,200 万元的商标使
用许可费，每两年递增 5%，上限为 1500 万元。
自 2010 年 8 月 24 日至今，凤凰自行车依据上述协议约定使用上海凤凰的“凤
凰”品牌商标。
（二）凤凰品牌及相关商标的归属
根据上市公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，凤凰自行车主
要使用的商标情况如下：
序
商标 注册号 类别 期限 商标权人
号
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1 264599 第 12 类 2016.9.30 至 2026.9.29 上海凤凰
2 297094 第 12 类 2017.8.30 至 2027.8.29 上海凤凰
3 114866 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰
4 114867 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰
5 29594 第 12 类 2013.3.1 至 2023.2.28 上海凤凰
6 292126 第 12 类 2017.7.10 至 2027.7.9 上海凤凰
7 292125 第 12 类 2017.7.10 至 2027.7.9 上海凤凰
8 293104 第 12 类 2017.7.20 至 2027.7.19 上海凤凰
9 221808 第 12 类 2015.3.15 至 2025.3.14 上海凤凰
10 609776 第 12 类 2012.9.10 至 2022.9.9 上海凤凰
11 357771 第 12 类 2019.8.10 至 2029.8.9 上海凤凰
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12 357767 第 12 类 2019.8.10 至 2029.8.9 上海凤凰
13 677478 第 12 类 2014.2.14 至 2024.2.13 上海凤凰
14 1701940 第 12 类 2012.1.21 至 2022.1.20 上海凤凰
15 1475107 第 12 类 2020.11.14 至 2030.11.13 上海凤凰
16 4167367 第 12 类 2017.2.21 至 2027.2.20 上海凤凰
17 5012076 第 12 类 2019.3.21 至 2029.3.20 上海凤凰
18 5239016 第 12 类 2019.9.21 至 2029.9.20 上海凤凰
二、报告期内凤凰自行车向上海凤凰支付品牌使用费同时收取品牌建设费
的原因及商业合理性
根据上市公司提供的资料及说明，“凤凰”品牌及相关商标的所有权归上海
凤凰所有，上海凤凰是综合性控股型公司，旗下有多类业务。自行车整车业务主
要由凤凰自行车经营管理，故上海凤凰对凤凰自行车采用品牌授权许可的模式，
允许其按照《商标使用许可协议》的约定，生产、销售带有“凤凰”品牌的自行
车并收取品牌使用费。
根据上市公司提供的资料，作为上海凤凰唯一授权品牌经营的企业，凤凰自
行车除了利用“凤凰”品牌开展经营之外，还承担了对“凤凰”品牌进行维护的
职能，凤凰自行车专门组建了相应的团队，对“凤凰”品牌在多维度的自我维护、
经营维护及法律维护上投入了大量的成本和精力，承担了品牌维护、推广、市场
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运营、广告宣传、打假等责任，对“凤凰”品牌进行了全新市场定位、延伸，使
得“凤凰”品牌得到增值。上海凤凰为进一步加强凤凰品牌的建设力度，不断提
升品牌的知名度和影响力，向凤凰自行车支付一定的费用作为品牌建设费，用于
维护、推广“凤凰”品牌。
为规范前述品牌使用及品牌建设行为，上海凤凰于 2016 年制定了《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司品牌建设专项费用使用和管理办法》。根据前述管
理办法，上海凤凰允许凤凰自行车根据品牌建设年度规划和发展需求，由其董事
会审核，并报品牌建设工作领导小组备案。品牌建设费的使用按照上市公司预算
管理办法实施，以预算项目作为列支的依据，按年度纳入全面预算管理。上海凤
凰根据凤凰自行车对凤凰品牌的维护、运营、宣传、推广的实际花费向凤凰自行
车支付品牌建设费。
据此，本所律师认为，报告期内凤凰自行车向上海凤凰支付品牌使用费，同
时收取品牌建设费具有商业合理性。
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