上海市锦天城律师事务所

       关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                               之

                    标的资产过户情况的

                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

     电话：021-20511000         传真：021-20511999

     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书


                           上海市锦天城律师事务所

               关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                              标的资产过户情况的
                                   法律意见书


                                                    编号：01F20200286-3

致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司/上海凤凰”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

     本所作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，并就中国证监会对本次交易
的反馈意见出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

     鉴于：2020 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准上海凤凰本次交易相关事宜。现本所
就本次交易标的资产的过户情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。

     除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容

                                       1
上海市锦天城律师事务所法律意见书


继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市
公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

     一、 本次交易方案概述

     根据上海凤凰第九届董事会第八次会议决议、第九届董事会第十四次会议决
议、第九届董事会第十六次会议决议、2020 年第三次临时股东大会决议、本次
重大资产重组相关交易协议以及《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件资料并经本所律师核查，本次交
易方案的主要内容如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     上市公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所
持有的爱赛克 100%股权，交易对价为 48,400.00 万元；通过支付现金方式购买天
津格雷所持有的天津天任 100%股权，交易对价为 17,867.00 万元；通过发行股份
方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车 49%股权，交易对价为 28,910.00 万元。

     （二）募集配套资金

     本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的中介机构费用、本次交易税费及补充上市公司流动资金。

     综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。




                                     2
上海市锦天城律师事务所法律意见书


       二、 本次交易的批准和授权

       （一）上市公司的批准和授权

     1、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事
发表了独立意见。

     2、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意
见。

     3、2020 年 8 月 12 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

     4、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于
<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。

       （二）标的公司股东同意转让标的资产

     2020 年 1 月 15 日，爱赛克全体股东召开股东会会议，审议并通过了关于同
意富士达科技、宋学昌及窦佩珍分别将所持爱赛克 63%、21%、16%股权转让给
上市公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

     2020 年 1 月 15 日，天津天任唯一股东天津格雷作出股东决定，决定将其所
持天津天任 100%股权转让给上市公司。

     2020 年 1 月 15 日，凤凰自行车全体股东召开股东会会议，审议并通过了关
                                     3
上海市锦天城律师事务所法律意见书


于同意美乐投资将所持凤凰自行车 49%股权转让给上市公司等议案。

     （三）交易对方的批准和授权

     本次交易的交易对方中，富士达科技、格雷自行车、美乐投资均已取得其内
部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无需履
行批准程序。

       （四）相关主管部门的批准与备案

     1、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果获上海市国资委备
案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”
号。

     2、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪
国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。

       （五）中国证监会的核准

     2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。

     综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权
合法有效。

     三、 本次交易标的资产的过户情况

     截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完
毕，具体情况如下：

       （一）爱赛克 100%股权的过户情况

     根据天津市滨海新区市场监督管理局换发的爱赛克《营业执照》（统一社会
信用代码：91120110681887662M），并经查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，爱赛克 100%股权已变更登记至上市公司名下。


                                        4
上海市锦天城律师事务所法律意见书


     （二）天津天任 100%股权的过户情况

     根据天津市滨海新区市场监督管理局换发的天津天任《营业执照》（统一社
会信用代码：91120116746680612H），并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，天津天任 100%股权已变更登记至上市公司名下。

     （三）凤凰自行车 49%股权的过户情况

     根据上海市金山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及换
发的凤凰自行车《营业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278），并
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，凤凰自行车
49%股权已变更登记至上市公司名下。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资
产的过户手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、有效。

     四、 本次交易的后续事项

     根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产
的过户手续后尚需办理如下后续事项：

     （一）上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就
新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续；

     （二）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份
发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但
募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；

     （三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续；

     （四）上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提
交变更报告，并推送至商务主管部门；

     （五）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协
议》及《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡

                                     5
上海市锦天城律师事务所法律意见书


期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定；

     （六）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；

     （七）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

     综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     五、 结论意见

     综上，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权
合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、
有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。



     （以下无正文）




                                     6