上海凤凰企业（集团）股份有限公司
  独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交
                         易事项的独立意见

   上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟出资 4300 万元，
与江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）、丹阳市凤明企业管理中心（有
限合伙）（以下简称：丹阳凤明）设立合资公司。
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章
程》的有关规定。我们作为公司的独立董事，在董事会前已知晓本次交易有关事
项，并认真审阅了本次交易相关材料。经审慎分析，发表如下独立意见：
    一、关于关联交易的认定
   江苏美乐持有公司 13.90%股权，为持有上市公司超过 5%股份的股东。
   因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件
的规定，我们认为本次交易构成关联交易。
    二、关于本次交易的决策程序
   我们已在公司第九届董事会第二十次会议之前，认真审查了董事会提供的相
关材料，并在充分了解本次交易相关信息的基础上，针对相关材料向相关方进行
了沟通和了解。本次交易获得了我们的事前认可，我们同意将本次交易的相关事
项提交董事会审议。
    本次交易的议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。在董事会表
决的过程中，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避了表决。
   综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定。本次交易的审议程序符合法律法规、监管政策以及《公司
章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
    三、关于本次交易的方案
    本次设立的合资公司人民币 1 亿元，其中公司出资 4300.00 万元，占股 43%；
江苏美乐出资 4700.00 万元，占股 47%；丹阳凤明出资 1000.00 万元，占股 10%。
    合资公司将主要在自行车业务领域进行投资。
    我们认为设立合资公司符合公司发展战略需求，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。
    综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关
联交易决策制度》的有关规定，以及监管政策的要求。符合公司及公司股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
    四、关于历史关联交易
   2020 年，公司与关联方江苏美乐及其下属公司之间未发生同类关联交易。
    （以下无正文）
（本页无正文，为上海凤凰独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易
的独立意见之签署页）




    独立董事：




                 张文清           吴文芳            赵子夜




                                     上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                                                   2021 年 3 月 3 日