上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事
 关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现
               金对价及发行费用的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海凤凰企业（集团）有限
公司（以下简称：公司）独立董事，基于独立判断的立场，就本次使用募集资金
置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用事项发表独立意见如下：
    1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费
用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；
    2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市

公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文
件的规定，决策程序合法、有效；
    综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币 166,421,390.58 元置换自
筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用。
    （以下无正文）