上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
 关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现
                金对价及发行费用的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章
程》《监事会议事规则》《公司募集资金管理制度》等有关规定，上海凤凰企业（集
团）有限公司（以下简称“公司”）监事会就公司第九届监事会第十六次会议审
议通过的《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用
的议案》，发表如下审核意见：
    1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费
用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；
    2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市
公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文
件的规定，决策程序合法、有效；
    综上所述，监事会同意公司使用募集资金人民币 166,421,390.58 元置换
自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用。
    （以下无正文）