东方证券承销保荐有限公司
关于
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
1
声明
东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任上海凤凰企业（集团）股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6
二、本次交易已履行的决策及审批程序 ............................................................ 7
三、本次交易实施情况 ........................................................................................ 9
四、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 13
五、业绩承诺实现情况 ...................................................................................... 25
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 26
七、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 27
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 29
九、持续督导总结 .............................................................................................. 29
3
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
组、本次收购、本次 指
购买资产并募集配套资金的行为
重大资产重组
上海凤凰、上市公
指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
司、公司、本公司
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷
交易对方 指
自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海
标的公司 指
凤凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
富士达集团 指 天津富士达集团有限公司
标的资产、拟购买资
交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%
产、交易标的、标的 指
的股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技
《发行股份及支付现
指 有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产
金购买资产协议》
协议》
4
《支付现金购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行
指
协议》 车有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有
指
协议》 限公司发行股份购买资产协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
东方投行、独立财务
指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
中国证券登记结
算有限责任公司 指 中登公司
上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学
昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司通过支付
现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%
的股权；上市公司通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤
凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰
自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经
交易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，
上市公司以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的 10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交
易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经
交易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公
司向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
6
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份。
本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对
价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
二、本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
7
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委
备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪
国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
8
易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
14、2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、本次交易标的资产过户情况
经核查，经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资
产的过户手续，爱赛克车业、天津天任及凤凰自行车因本次交易涉及的股权过户
事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
（1）爱赛克车业 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得
了天津市滨海新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日换发的《营业执照》（统
9
一社会信用代码：91120110681887662M）。本次变更后，爱赛克车业成为上海凤
凰全资子公司。
（2）天津天任 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了
天津市滨海新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 7 日换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91120116746680612H）。本次变更后，天津天任成为上海凤凰全
资子公司。
（3）凤凰自行车 49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得
了上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 12 月 2 日换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913101167956451278）。本次交易前，上海凤凰持有凤凰自行车
51%股权，本次变更后，上海凤凰合计持有凤凰自行车 100.00%股权，凤凰自行
车成为上海凤凰全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效。
2、验资情况
2020 年 12 月 16 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凤凰本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
验资报告》（上会师报字（2020）第 9180 号）。根据《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 12 月 15 日止，凤凰自行车完成了工商
变更登记，其 49%股权已于 2020 年 12 月 02 日过户至上市公司名下；爱赛克车
业完成了工商变更登记，其 100%股权已于 2020 年 12 月 08 日过户至上市公司
名下。凤凰自行车 49%股权作价人民币 289,100,000.00 元，上市公司向美乐投资
发行人民币 A 股股份 25,404,217 股，溢价部分人民币 263,695,783.00 元确认为资
本公积；爱赛克车业 100%股权作价人民币 484,000,000.00 元，上市公司向富士
达科技发行人民币 A 股股份 22,400,702 股，溢价部分 232,519,298.00 元确认为资
本公积；向宋学昌发行人民币 A 股股份 8,931,458 股，溢价部分 92,708,542.00 元
确认为资本公积；向窦佩珍发行人民币 A 股股份 6,804,920 股，溢价部分
70,635,080.00 元确认为资本公积。本次发行后，上市公司注册资本及股本变更为
人民币 465,740,244.00 元。
3、新增股份登记
10
2020 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和美乐投资合计发行的
63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、现金支付对价情况
2021 年 3 月 8 日，上海凤凰根据《上海凤凰与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克 100%股权之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《上海凤凰与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任 100%股权
之支付现金购买资产协议》的有关规定，向天津富士达科技有限公司支付现金对
价 5,000.00 万元，向天津市格雷自行车有限公司支付现金对价 10,720.20 万元；
2021 年 12 月 29 日，上海凤凰向天津市格雷自行车有限公司支付现金对价
2,680.05 万元。
根据《上海凤凰与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任 100%股权
之支付现金购买资产协议》的有关规定，上海凤凰尚需向天津格雷支付现金对价
4,466.75 万元，将分别于 2022 年 12 月 31 日支付 2,680.05 万元，2023 年 12
月 31 日支付 1,786.70 万元。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、发行情况
募集配套资金发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 23 日）。发行
股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，发行底价为 10.07 元/股，不低
于定价基准日（2021 年 6 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。
本次非公开发行实际募集配套资金总额为 499,999,991.17 元，发行价格为
10.09 元/股，发行股份数量为 49,554,013 股，具体情况如下：
序 发行对象 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额(元）
号 类型 （股） （月）
1 顾兰东 自然人 2,973,240 29,999,991.60 6
2 汪荣生 自然人 4,955,401 49,999,996.09 6
3 上海国企改革发展股权投资 其他法人 2,973,240 29,999,991.60 6
11
基金合伙企业（有限合伙）
4 山东惠瀚产业发展有限公司 其他法人 1,486,620 14,999,995.80 6
5 何鸣东 自然人 2,477,700 24,999,993.00 6
6 朱晓芳 自然人 1,486,620 14,999,995.80 6
7 吴丽香 自然人 1,486,620 14,999,995.80 6
8 华夏基金管理有限公司 基金 5,450,941 54,999,994.69 6
9 冯金发 自然人 1,486,620 14,999,995.80 6
10 UBSAG 其他法人 1,486,620 14,999,995.80 6
11 李昇 自然人 1,486,620 14,999,995.80 6
12 赵彦闻 自然人 1,437,072 14,500,056.48 6
嘉兴星旅嘉景股权投资合伙 6
13 其他法人 20,366,699 205,499,992.91
企业（有限合伙）
合计 49,554,013 499,999,991.17 -
2、募集资金到账及验资情况
（1）2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日，东方
投行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 499,999,991.17 元。全体认
购人均以货币资金认购。
（2）2021 年 7 月 5 日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值
税后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字
(2021)第 8024 号），截至 2021 年 7 月 5 日止，上海凤凰本次实际非公开发行的
股票数量为 49,554,013 股（每股面值 1 元），发行价格为 10.09 元/股，实际募集
资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元
（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 469,280,460.97 元，其中新增注册资
本人民币 49,554,013.00 元，资本公积-股本溢价人民币 419,726,447.97 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新
增股份登记申请，2021 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，
公司本次非公开发行股份数量为 49,554,013 股（限售流通股）。
12
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次
标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上
市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续，相应股
份已经登记于认购对象名下
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如
下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证
所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并
保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，
董事、监 本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
事、高级 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
管理人员 保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
13
承诺人 承诺内容
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位/本人承诺：
1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信
息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与
原件一致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责
任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
交易对方
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单
位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
本单位承诺：
1、本单位承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
标的公司 导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
件一致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位补充提供相关文件、信息时，本
单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
14
承诺人 承诺内容
3、如本次交易因本单位所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位/本人作出如下承诺：
本单位/本人合法持有标的公司股权。对于本单位/本人所持标的公司股
权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
本单位/本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持
交易对方 股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本单位/本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等
股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股
权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属
瑕疵引起的损失或法律责任，均由本单位/本人承担。
（三）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位在此承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解
锁的约定安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个
月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关
于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年
富士达科 度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》
技 出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股
份总数的 30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应
当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利
润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定
予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业
绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，
15
承诺人 承诺内容
爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出
具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份
总数的 35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全
部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净
利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业
绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，
爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年
累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③
根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报
告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减
值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重
组获得的上市公司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关
规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排
有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本人作出如下承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承
诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且
应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公
司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的
《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公
司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机
宋学昌、
构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技
窦佩珍
已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期
可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，
第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份
总数的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，
宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
16
承诺人 承诺内容
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而
发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转
让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的
相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排
有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本单位在此承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、
美乐投资 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规
定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排
有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
1、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司 2、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到
及其董 过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
事、监 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良
事、高级 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
管理人员 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的
机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
17
承诺人 承诺内容
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
本单位/本人在此承诺：
1、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易对方
3、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/本人，以及前述主体所
控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本单位在此承诺：
1、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易标的
3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制
的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
（五）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司
本人在此承诺：
董事、监
本人自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本
事、高级
人持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。
管理人员
本单位在此承诺：
上市公司
本单位自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对
控股股东
本单位持有的上市公司股份进行减持的计划。
18
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如
下：
一、上市公司的资产独立完整
本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确
保上市公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上
市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保
证本单位及本单位控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金的情形。
二、上市公司的人员独立
本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务
人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保
上市公司
上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完
控股股
全独立。
东、实际
三、上市公司的财务独立
控制人
本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本单位或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市
公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争
或显失公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
若本单位违反上述承诺给上市公司及上市公司其他股东造成损失，将由
本单位承担相应的赔偿责任。
19
（七）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的
关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程
上 市 公 司 等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议
控股股东、 文件。本单位不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公
司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
实际控制
3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不
人 金 山 区 要求上市公司为本单位进行违规担保。
国资委 4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作
等方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响
谋求与上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一
切损害赔偿责任。
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人以及宋学昌、窦佩珍（自
然人以下称为“本人”）（以下合称“承诺主体”）承诺：
1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减
少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
富士达科 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企
技及其实 业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性
际控制人 文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签
署合法有效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向
辛建生及
上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股
其一致行
东利益的关联交易。
动人赵丽 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公
琴；宋学 司的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
昌、窦佩珍 4、本单位、本人将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务
合作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用股东的地位
及影响谋求与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担
一切损害赔偿责任。
20
承诺人 承诺内容
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主
体”）承诺：
1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生
的关联交易。
2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的
天津格雷 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章
及其实际 程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议
控制人辛 文件。承诺主体不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市
建生及其 公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
一致行动 3、 承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，
人赵丽琴 亦不要求上市公司为承诺主体进行违规担保。
4、 承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合
作等方面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司（含下属子公
司）达成交易的优先权利。
5、 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承
担一切损害赔偿责任。
1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并
规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企
业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性
文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法
美乐投资 签署合法有效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系
及其实际 向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其
控制人及 股东利益的关联交易。
其一致行 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公
动人王翔 司的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行
宇、王国宝 违规担保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作
等方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响
谋求与上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担
一切损害赔偿责任。
21
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、
经营或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上
市公司及其控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机
上 市 公 司 构组织拥有任何直接或间接权益。
控股股东、 2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接
或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控
实际控制
制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。
人金山区 3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
国资委 控制的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在
上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司。
4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将
承担一切损害赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地
从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限
公司主要经营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、
批发兼零售及相关产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也
不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何
企业与天津天任车料有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控
制的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司
天津格雷 参与的自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及
相关产品设计、自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有
限公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立
即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天
任车料有限公司，以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接
地从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有
限公司主要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成
同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
投资、参与、协助任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同
交易对方 业竞争。
宋学昌及 2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不
其配偶、 会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整
窦佩珍及 车、童车业务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、
其配偶 生产、销售等）的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有
限公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司
同意的情况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津
爱赛克车业有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
22
承诺人 承诺内容
4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）
承诺：
1、承诺主体知悉并了解天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）
设立至今的客户情况，对于爱赛克及其子公司报告期（指 2018 年度、2019
年度及 2020 年第一季度）各期的合并前五大客户：（1）サイモト自転車株
式会社（SAIMOTO Corporation.（法人注册号 6120101002563））、（2）イ
富士达科 オンバイク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注册号 6040001078448））、
技及其实 （ 3 ） ホ ダ カ 株 式 会 社 （ HODAKA CORPORATION （ 法 人 注 册 号
际控制人 6030001064770））、（4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO TECHNO
Ltd.（法人注册号 2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社（Asahi
辛建生及
Cycle Co., Ltd.（法人注册号 1120101021915）），承诺主体及其直接或间接
其一致行 投资、管理、控制的单位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各
动人赵丽 期的前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零配件的交易。
琴 2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、
控制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可
能构成新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、
发展、投资、参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接
的竞争性业务。
3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
23
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地
从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有
限公司及其子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托
车、童车系列）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代
表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限
公司及其子公司进行直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控
制的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司
参与的自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生
美乐投资
直接或间接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车
有限公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，
承诺主体将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机
会给予上海凤凰自行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有
限公司或其子公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺人 承诺内容
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
2.自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理
控股股东、 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
实 际 控 制 诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照
人 金 山 区 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
国资委 3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
上市公司 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行
董事、高级 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员 6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（十）不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺人 承诺内容
本次交易后，本公司将不会与上市公司其他股东及其关联方以签署一
致行动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议、联合
美乐投资
其他股东以及任何其他方式，单独或共同谋求、威胁、影响上市公司现有
实际控制人的控制权。
富士达科
技、宋学 本次交易后，本单位（本人）确认将不会与上市公司其他股东及其关
联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票
昌、窦佩
权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的
珍、王润 实际控制权。
东、宋伟昌
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
（一）爱赛克车业业绩承诺实现情况
1、业绩承诺情况
根据上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定，富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺爱赛克车
业在 2020 年、2021 年、2022 每年实现的净利润（扣除非经常性损益孰低者）
分别不低于 3,338.00 万元、4,027.00 万元及 4,870.00 万元。
2、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限
公司 2021 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2022)第 4850 号），
爱赛克车业 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 5,315.89 万元，扣除非经
常性损益后净利润为人民币 4,984.67 万元，大于 2021 年承诺净利润 4,027.00 万
元。因此，爱赛克车业实现了 2021 年度业绩承诺。
（二）凤凰自行车业绩承诺实现情况
1、业绩承诺情况
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根据上市公司与交易美乐投资签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，美乐投资承诺凤凰自行车在 2020
年、2021 年、2022 年每年实现的净利润（扣除非经常性损益孰低者）分别不低
于 4,211.00 万元、5,372.00 万元及 6,073.00 万元。
2、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天上海凤凰自行车
有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2022)第 4851
号），凤凰自行车 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 7,173.53 万元，扣
除非经常性损益后的净利润 7,140.74 万元，大于 2021 年承诺净利润 5,372.00 万
元。因此，凤凰自行车实现了 2021 年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司爱赛克车业、凤凰自行车 2021 年
度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司 2021 年度的业绩承诺得到了
有效履行，2021 年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的
60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。
2021 年度，中国自行车行业积极应对疫情影响，积极发挥产业链完善、研发和生
产能力强的优势，行业整体继续保持增长。根据中国轻工业网发布的数据，产量
方面：2021 年 1-12 月，全国两轮脚踏自行车产量同比增长 2.97%，电动自行车
产量同比增长 15.13%。收入方面：2021 年 1-12 月，自行车制造业同比增长
23.76%，助动车制造业同比增长 19.08%，非公路休闲车及零配件制造业同比增
长 34.98%。
2021 年度，公司全面加强品牌建设，通过并购重组，将具有百年历史的日本
“丸石”品牌纳入公司品牌体系，并新推出了 FNIX 品牌，作为凤凰品牌的高端
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产品的代表。同时，公司不断提升工艺技术，在材料加工、制造工艺、传动技术
等领域深入研发，提升了凤凰品牌的整体设计制造能力。
在销售方面，公司强化网络营销，抢抓疫情后网络销售机遇。在国内市场，
公司进一步加深与阿里巴巴、京东、拼多多等大型互联网平台企业的合作，通过
创新自媒体营销方式，不断提升销售水平。在国际市场，公司坚持实施品牌经营
战略，紧跟国家“一带一路”倡议，加大国际市场新产品导入力度，积极拓展国
际市场。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司 2021 年度审计报告》（上会师报字(2022)第 4796 号），2021 年度，
公司共实现营业收入 205,790.63 万元，同比增加 49.59%；实现归属于母公司股
东的净利润 10,399.56 万元，同比增长 71.26%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好，
营收规模及盈利能力得到了进一步提升。本次交易有利于上市公司业务的可持续
发展及上市公司和全体股东的长远利益。
七、公司治理结构与运行情况
2021 年度，上海凤凰严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市
公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的 公司治理的实际状
况符合 中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要
求。
（一）关于股东与股东大会
2021 年度，上海凤凰严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相
关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达
自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应
享有的权益。
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（二）关于公司与控股股东
2021 年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具
有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承
担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动
的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董
事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司
依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2021
年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策
程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事
会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2021 年度，各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经
营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项
发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
2021 年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信
息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保
公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
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（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司已
经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合
公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理
结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益
及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易
各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方
案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
九、持续督导总结
1、截至本报告出具之日，上海凤凰本次交易的标的资产已经完成交割程序，
并履行了资产交割的信息披露义务；
2、截至本报告出具之日，上海凤凰发行股份募集配套资金事项已实施完毕，
上市公司相关新增股份登记事项已办理完成；
4、截至本报告出具之日，标的公司爱赛克车业、凤凰自行车 2021 年度业绩
承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司 2021 年度的业绩承诺得到了有效履
行，2021 年度无需对上市公司进行补偿；
5、本次重大资产重组完成后，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发
展符合预期；
6、公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会
及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差
异；
7、交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。
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依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，独立财务顾问对
上市公司本次交易的持续督导期已届满，募集配套资金尚未使用完毕，本独立财
务顾问对该事项继续履行持续督导义务。本独立财务顾问提请投资者继续关注本
次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
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（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年
度持续督导意见暨持续督导总结报告之签章页）
项目主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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