东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企
业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对上海凤凰本次交易部分限售股份解
除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中
向天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）发行股份总数的 35%（即
7,840,246 股）上市流通（第二期解锁）。
2、核准情况
2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]3070 号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司（以
下简称“美乐投资”）发行股份 25,404,217 股股份、向富士达科技发行 22,400,702
股股份、向宋学昌发行 8,931,458 股股份、向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购买相
关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。
3、股份登记情况
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2020 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和美乐投资合计发行的
63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次
股份发行后，上海凤凰的总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份
全部为限售股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述 63,541,297 股限售股份形成后，上海凤凰于 2021 年 7 月以非公开发行
股份的方式募集配套资金 499,999,991.17 元，新增股份数量为 49,554,013 股，上
海凤凰的总股本由 465,740,244 增至 515,294,257 股。
2021 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发
行股份数量为 49,554,013 股（限售流通股）。
三、本次申请限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除限售流通股为上海凤凰发行股份及支付现金购买资产中向富
士达科技发行股份总数的 35%（第二期解锁），即 7,840,246 股股份，上市流通
日期为 2022 年 12 月 22 日，具体情况如下：
（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺
1、富士达科技承诺
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛
克车业有限公司（以下简称“爱赛克”、“爱赛克车业”）的实际净利润大于或
等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为
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富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前述条件未能予以全
部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三
年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科
技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
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（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、爱赛克车业业绩承诺实现情况
（1）业绩承诺情况
根据上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上
海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍
关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》约定，富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺爱赛克车业在 2020
年、2021 年、2022 每年实现的净利润（扣除非经常性损益孰低者）分别不低于
3,338.00 万元、4,027.00 万元及 4,870.00 万元。
（2）业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限
公司 2021 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2022)第 4850 号），
爱赛克车业 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 5,315.89 万元，扣除非经
常性损益后净利润为人民币 4,984.67 万元，大于 2021 年承诺净利润 4,027.00 万
元。因此，爱赛克车业实现了 2021 年度业绩承诺。
本次申请解除限售股份持有人富士达科技履行了本次交易相关事项所作出
的承诺，达到限售股份第二期解锁的相关要求。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，富士达科技在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 12 月 22 日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为 7,840,246 股，占总股本的 1.52%；
3、本次实际可上市流通数量为 7,840,246 股，占总股本的 1.52%；
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，具体解除限售股份及上市流
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通具体情况如下:
本次实际可上市
股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
流通数量（股）
富士达科技 15,680,492 7,840,246 7,840,246
五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售流通股 458,473,170 7,840,246 466,313,416
限售流通股 56,821,087 -7,840,246 48,980,841
小计 515,294,257 - 515,294,257
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则
的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股
上市流通的情况。
本独立财务顾问同意上海凤凰本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股
东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
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