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    股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2009—042

    万鸿集团股份有限公司

    第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    万鸿集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009 年11 月

    10 日以通讯方式召开。本次会议通知于2009 年11 月2 日以传真或

    邮件形式送达董事，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，到会董

    事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要

    求。

    会议审议并一致通过以下议案：

    1、审议通过了《包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方

    案的〈万鸿集团股权有限公司股权分置改革方案〉》

    为顺利实施股权置改革，尽快恢复公司股票上市交易，保护中小投资者利益，公司董事

    会同意本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定向转增相结合的方

    式作为对价安排，具体如下：

    （1）公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何长津先生下属的佛山市顺

    德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6 亿元债务，以公司股权分置改革前总股本

    208,068,030 股和暂停上市前20 个交易日的交易均价4.23 元/股计算，则该项债务豁免相

    当于流通股东每10 股获送2.954 股。

    （2）公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向股权

    分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10 股

    流通股将获得4 股定向转增股份，相当于流通股东每10 股获送1.583 股。

    综上，公司本次股权分置改革合计对价水平相当于流通股东每10 股流通股获送4.537

    股。

    由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革

    方案未获得公司2009 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本

    次资本公积定向转增股本方案也将不会实施。

    公司本次股权分置改革方案的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    2、审议通过了《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事

    项的议案》。

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资

    委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

    和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政

    方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事

    会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。- 2 -

    3、审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东

    会议投票权委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同

    意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

    公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2009 年第三

    次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《万鸿集团股份有限公司董事

    会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    4、审议通过了《召开公司2009年第三次临时股东大会暨股权分

    置改革相关股东会议》的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司以资本公积转增股本的议案须经股东大

    会批准。由于本次资本公积转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权

    分置相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2009 年第三次临时股东大会，因此董事

    会同意将2009 年第三次临时股东大会和股权分置相关股东会议合并召开，并且将以资本公

    积转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案审议进行表决，股权登记日为同一

    日。公司股权分置改革方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流

    通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

    公司董事会定于2009 年12 月2 日下午14：30 点在公司四楼会议室召开公司2009 年第

    三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《万鸿集团股份有限公司

    股权分置改革方案》。

    本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开及

    相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《万鸿集团股份有限公司关于召开2009

    年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    特此公告！

    万鸿集团股份有限公司

    董 事 会

    2009 年11 月10 日

    附：独立董事意见

    依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理

    办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制

    度的指导意见》及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，本公司独立董事就

    公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，认为

    该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合- 3 -

    理，未发现损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司改革方案实施过程中将采

    取多种措施进一步保护流通股股东的合法权益，比如积极与投资者进行沟通、为流

    通股股东提供股东大会网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会证据投票权

    操作程序、及时履行信息披露义务等。

    我们认为，实施股权分置改革，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分

    置这一历史遗留问题，为公司今后的发展带来新的历史性机遇。一方面令公司的发

    展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更

    为长远和全面，确保资本市场的资源配置功能得以真正发挥；另一方面，公司全体

    股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，公司全体股东和管理层都将关

    心股价的长期走势以及公司的可持续发展，公司经营团队将真正成为企业价值的经

    营者。

    综上所述，我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利益，

    体现了公平、公正、公开的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司

    股权分置改革方案。

    独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生