股票代码：600681 证券简称: S*ST 万鸿
万鸿集团股份有限公司
股权分置改革说明书
保荐机构：
签署日：2009 年11 月10 日1-1-2
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互
之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改
革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的
价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。1-1-3
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，涉及国有
股权的变动尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“动议股东”）
共四家，分别为广州美城投资有限公司、武汉国有资产经营公司、上海万丰资产
管理有限公司和北京仁达国际信息工程有限公司，动议股东合计持有66,883,734
股公司股份，占公司总股本的32.15%，占全体非流通股总数的67.19%，超过全
部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、动议股东持有的非流通股股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或
冻结的情况；未知其他非流通股股东所持公司股份是否存在权属争议、质押、冻
结情况。由于本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定向
转增相结合的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权属
争议、质押、冻结的情况不影响本次对价安排的实施。
4、根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定，公司将公积金
转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规
定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于公积金定向转增股本是
本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且有权参加公司股权分置改
革相关股东会议并行使表决权的股东均有权参加公司公积金转增股本股东大会
并行使表决权，因此，公司董事会决定将审议公积金定向转增股本议案的临时股
东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2009 年第三次临时股东大
会暨相关股东会议，并将公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为
同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以
上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、如本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股
数量不发生变动，持股比例将发生变化，公司流通股股东的持股数量和持股比例1-1-4
均将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。同时，由于股权分置改革方案中
包括债务豁免，公司负债、所有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置
改革方案的实施而发生变化。
7、因公司2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据《上市规则》的
相关规定，公司股票自2008 年5 月19 日起暂停上市。公司目前严重资不抵债，
且主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，面临退
市的风险。本次股权分置改革的实施有利于公司减轻债务负担，为后续重组奠定
基础，是公司实现恢复上市的关键环节与必要条件。同时，为了彻底扭转经营困
境，使公司恢复持续经营能力与盈利能力，为实现恢复上市创造有利条件，公司
与佛奥集团、富桥实业于2009 年4 月27 日共同签署了《重大资产重组意向性协
议书》，佛奥集团与富桥实业拟向公司注入其合计持有的佛山市奥园置业投资有
限公司100%的股权。目前，公司正在积极推动上述重大资产重组的相关事宜，
预计将于近期公告重大资产重组方案，上述重大资产重组与股权分置改革不互为
前提条件。
8、有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放
弃投票或投反对票而对其免除。1-1-5
重要内容提示
一、改革方案要点
1、债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善
公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城
投资有限公司的实际控制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟
豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前
20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获
送2.954股。
2、资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流
通股东每10 股流通股将获得4 股定向转增股份，相当于流通股东每10 股获送
1.583 股。
综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10 股流通股获送4.537
股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股
份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中
国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，公司大股东广州美城投资有限公司已作出承诺，对本次股权分置改革方案
未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开
日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。1-1-6
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2009年11月24日
2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2009年12月2日
3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2009年11月30日至2009
年12月2日，每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
公司股票因为连续三年亏损，自2008年5月19日起暂停上市，故公司在这次
股改中不存在相关停复牌的安排。
公司董事会将根据有关规定，在2009年11月20日之前公告非流通股股东与流
通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果公司未能在规定期限内公
告协商确定的改革方案，公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上
交所批准，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-88066666-8638
传真：027-88061616
电子信箱：stock@winowner.com
公司网站：http://www.winowner.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn1-1-7
目 录
释 义...........................................................................................................8
一、公司基本情况简介............................................................................9
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..........................12
三、非流通股股东情况介绍..................................................................15
四、股权分置改革方案..........................................................................18
五、股权分置改革对公司治理的影响..................................................27
六、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案..................29
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所..............................................31
八、与本次股权分置改革相关的当事人..............................................33
九、备查文件目录..................................................................................341-1-8
释 义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、万鸿集
团、万鸿股份、S*ST万鸿
指万鸿集团股份有限公司
本说明书 指万鸿集团股权分置改革说明书
美城投资 指广州美城投资有限公司
佛奥集团 指佛山市顺德佛奥集团有限公司
富桥实业 指佛山市顺德区富桥实业有限公司
奥健投资 指佛山市顺德奥健投资有限公司
奥园置业 指佛山市奥园置业投资有限公司
动议股东 指提出进行本次股权分置改革动议的四家非流
通股股东
方案/股改方案 指股权分置改革方案，详见本股权分置改革说
明书“股权分置改革方案”一节
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司
凯文律师事务所、律师事务所 指北京市凯文律师事务所
众环所 指武汉众环会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
湖北省国资委 指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元1-1-9
一、公司基本情况简介
（一）基本情况
公司名称：万鸿集团股份有限公司
英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD
设立日期：1992 年3 月18 日
注册资本：208,068,030 元
股票上市地：上海证券交易所
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券简称：S*ST 万鸿
证券代码：600681
法定代表人：戚围岳
注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8 号
办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28 号
法人营业执照注册号：4201001101183
税务登记号码：420105177674772
邮政编码：430060
电话：027-88066666
传真：027-88061616
电子信箱：stock@winowner.com
经营范围：主营印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、
塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；
经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工
和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、
印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电
子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发
布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑
包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券1-1-10
的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
（二）近三年及一期公司主要财务数据
公司2006 年度、2007 年度、2008 年及2009 年1-10 月主要财务数据如下：
合并资产负债表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 73,168,950.42 107,608,231.31 156,873,894.72 184,748,519.57
负债总额 569,250,323.07 592,305,924.09 750,013,137.70 750,045,414.60
股东权益（归属
母公司） -496,081,372.65 -484,697,692.78 -593,139,242.97 -565,296,894.99
每股净资产（归
属母公司） -2.38 -2.33 -2.85 -2.72
资产负债率 777.99% 550.43% 478.10% 405.98%
合并利润表、现金流量表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
项目 2009 年1-10 月2008 年1-12 月2007 年1-12 月 2006 年1-12 月
营业收入 5,490,889.79 8,431,736.39 9,330,565.39 54,920,362.84
营业利润 -46,579,977.16 -30,965,073.85 -42,286,968.64 -59,005,616.22
利润总额 -5,677,897.50 48,474,373.23 -27,842,347.98 -57,630,501.65
净利润（归属母公
司所有者） -5,677,897.50 50,163,503.85 -27,842,347.98 -57,630,501.65
每股收益（归属母
公司所有者） -0.027 0.241 -0.134 -0.277
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.014 0.142 0.030 -0.070
（三）公司设立以来利润分配情况
公司自设立以来历次分配情况如下表：
分红年度 分红方案 股权登记日
1993 年 每10 股送4 股 1994 年5 月13 日
1994 年 每10 股派0.5 元（税前）、送1 股 1995 年6 月16 日
1995 年 每10 股派0.35 元（税前） 1996 年5 月29 日
1997 年 每10 股派0.4 元（税前）、送1.6 股 1998 年8 月7 日
1999 年 每10 股转增5 股 2000 年6 月5 日1-1-11
2000 年 每10 股派0.4 元（税前） 2001 年6 月8 日
2001 年 每10 股派0.2 元（税前） 2002 年8 月29 日
（四）公司设立以来历次融资情况
1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32号文批准，公司向
社会公开发行1,760万股社会流通股。
1994年经武汉市武证办(1994)49号文批准，向社会个人股东按每10股配3股，
同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10股转配2股。
实施时间 融资方式 发行价格(元/股) 募集资金(万元)
1992 年4 月28 日 首次公开发行 2.40 2,258
1994 年10 月5 日 配股 3.50 6,661
合计 － - 8,919
（五）公司目前的股本结构
截止本说明书出具日，公司股本总额为208,068,030 股，公司目前的股本结
构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计 99,544,230 47.84
1、发起人股份 26,162,862 12.57
其中：国家股 14,678,862 7.05
境内法人股 11,484,000 5.52
2、募集法人股 73,381,368 35.27
二、已流通股份合计 108,523,800 52.16
流通A 股 108,523,800 52.16
三、股份总数 208,068,030 100.001-1-12
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时股本结构的形成
公司前身为武汉长印（集团）股份有限公司，于1992年经武汉市经济体制改
革委员会武体改(1992)第9号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、
深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月18 日正式成立，总股本
为5,263.04万股。
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32号文批准，公
司向社会公开发行1,760万股社会流通股,发行后总股本为7,023.04万股。同年10
月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称“长印股份”。发行后
股本及股本结构变化如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股份合计 5,263.04 74.94
1、发起人股份 2,533.04 36.07
其中：国家股 2,533.04 36.07
其他法人股 0 0.00
2、募集法人股 1,790.00 25.49
二、流通股合计 1,760.00 25.06
流通A 股 1,760.00 25.06
三、股份总数 7,023.04 100.00
2、根据公司1994 年4 月28 日第一届第三次股东会通过的公司1992 及1993
年度分红方案，社会个人股东10 股送4 股，国家股、法人股10 股送2 股，另送
2 元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994 年9 月15 日拟
定配股方案，经武汉市武证办(1994)49 号文批准，向社会个人股东按每10 股配
3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10 股转配2 股，本次配股于
1994 年10 月14 日完成，至此，公司总股本由7,023.04 万股增至10,870.848 万
股。1-1-13
3、根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施1994 年度分红方案，
即向所有股东每10 股送1 股红股，另派送 0.5 元现金红利（含税），除权除息基
准日及流通派送红股上市交易日为1995 年6 月19 日，此时公司总股本增至
119,579,328 股。
4、根据公司1997 年度股东大会决议，公司以1997 年末的总股本为基数向
全体股东按10：1.6 的比例派送红股，另每10 股送现金红利0.40 元（含税），除
权除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998 年8 月10 日，此时公司总股本
增至138,712,020 股。
5、经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持
有的武汉长印（集团）股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给
海南诚成企业集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为
公司第一大股东。经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议
通过， 并经工商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限
公司”。
6、根据公司1999 年度股东大会决议，公司于2000 年5 月31 日实施 10 转
增5 股的分配方案，总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。
7、2002 年5 月8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任
公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集
团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2,000
万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2,350
万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
8、2003 年2 月16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签
订了股权转让协议，将持有的公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公司；
武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限
公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有公司法人股2,588.8672 万股，占公
司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003 年5 月18
日办理完成股权过户手续。
9、经2002 年度股东大会审议通过，2003 年7 月4 日，公司更名为“武汉
奥园城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。经2003 年第一次
临时股东大会审议通过，2003 年12 月，公司更名为“武汉万鸿集团股份有限公1-1-14
司”，股票简称更改为“万鸿集团”。
10、2003 年12 月18 日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿
集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持
有的公司法人股25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，2004 年4 月19 日完
成股权过户。经 2003 年年度股东大会审议通过， 2004 年8 月12 日，公司更
名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代码不变。公司名称自 2004
年8 月12 日起开始启用。
11、2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6
号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股非流通
社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45,888,672 股
法人股，占公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
12、2008 年，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股
权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥集团间接
控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生成为公司的
实际控制人。
截止本说明书出具日，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份合计 99,544,230 47.84
1、发起人股份 26,162,862 12.57
其中：国家股 14,678,862 7.05
境内法人股 11,484,000 5.52
2、募集法人股 73,381,368 35.27
二、已流通股份合计 108,523,800 52.16
流通A 股 108,523,800 52.16
三、股份总数 208,068,030 100.001-1-15
三、非流通股股东情况介绍
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、基本情况
名称：广州美城投资有限公司
住所：广州市天河区天河路228 号1808 房
法人代表：张海生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：125,000,000 元
成立日期：2001 年10 月26 日
主营业务：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品信息
咨询。企业管理咨询。
2、持有公司股份、控制公司的情况
截至本说明书出具日，美城投资持有公司45,888,672 股，占公司总股本
22.05%。
（1）2003 年12 月18 日，美城投资与奥园集团有限公司签订了《武汉万鸿
集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持
有的公司法人股25,888,672 股，占公司总股本的12.44%，成为公司第一大股东，
股权过户于2004 年4 月19 日完成。
（2）2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6
号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股非流通
社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。至此美城投资持有公司45,888,672
股法人股，占公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
（3）2008 年，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股
权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥集团间接
控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生成为公司的
实际控制人。1-1-16
3、最近一期财务状况
截至2009 年9 月30 日，美城投资总资产为117,795,984.89 元，所有者权益
为117,736,349.40 元，2009 年1-9 月净利润为-64,247.28 元。
4、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书出具日，公司与美城投资及其关联方之间不存在互相担保及互
相资金占用情况。
5、实际控制人情况
公司实际控制人为何长津先生，其简介如下：
何长津先生，男，1961年5月出生，汉族。何长津先生拥有十多年的房地产
行业从业经验，其于1995年以第一股东身份成立富桥实业，该公司主营国内商业、
物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等；于2002年以第一股东身份成立奥园置
业，发展房地产行业，该公司已开发地产项目屡获优评，多次获得佛山市授予的
纳税大户奖项，具有较高的品牌地位；于2005年以第一股东身份成立佛奥集团，
建立多元化集团企业，发展装修设计工程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅
游业、房地产行业进行投资等。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
20％
22.05％
100％
曾伟和 何长伍锦
65％
何长津
佛奥集团
15％
曾伟和 伍锦棠
美城投资
万鸿集团1-1-17
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共四家，分别为广州美城投资有
限公司、武汉国有资产经营公司、上海万丰资产管理有限公司、北京仁达国际信
息工程有限公司，动议股东合计持有66,883,734股公司股份，占公司总股本的
32.15%，占全体非流通股总数的67.19%，超过全部非流通股股份的三分之二，
符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质
押、冻结情况
截至本说明书出具日，提出本次股权分置改革动议股东所持公司股份不存在
权属争议、质押、冻结的情况。
由于公司本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定
向转增相结合的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权
属争议、质押、冻结的情况不影响本次对价安排的实施。
（三）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系
1、非流通股股东持股数量及比例
截至本说明书出具日，公司共有非流通股股东95 家，公司前10 名非流通股
股东及其持有股份数及股权比例情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州美城投资有限公司 45,888,672 22.05
2 武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05
3 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2.21
4 中国长城资产管理公司 3,090,814 1.49
5 上海新元投资有限公司 2,874,880 1.38
6 上海浦东任辰贸易有限公司 2,480,000 1.19
7 中国华融资产管理公司 2,388,672 1.15
8 湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 1.15
9 北京仁达国际信息工程有限公司 1,722,600 0.83
10 杨波 1,254,052 0.60
11 其他非流通股股东 18,183,406 8.74
非流通股合计 99,544,230 47.84
2、非流通股股东之间的关联关系1-1-18
截至本说明书出具日，提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股股东之
间不存在关联关系。除此以外，公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关
系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的
实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股
股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据提出股权分置改革动议的非流通股股东出具的自查报告和相关查询结
果，在公司董事会公告本说明书的前两日，公司提出股权分置改革动议的非流通
股股东、持有公司股份总数百分之五以上非流通股股东的实际控制人均未持有公
司流通股股份；在公司董事会公告本说明书的前六个月内，亦不存在买卖公司流
通股股份的情况。1-1-19
四、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五
部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布
的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关精神，合并持有公司三分之二以上
非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公司
非流通股股东的书面委托，编制本次股权分置改革方案。
1、对价安排的形式及数量
（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善
公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东美城投资
的实际控制人何长津先生下属的奥健投资拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公
司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计
算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流
通股东每10 股流通股将获得4 股定向转增股份，相当于流通股东每10 股获送
1.583 股。
综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10 股流通股获送4.537
股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股
份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革须经公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实
施。本次股权分置改革方案若获得相关股东大会审议通过，流通股股东所获得的
股份对价，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股
东的股票账户。1-1-20
在公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，奥
健投资即豁免公司2.6亿元债务。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数量
（股）
持股比
例（%）
本次执行对
价安排股份
数量（股）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
1 广州美城投资有限公司 45,888,672 22.05 45,888,672 18.25
2 武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05 14,678,862 5.84
3 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2.21 4,593,600 1.83
4 中国长城资产管理公司 3,090,814 1.49 3,090,814 1.23
5 上海新元投资有限公司 2,874,880 1.38 2,874,880 1.14
6 上海浦东任辰贸易有限公司 2,480,000 1.19 2,480,000 0.99
7 中国华融资产管理公司 2,388,672 1.15 2,388,672 0.95
8 湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 1.15 2,388,672 0.95
9
北京仁达国际信息工程有限
公司
1,722,600 0.83 1,722,600 0.68
10 杨波 1,254,052 0.60 1,254,052 0.50
11 其他非流通股股东 18,183,406 8.74 18,183,406 7.23
非流通股合计 99,544,230 47.84 99,544,230 39.58
流通股合计 108,523,800 52.16 43,409,520 151,933,320 60.42
股份总数 208,068,030 100.00 43,409,520 251,477,550 100.00
注：股权分置改革方案按每10 股流通股定向转增4 股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为G日，则有限售
条件的股份可上市流通预计时间如下：
序号 股东名称 股份数量 预计可上市流通时间 备注
10,403,402 G+12 个月后 法定
1 广州美城投资有限公司 20,806,803 G+24 个月后 法定
45,888,672 G+36 个月后 法定
10,403,401 G+12 个月后 法定
2 武汉国有资产经营公司
14,678,862 G+24 个月后 法定
3 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 G+12 个月后 法定
4 中国长城资产管理公司 3,090,814 G+12 个月后 法定
5 上海新元投资有限公司 2,874,880 G+12 个月后 法定1-1-21
6 上海浦东任辰贸易有限公司 2,480,000 G+12 个月后 法定
7 中国华融资产管理公司 2,388,672 G+12 个月后 法定
8 湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 G+12 个月后 法定
9
北京仁达国际信息工程有限
公司
1,722,600 G+12 个月后 法定
10 杨波 1,254,052 G+12 个月后 法定
11 其他非流通股股东 18,183,406 G+12 个月后 法定
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下：
改革前 改革后
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
一、未上市流
通股份合计
99,544,230 47.84
一、有限售条件
的流通股合计
99,544,230 39.58
14,678,862 7.05 国家持股 14,678,862 5.84
境内法人股 11,484,000 5.52
募集法人股 73,381,368 35.27
社会法人持股 84,865,368 33.75
境外法人股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份
合计
108,523,800 52.16
二、无限售条件
的流通股合计
151,933,320 60.42
A 股 108,523,800 52.16 A 股 151,933,320 60.42
B 股 - - B 股 - -
H 股及其它 - - H 股及其它 - -
三、股份总数 208,068,030 100.00 三、股份总数 251,477,550 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书出具日，尚有91位非流通股股东未明确表示同意本股权分置改
革方案，未明确表示同意的非流通股股股东合计持有公司32,660,496股股份，占
公司非流通股的32.81%，占股份总数的15.70%。
本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会
暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会
对股权分置改革的实施产生影响。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，公司大股东广州美城投资有限公司已作出承诺，对本次股权分置改革方案1-1-22
未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开
日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司基本面和全体股东的即期利益和长期利益的基础上，根据有
利于公司发展和市场稳定的原则，保荐机构对本次股权分置改革对价安排作出分
析如下：
1、本次股权分置改革实施的背景
由于2005年度、2006年度及2007年度连续三年亏损，公司已经自2008年5月
19日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司在2008年通过债务重组实现盈利，
但公司主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，这
将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司必须从解决公司面临退市的严峻
态势出发，谋求有效的债务重组与资产重组，提高公司的盈利能力和可持续发展
能力，从根本上解决公司长远发展的问题，实现恢复上市，使流通股股东能够实
现股权分置改革带来的现实利益。
本次股权分置改革的实施有利于公司减轻债务负担，为后续重组奠定基础，
是公司实现恢复上市的关键环节与必要条件。同时，为了彻底扭转经营困境，使
公司恢复持续经营能力与盈利能力，为实现恢复上市创造有利条件，公司与佛奥
集团、富桥实业于2009 年4 月27 日共同签署了《重大资产重组意向性协议书》，
佛奥集团与富桥实业拟向公司注入其合计持有的奥园置业100%的股权，奥园置
业主营业务为房地产开发、销售以及酒店经营业务，资产质量于盈利能力良好。
目前，公司正在积极推动重大资产重组的相关事宜，预计将于近期公告重大资产
重组方案，上述重大资产重组与股权分置改革不互为前提条件。
2、对价水平测算
公司第一大股东美城投资的实际控制人何长津先生下属的奥健投资拟豁免
公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个
交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送
2.954股。同时，公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金
43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定1-1-23
向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东
每10股获送1.583股。综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股
流通股获送4.537股。
计算过程如下：
（1）豁免债务
假定豁免债务为Y，相当于每股流通股获送比例为X，则：
X=Y/（暂停上市前20个交易日的交易均价×总股数）
其中，暂停上市前20 个交易日的交易均价=暂停上市前20 个交易日股票交
易总额/暂停上市前20 个交易日股票交易总量。
已知Y=260,000,000，可计算出X=0.2954，即以万鸿集团股改前总股本
208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则本次股权分
置改革中债务豁免相当于非流通股股东直接送股方式下流通股股东每10股获送
2.954股。
（2）资本公积金定向转增
假定每股定向转增比例为A，相当于每股流通股获送比例为B，则：
流通股股数×（1+A）/（总股数+流通股股数×A）=流通股股数×（1+B）/总
股数
已知A=0.4，可计算出B=0.1583，即以资本公积金向流通股股东每10股定向
转增4股，相当于非流通股股东直接送股方式下流通股股东每10股获送1.583股。
综合计算资本公积金定向转增和豁免债务获得的对价，公司本次股改综合对
价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。
3、对价合理性分析
（1）公司第一大股东的实际控制人何长津先生下属公司奥健投资以豁免债
务的方式作出对价安排，大幅减轻了公司的债务负担，提升了公司的内在价值，
为公司的进一步资产重组奠定基础，有利于公司的可持续发展与恢复上市，符合
广大股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。
除债务豁免外，本次股权分置改革的对价安排还包括以资本公积金向流通股
股东定向转增股份，通过股权分置改革方案实施前后公司股权结构的比较可知，
流通股股东在股改后，在无须支付现金的情况下，流通股股东所持股份占公司总1-1-24
股本的比例将由52.16%提高到60.42%，将大幅降低流通股股东的平均持股成本，
增加流通股股东获益的可能性，从而使流通股股东的权益得到保障。
因此，本次股权分置改革的对价安排，有利于公司的可持续发展，符合广大
股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。
（2）本次股权分置改革方案参与各方在尊重事实和市场规律的基础上，综
合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力，能够平衡全体股东的即期
利益和远期利益。本次股权分置改革方案的实施，有利于公司的恢复上市及今后
的持续稳定发展。
3、保荐机构的分析结论
万鸿集团股权分置改革方案兼顾了公司全体股东的即期利益和长远利益，充
分考虑了万鸿集团流通股股东的利益，有利于公司发展，对价安排合理。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中
国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，公司大股东美城投资作出了“对本次股权分置改革方案未明确表示意见或
明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前有权按照每股一元
的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履行方式
全体动议股东承诺委托公司董事会向上交所及登记结算公司提出申请，对所
持有的公司有限售条件流通股进行锁定，直到相应的承诺期满，从技术上为承诺
人履行承诺义务提供技术保证。
（2）履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易日
起，至相关承诺期满为止。1-1-25
（3）履约能力分析
根据众环所对公司出具的带强调事项段的无保留意见的的众环审字
(2009)872 号《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，公司对奥健投资的其他应
付款为35,046.03 万元，奥健投资具有执行豁免公司26,000 万元债务作为本次股
权分置改革对价安排的能力。
按照本次股权分置改革方案，公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体
流通股股东以资本公积金定向转增43,409,520 股。根据众环所对公司出具的带强
调事项段的无保留意见的的众环审字(2009)872 号《审计报告》，截至2009 年
10 月31 日，公司（母公司）尚有资本公积金116,069,873.10 元，足够执行本方
案对价安排。
由于在承诺的限售期间，登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术
上保证了相关承诺人能履行上述限售承诺。
（4）履行风险防范对策
在执行对价安排后，承诺人将委托公司董事会向上交所和登记结算公司申请
对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁
定，并在承诺期限内接受公司保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公
司有限售条件流通股进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。
5、承诺事项的违约责任
本次股权分置改革的全体动议股东均作出承诺：
“如违反承诺事项，本公司愿依法承担违约责任，包括：
1、若在承诺的禁售或限售期内出售所持有的原非流通股份，本承诺人将卖
出股份所获得资金全部划入万鸿集团帐户，归万鸿集团所有。
2、本承诺人若不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损
失。
本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监督措施与
法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的处罚和处理，并承担相应的法律责任。”
6、承诺人声明1-1-26
本次股权分置改革的动议股东均作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，
承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人
将不转让所持有的股份。”1-1-27
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司董事会认为，本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公
司的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响：
1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性
在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，导致
公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一可能有时难以做出最有
利于公司的决定。本次股权分置改革将使两类股东的利益更加一致，从而有利于
公司的持续协调发展。
2、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理
在解决了股权分置后，非流通股股份也具有了流动性，股价成为公司价值的
表现形式，全体股东的责、权、利将更加统一。在此基础上，公司股东大会、董
事会和监事会等法人治理机构的决策基础将更加一致，决策结果将更能反映全体
股东的意志，公司法人治理将得到进一步完善。
3、有利于公司抓住股权分置改革后证券市场提供的各种金融创新工具所带
来的发展机遇
股权分置改革完成后，中国证券市场将推出各种金融创新工具，这将为上市
公司发展开创更大空间。顺利完成股权分置改革将有利于公司抓住金融创新工具
所带来的各种机遇，进一步发展公司各项业务，促进公司持续、快速、健康发展，
为股东创造更高的收益和回报。
（二）独立董事意见
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改
革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，公
司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方
案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳1-1-28
定，公平合理，未发现损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司改革方案实
施过程中将采取多种措施进一步保护流通股股东的合法权益，比如积极与投资者
进行沟通、为流通股股东提供股东大会网络投票平台、实施类别表决、安排实施
董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。
我们认为，实施股权分置改革，符合资本市场改革的方向，解决了公司股
权分置这一历史遗留问题，为公司今后的发展带来新的历史性机遇。一方面令公
司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营
策略将更为长远和全面，确保资本市场的资源配置功能得以真正发挥；另一方面，
公司全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，公司全体股东和管
理层都将关心股价的长期走势以及公司的可持续发展，公司经营团队将真正成为
企业价值的经营者。
综上所述，我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利
益，体现了公平、公正、公开的‘三公’原则，符合现行法律、法规的要求，同意
公司股权分置改革方案。”1-1-29
六、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案
（一） 股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司非流通股股份处
置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革
方案涉及国有产权处置，需同时报湖北省国资委批准。本方案能否取得相关部门
的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，公司
将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
相应处理方案：公司将积极与国有资产监督管理部门就方案进行充分沟通，
争取按时取得批准。若在审议本次股权分置改革方案相关股东会议网络投票开始
前仍无法取得上述主管部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会
议。
（二）股权分置改革方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会
暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东
大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后。因
此，本次股权分置改革方案存在不能获得相关股东会议通过的风险。若未获相关
股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权
分置状态。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，与流通股股东进行
充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见，尽量争取获得流通股股东对方案
的支持。
（三）终止上市的风险
公司因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据上海证券交易所《上
市规则》，公司股票自2008 年5 月19 日起被上海证券交易所暂停上市。目前公
司主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，公司的
持续盈利能力存在不确定性，面临终止上市的风险。1-1-30
相应处理方案：本次股权分置改革的实施是公司恢复上市的必要条件，在本
次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，公司将对后续资产重组进行
充分的研究论证。通过实施资产重组，将有助于公司彻底解决历史遗留问题，摆
脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和盈利能力，为公司恢复上市
创造有利条件。1-1-31
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请了凯文所担任
本次股权分置改革的法律顾问。
（一） 公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况
截止本说明书公告前两日，保荐机构广发证券及签字保荐代表人未持有公司
流通股股票；在公告日前六个月内，广发证券及签字保荐代表人亦未买卖公司流
通股股票。
2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况
截至本说明书公告前两日，凯文所及其经办律师未持有公司流通股股票；在
公告日前六个月内，凯文所及其经办律师亦未买卖公司流通股股票。
（二） 保荐意见结论
作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，广发证券本着严谨认真的态度，通
过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在所依据的假
设成立的前提下，出具以下保荐意见：
“1、万鸿集团本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置
改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置
改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指
引》及有关法律法规的规定。
2、万鸿集团股权分置改革方案对价安排合理，在体现‘公开、公平、公正、
诚实信用及自愿’原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。
3、万鸿集团相关股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实
施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为万鸿集团股权分置改革方案
的实施提供了充分的保障，有关承诺切实可行。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐万鸿集团进行股权分置改革。”
（三） 律师意见结论
凯文所接受万鸿集团的委托，对万鸿集团本次股权分置改革出具了法律意见1-1-32
书，结论如下：
“万鸿股份实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必
需的批准, 待改革方案经万鸿股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股
权分置改革方案实施不存在法律障碍。”1-1-33
八、与本次股权分置改革相关的当事人
（一） 万鸿集团股份有限公司
法定代表人：戚围岳
联系地址：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼
证券事务代表：王丹凤
联系电话：027-88066666
传真：027-88061616
（二） 保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场19 楼
保荐代表人：周伟
项目主办人：蔡文生、宋兵荣、肖尧、杨常建
电话：020-87555888
传真：020-87554504
（三）律师事务所：凯文律师事务所
负责人：曹雪峰
地址：北京西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心19 层
经办律师：董龙芳、畅瑞娜
电话：010-66553388
传真：010-665555661-1-34
九、备查文件目录
（一）保荐协议
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
（三）非流通股股东的承诺函
（四）保荐意见书
（五）法律意见书
（六）保密协议
（七）独立董事意见函
（八）自查报告。1-1-35
[此页无正文，专用于《万鸿集团股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页]
万鸿集团股份有限公司董事会
2009年11月10日
