广发证券股份有限公司

    关于

    万鸿集团股份有限公司

    股权分置改革

    之

    保荐意见

    二〇〇九年十一月广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    1

    保荐机构声明

    作为万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）本次股权分置改革的保

    荐机构，广发证券股份有限公司特作以下声明：

    1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影

    响保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是

    否符合万鸿集团全体股东特别是流通股东的合法权益作出独立、客观、公正的评

    价，以供万鸿集团全体股东参考。

    2、本保荐意见书所依据的文件、材料由万鸿集团及其非流通股股东提供。

    有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据

    的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致保荐

    意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其提供资料的真

    实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规

    定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对万鸿集团及其非流通股股东和实际控制

    人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

    4、本保荐意见是基于万鸿集团及其非流通股股东均按照本次股权分置改革

    方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本

    保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

    得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投

    资者参考。本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对万鸿集团的任何

    投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本

    保荐机构不承担任何责任。

    6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中

    列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

    7、本保荐机构及保荐代表人保证，本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏。广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    2

    前言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

    [2004]3号）、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政

    部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指

    导意见》、中国证券监督管理委员《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发

    [2005]86号）等文件的精神，为消除万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集

    团”）A股股份转让制度性差异，形成有利于万鸿集团治理的共同利益基础，保

    护投资者特别是公众投资者合法权益，万鸿集团非流通股股东广州美城投资有限

    公司、武汉国有资产经营公司、上海万丰资产管理有限公司、北京仁达国际信息

    工程有限公司提议召开股权分置改革相关股东会议，审议万鸿集团股权分置改革

    方案。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共4家，合计持有公司股

    份66,883,734股，占公司总股本的32.15%，占全体非流通股总数的67.19%，超过

    公司全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的

    规定。

    受万鸿集团董事会委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保

    荐机构，并就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。有关股权分

    置改革事项的详细情况载于《万鸿集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。

    本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本

    着客观公正的原则，依据万鸿集团提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调

    查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合万鸿集团全体股

    东，特别是流通股股东的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供万鸿集团

    全体股东参考。广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    3

    释义

    在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    公司、上市公司、万鸿集团、

    S*ST万鸿

    指万鸿集团股份有限公司

    本保荐意见 指广发证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公

    司股权分置改革之保荐意见

    美城投资 指广州美城投资有限公司

    佛奥集团 指佛山市顺德佛奥集团有限公司

    奥健投资 指佛山市顺德奥健投资有限公司

    动议股东 指提出进行本次股权分置改革动议的四家非流通股

    股东

    保荐机构、广发证券 指广发证券股份有限公司

    众环所 指武汉众环会计师事务所有限责任公司

    改革方案 指万鸿集团股权分置改革方案

    改革说明书 指万鸿集团股权分置改革说明书

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    湖北省国资委 指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

    上交所、证券交易所 指上海证券交易所

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》

    元 指人民币元广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    4

    一、万鸿集团规范运作情况

    经核查，截至本保荐意见出具之日，万鸿集团：

    1、最近三年内没有重大违法违规行为；

    2、最近十二个月内没有被证监会通报批评或交易所公开谴责的情况；

    3、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；

    4、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；

    5、公司股票交易不存在其他异常情况。

    二、万鸿集团动议股东所持公司股份权属争议、质押、冻结情况

    根据登记结算公司提供的资料及动议股东出具的承诺函并经核查，截至本保

    荐意见出具之日，提出动议的四家非流通股股东所持万鸿集团股份无权属争议、

    质押、冻结情况。

    由于本次股权分置改革采取豁免债务和资本以公积金向流通股股东定向转

    增相结合的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持万鸿集团股份是否存在权

    属争议、质押、冻结不影响本次对价安排的实施。

    三、实施改革方案对万鸿集团流通股股东权益影响的评价

    （一）改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    （1）债务豁免

    由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善

    公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东美城投资

    的实际控制人何长津先生下属的奥健投资拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公

    司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计

    算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。

    （2）资本公积金定向转增广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    5

    公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流

    通股东每10 股流通股将获得4 股定向转增股份，相当于流通股东每10 股获送

    1.583 股。

    综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10 股流通股获送4.537

    股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股

    份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革须经公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实

    施。本次股权分置改革方案若获得相关股东大会审议通过，流通股股东所获得的

    股份对价，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股

    东的股票账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分

    派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    在公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，奥

    健投资即豁免公司2.6亿元债务。

    （二）非流通股股东的承诺事项

    公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：严格遵守中国证监

    会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法

    定承诺义务。

    因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增

    股份，公司大股东广州美城投资有限公司已作出承诺，对本次股权分置改革方案

    未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开

    日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

    （三）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

    在综合考虑万鸿集团基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，按照有利

    于万鸿集团长远发展和市场稳定的原则，广发证券对本次股权分置改革对价安排

    的分析意见如下：广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

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    1、本次股权分置改革实施的背景

    由于2005年度、2006年度及2007年度连续三年亏损，公司已经自2008年5月

    19日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司在2008年通过债务重组实现盈利，

    但公司主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，这

    将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司必须从解决公司面临退市的严峻

    态势出发，谋求有效的债务重组与资产重组，提高公司的盈利能力和可持续发展

    能力，从根本上解决公司长远发展的问题，实现恢复上市，使流通股股东能够实

    现股权分置改革带来的现实利益。

    本次股权分置改革的实施有利于公司减轻债务负担，为后续重组奠定基础，

    是公司实现恢复上市的关键环节与必要条件。同时，为了彻底扭转经营困境，使

    公司恢复持续经营能力与盈利能力，为实现恢复上市创造有利条件，公司与佛奥

    集团、富桥实业于2009 年4 月27 日共同签署了《重大资产重组意向性协议书》，

    佛奥集团与富桥实业拟向公司注入其合计持有的奥园置业100%的股权，奥园置

    业主营业务为房地产开发、销售以及酒店经营业务，资产质量于盈利能力良好。

    目前，公司正在积极推动重大资产重组的相关事宜，预计将于近期公告重大资产

    重组方案，上述重大资产重组与股权分置改革不互为前提条件。

    2、对价水平测算

    公司第一大股东美城投资的实际控制人何长津先生下属的奥健投资拟豁免

    公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个

    交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送

    2.954股。同时，公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金

    43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定

    向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东

    每10股获送1.583股。综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股

    流通股获送4.537股。

    计算过程如下：

    （1）豁免债务

    假定豁免债务为Y，相当于每股流通股获送比例为X，则：

    X=Y/（暂停上市前20个交易日的交易均价×总股数）广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

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    其中，暂停上市前20 个交易日的交易均价=暂停上市前20 个交易日股票交

    易总额/暂停上市前20 个交易日股票交易总量。

    已知Y=260,000,000，可计算出X=0.2954，即以万鸿集团股改前总股本

    20,806.80万股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则本次股权分

    置改革中债务豁免相当于非流通股股东直接送股方式下流通股股东每10股获送

    2.95股。

    （2）资本公积金定向转增

    假定每股定向转增比例为A，相当于每股流通股获送比例为B，则：

    流通股股数×（1+A）/（总股数+流通股股数×A）=流通股股数×（1+B）/总

    股数

    已知A=0.4，可计算出B=0.158，即以资本公积金向流通股股东每10股定向转

    增4股，相当于非流通股股东直接送股方式下流通股股东每10股获送1.583股。

    综合计算上述豁免债务和资本公积金定向转增和获得的对价，本次改革综合

    对价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。

    3、对价安排的合理性分析

    （1）公司第一大股东的实际控制人何长津先生下属公司奥健投资以豁免债

    务的方式作出对价安排，大幅减轻了公司的债务负担，提升了公司的内在价值，

    为公司的进一步资产重组奠定基础，有利于公司的可持续发展与恢复上市，符合

    广大股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。

    除债务豁免外，本次股权分置改革的对价安排还包括以资本公积金向流通股

    股东定向转增股份，通过股权分置改革方案实施前后公司股权结构的比较可知，

    流通股股东在股改后，在无须支付现金的情况下，流通股股东所持股份占公司总

    股本的比例将由52.16%提高到60.42%，将大幅降低流通股股东的平均持股成本，

    增加流通股股东获益的可能性，从而使流通股股东的权益得到保障。

    因此，本次股权分置改革的对价安排，有利于公司的可持续发展，符合广大

    股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。

    （2）本次股权分置改革方案参与各方在尊重事实和市场规律的基础上，综

    合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力，能够平衡全体股东的即期

    利益和远期利益。本次股权分置改革方案的实施，有利于公司的恢复上市及今后广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

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    的持续稳定发展。

    4、分析结论

    万鸿集团股权分置改革方案兼顾了公司全体股东的即期利益和长远利益，充

    分考虑了万鸿集团流通股股东的利益，有利于公司发展，对价安排合理。

    四、改革方案中相关承诺的可行性分析

    （一）承诺事项

    1、法定承诺

    同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中

    国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，

    履行法定承诺义务。

    2、履约保证安排

    同意参与本次股权分置改革的非流通股股东作出如下履约保证安排：

    （1）委托公司董事会向上交所和登记结算公司提出申请，对所持有的公司有

    限售条件流通股进行锁定，直到相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义

    务提供技术保证。

    （2）违约责任承诺：若在承诺的禁售或限售期内出售所持有的原非流通股份，

    承诺人将卖出股份所获得资金全部划入万鸿集团帐户，归万鸿集团所有。承诺人

    保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，同时承诺

    人愿意接受中国证监会和上交所的处罚和处理，并承担相应的法律责任。

    （3）承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同

    意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    （二）相关承诺的可行性分析

    经核查，相关承诺人的法定承诺的履约保证安排与上交所和登记结算公司实

    施监管的技术条件相适应，具有可行性。登记结算公司对非流通股股东持有的有

    限售条件的股份进行相关锁定后，在承诺的限售期内，承诺人将无法通过交易所

    挂牌出售有限售条件的股份。因此，本保荐机构认为，承诺人具备履行法定承诺

    的履约能力，承诺具有可操作性，履约保证具有可执行性。广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

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    作为保荐机构，广发证券将履行持续督导的职责，持续关注承诺人履行承诺

    的情况，督促其及时履行承诺。如果承诺人违约，本保荐机构将按照证券监管部

    门的有关规定和保荐协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，

    以最大限度保护公司和其他股东的合法权益。

    五、改革方案实施对万鸿集团治理的影响

    在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，非流通股股东从自

    身的利益最大化出发，往往更关心股票的账面价值而不是市场价值，从而可能使

    非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股

    东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，

    非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取

    决于公司市场价值即股价的最大化，公司全体股东形成了统一、客观和动态的衡

    量标准。

    股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股

    票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式，从而促进公司股东关注公司价

    值的核心——法人治理结构，形成公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东

    如有利用其手中的控制权来谋求自身单方面利益的恶性行为，将导致其资产的更

    大损失，这就在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

    本次股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，将会促进公司形

    成多层次的外部监督和约束机制，使公司的治理结构将得到较大改善。本次股权

    分置改革实施后，公司全体股东的价值取向将趋于一致，有利于形成内、外部相

    结合的多层次的监督、约束和激励机制，使得公司治理结构更加合理，为公司长

    远发展奠定坚实的基础。

    六、对股权分置改革相关文件的核查结论

    广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件，在万鸿集团及其

    非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    10

    真实、准确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大

    遗漏。

    本保荐机构已对提出股权分置改革动议的非流通股股东身份进行确认，证实

    其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至登记结算公司办理股权分置

    改革股份变更登记相关事宜。

    七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    经广发证券自查，在万鸿集团董事会公告改革说明书的前两日，广发证券未

    持有万鸿集团流通股股份；在万鸿集团董事会公告改革说明书的前六个月内，广

    发证券未买卖万鸿集团流通股股份。

    截至本保荐意见出具之日，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的

    情形：

    1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有万鸿集团的股份合

    计超过7%；

    2、万鸿集团及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券

    的股份合计超过7%；

    3、广发证券指定负责万鸿集团股权分置改革保荐业务的保荐代表人或者董

    事、监事、经理、其他高级管理人员持有万鸿集团的股份、在万鸿集团任职等可

    能影响其公正履行保荐职责的情形；

    4、广发证券及其实际控制人、重要关联方为万鸿集团提供担保或融资；

    5、万鸿集团及其实际控制人、重要关联方为广发证券提供担保或融资；

    6、其他可能影响广发证券公正履行保荐职责的情形。

    八、保荐机构认为应该说明的其他事项

    （一）万鸿集团股权分置改革可能存在的风险

    1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司非流通股股份

    处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    11

    革方案涉及国有产权处置，需同时报湖北省国资委批准。本方案能否取得相关部

    门的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，上

    市公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

    2、股权分置改革方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

    根据《公司法》、万鸿集团公司章程和中国证监会的相关规定，本次股权分

    置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三

    分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持

    表决权的三分之二以上通过后。因此，本次股权分置改革方案存在不能获得临时

    股东大会暨相关股东会议通过的风险。若未获临时股东大会暨相关股东会议批

    准，则本次股权分置改革方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

    3、终止上市的风险

    公司因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据上海证券交易所《上

    市规则》，公司股票自2008 年5 月19 日起被上海证券交易所暂停上市。目前公

    司主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，公司的

    持续盈利能力存在不确定性，面临终止上市的风险。

    （二）提请注意的其他事项

    1、股权分置改革与万鸿集团股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保

    荐机构特别提请万鸿集团股东积极参与万鸿集团临时股东大会暨相关股东会议

    并充分行使表决权；

    2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公

    正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评价，但并不构成对万鸿

    集团的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产

    生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

    4、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须万鸿集团临时股东大会暨

    相关股东会议通过后方能实施。

    九、保荐结论

    （一）基本假设广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

    12

    本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前

    提之上：

    1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责

    任和义务；

    2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

    3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    4、本方案实施有关各方无重大变化；

    5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

    （二）保荐结论及理由

    作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，广发证券本着严谨认真的态度，通

    过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在所依据的假

    设成立的前提下，出具以下保荐意见：

    1、万鸿集团本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改

    革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改

    革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    及有关法律法规的规定。

    2、万鸿集团股权分置改革方案对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、

    诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。

    3、万鸿集团相关股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实

    施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为万鸿集团股权分置改革方案

    的实施提供了充分的保障，有关承诺切实可行。

    基于上述理由，本保荐机构愿意推荐万鸿集团进行股权分置改革。

    十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

    保荐机构名称： 广发证券股份有限公司

    法定代表人： 王志伟广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

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    注册地址： 广州市天河北路183号大都会广场43楼

    办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场19楼

    保荐代表人： 周伟

    项目主办人： 蔡文生、宋兵荣、肖尧、杨常建

    电 话： 020-87555888

    传 真： 020-87554504广发证券关于万鸿集团股权分置改革之保荐意见

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    [本页为广发证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公司股权分置改革之保荐

    意见签署页]

    保荐机构：广发证券股份有限公司

    法定代表人（或其授权代表）：王志伟

    保荐代表人： 周伟

    二〇〇九年十一月十日