万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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北京市凯文律师事务所
关于万鸿集团股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
凯文律字[2009]242 号
致：万鸿集团股份有限公司
北京市凯文律师事务所(以下简称“本所”)受万鸿集团股份有限公司(以下简称“万
鸿股份”或“公司”)委托，作为万鸿股份股权分置改革的特聘专项法律顾问,为万鸿
股份股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改
革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）(以下简称《若干意见》)、中国证
监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
（证监发[2005]80 号）(以下简称《指导意见》)、中国证监会《上市公司股权分置改
革管理办法》（证监发[2005]86 号）(以下简称《管理办法》)及《上市公司股权分置改
革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规、规章等规范性文件和上海
证券交易所的有关规定,为万鸿股份股权分置改革出具法律意见书。
本所及经办律师出具本法律意见书是依据出具日前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行的法律、法规、规章等规范性文件，同时也是基于本所及经办律师对
有关事实的了解和对有关法律、法规、规章等规范性文件的理解出具。万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了其认为必要的法律文件，包括但不
限于本次股权分置改革涉及的主体资格文件，股权分置改革方案，有关政府部门的批
准文件及证明等。
本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料
一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对
于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有
关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司
的流通A 股股份，在万鸿股份暂停上市前最近六个月亦未有买卖公司流通A股股份之情
形，并且与公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。
本所同意公司在《万鸿股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《改革说明
书》）中引用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引用导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对《改革说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为万鸿股份本次股权分置改革所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供万鸿股份为本次股权
分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对万鸿股份提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下:
一、本次股权分置改革的主体资格万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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1. 公司的基本情况
1.1 公司的经营资格、营业范围
万鸿股份是在湖北省武汉市工商行政管理局登记注册并在上海证券交易所上市的
股份有限公司，股票简称“S*ST 万鸿”，证券代码为600681。万鸿股份现持有武汉市
工商行政管理局核发的注册号为4201001101183 的《企业法人营业执照》。万鸿股份
的住所为武汉市汉阳区龙阳大道特8 号；法定代表人为戚围岳；注册资本为
208,068,000 元人民币；企业类型为股份有限公司（上市公司）；经营范围包括：印刷
机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销
售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品
及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补“业务；对书刊出版业、电
子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不
含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批
发兼零售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分
支机构经营范围）兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、宣
传画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
1.2 公司设立以来的股本结构演变
1.2.1 公司设立时的股本结构
公司于1992年3月18日注册设立，成立时公司股本总额为5263.04万元人民币。其
中：国家股为2533.04万元，系由原武汉印刷厂以1991年12月31日账面净资产折股而来，
占总股本的48.14%；定向募集法人股共计1790万元，占总股本的34%；个人股940万元，
占总股本的17.86%。
1.2.2 1993年上市时的股本结构
经中国证监会批准，公司于1993年向社会公开发行股票1760万股，实收股本1760万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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万元人民币。发行完成后公司总股本变更为7023.04万元人民币，股本结构为：国家股
2533.04万股、法人股1790万股、社会公众股2700万股。
1.2.3 1994年送股和配股所导致的股本变动
根据公司1992 及1993 年度分红方案，社会个人股东每10 股送4 股，国家股、法
人股每10 股送2 股，另送2 元现金；后公司拟定配股方案并经武汉市武证办(1994)49
号文批准，向社会公众股东按每10 股配3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，
每10 股转配2 股。经过上述送股和配股，公司总股本由7,023.04 万股增至10,870.848
万股。
1.2.4 1995 年增股所导致的股本变动
根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施1994 年度分红方案，即向所有股
东每10 股送1 股红股，公司总股本增至119,579,328 股。
1.2.5 1998年增股所导致的股本变动
根据公司1997 年度股东大会决议 1998 年实施1997 年度利润分配方案：即以1997
年末的总股本为基数向全体股东按10：1.6 的比例派送红股，共计送红股19，132，692
股，公司总股本增至138,712,020 股。
1.2.6 1998年股权转让所导致的股本变动
经财政部财国字（1998）256号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长
印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给海南诚成企业集团有
限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。经1999
年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批准，
公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。
1.2.7 2000年资本公积转增股本导致的股本变动万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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经 1999 年股东大会审议批准，公司以资本公积每 10 转增5 股，总股本由
138,712,020 股增加为208,068,030 股。
1.2.8 2002年股权转让所导致的股本变动
2002 年5 月，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股
权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。
股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2,000 万股，占公司总股本
的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2,350 万股，占公司总股本的
11.30%，成为公司第一大股东。
1.2.9 2003年股权转让所导致的股本变动
2003 年2 月，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协
议，将持有的公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公司；武汉正银房产有限公
司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集
团有限公司将持有公司法人股2,588.8672 万股，占公司总股本的12.44%，成为公司的
第一大股东。以上股权转让于 2003 年5 月18 日办理完成股权过户手续。
1.2.10 2003年股权转让所导致的股本变动
2003年12月，奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武汉万鸿集团
股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公司
持有的本公司法人股25,888,672股，占公司总股本的 12.44%,2004年4月19日完成股权
过户。经 2003 年年度股东大会审议通过， 2004年8月12日，公司更名为“万鸿集团股
份有限公司”，股票简称、证券代码不变。公司名称自 2004年8月12日起开始启用。
1.2.11 2006年股份被强制执行所导致的股本变动
2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6 号《协助执
行通知书》，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股股权司法划转至竞买
人广州美城投资有限公司。广州美城投资有限公司持有公司45,888,672 股法人股，占万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
2. 公司目前的股本结构
截至本法律意见书出具之日，公司股本结构如下：
项 目 股数（股） 比例
一、未流通股份 99,544,230 47.84%
二、流通股：A 股 108,523,800 52.16%
三、股份总数 208,068,030 100.00%
3．对公司无违法违规行为以及不存在异常情况的核查
3.1 根据公司提供的材料并经本所律师核查，万鸿股份已通过了2008 年度的工商
年检, 近三年来不存在重大违法、违规行为。
3.2 因2005 年度、2006 年度和2007 年度公司连续三年亏损，经上海证券交易所
上证上字[2008]35 号《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》公司股票
自2008 年5 月19 日起暂停上市。公司于2008 年度年报公告后的5 个工作日内向上海
证券交易所提交了恢复上市的申请，上海证券交易所于2009 年5 月12 日以上证公字
[2009]45 号文《关于受理万鸿集团股份有限公司恢复股票上市申请的通知》受理该项
申请，目前正在审核中。
3.3 根据公司提供的材料并经本所适当核查,公司最近十二个月内不存在被中国
证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形。
3.4 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被中国证监会立
案稽查的情形。
3.5 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司
不存在公司股票交易涉嫌内幕交易或市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被
个人非法集中持有的情形。
3.6 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司
不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。
3.7 根据公司提供的材料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在其他可知的异常情况。
4．小结
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万鸿股份为合法设立、
有效存续的股份有限公司；公司的历次股本变更已经履行了必要的批准、登记等程序。
万鸿股份公开发行股票的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及法律风险；其股票现
在上海证券交易所暂停上市，上海证券交易所受理并正在审核公司关于恢复上市的申
请，该事由不影响公司进行股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东及提出公司股权分置改革动议的非流通股股东的情况
1．非流通股股东的概况
经查，截至本法律意见书出具之日，万鸿股份非流通股股东共有95 家，其中持股
数量排名前9 位的非流通股股东的持股情况如下表：
股东名称 持股性质 持股数量 持股比例万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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广州美城投资有限公司 一般法人股 45,888672 22.05%
武汉国有资产经营公司 国家股 14,678,862 7.05%
上海万丰资产管理有限公司 一般法人股 4,593,600 2.21%
中国长城资产管理公司 国有法人股 3,090,814 1.49%
上海新元投资有限公司 一般法人股 2,874,880 1.38%
上海浦东任辰贸易有限责任公司 一般法人股 2,480,000 1.19%
中国华融资产管理公司 国有法人股 2,388,672 1.15%
湖北省保险房地产开发公司 国有法人股 2,388,672 1.15%
北京仁达国际信息工程有限公司 一般法人股 1,722,600 0.83%
2、提出公司股权分置改革动议的非流通股股东情况（以下合称“动议股东”）
2.1 广州美城投资有限公司（以下简称“美城投资”）
法定代表人：张海生
住所：广州市天河区天河东路151 号
注册资本：12,500 万元人民币
经营范围：以自有资金投资，投资可行性分析、策划。市场调研、商业信息咨询、
企业管理咨询
持有股份：45,888,672 股
占比：22.05%万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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2.2 武汉国有资产经营公司（以下简称“武汉国经”）
法定代表人：杨国霞
住所：武汉市江汉区发展大道168 号
注册资本：123，834 万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代
理及中介服务。
持有股份：14,678,862 股
占比：7.05%
2.3 上海万丰资产管理有限公司(以下简称“上海万丰”)
法定代表人：丁福源
住所：上海市浦东新区芳华路951 号101 室
注册资本：三亿元
经营范围： 投资管理，实业投资（除专项规定），财务咨询，投资咨询，企业管
理及企业形象策划，商务咨询；销售家用电器，五金交电，日用百货，
通讯设备，机电设备，电子产品，建筑材料，钢材，金属材料，办公
及文化用品，服装，针纺织品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
持有股份：4,593,600 股
占比：2.21%
2.4 北京仁达国际信息科技有限公司(以下简称“北京仁达”)万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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法定代表人：刘元生
住所：北京市西城区木樨地北里甲4 号楼2 层
注册资本：200 万美元
经营范围： 图形图像系统工程设计、安装及配套设备的生产和技术服务；电子及
智能监控系统工程的设计、安装及配套设备的生产和技术服务；微波
通讯、导航系统的设计、安装及配套设备的生产销售和技术服务；销
售资产产品。
持有股份：1,722,600 股
占比：0.83%
经核查，上述非流通股股东均为合法存续的法人，具备参与本次股权分置改革的
主体资格。
3、动议股东的持股比例
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合计持有公司非流通股股份
总数67.19%的非流通股股东提出了进行本次股权分置改革的动议并向万鸿股份董事会
出具了《万鸿集团股份有限公司非流通股股东授权委托书》（下称“《委托书》”），签署
了《万鸿集团股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》（下称“《协
议》”）。
本所律师认为，上述动议股东现时均为万鸿股份非流通股股东，持有万鸿股份非
流通股股份，根据《管理办法》的规定，该等股东提出的股权分置改革动议是合法、
有效的；且动议股东的持股数量超过全体非流通股股东持股数量的三分之二，并签署
书面《委托书》，公司董事会根据该等股东的提议和委托，代为召集相关股东会议，审
议股权分置改革的方案和实施股权分置改革的程序工作合法、有效。万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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4．动议股东持有的非流通股份被质押、冻结及权属争议的情况
根据非流通股东出具的《万鸿集团股份有限公司非流通股东的承诺函》（以下简称
“《承诺函》”，）截至本法律意见书出具之日，万鸿股份非流通股股东中所持有的非流
通股股份不存在被质押或冻结及其他权利受限制或权属争议的情况。
5、动议股东之间的关联关系
经本所律师适当核查，动议股东之间不存在关联关系。
6、动议股东持有、买卖公司流通股的情况
根据动议股东出具的《自查报告》和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询的结果，该等四家非流通股股东在万鸿集团董事会公告《万鸿集团股份有限公
司股权分置改革说明书》(以下简称“《股改说明书》”)的前两日未持有公司流通股股
份，在万鸿股份董事会公告《股改说明书》的前六个月内也不存在买卖公司流通股股
份的情形。
7．小结
综上，本所律师认为，上述四家动议股东均具备本次进行股权分置改革的主体资
格。
三、本次股权分置改革方案
1．股权分置改革方案的主要内容
1.1 债务豁免
公司第一大股东美城投资的实际控制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有
限公司（以下简称“奥健投资公司”）拟豁免公司对其的2.6亿元债务，按照公司股改前万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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总股本208,068,030股和停牌前20个交易日日均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当
于流通股东每10股获赠2.95股。
本所律师认为，奥健投资公司对万鸿股份债务的豁免，是实际控制人何长津先生
为公司减负、支持公司发展，同时也换取公司之非流通股股份上市流通权所采取的自
愿行为，该行为并不违反任何法律、法规的规定，并且一经作出，即产生法律效力。
1.2 资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向股权分
置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10
股流通股将获得4 股定向转增股份，相当于流通股东每10 股获送1.58 股。
综合以上两项对价安排，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10 股流通
股获送4.54 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流
通股股份即获得上市流通权。本所律师审查后认为，该等对价安排不违反我国现行有
关法律、法规和规范性文件中的规定。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司出具的带强调事项段的无保留意
见的的众环专字（2009）872 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律
师认为：
① 截至2009 年10 月31 日，奥健投资公司对万鸿集团的债权为350,460,324.32
元，其具有执行豁免公司26,000 万元债务作为本次股权分置改革对价安排的能力。
② 按照本次股权分置改革方案，公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东以资本公积金定向转增43,409,520股。截至2009年10月31日，公司（母公司）
尚有资本公积金116,069,873.10元，足以执行本方案对价安排。且扣除因实施股权分置
改革方案用于转增的资本公积金，公司尚余72,660,353.10元资本公积金，超过转增前公
司注册资本的25%，符合《公司法》第一百六十九条之规定。万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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2. 《股改说明书》对万鸿股份股权分置改革方案及其相关内容进行了披露,符合
《操作指引》的规定。本所律师对《股改说明书》中引用的本法律意见书的有关内容
进行了审阅和确认。
3．小结
本所律师认为，万鸿股份股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及
万鸿股份等各方利益,未发现万鸿股份股权分置改革方案与现行法律、法规及规章相抵
触的情形。
四、股权分置改革方案的授权与批准
1.同意进行股权分置改革的非流通股股东所持有的非流通股股份的比例超过三分
之二
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共四家，分别为美城投资、武汉国经、
上海万丰、北京仁达，上述动议股东合计持有66,883,734股公司股份，占公司总股本的
32.15%，占全体非流通股总数的67.19%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上
市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2．非流通股股东关于股权分置改革的委托文件
动议股东已经委托万鸿股份董事会全权负责办理本次股权分置改革的相关事宜，
包括但不限于根据与流通股股东协商的结果确定股权分置改革的整体方案；代表非流
通股股东向上海证券交易所提交所需的申请文件；召集临时股东大会暨相关股东会议
审议股权分置改革方案及方案所涉及的相关事项等内容。
3．独立董事关于股权分置改革的意见万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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万鸿股份独立董事对股权分置改革方案发表了意见，独立董事认为：该项改革方
案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股东的利益，完善
上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，
有利于公司的长远发展。
基于此，万鸿股份独立董事同意将公司股权分置改革方案提交临时股东大会暨相
关股东会议表决。
4．就本次股权分置改革方案，万鸿股份的国有动议股东武汉国经已经取得武汉市
国有资产管理局出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。
5．万鸿股份实施股权分置改革的申请文件尚须上海证券交易所进行合规性审查，
所涉及的股权变动尚待上海证券交易所确认。
6．本次股权分置改革方案尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的审议批
准。
7．小结
本所律师认为，万鸿股份股权分置改革方案已取得了现阶段所必要的授权，该等
授权合法、有效。万鸿股份实施股权分置改革的申请文件尚须上海证券交易所进行合
规性审查，所涉及的股权变动尚待上海证券交易所确认；本次股权分置改革方案尚需
获得公司临时股东大会暨相关股东会议的审议批准。
五、对流通股股东的特别保护措施
根据万鸿股份股权分置改革方案，动议股东和万鸿股份拟采取以下一系列措施保
护流通股股东的权益：
1．对本次股权分置改革方案表示同意意见的全体非流通股股东愿意放弃其在万鸿万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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股份的部分权益以换取非流通股股份的上市流通权，其行为系对其所拥有权益的合法
处置，并无不当；流通股股东因此获得对价，利益得到维护。股权分置改革方案实施
完毕后，万鸿股份的资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标保
持不变。
2．临时股东大会暨相关股东会议召开前，万鸿股份将不少于两次公告召开临时股
东大会暨相关股东会议的催告通知；万鸿股份为流通股东参加表决提供网络投票系统。
3．万鸿股份股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议全体股东所
持表决权的三分之二以上同意，并经参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东
所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
4．独立董事对股权分置改革方案发表独立董事意见。
5．为流通股股东参加临时股东大会暨相关股东会议创造便利的条件，主要采取了
通过董事会征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于两次的催告通知。
6．万鸿股份将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，充分
保障流通股股东的知情权。
7．动议股东的承诺及相应保证措施
7.1 动议股东做出的承诺事项
7.1.1 同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守
中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履
行法定承诺义务。
7.1.2 动议股东一致承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的动议股东美城投资和武汉国经进一
步承诺：在上述十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出
售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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得超过百分之十。
7.1.3 因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，故公司大股东广州美城投资有限公司作出了“对本次股权分置改革方案未明确
表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前有权按照每
股一元的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。
7.2 动议股东履行承诺可行性分析
7.2.1 对于动议股东做出的7.1.1 及7.1.2 承诺，动议股东采取了如下履约保障措施：
四家动议股东委托公司董事会于改革方案实施后向上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理其所持原非流通股股份在承诺期限内进行限售期
间锁定的相关事宜，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保障；并在承诺期限内接受
公司保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。本所律师认为，由于中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司可以在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持股份的出
售数量进行锁定，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此上
述承诺事项切实可行。
7.2.2 对于动议股东所作的7.1.3 点承诺事项，属于非流通股的协议转让，在经武
汉众环会计师事务所有限责任公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见的的众环
专字（2009）872 号《审计报告》所确认的公司每股净资产为【 】元的情况下，该等
安排不存在显失公平等情形，也不违反《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规
定。
7.2.3 根据万鸿股份与本次股权分置改革的保荐人广发证券股份有限公司（下称“广
发证券”）签署的《保荐协议》，在本次改革方案实施后，广发证券将持续督导承诺
人履行在改革方案中承诺的有关义务。
7.3 承诺事项的违约责任
本次股权分置改革的全体动议股东均作出承诺：万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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“如违反承诺事项，本公司愿依法承担违约责任，包括：
1、若在承诺的禁售或限售期内出售所持有的原非流通股份，本承诺人将卖出股份
所获得资金全部划入万鸿集团帐户，归万鸿集团所有。
2、本承诺人若不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监督措施与法律
责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚
和处理，并承担相应的法律责任。”
7.4 承诺人声明
本次股权分置改革的动议股东均作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担
相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让
所持有的股份。”
7.5 作为本次股权分置改革对价支付安排之一——奥健投资公司已于2009
年【】月【】日向万鸿股份出具了《债务豁免函》，同意将对万鸿股份贰亿陆仟万
元人民币债权予以豁免，该豁免函自相关股东会议审议通过万鸿股份股权分置改革方
案之日起生效。
8．小结
本所律师认为,万鸿股份及其非流通股股东拟采取的对流通股股东予以特别保护
的措施，符合《若干意见》、《管理办法》等文件规定的精神。非流通股股东在改革方
案中做出的承诺，与上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实
施监管的技术条件相适应，在技术操作上具备可行性，该等监管部门可对非流通股股
东履行承诺义务进行有效监管，促使非流通股股东切实履行相关承诺；并且非流通股
股东已经以书面形式做出了忠实履行承诺的声明；保荐人广发证券亦将持续督导承诺
人履行在改革方案中承诺的有关义务；奥健投资已经向万鸿股份出具了《债务豁免函》。万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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因此，万鸿股份就本次股改对流通股股东所采取的特别保护措施切实、可行，在股改
方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，其实施将不存在法律障碍。
六、其他需要说明的问题
经核查,万鸿股份本次股权分置改革所聘请的保荐机构广发证券有限责任公司及
出具保荐意见的保荐代表人周伟具有合法、有效之资格。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明,上述保荐机构和保
荐代表人在万鸿股份董事会发布《万鸿集团股份有限公司股权分置改革说明书》之前
两日未持有万鸿股份流通股股份，前六个月内亦不存在买卖万鸿股份流通股股份的情
形。
另经核查,本所律师未发现上述保荐机构与万鸿股份之间存在影响其公正履行保
荐职责的关联关系。
本所律师认为，万鸿股份已为本次股权分置改革聘请了具有有效资格的保荐机构，
符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、结论意见
本所律师认为，万鸿股份实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段
所必需的批准, 待改革方案经万鸿股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股
权分置改革方案实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本六份，副本四份。万鸿集团股份股权分置改革法律意见书
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北京市凯文律师事务所（盖章） 经办律师：
董龙芳
畅瑞娜
2009 年11 月10 日
