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    股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2009—048

    万鸿集团股份有限公司

    第六届董事会第七次会议决议公告

    暨召开2009 年第四次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1．发行对象：佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）和佛山市顺德

    区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）

    2．认购方式：佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）和佛山市顺德

    区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）认购公司向其非公开发行的股份。

    万鸿集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009 年11 月

    21 日以通讯方式召开。本次会议通知于2009 年11 月16 日以传真或

    邮件形式送达董事，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，到会董

    事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要

    求。

    本次会议审议的议案中涉及的重大资产重组事项已构成关联交

    易，关联董事戚围岳先生、何键英先生、陈善清先生回避表决3-10

    项议案。

    会议审议并通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重

    组条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员

    会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性

    文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相

    关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。

    同意将此事项提交股东大会予以审议。

    2、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》

    1．独立财务顾问：聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。

    2．会计师事务所：聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司为本次重大资产重组出具相关

    审计报告。

    3．律师事务所：聘请北京市凯文律师事务所为本次重大资产重组事宜出具法律意见书

    并提供相关法律服务。- 2 -

    3、审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易方案的议案》

    为改善公司资产状况，增强公司盈利能力，公司拟通过向特定对象发行股份购买资产的

    交易，改变公司主营业务。为此，公司于本次董事会上，审议并通过了公司本次发行股份购

    买资产暨关联交易方案：

    （1）发行方式

    本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

    （2）发行股份的种类和面值

    本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

    币1.00 元。

    （3）交易标的

    本次本公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%股权。

    （4）定价依据与交易价格

    根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号评估报告，奥园置业100%股权的净资产

    评估值为146,185.25万元，为充分保障公司中小股东的利益，上述交易标的的交易价格以评

    估值为基础，按评估值的90%确定，即131,566.73万元。

    （5）发行对象和认购方式

    本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，所发行股份由佛奥集团

    和富桥实业分别以其所合法持有的奥园置业98.2%股权和1.8%股权为对价认购。

    （6）发行价格和定价方式

    本次股票发行价格为4.23元/股（最终以证监会核准的发行价格为准），系按以下原则

    确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

    公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易

    日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

    （7）发行数量

    本次发行新股数量311,032,454股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），

    （8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

    本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、送配股、

    资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息的

    处理。

    （9）本次发行股份的限售期

    佛奥集团和富桥实业认购的本公司本次非公开发行的股票，自本次发行股份结束且本公

    司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。”

    （10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前的滚存未分配利

    润。

    （11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

    交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归本公司承担或享有。

    （12）发行股票拟上市地点

    上海证券交易所。

    （13）本次发行股票决议有效期

    提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意将此事项提交股东大会予以审议。- 3 -

    本次发行股份购买资产的方案需要公司股东大会审议表决通过，并且须经中

    国证监会核准后，方可实施。

    4、审议通过了《关于<万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（草案）>的议案》

    《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券

    交易所网站www.sse.com.cn。

    同意将此事项提交股东大会予以审议。

    5、审议通过了《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山

    市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行

    股份购买资产协议>的议案》

    同意将此事项提交股东大会予以审议。

    6、审议通过了《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿

    集团股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》

    同意将此事项提交股东大会予以审议。

    7、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关备考财务报告

    和盈利预测报告的议案》

    万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司备考财务报表出具了万亚会业字（2009）第2695

    号《审计报告》，对公司的备考合并盈利预测出具了万亚会业字（2009）第2426号《备考合

    并盈利预测审核报告》。

    上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    8、审议通过了《<关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

    性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的

    议案》

    本次交易标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机

    构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟

    购买资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大

    中小股东利益。

    9、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产

    重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，经审慎判

    断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的

    规定：

    （1）本次非公开发行股份拟购买的标的资产为股权资产-奥园置业100%的股权，奥园置

    业为房地产开发企业，奥园置业及其下属公司所开发项目涉及需要立项、环保、行业准入、

    用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

    本次交易构成重大资产重组，其实施尚需经公司股东大会批准与中国证监会核准（包括

    核准豁免佛奥集团及富桥实业的要约收购义务）。本次重大资产重组报告书中已详细披露了

    向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出- 4 -

    特别提示。

    （2）本次非公开发行股份拟购买的标的资产系奥园置业100%股权，佛奥集团与富桥实

    业合法拥有标的资产的完整权利，该等股权资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出

    资不实或者影响其合法存续的情况。

    （3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、

    知识产权等方面保持独立。

    （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、

    增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    10、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象—佛山市顺德

    佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免于以要约方

    式收购公司股份的议案》

    因公司本次重大资产重组事项，发行对象佛奥集团及一致行动人富桥实业触发要约收购

    义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联

    股东表决同意其免于以要约方式收购本公司股份,佛奥集团、富桥实业可向中国证监会申请

    豁免其以要约方式收购本公司股份。

    公司董事会提请公司股东大会审议佛奥集团、富桥实业免于以要约方式收购公司股份。

    公司本次交易在佛奥集团、富桥实业取得中国证监会的豁免后方可实施。

    同意将此事项提交股东大会予以审议。

    11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组

    相关事宜的议案》。

    为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股

    东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起

    止日期、发行价格、发行对象等；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办

    理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行

    与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门

    有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

    4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

    5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商

    变更登记与非公开发行股票上市事宜；

    6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

    同意将此事项提交股东大会予以审议。

    12、审议通过了《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议

    案》

    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》

    的有关规定，公司定于2009 年12 月9 日召开万鸿集团股份有限公司2009 年第四次临时股

    东大会。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议有关事项通

    知如下：- 5 -

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间

    现场会议召开时间为：2009 年12 月9 日（星期三）上午9：30。

    网络投票时间为：2009 年12 月9 日（星期三）上午9：30-11：30、下午13：00-15：

    00。

    2、股权登记日：2009 年12 月3 日

    3、现场会议召开地点：武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼会议室；

    4、召集人：公司董事会

    5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

    证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上

    述系统行使表决权。

    6、参加本次会议的表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

    式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

    7、会议出席对象：

    (1)截止2009 年12 月3 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任

    公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会，在上述登记日登记在册的

    所有A 股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

    股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席

    和在授权范围内行使表决权。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)见证律师。

    二、会议审议事项

    1、关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案

    2、关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

    （1）发行方式

    （2）发行股份的种类和面值

    （3）交易标的

    （4）定价依据与交易价格

    （5）发行对象和认购方式

    （6）发行价格和定价方式

    （7）发行数量

    （8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

    （9）本次发行股份的限售期

    （10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    （11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

    （12）发行股票拟上市地点

    （13）本次发行股票决议有效期

    3、关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议

    案

    4、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿

    集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案

    5、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》

    的议案

    6、关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公- 6 -

    司免于以要约方式收购公司股份的议案

    7、关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案

    上述议案因涉及关联交易，公司关联股东在本次股东大会上应回避表决，并需经参与本

    次股东大会的股东所持表决股份的三分之二以上表决同意通过。

    三、会议登记办法

    1、登记手续：

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

    明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、

    授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议

    的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

    代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    2、登记时间：

    2009 年12 月8 日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

    3、登记地点

    武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室

    四、网络投票的具体操作流程

    网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。

    五、其他事项

    1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自

    理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知

    进行。

    3、联系方式：

    通讯地址：武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室

    邮 编：430060

    联系电话：027-88066666-8638

    传 真：027-88061616

    电子邮箱：stock@winowner.com

    联 系 人：王丹凤

    特此公告！

    万鸿集团股份有限公司

    董 事 会

    2009 年11 月21 日- 7 -

    附件1

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万鸿集团股份有限公司

    2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股

    东大会的议案。

    本授权委托的有效期：

    委托人证券帐户：

    持股数：

    委托人身份证号码（法人股东法人资格证号）：

    委托人联系电话：

    受托人身份证号码：

    本人/单位对本次临时股东大会议案的投票意见：

    议案序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    议案一 关于公司符合发行股份购买资产暨重大资

    产重组条件的议案

    议案二 关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买

    资产暨关联交易方案的议案

    1 发行方式

    2 发行股份的种类和面值

    3 交易标的

    4 定价依据与交易价格

    5 发行对象和认购方式

    6 发行价格和定价方式

    7 发行数量

    8 本次发行前若发生除权、除息，发行数量和

    发行价格的调整

    9 本次发行股份的限售期

    10 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    11 交易标的自评估基准日至交割日期间损益- 8 -

    的归属

    12 发行股票拟上市地点

    13 本次发行股票决议有效期

    议案三 关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买

    资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

    议案四 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、

    佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集

    团股份有限公司之非公开发行股份购买资

    产协议》的议案

    议案五 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与

    万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》的

    议案

    议案六 关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团

    有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公

    司免于以要约方式收购公司股份的议案

    议案七 关于授权董事会办理本次资产重组相关事

    宜的议案

    注1：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应

    表格内打勾，三者中只能选其一。

    注2：授权委托书复印、剪报均有效。

    委托人（签字或盖章）：

    签发日期： 年 月 日

    委托日期：- 9 -

    附件2

    投资者参加网络投票的操作流程

    本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票

    平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。

    1、通过交易系统进行网络投票的起止时间：2009年12月9日上午9:30-11:30、

    下午13:00-15:00。

    2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的

    方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

    投票代码 投票简称 表决议案数量说明

    738681 万鸿投票 19 A股

    3、表决议案：

    议案序号 议案内容 对应申报价格

    总议案 99.00表示对本次股东大会1-7议案做统一表决 99.00

    议案一 关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组

    条件的议案

    1.00

    议案二 关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨

    关联交易方案的议案

    2.00

    1 发行方式 2.01

    2 发行股份的种类和面值 2.02

    3 交易标的 2.03

    4 定价依据与交易价格 2.04

    5 发行对象和认购方式 2.05

    6 发行价格和定价方式 2.06

    7 发行数量 2.07

    8 本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价

    格的调整

    2.08

    9 本次发行股份的限售期 2.09

    10 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 2.10- 10 -

    11 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 2.11

    12 发行股票拟上市地点 2.12

    13 本次发行股票决议有效期 2.13

    议案三 关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨

    关联交易报告书（草案）》的议案

    3.00

    议案四 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市

    顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公

    司之非公开发行股份购买资产协议》的议案

    4.00

    议案五 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集

    团股份有限公司之业绩补偿协议》的议案

    5.00

    议案六 关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公

    司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免于以要约

    方式收购公司股份的议案

    6.00

    议案七 关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议

    案

    7.00

    3、表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1股

    反对 2股

    放弃 3股

    4、买卖方向：均为买入

    对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    5、投票举例

    （1）股权登记日持有S*ST万鸿的投资者，对股东大会全部议案统一投同意

    票，其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报数量- 11 -

    738681 买入 99.00 1股

    （2）股权登记日持有股权登记日持有S*ST万鸿的投资者，对关于《万鸿集

    团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案投同意票，

    其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报数量

    738681 买入 3.00 1股

    6、投票结果查询

    通过上海证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票

    结果。

    7、投票注意事项

    （1）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一

    股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

    （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。万鸿集团股份有限公司

    独立董事意见函

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立

    独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《万

    鸿集团股份有限公司章程》的有关规定，万鸿集团股份有限公司（以

    下简称“公司”）独立董事认真审阅了《关于万鸿集团股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关审计、评估报告等文件，

    就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：

    一、本次交易的操作程序和表决程序合法

    （一）本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规及规章的

    规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产重组的合法性出具了法律

    意见；

    （二）公司董事会会议审议本次重大资产重组有关议案时，会议

    的召集、召开及出席会议的人员符合相关法律法规的规定，有关决议

    程序合法，形成决议有效。

    二、本次重大资产重组价格公平、合理，没有损害全体股东特别

    是中小股东的利益。本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证

    券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘

    请的独立财务顾问对本次重大资产重组的公允性出具了独立的财务

    顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组事宜符合《中华

    人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了

    专项法律意见书。

    三、本次重大资产重组将会在很大程度上改善公司资产质量，提

    高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持

    续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大

    资产重组是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，

    交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

    东的利益。

    四、同意《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

    报告书》及本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产暨关联交易

    协议》，并将本次重大资产重组有关议案提交公司股东大会审议。

    此外，作为公司独立董事，对相关资产评估事项发表如下独立意

    见：

    一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书

    与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司

    本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关

    系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、

    公正、科学的原则。

    二、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了

    国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，

    其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。三、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特

    点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结

    果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。公司拟

    购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损

    害公司及公司中小股东利益。

    独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生

    2009 年11 月21 日万隆亚洲会计师事务所有限公司

    佛山市奥园置业投资有限公司

    2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日

    审 计 报 告

    地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院 邮 编：100039

    2 号楼4 层 电 话：（010）8821 9191

    http://www.wanlongasiacpa.com 传 真：（010）8821 05581

    万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万亚会业字（2009）第2371 号

    审 计 报 告

    佛山市奥园置业投资有限公司全体股东：

    我们审计了后附的佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业公司”）

    财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年3 月31 日的

    资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年1-3 月的利润表

    和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金

    流量表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是奥园置业公司管理层的责任。这种

    责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报

    表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；

    (3)作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

    中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

    我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报

    获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

    选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

    表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内

    部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

    计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及

    评价财务报表的总体列报。2

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

    础。

    三、审计意见

    我们认为，奥园置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所

    有重大方面公允反映了奥园置业公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、

    2009 年3 月31 日的财务状况以及2007 年度、2008 年度、2009 年1-3 月的经营

    成果和现金流量。

    万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·北京 中国注册会计师：

    二○○九年六月十日3

    合并资产负债表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    资 产

    注释

    号

    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动资产:

    货币资金 七、1 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 七、2 4,469,823.89 5,487,826.67 7,062,703.93

    预付款项 七、3 35,748,321.19 32,929,389.89 78,405,673.47

    应收利息

    应收股利 - -

    其他应收款 七、4 117,570,250.71 592,189,164.72 839,706,570.27

    存货 七、5 1,118,789,190.69 1,130,197,992.43 1,200,758,201.43

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产 - - -

    流动资产合计 1,469,357,767.66 1,830,807,691.23 2,380,456,374.53

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 七、6 750,000.00 2,250,000.00

    投资性房地产 七、7 91,041,953.55 89,850,000.00 23,130,000.00

    固定资产 七、8 136,287,443.43 143,083,871.45 163,211,357.08

    在建工程 七、9 52,154,270.09 49,055,163.04 27,888,567.44

    工程物资

    固定资产清理

    无形资产 七、10 82,788,680.41 83,376,580.51 85,713,843.24

    开发支出

    商誉 七、11 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    长期待摊费用 七、12 10,967,627.07 12,474,877.06 18,676,154.31

    递延所得税资产 七、13 14,528,324.27 18,955,152.08 9,773,542.06

    其他非流动资产

    非流动资产合计 423,146,723.90 432,924,069.22 366,021,889.21

    资产合计 1,892,504,491.56 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：4

    合并资产负债表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    负债和所有者权益 注释号 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动负债:

    短期借款 七、16 50,000,000.00 100,000,000.00 177,300,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 七、17 46,350,279.14 32,228,586.01 20,913,831.32

    预收款项 七、18 583,472,634.06 649,403,450.93 796,277,164.55

    应付职工薪酬 七、19 11,729,404.02 12,702,991.68 12,562,144.03

    应交税费 七、20 150,375,879.41 145,459,501.34 101,290,872.88

    应付股利 七、21 7,882,281.46 8,271,802.99 2,999,594.28

    应付利息

    其他应付款 七、22 236,905,549.45 564,602,685.59 829,556,957.18

    一年内到期的非流动负

    债

    七、23 150,000,000.00 163,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 1,236,716,027.54 1,675,669,018.54 1,940,900,564.24

    长期借款 七、24 349,970,005.00 351,022,504.00 358,232,500.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 七、13 5,889,962.50 5,365,264.71 1,133,923.69

    其他非流动负债

    非流动负债合计 355,859,967.50 356,387,768.71 359,366,423.69

    负债合计 1,592,575,995.04 2,032,056,787.25 2,300,266,987.93

    股本 七、25 50,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00

    减：库存股

    资本公积 七、26 12,616,920.77 12,616,920.77 36,054,895.97

    盈余公积 七、27 62,497,372.61 59,929,326.00 43,440,076.33

    未分配利润 七、28 119,372,303.53 94,565,106.55 314,496,171.11

    归属于母公司所有者权益

    合计

    244,486,596.91 187,111,353.32 403,991,143.41

    少数股东权益 55,441,899.61 44,563,619.88 42,220,132.40

    所有者权益合计 299,928,496.52 231,674,973.20 446,211,275.81

    负债和所有者权益合计 1,892,504,491.56 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：5

    母公司资产负债表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    资 产

    注释

    号

    2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动资产:

    货币资金 164,915,408.91 35,381,698.48 167,813,709.28

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 八、1 308,113.71 144,644.46

    预付款项 4,821,948.54 4,013,775.28 23,237,928.60

    应收利息

    应收股利 723,397.12 3,730,208.51

    其他应收款 八、2 279,480,053.81 526,116,571.17 792,414,115.84

    存货 374,445,702.69 394,859,846.82 648,770,453.72

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产 - - -

    流动资产合计 823,971,227.66 961,239,933.33 1,635,966,415.95

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 八、3 318,836,003.61 181,586,003.61 104,722,000.00

    投资性房地产 91,041,953.55 89,850,000.00 23,130,000.00

    固定资产 7,317,137.37 7,666,386.40 8,507,316.39

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    无形资产 116,246.34 133,158.03 181,815.44

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产 3,510,361.52 11,387,635.17 7,284,949.54

    其他非流动资产

    非流动资产合计 420,821,702.39 290,623,183.21 143,826,081.37

    资产合计 1,244,792,930.05 1,251,863,116.54 1,779,792,497.32

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：6

    母公司资产负债表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    负债和所有者权益

    注释

    号

    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动负债:

    短期借款 - 50,000,000.00 147,300,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 32,861,807.95 16,369,444.42 8,570,500.68

    预收款项 419,646,941.00 494,720,447.00 795,048,466.00

    应付职工薪酬 7,035,588.79 6,903,551.30 8,308,029.20

    应交税费 159,379,839.24 153,416,607.10 95,376,036.91

    应付股利 6,891,261.00 6,891,261.00

    应付利息

    其他应付款 273,522,313.10 234,311,790.64 239,689,187.83

    一年内到期的非流动负

    债

    120,000,000.00 120,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 1,019,337,751.08 1,082,613,101.46 1,294,292,220.62

    长期借款 120,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 5,889,962.50 5,365,264.71 1,133,923.69

    其他非流动负债

    非流动负债合计 5,889,962.50 5,365,264.71 121,133,923.69

    负债合计 1,025,227,713.58 1,087,978,366.17 1,415,426,144.31

    股本 50,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00

    减：库存股

    资本公积 12,616,920.77 12,616,920.77 3,453,136.85

    盈余公积 49,559,617.10 46,991,570.49 43,440,076.33

    未分配利润 107,388,678.60 84,276,259.11 307,473,139.83

    所有者权益合计 219,565,216.47 163,884,750.37 364,366,353.01

    负债和所有者权益合计 1,244,792,930.05 1,251,863,116.54 1,779,792,497.32

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：7

    合并利润表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项 目 注释号 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

    一、营业收入 七、29 129,351,470.00 961,138,630.57 1,084,292,037.05

    减：营业成本 七、30 58,382,384.15 436,194,176.50 439,285,312.42

    营业税金及附加 七、31 12,051,838.75 93,234,635.64 135,382,893.96

    销售费用 16,490,909.96 75,064,488.49 81,758,754.80

    管理费用 21,585,788.99 81,535,756.20 64,766,362.17

    财务费用 七、32 5,109,517.78 15,394,447.76 13,013,065.95

    资产减值损失 七、33 -16,691,920.41 22,974,882.89 14,383,262.04

    加：公允价值变动收益（损失

    以“-”号填列)

    七、34 1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益（损失以“-”号

    填列)

    七、35 12,373,809.39

    其中：对联营企业和合营企

    业的投资收益)

    二、营业利润（亏损以“-”号填

    列）

    33,614,904.33 254,124,052.48 335,702,385.71

    加：营业外收入 七、36 77,826.22 524,915.94 5,918,830.32

    减：营业外支出 七、37 552,570.87 1,161,670.64 881,164.27

    其中：非流动资产处置损失 528,370.87 97,110.83 316,370.54

    三、利润总额（亏损总额以“-”

    号填列）

    33,140,159.68 253,487,297.78 340,740,051.76

    减：所得税费用 七、38 6,886,636.36 69,130,695.06 136,639,501.64

    四、净利润（净亏损以“-”号填

    列)

    26,253,523.32 184,356,602.72 204,100,550.12

    其中：被合并方在合并前实现

    的净利润

    -13,712,935.30 -4,537,802.92

    归属于母公司所有者的净利

    润

    27,375,243.59 179,640,721.65 195,591,247.39

    少数股东损益 -1,121,720.27 4,715,881.07 8,509,302.73

    五、每股收益

    （一）基本每股收益 0.5475 8.9820 19.5591

    （二）稀释每股收益 0.5475 8.9820 19.5591

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：8

    母公司利润表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项 目 注释号 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

    一、营业收入 八、4 83,895,622.00 720,753,916.56 852,285,092.00

    减：营业成本 八、5 45,122,093.40 356,020,675.53 369,032,335.27

    营业税金及附加 9,525,388.39 80,808,929.83 123,148,293.37

    销售费用 799,585.89 7,679,477.90 19,287,971.59

    管理费用 8,157,880.04 27,576,826.32 24,906,601.18

    财务费用 2,017,034.85 2,233,783.11 -240,125.08

    资产减值损失 -16,509,094.60 16,410,742.50 10,713,217.80

    加：公允价值变动收益（损失

    以“-”号填列)

    1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益（损失以“-”号

    填列)

    八、6 9,775,759.33 15,089,431.79

    其中：对联营企业和合营企

    业的投资收益)

    二、营业利润（亏损以“-”号填

    列）

    35,974,687.58 244,809,240.70 320,526,229.66

    加：营业外收入 62,860.72 349,334.41 5,680,826.96

    减：营业外支出 20,000.00 1,072,515.64 535,385.33

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额（亏损总额以“-”

    号填列）

    36,017,548.30 244,086,059.47 325,671,671.29

    减：所得税费用 10,337,082.20 67,711,153.98 126,637,184.50

    四、净利润（净亏损以“-”号填

    列)

    25,680,466.10 176,374,905.49 199,034,486.79

    五、每股收益

    （一）基本每股收益 0.5136 8.8187 19.9034

    （二）稀释每股收益 0.5136 8.8187 19.9034

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：9

    合并现金流量表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项目 注释号 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    一、经营活动生产的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 64,564,251.41 814,403,080.09 1,189,677,663.79

    处置交易性金融资产净增加额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金 七、39 577,348,773.69 288,990,576.64 574,888,731.41

    经营活动现金流入小计 641,913,025.10 1,103,393,656.73 1,764,566,395.20

    购买商品、接受劳务支付的现金 33,641,423.37 335,316,807.68 751,218,729.73

    支付给职工以及为职工支付的现金 11,452,962.31 53,213,806.97 46,808,227.44

    支付的各项税费 12,360,446.05 116,521,991.58 187,541,032.73

    支付其他与经营活动有关的现金 七、40 426,143,712.25 391,324,787.74 670,913,536.69

    经营活动现金流出小计 483,598,543.98 896,377,393.97 1,656,481,526.59

    经营活动生产的现金流量净额 158,314,481.12 207,016,262.76 108,084,868.61

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期

    资产收回的现金净额

    15,005.00 63,113.00 24,000.00

    处置子公司及其他营业单位收到的

    现金净额

    750,000.00 -11,919,380.02

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 765,005.00 -11,856,267.02 24,000.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期

    资产支付的现金

    4,023,931.17 28,361,769.79 34,304,215.27

    投资支付的现金 33,755,339.22

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出小计 4,023,931.17 62,117,109.01 34,304,215.27

    投资活动产生的现金流量净额 -3,258,926.17 -73,973,376.03 -34,280,215.27

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 42,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00

    其中：子公司吸收少数股东投资收到

    的现金

    取得借款收到的现金 13,000,000.00 272,000,000.00 596,020,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计 55,000,000.00 282,000,000.00 601,020,000.00

    偿还债务支付的现金 77,052,499.00 193,509,996.00 386,787,500.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现

    金

    10,226,192.29 406,052,798.64 96,343,256.09

    其中：子公司支付给少数股东的股10

    利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流出小计 87,278,691.29 599,562,794.64 483,130,756.09

    筹资活动产生的现金流量净额 -32,278,691.29 -317,562,794.64 117,889,243.91

    四、汇率变动对现金及现金等价物的

    影响

    五、现金及现金等价物净增加额 122,776,863.66 -184,519,907.91 191,693,897.25

    加：期初现金及现金等价物余额 70,003,317.52 254,523,225.43 62,829,328.18

    六、期末现金及现金等价物余额 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：11

    母公司现金流量表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项目

    注释

    号

    2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    一、经营活动生产的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 8,658,646.75 415,798,446.56 958,489,594.00

    处置交易性金融资产净增加额 - -

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现

    金

    565,126,442.85 387,688,812.44 281,416,479.32

    经营活动现金流入小计 573,785,089.60 803,487,259.00 1,239,906,073.32

    购买商品、接受劳务支付的现金 9,107,534.79 109,831,142.81 328,902,108.50

    支付给职工以及为职工支付的

    现金

    2,307,442.10 13,049,255.96 14,868,322.76

    支付的各项税费 6,740,002.21 76,523,064.03 155,136,342.06

    支付其他与经营活动有关的现

    金

    267,741,874.69 184,664,740.78 555,116,032.98

    经营活动现金流出小计 285,896,853.79 384,068,203.58 1,054,022,806.30

    经营活动生产的现金流量净额 287,888,235.81 419,419,055.42 185,883,267.02

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金 723,397.12 12,787,528.06 12,017,025.34

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产收回的现金净额

    处置子公司及其他营业单位收

    到的现金净额

    750,000.00 2,795,042.65

    收到其他与投资活动有关的现

    金

    投资活动现金流入小计 1,473,397.12 15,582,570.71 12,017,025.34

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产支付的现金

    608,826.00 1,706,085.81

    投资支付的现金 138,000,000.00 93,750,000.00

    取得子公司及其他营业单位支

    付的现金净额

    86,130.69

    支付其他与投资活动有关的现

    金

    投资活动现金流出小计 138,000,000.00 94,358,826.00 1,792,216.50

    投资活动产生的现金流量净额 -136,526,602.88 -78,776,255.29 10,224,808.84

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 30,000,000.00 10,000,000.00

    其中：子公司吸收少数股东投资12

    收到的现金

    取得借款收到的现金 50,000,000.00 361,300,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现

    金

    筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 60,000,000.00 361,300,000.00

    偿还债务支付的现金 50,000,000.00 147,300,000.00 333,300,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    1,827,922.50 385,774,810.93 85,795,069.77

    其中：子公司支付给少数股东的

    股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现

    金

    筹资活动现金流出小计 51,827,922.50 533,074,810.93 419,095,069.77

    筹资活动产生的现金流量净额 -21,827,922.50 -473,074,810.93 -57,795,069.77

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 129,533,710.43 -132,432,010.80 138,313,006.09

    加：期初现金及现金等价物余额 35,381,698.48 167,813,709.28 29,500,703.19

    六、期末现金及现金等价物余额 164,915,408.91 35,381,698.48 167,813,709.28

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：合并所有者权益变动表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2009 年1－3 月

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 59,929,326.00 94,565,106.55 44,563,619.88 231,674,973.20

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 59,929,326.00 94,565,106.55 44,563,619.88 231,674,973.20

    三、本年增减变动金额（减少以“-”

    号填列)

    30,000,000.00 - - 2,568,046.61 24,807,196.98 10,878,279.73 68,253,523.32

    （一）净利润 27,375,243.59 -1,121,720.27 26,253,523.32

    （二）直接计入所有者权益的利得

    和损失

    - - - - - - -

    1.可供出售金融资产公允价值变动

    净额

    -

    2.权益法下被投资单位其他所有者

    权益变动的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所

    得税影响

    -

    4.其他 -

    上述（一）和（二)小计 -

    （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 - - - - 12,000,000.00 42,000,000.00

    1.股东投入资本 30,000,000.00 12,000,000.00 42,000,000.0014

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - 2,568,046.61 -2,568,046.61 - -

    1.提取盈余公积 2,568,046.61 -2,568,046.61 -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分配 -

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    四、本年年末余额 50,000,000.00 12,616,920.77 - 62,497,372.61 119,372,303.53 55,441,899.61 299,928,496.52

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：15

    合并所有者权益变动表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2008 年度

    归属于母公司所有者权益

    项 目

    股本 资本公积

    减:库存

    股

    盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 10,000,000.00 36,054,895.97 - 43,440,076.33 314,496,171.11 42,220,132.40 446,211,275.81

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 10,000,000.00 36,054,895.97 - 43,440,076.33 314,496,171.11 42,220,132.40 446,211,275.81

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 10,000,000.00 -23,437,975.20 - 16,489,249.67 -219,931,064.56 2,343,487.48 -214,536,302.61

    （一）净利润 179,640,721.65 4,715,881.07 184,356,602.72

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -23,437,975.20 - -1,148,240.88 - 2,894,146.16 -21,692,069.92

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的

    影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所得税影响 -

    4.其他 -23,437,975.20 -1,148,240.88 2,894,146.16 -21,692,069.92

    上述（一）和（二)小计 -

    （三）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 - - - - - 10,000,000.00

    1.股东投入资本 10,000,000.00 10,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - 17,637,490.55 -399,571,786.21 -5,266,539.75 -387,200,835.4116

    1.提取盈余公积 17,637,490.55 -17,637,490.55 -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分配 -381,934,295.66 -5,266,539.75 -387,200,835.41

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    四、本年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 59,929,326.00 94,565,106.55 44,563,619.88 231,674,973.20

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：17

    合并所有者权益变动表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2007 年度

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 10,000,000.00 - - 23,079,833.32 135,831,038.37 42,044,936.42 210,955,808.11

    加:会计政策变更 9,603,411.98 456,794.34 4,111,149.04 -959,028.10 13,212,327.26

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 10,000,000.00 9,603,411.98 - 23,536,627.66 139,942,187.41 41,085,908.32 224,168,135.37

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - 26,451,483.99 - 19,903,448.67 174,553,983.70 1,134,224.08 222,043,140.44

    （一）净利润 195,591,247.39 8,509,302.73 204,100,550.12

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 26,451,483.99 - - - 750,000.00 27,201,483.99

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所得税影响 -

    4.其他 26,451,483.99 750,000.00 27,201,483.99

    上述（一）和（二)小计 -

    （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -

    1.股东投入资本 -

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - 19,903,448.67 -21,037,263.69 -8,125,078.65 -9,258,893.67

    1.提取盈余公积 19,903,448.67 -19,903,448.67 -18

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分配 -1,133,815.02 -8,125,078.65 -9,258,893.67

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    四、本年年末余额 10,000,000.00 36,054,895.97 - 43,440,076.33 314,496,171.11 42,220,132.40 446,211,275.81

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：19

    母公司所有者权益变动表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2009 年1－3 月

    项 目

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 46,991,570.49 84,276,259.11 163,884,750.37

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 46,991,570.49 84,276,259.11 163,884,750.37

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 30,000,000.00 - - 2,568,046.61 23,112,419.49 55,680,466.10

    （一）净利润 25,680,466.10 25,680,466.10

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -

    3.与计人所有者权益项目相关的所得税影响 -

    4.其他 -

    上述（一）和（二)小计 - - - - 25,680,466.10 25,680,466.10

    （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 - - - - 30,000,000.00

    1.股东投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 - -

    （四）利润分配 - - - 2,568,046.61 -2,568,046.61 -

    1.提取盈余公积 2,568,046.61 -2,568,046.61 -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分配 -20

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    四、本年年末余额 50,000,000.00 12,616,920.77 - 49,559,617.10 107,388,678.60 219,565,216.47

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：21

    母公司所有者权益变动表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2008 年度

    项 目

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末余额 10,000,000.00 3,453,136.85 43,440,076.33 307,473,139.83 364,366,353.01

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 10,000,000.00 3,453,136.85 - 43,440,076.33 307,473,139.83 364,366,353.01

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 10,000,000.00 9,163,783.92 - 3,551,494.16 -223,196,880.72 -200,481,602.64

    （一）净利润 176,374,905.49 176,374,905.49

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 9,163,783.92 - -14,085,996.39 - -4,922,212.47

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的

    影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所得税影响 -

    4.其他 9,163,783.92 -14,085,996.39 -4,922,212.47

    上述（一）和（二)小计 - 9,163,783.92 - -14,085,996.39 176,374,905.49 171,452,693.02

    （三）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 - - - - 10,000,000.00

    1.股东投入资本 10,000,000.00 10,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 - -

    （四）利润分配 - - - 17,637,490.55 -399,571,786.21 -381,934,295.66

    1.提取盈余公积 17,637,490.55 -17,637,490.55 -

    2.提取一般风险准备 -22

    3.对所有者（或股东）的分配 -381,934,295.66 -381,934,295.66

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    四、本年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 46,991,570.49 84,276,259.11 163,884,750.37

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：23

    母公司所有者权益变动表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2007 年度

    项 目

    股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末余额 10,000,000.00 - - 22,388,098.37 119,139,153.12 151,527,251.49

    加:会计政策变更 103,411.98 1,148,529.29 10,336,763.61 11,588,704.88

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 10,000,000.00 103,411.98 - 23,536,627.66 129,475,916.73 163,115,956.37

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - 3,349,724.87 - 19,903,448.67 177,997,223.10 201,250,396.64

    （一）净利润 199,034,486.79 199,034,486.79

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 3,349,724.87 - - - 3,349,724.87

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的

    影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所得税影响 -

    4.其他 3,349,724.87 3,349,724.87

    上述（一）和（二)小计 - 3,349,724.87 - - 199,034,486.79 202,384,211.66

    （三）所有者投入和减少资本 - - - - - -

    1.股东投入资本 -

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 - -

    （四）利润分配 - - - 19,903,448.67 -21,037,263.69 -1,133,815.02

    1.提取盈余公积 19,903,448.67 -19,903,448.67 -

    2.提取一般风险准备 -1,133,815.02 -1,133,815.0224

    3.对所有者（或股东）的分配 -

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    四、本年年末余额 10,000,000.00 3,453,136.85 - 43,440,076.33 307,473,139.83 364,366,353.01

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    佛山市奥园置业投资有限公司财务报表附注

    （2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日）

    一、公司基本情况

    1、历史沿革

    佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业公司”或“本公司”）原系何长津、伍

    锦棠、顺德市海骏达房产有限公司、广州市奥林匹克置业投资有限公司于2002 年11 月共同投资

    组建的企业，原公司名称为“顺德市奥园置业投资有限公司”，原公司注册资本1000 万元，股权

    结构为何长津63.2%，伍锦棠15%，顺德市海骏达房产有限公司20%，广州市奥林匹克置业投资

    有限公司1.8%。于2002 年11 月4 日经广东德正有限责任会计师事务所审验，并出具粤德会验

    （乐）字（2002）第4009 号验资报告。

    根据奥园置业公司2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸易

    经济合作局顺外经贸外资[2004]354 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的情况

    下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠将持有15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司持有20%

    的股权都转让给雄骏创展有限公司（香港），变更后的股权结构为：广州奥林匹克置业投资有限

    公司1.8%，雄骏创展有限公司（香港）98.2%。公司类型变更为中外合资企业，经广东省人民政

    府商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2004 年12 月31

    日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为企合顺总字第002137 号的《企业法人营业

    执照》。

    根据奥园置业公司2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸易

    经济合作局顺外经贸外资[2006]024 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的情况

    下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所持有1.8%的股权转让给佛山市顺德区富桥实业有限公

    司。变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，雄骏创展有限公司（香港）98.2%。

    根据奥园置业公司2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸易经

    济合作局顺外经贸外资[2007]623 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的情况

    下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732 万元作价3,414 万元转让给佛山市顺德

    佛奥集团有限公司。股权变更后各股东股权比例为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，香

    港雄骏创展有限公司25%，佛山市顺德佛奥集团有限公司73.2%。奥园置业公司于2007 年9 月佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为440681400001868 号《企业

    法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏创展有限公司将其持有的25%

    的股权250 万元作价1616 万元全部转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，变更后股权结构

    为：佛山市顺德区富桥实业有限公司占1.8%，佛山市顺德佛奥集团有限公司占98.2%。奥园

    置业公司于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出具“顺核变

    通内字【2008】第0800595510 号”核准变更登记通知书。股权转让后，奥园置业公司的企

    业类型变更为国内有限责任公司。

    根据奥园置业公司2008 年9 月3 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本1000 万元，

    变更后的注册资本2000 万元，变更后股权结构为佛山市顺德佛奥集团有限公司持有1964 万元，

    占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有36 万元，占注册资本的1.80

    ％，于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出具佛中会验字（2008）

    第Y0904 号验资报告。

    根据奥园置业公司2009 年3 月23 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本3000 万元，

    变更后的注册资本5000 万元，变更后股权结构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持有4910 万元，

    占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有90 万元，占注册资本的1.80

    ％。于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具佛金验字（2009）357 号验

    资报告。

    2、行业性质：房地产

    3、经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

    4、公司法定地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号。

    二、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映了本公司的财务状

    况、经营成果和现金流量等相关信息。

    三、财务报表编制的基础

    1、本公司以持续经营为基础，以实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》

    和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    2、本公司2007 年1 月1 日前执行《企业会计制度》及其补充规定。自2007 年1 月1 日起，

    公司全面执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新《企业会计准则》”）及其应

    用指南。

    根据财政部《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做

    好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、《公开发行证

    券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披

    露》（证监会计字[2007]10 号）和财政部《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14 号）

    等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度的财务报告中进行了追溯调整。

    2007 年1 月1 日起，全面执行新《企业会计准则》的会计政策变更，调增了母公司 2007

    年年初所有者权益11,588,704.88 元，其中：资本公积调增103,411.98 元，盈余公积调增

    1,148,529.29 元，未分配利润调增10,336,763.61 元；调增了合并财务报表2007 年年初所

    有者权益合计13,212,327.26 元，其中：资本公积调增9,603,411.98 元，盈余公积调增

    456,794.34 元，未分配利润调增4,111,149.04 元，少数股东权益调减959,028.10 元。

    四、重要会计政策和会计估计

    （一）会计期间

    本公司以公历年度为会计期间，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

    （二）记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性

    本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并

    可靠计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

    本期本公司报表项目中除投资性房地产采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。

    （四）现金等价物的确定标准

    本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、

    易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作

    为现金等价物。

    （五）发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法以及汇兑损益的处理方法

    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇率，佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    折合成人民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

    （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确

    认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。

    （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日

    不改变其记账本位币金额。

    （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记

    账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

    （六）外币会计报表的折算方法

    资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

    分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交

    易发生日的即期汇率折算。

    按照上述折算产生的外币财务报表折算差异，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

    （七）金融资产的核算方法

    （1）金融资产分类：

    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有的股

    票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计

    量且其变动计入当期损益的金融资产。

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

    息）作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期

    损益。

    处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

    2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图

    和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

    确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算

    确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投

    资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，

    且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列

    情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利

    率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投

    资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、

    预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

    3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的

    合同或协议价款作为初始确认金额。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

    产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

    息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本

    公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接

    计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （2）金融工具公允价值的确定方法

    1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

    2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

    （3）金融资产减值

    本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资

    产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发

    生的，对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。

    如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金

    融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保物发生的费

    用）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率金融资产的，在

    计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

    1)应收款项

    本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其

    发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单

    独测试后未计提过坏账准备应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合

    坏账准备计提的比例：

    账 龄 计提比例% 备 注

    1 年以内（含1 年） 3

    1 至2 年（含2 年） 10

    2 至3 年（含3 年） 15

    3 年以上 20

    对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，

    根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

    2)可供出售金融资产

    如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关

    因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的

    公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。

    3)持有至到期投资

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    （八）金融资产转移的核算方法

    （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金

    融资产的确认。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

    1)所转移金融资产的账面价值；

    2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

    本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

    止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

    额计入当期损益：

    1)终止确认部分的账面价值；

    2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

    分的金额之和。

    （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一

    项金融负债。

    对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一

    项金融资产，同时确认一项金融负债。

    （九）金融负债的核算

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定为以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接

    计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

    （2）其他金融负债以摊余成本计量。

    （十）衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续

    计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。

    （十一）存货核算方法

    （1）存货的分类

    本公司存货分为：已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品、原材料、库存商品、周转

    材料等。

    （2）取得和发出的计价方法

    已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的的佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地，项目整体开发时，

    拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，

    后期未开发土地仍保留在拟开发产品项目反映。

    存货以成本与可变现净值孰低计量。

    房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，亦

    计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。非房地

    产开发产品在取得时按实际成本入账。发出非房地产开发成品存货的实际成本采用加权平均法计

    量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的建造费用。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

    下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，除

    非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基础确定换入资

    产的成本。不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

    为换入存货的成本。

    通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通

    过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。

    （3）低值易耗品和包装物的摊销方法

    领用时采用一次摊销法。

    （4）存货的盘存制度

    本公司采用永续盘存制。

    （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

    本公司存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动

    中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金

    额确定。可变现净值的确定需要采用会计估计。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准

    备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （十二）长期股权投资核算方法

    （1）初始计量佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    1)企业合并形成的长期股权投资

    本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非

    现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所

    有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付

    的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本

    公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而

    支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

    本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被

    购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成

    本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

    确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份

    额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中

    的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本

    2)其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

    本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现

    金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提

    下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，

    除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换

    出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    （2）后续计量

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调

    整。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

    计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法

    取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共

    同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。

    按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位

    可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

    成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同

    时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净

    损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），

    确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资

    的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约

    定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相

    应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股

    比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价

    值，同时增加或减少资本公积。

    （3）长期股权投资减值准备

    本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期

    股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法核算的、

    在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其账面价值与按

    类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。减值损失计

    入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

    长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

    （4）商誉减值准备

    因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试情况

    确定是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。

    （十三）投资性房地产的后续计量方法

    本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

    1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

    投资性房地产的初始和后续计量：

    本公司投资性房地产按照公允价值模式进行初始和后续计量，按照公允价值模式进行计量的

    投资性房地产主要是为赚取租金为目的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房地产依据

    从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对投资性房地产

    的公允价值进行估计的证据。

    （十四）固定资产的计价和折旧方法

    （1）固定资产的标准

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有

    的有形资产。

    （2）固定资产确认条件

    1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定

    的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

    （3）固定资产的分类

    本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

    （4）固定资产折旧计提方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定

    折旧率。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租

    赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租

    赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 10-40 3%-10% 2.25-9.7

    机器设备 10 3%-10% 9-9.7

    运输设备 5 3%-10% 18-19.4

    办公设备 5 3%-10% 18-19.4

    其 他 5 3%-10% 18 -19.4

    （5）固定资产减值准备

    本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价值减

    去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资产为基础

    估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础

    确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    （十五）在建工程核算方法

    （1）在建工程类别

    本公司在建工程按立项项目分类核算。

    （2）在建工程结转为固定资产的时点

    在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已

    达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、

    造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定

    资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

    上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列

    情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

    1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

    2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产

    品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

    3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

    4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使

    有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

    （3）在建工程减值准备

    本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价

    值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，在以后

    会计期间不予转回。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （十六）无形资产核算方法

    （1）无形资产的计价方法

    本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本

    以购买价款的现值为基础确定。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非

    货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿

    证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账

    面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    （2）无形资产使用寿命及摊销

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用

    寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济

    利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊

    销。

    （3）研究开发费用

    本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

    （4）无形资产减值

    本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。

    对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低于

    其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提

    相应的无形资产减值准备。

    （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

    预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

    经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短

    的期限平均摊销。

    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租

    赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

    （十八）借款费用资本化佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （1）借款费用资本化的确认原则

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

    或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

    转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    2)借款费用已经发生；

    3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3

    个月的，借款费用暂停资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止

    资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产

    借款费用停止资本化。

    （2）借款费用资本化期间

    按年度计算借款费用资本化金额。

    （3）借款费用资本化金额的确定方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投

    资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或

    者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

    率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

    调整每期利息金额。

    在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化

    条件的资产成本。

    （十九）收入确认原则

    （1）销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

    已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续

    管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入

    和成本能够可靠的计量。

    房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房

    产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋

    完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，

    确认收入的实现。

    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款

    的公允价值确定销售商品收入金额。

    物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租金和

    管理费，按期确认收入的实现。

    （2）对外提供劳务收入按以下方法确认

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根

    据实际情况选用下列方法确定：

    1)已完工作的测量。

    2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

    3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

    按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合

    同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期

    间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收

    入，并按相同金额结转劳务成本。

    2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认

    提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权

    与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确

    定让渡资产使用权收入金额：

    1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    （二十）所得税核算方法

    本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值于其计税基础存在差

    异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

    本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）

    的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益

    的交易或事项的所得税影响。

    资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生

    的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差

    异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会

    计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产

    及负债则不予确认。

    对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所

    得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不

    会转回的情况则属例外。

    本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能

    有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。

    递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得

    税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权

    益项目处理。

    (二十一)合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》要求和

    规定执行。以实际控制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳

    入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以

    及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制的。合

    并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、

    内部债权债务进行抵销。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    五、税项

    主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注

    土 地 增 值 税 按超率累进税率 30%-60% 房地产销售收入-扣除项目金额

    营 业 税 5% 预收售楼款、出租楼宇收入等

    城市维护建设税 5%、7% 营业税税额

    教 育 费 附 加 3% 营业税税额

    堤 围 防 护 费 0.12% 营业收入

    企 业 所 得 税 25% 、33％ 应纳税所得额 注①

    注①本公司2007 年度企业所得税税率为33％，2008 年度及2009 年度为25％。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    六、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）

    1、本公司的子公司

    货币单位：万元

    子公司名

    称

    注册地

    业

    务

    性

    质

    注册资

    本

    经营范围

    本公司2009 年

    3 月31 日实际

    投资额

    实质上构

    成对子公

    司净投资

    的余额

    本公司

    合计持

    股比例

    本公司合

    计享有表

    决权比例

    一、同一控制合并取得的子公司

    广州同润

    房地产开

    发有限公

    司

    广州市天河区

    体育西路189

    号

    房

    地

    产

    8,000.00

    房地产开发、房地

    产信息咨询、室内

    装饰

    8,000.00 100% 100%

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    中山市东凤镇

    东海路

    房

    地

    产

    8,500.00

    房地产开发经营、

    物业管理、物业租

    赁

    7,225.00 85% 85%

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    佛山市顺德区

    龙江镇

    房

    地

    产

    8,000.00 房地产开发 8,000.00 100% 100%

    二、非同一控制合并取得的子公司

    佛山宾馆

    有限公司

    佛山市禅城区

    汾江中路

    114-118 号

    酒

    店

    服

    务

    6,977.98

    旅业、饮食服务

    业、糕点（月饼）

    生产、销售，商场，

    娱乐服务等

    10,067.20 65% 65%

    2、报告期合并报表范围的变化情况

    子公司名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

    佛山宾馆有限公司 纳入 纳入 纳入

    广州同润房地产开发有限公司 纳入 纳入 纳入

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 纳入 纳入 纳入

    佛山市富星房产有限公司 纳入 纳入 纳入

    佛山市佛奥物业服务有限公司 不纳入 纳入 纳入

    佛山市三水区佛奥房产有限公司 不纳入 纳入 纳入

    2008 年9 月，本公司受让佛山市顺德佛奥集团有限公司持有的广州同润房地产开发有限公

    司95%的股权，转让价为协议价950.00 万元，受让后本公司持有广州同润房地产开发有限公司

    100%股权,受让时该公司注册资本为1,000.00 万元；2008 年9 月，本公司受让佛山市顺德佛奥佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    集团有限公司持有的佛山市富星房产有限公司100%股权，转让价为协议价2,000.00 万元，受让

    时该公司注册资本为2,000.00 万元；2008 年12 月，本公司受让佛山市顺德佛奥集团有限公司

    持有的中山市东凤佛奥房地产开发有限公司85%股权，转让价为协议价425.00 万元，受让时该

    公司注册资本为500.00 万元。

    纳入合并范围内广州同润房地产开发有限公司、佛山市富星房产有限公司及中山市东凤佛奥

    房地产开发有限公司系通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为自然

    人何长津。

    对于同一控制下控股合并，在编制合并比较财务报表时，对合并财务报表的期初数进行调整，

    视同合并后的报告主体在本财务报告期间一直存在。

    2008 年8 月19 日奥园置业公司将持有的佛山市佛奥物业服务有限公司80％的股权（40 万

    元）转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，转让价格为40 万元。

    佛山市三水区佛奥房产有限公司于2008 年4 月30 日在佛山市三水区工商行政管理局核准注

    销登记。

    3、报告期出售的子公司

    被出售的原子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确定方法

    佛山市佛奥物业服务有

    限公司

    2008.8.19 收款50%以上并完成工商变更登记协商确定

    4、本期合并报表范围的变更情况

    报告期内不再纳入合并范围的子公司情况

    货币单位：万元

    子公司名称 注册地

    业务

    性质

    原合计持

    股比例%

    原合计表

    决权比例

    %

    2008 年初

    净资产

    出售日

    净资产

    年初至出

    售

    日净利润

    佛山市佛奥物业服务有限公

    司

    佛山市顺德

    区

    物业80% 80% -1,030.66 -1,496.85 -466.19

    佛山市三水区佛奥房产有限

    公司

    佛山市三水

    区

    筹建期90% 90% 99.50 99.53 0.03佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    5、少数股东权益和少数股东损益

    （1）子公司少数股东权益

    子公司名称

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    2008 年12 月31

    日账面余额

    2007 年12 月31

    日账面余额

    佛山宾馆有限公司 44,218,904.46 45,243,680.07 43,879,813.19

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 11,222,995.15 -680,060.19 302,115.12

    佛山市佛奥物业服务有限公司 -2,061,329.83

    佛山市三水区佛奥房产有限公司 99,533.92

    合 计 55,441,899.61 44,563,619.88 42,220,132.40

    （2）少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额(指少数股东损益为负数部分)

    子公司名称 2009 年1-3 月金额2008 年金额 2007 年金额

    佛山宾馆有限公司 -1,024,775.61

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 -96,944.66 -982,175.31 -447,884.88

    佛山市三水区佛奥房产有限公司 -286.25

    佛山市佛奥物业服务有限公司 -932,379.91 -1,102,301.73

    合 计 -1,121,720.27 -1,914,555.22 -1,550,472.86

    七、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）

    1、货币资金

    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目

    原 币 折算汇率折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币

    现 金 1,506,282.12 1,506,282.12 648,698.37 648,698.37

    其中：美元 16,277.14 6.8346 111,247.76

    港元 59,746.81 0.88203 52,698.48 59,746.81 0.88189 52,690.11

    银行存款 154,053,688.86 154,053,688.86 28,016,909.86 28,016,909.86

    其中：港元 1,807.05 0.88203 1,593.87 1,802.49 0.88189 1,589.60

    其他货币资金 37,220,210.20 37,220,210.20 41,337,709.29 41,337,709.29

    合 计 192,780,181.18 192,780,181.18 70,003,317.52 70,003,317.52

    2009 年3 月31 日货币资金较2008 年12 月31 日增加122,776,863.66 元，增幅175.39% ，

    其主要原因是本期往来款收回所致。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    2、应收账款

    （1）应收账款分类

    2009 年3 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    其他不重大的应收账款 4,608,065.87 100 3 138,241.98

    合 计 4,608,065.87 100 138,241.98

    净 额 4,469,823.89

    （接上表）

    2008 年12 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    其他不重大的应收账款 5,657,553.27 100 3 169,726.60

    合 计 5,657,553.27 100 169,726.60

    净 额 5,487,826.67

    （2）其他不重大的应收账款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例(％) 坏账准备金额

    1 年以内（1 年） 4,608,065.87 3 138,241.98

    （3）应收账款的2009 年3 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的

    股东单位的欠款。

    （4）应收账款2009 年3 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％

    政府接待处 531,891.16 一年以内 11.54

    CHENGGONGMAOYICO. 378,085.88 一年以内 8.20

    CHENHOUYU 358,137.70 一年以内 7.77

    奥足堂 131,564.00 一年以内 2.86

    贝沙轩组团（曾锦荣） 96,577.00 一年以内 2.10

    合 计 1,496,255.74 32.47

    （5）2009 年3 月31 日应收账款账面余额无应收关联方的款项。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    3、预付账款

    （1）预付账款账龄分析

    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日

    账 龄

    账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例%

    1 年以内（含1 年） 6,207,073.29 17.36% 29,847,960.05 90.64%

    1 至2 年（含2 年） 26,808,139.27 74.99% 1,509,132.24 4.58%

    2 至3 年（含3 年） 1,245,398.63 3.48% 981,847.60 2.98%

    3 至4 年（含4 年） 897,260.00 2.51% 590,450.00 1.79%

    4 至5 年（含5 年） 590,450.00 1.65%

    5 年以上

    合 计 35,748,321.19 100.00% 32,929,389.89 100.00%

    （2）账龄超过1 年的重要预付账款

    欠款单位（人）名称 账面余额 未及时结算的原因

    新世纪建设工程有限公司 21,940,000.00 工程款、尚未完工

    佛山市顺德诚业建筑集团有限公司 4,027,194.84 工程款、尚未完工

    韦格斯 1,383,710.00 工程款、尚未完工

    广州市建厦装饰工程有限公司 1,380,000.00 工程款、尚未完工

    （3）预付账款的余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    （4）2009 年3 月31 日余额占预付账款总额30%及以上的预付账款

    欠款单位（人）名称 账面余额 性质和内容

    新世纪建设工程有限公司 23,740,000.00 预付工程款

    4、其他应收款

    （1）其他应收款分类

    2009 年3 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 127,714,974.86 92.53 15.26 19,483,645.73

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合该合的险较大的应收款

    4,991,753.97 3.62 16.16 806,481.83

    其他不重大的应收账款 5,313,040.66 3.85 3 159,391.22

    合 计 138,019,769.49 100.00 20,449,518.78

    净 额 117,570,250.71佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （接上表）

    2008 年12 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 633,506,310.31 98.33 8.11 51,404,125.82

    单项金额不重大但按信用风险特征

    组合后该组合的风险较大的应收账

    款

    2,910,689.09 0.45 16.13 469,365.15

    其他不重大的应收账款 7,882,119.89 1.22 3.00 236,463.60

    合 计 644,299,119.29 100.00 52,109,954.57

    净 额 592,189,164.72

    （2）单项金额重大的其他应收款

    欠款单位（人）名称 欠款金额

    计提坏账准

    备比例％

    计提理由

    佛山市顺德区盈信房产开发有限公司 59,000,000.00 10、15

    款项部分期后收回，结合

    账龄计提

    广东省湛江公路工程大队 20,608,325.34 20

    预付工程款，结合账龄计

    提

    广东省阳江建安集团有限公司 18,748,325.34 20

    预付工程款，结合账龄计

    提

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 7,965,265.03 10 结合账龄计提

    北京中长石基信息技术有限公司 3,809,418.40 10 结合账龄计提

    佛山市顺德诚业建筑集团有限公司 3,500,000.00 10 结合账龄计提

    何均志 2,300,509.66 10 结合账龄计提

    佛山市土地交易中心 2,000,000.00 20 结合账龄计提

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,000,000.00 10 结合账龄计提

    土地管理局 1,546,279.76 15 结合账龄计提

    伍其 1,500,000.00 10 结合账龄计提

    顺德区英伟达建筑公司 1,451,117.33 10 结合账龄计提

    佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有

    限公司

    1,100,000.00 10 结合账龄计提

    胡应开 1,095,734.00 3、10 结合账龄计提

    佛山市高明区班格建筑工程有限公司 1,090,000.00 3、10 结合账龄计提

    合 计 127,714,974.86佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收款项，以

    及经单独测试后未减值的应收款项将其划分为一至二年、二至三年、三年以上三个组合，根据各

    账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。

    账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1 至2 年（含2 年） 1,792,689.58 10 179,268.96

    2 至3 年（含3 年） 252,000.00 15 37,800.00

    3 年以上 2,947,064.39 20 589,412.87

    组合合计 4,991,753.97 806,481.83

    （4）其他不重大的其他应收款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1 年以内（含1 年） 5,313,040.66 3 159,391.22

    （5）本年度实际核销的其他应收款

    欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生

    佛山市顺德区德江投资有

    限公司

    往来款项

    债务人失踪、无

    法收回

    15,000,000.00 否

    （6）其他应收款2009 年3 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单

    位的欠款。

    （7）其他应收款2009 年3 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容

    佛山市顺德区盈信房产开

    发有限公司

    59,000,000.00 2-3 年 42.75% 往来款

    广东省湛江公路工程大队 20,608,325.34 3 年以上 14.93% 预付工程款

    广东省阳江建安集团有限

    公司

    18,748,325.34 3 年以上 13.58% 预付工程款

    佛山市佛宾酒店管理有限

    公司

    7,965,265.03 1-2 年 5.77% 往来款

    北京中长石基信息技术有

    限公司

    3,809,418.40 1-2 年 2.76% 往来款

    合 计 110,131,334.11 79.79%

    应收佛山市顺德区盈信房产开发有限公司59,000,000.00 元于2009 年4 月分四笔收回

    40,000,000.00 元。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （8）其他应收款2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    474,618,914.01 元，降低80.15%，主要原因是本期往来款收回所致。

    5、存货及存货跌价准备

    （1）存货项目

    2009 年3 月31 2008 年12 月31

    存货项目

    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

    已完工开发产品 138,058,277.19 138,077,172.26

    其中：出租开发产品

    在建开发产品 729,739,788.28 741,437,252.88

    拟开发产品 248,596,570.30 248,064,081.97

    原材料 1,766,262.68 2,003,443.97

    库存商品 556,791.61 561,901.41

    低值易耗品 71,500.63 54,139.94

    合 计 1,118,789,190.69 1,130,197,992.43

    净 额 1,118,789,190.69 1,130,197,992.43

    （2）存货中的已完工开发产品

    项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额

    跌

    价

    准

    备

    佛山奥园一期 2004 年8 月 38,827,061.91 38,827,061.91

    佛山奥园二期 2006 年2 月 2,887,712.03 2,887,712.03

    佛山奥园三期 2007 年9 月 11,207,134.90 11,207,134.90

    佛奥棕榈园 2009 年1 月 85,155,263.42 45,019,422.54 45,038,317.61 85,136,368.35

    小 计 138,077,172.26 45,019,422.54 45,038,317.61 138,058,277.19佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （3）存货中的在建开发产品

    项目名称 开工时间

    预计竣工时间

    （或竣工时间）

    预计总投资

    （万元）

    年初余额 年末余额

    跌

    价

    准

    备

    佛山奥园美林水岸 2006 年7 月 2009 年4 月 29,529.30 188,271,230.90 192,122,407.30

    佛奥棕榈园 2006 年9 月 2009 年1 月 53,500.87 24,346,425.46

    佛奥康桥水岸项目 2009 年3 月 2010 年6 月 37,101.65 73,723,802.47 74,826,738.76

    佛奥阳光花园一期项目2007 年5 月 2009 年6 月 24,421.06 218,044,880.10 222,070,311.57

    佛奥阳光花园二期项目2007 年7 月 2012 年1 月 25,638.65 230,181,747.96 233,776,129.02

    佛奥阳光花园三期项目2008 年3 月 2010 年12 月 20,678.90 2,477,310.00 2,477,310.00

    佛奥阳光花园共用项目2007 年5 月 2010 年12 月 689.43 4,391,855.99 4,466,891.63

    小 计 191,559.86 741,437,252.88 729,739,788.28

    （4）存货中的拟开发产品

    项目名称 预计开工时间

    预计首批竣工

    时间

    预计总投资

    （万元）

    年初余额 年末余额

    跌

    价

    准

    备

    佛山奥园四五期 2010 年1 月 2012 年9 月 177,646.45 44,165,018.20 44,265,018.20

    佛奥隔海路项目 2009 年6 月 2010 年11 月15,321.92 26,950,455.60 27,353,644.73

    佛奥广场 2009 年8 月 2011 年11 月55,787.17 176,948,608.17 176,977,907.37

    小 计 248,755.55 248,064,081.97 248,596,570.30

    （5）存货成本中的借款利息

    存货项目

    2008 年12 月31 日账面

    余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31 日账面

    余额

    已完工开发产品 2,992,668.17 4,548,088.10 7,540,756.27

    在建开发产品 28,225,110.40 3,589,960.94 2,720,165.60 29,094,905.74

    拟开发产品

    合 计 31,217,778.57 8,138,049.04 2,720,165.60 36,635,662.01佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    6、长期股权投资

    （1）长期股权投资

    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目

    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

    按成本法核算 750,000.00

    按权益法核算

    合 计 750,000.00

    净 额 750,000.00

    （2）按成本法核算的长期股权投资

    投资单位名

    称

    初始投资额 累计投资额

    2008 年12 月

    31 日账面余

    额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月

    31 日账面余

    额

    佛山市顺德高盛

    装饰设计工程公

    司

    600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00

    佛山市阳光棕榈

    园林绿化工程公

    司

    150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00

    合 计 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00

    根据2009 年3 月15 日《佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司股权转让合同》，佛山市奥园

    置业投资有限公司将持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司10％的股权（60 万元）转让

    给佛山市顺德佛奥集团有限公司，转让款60 万元。根据2009 年3 月15 日《佛山市阳光棕榈园

    林绿化工程有限公司股权转让合同》，佛山市奥园置业投资有限公司将持有的佛山市阳光棕榈园

    林绿化工程有限公司5％的股权（15 万元）转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，转让款15 万

    元，截止至2009 年3 月31 日无余额。

    7、投资性房地产

    项 目 2008 年12 月31 日余额本期增加额 本期减少数

    2009 年3 月31 日余

    额

    原值 89,850,000.00 1,191,953.55 91,041,953.55

    减：累计折旧

    减值准备

    净 额 89,850,000.00 1,191,953.55 91,041,953.55

    投资性房地产公允价值2009 年3 月31 日余额是根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    [2009]第6032 号；2008 年12 月31 日是根据上海万隆资产评估有限公司沪万隆评业字（2009）

    第45 号评估报告；2007 年12 月31 日是根据上海万隆资产评估有限公司沪万隆评业字（2009）

    第16 号评估报告。

    8、固定资产

    （1）固定资产原值

    类 别 2008 年12 月31 日余额本期增加额 本期减少数

    2009 年3 月31 日余

    额

    房屋及建筑物 243,895,776.95 3,758,856.00 240,136,920.95

    机器设备 83,186,339.51 53,050.00 1,288,032.26 81,951,357.25

    运输工具 18,818,190.86 335,385.00 19,153,575.86

    其他设备 19,001,278.36 31,800.00 2,138,685.79 16,894,392.57

    合 计 364,901,585.68 420,235.00 7,185,574.05 358,136,246.63

    （2）累计折旧

    类 别

    2008 年12 月31 日余

    额

    本期增加额 本期减少数

    2009 年3 月31 日余

    额

    房屋及建筑物 140,072,838.96 3,373,102.37 3,382,970.40 140,062,970.93

    机器设备 58,231,154.51 1,871,072.98 252,459.22 59,849,768.27

    运输工具 9,521,706.30 429,253.50 435,800.76 9,515,159.04

    其他设备 13,992,014.46 1,280,944.79 2,852,054.29 12,420,904.96

    合 计 221,817,714.23 6,954,373.64 6,923,284.67 221,848,803.20

    （3）固定资产减值准备及净额

    类 别

    2008 年12 月31 日

    余额

    本期增加额 本期减少数

    2009 年3 月31 日余

    额

    房屋及建筑物

    机器设备

    运输工具

    其他设备

    合 计

    固定资产净额 143,083,871.45 -6,534,138.64 262,289.38 136,287,443.43

    （4）未办妥产权证书的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 1,490,835.64 565,883.25 924,952.39

    合 计 1,490,835.64 565,883.25 924,952.39佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （5）经营租赁租出的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 5,864,578.79 3,420,591.57 2,443,987.22

    合 计 5,864,578.79 3,420,591.57 2,443,987.22

    （6）已提足折旧仍继续使用的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 43,594,704.23 40,044,354.02 3,550,350.21

    机器设备 25,515,528.35 23,937,307.52 1,578,220.83

    运输工具 3,833,465.26 3,714,974.80 118,490.46

    其他设备 4,494,572.73 4,149,877.37 344,695.36

    合 计 77,438,270.57 71,846,513.71 5,591,756.86

    （7）用于担保的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 154,197,215.02 89,937,523.81 64,259,691.21

    合 计 154,197,215.02 89,937,523.81 64,259,691.21

    用于担保的固定资产是本公司的子公司佛山宾馆有限公司用房屋及建筑物作为抵押物取得银

    行贷款，详见七.16、七.23、七.24。

    9、在建工程

    本期减少

    工程名称

    预算数

    （万元）

    2008 年12 月31

    日账面

    余 额

    本期增加 转 入

    固定资产

    其他减

    少

    2009 年03 月31

    日账面

    余 额

    资金来源

    投入

    占预

    算比

    例％

    北冀新大楼 27,589,559.95 1,680,452.12 29,270,012.07 自筹资金

    碧云楼6-8 楼,17

    楼维修工程

    5,891,968.72 134,442.18 6,026,410.90 自筹资金

    永久行政区修缮

    工程

    4,661,135.78 279,874.25 4,941,010.03 自筹资金

    佛山宾馆首层改

    造装修设计工程

    8,242,837.54 450,000.00 8,692,837.54 自筹资金

    其他 2,669,661.05 554,338.50 3,223,999.55 自筹资金

    合 计 49,055,163.04 3,099,107.05 52,154,270.09佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    10、无形资产

    （1）无形资产原值

    项 目

    2008 年12 月31 日

    账面余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31

    日账面余额

    土地使用权 90,636,406.41 90,636,406.41

    办公软件系统 518,640.00 518,640.00

    合 计 91,155,046.41 91,155,046.41

    （2）累计摊销

    项 目

    2008 年12 月31

    日账面余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    土地使用权 7,553,033.95 566,477.55 8,119,511.50

    办公软件系统 225,431.95 21,422.55 246,854.50

    合 计 7,778,465.90 587,900.10 8,366,366.00

    11、商誉

    被投资

    单位名

    称

    初始金额

    2008 年12 月31

    日账面余额

    本期增

    加

    本期减

    少

    2009 年12 月31

    日账面余额

    减值准备

    佛山宾

    馆有限

    公司

    35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    合 计 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    净 额 35,378,425.08

    根据2004 年12 月31 日《股权转让协议书》，佛山宾馆有限公司原股东佛山市公盈投资控

    股有限公司将所持40％的股权、荣业贸易公司将所持25%的股权转让给佛山市奥园置业投资有限

    公司，转让价格为100,672,000.00 元，商誉为转让价与公允价值（根据佛明资评报字（2004）

    第188 号佛山市宾馆资产评估报告书评估价计算的净资产份额）的差额。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    12、长期待摊费用

    本期减少

    项 目 原始发生额

    2008 年12 月31

    日账面余额

    本

    期

    增

    加

    本期摊销

    其

    他

    减

    少

    累计摊销

    2009 年3 月31

    日账面余额

    剩余

    摊销

    月份

    碧云楼9-12

    层修缮费

    7,603,133.04 4,815,317.68 380,156.65 3,167,972.01 4,435,161.03 36

    碧云楼

    13-14 层修

    缮费

    5,479,661.67 3,470,452.27 273,983.08 2,283,192.48 3,196,469.19 36

    碧云楼三层

    修缮费

    1,966,267.38 1,310,844.98 98,313.37 753,735.77 1,212,531.61 38

    皇冠假日承

    约费

    1,642,880.00 1,040,490.52 41,072.00 643,461.48 999,418.52 40

    绿映楼装修

    改造费

    5,664,870.94 863,028.62 236,036.29 5,037,878.61 626,992.33 9

    碧云楼

    15-19 楼装

    修改造费

    9,335,504.96 467,523.33 379,720.29 9,247,701.92 87,803.04 1

    银河宫装饰

    费

    630,008.51 252,003.47 31,500.43 409,505.47 220,503.04 22

    柏逊堡装修

    费

    1,102,170.46 167,912.95 45,923.77 980,181.28 121,989.18 9

    网球场改造

    费用

    821,764.42 87,303.24 20,544.11 755,005.29 66,759.13 10

    合 计 34,246,261.38 12,474,877.06 1,507,249.99 23,278,634.31 10,967,627.07

    13、递延所得税资产和递延所得税负债

    （1）已确认的递延所得税资产

    项 目 2009年3月31日账面余额 2008年12月31日账面余额

    计提坏账确认的递延所得税资产 9,570,789.76 15,533,948.12

    因亏损确认的递延所得税资产 4,957,534.51 3,421,203.96

    合 计 14,528,324.27 18,955,152.08

    （2）已确认的递延所得税负债

    项 目 2009 年3 月31 日账面余额2008 年12 月31 日账面余额

    资产公允价值变动形成的应纳税

    暂时性差异 5,889,962.50 5,365,264.71佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    合 计 5,889,962.50 5,365,264.71

    14、资产减值准备

    本期减少

    项 目

    2008 年12 月

    31 日账面余

    额

    本期计提

    本期转回 本期转销

    2009 年3 月31

    日账面余额

    坏账准备 52,279,681.17 16,691,920.41 15,000,000.00 20,587,760.76

    其他

    合 计 52,279,681.17 16,691,920.41 15,000,000.00 20,587,760.76

    资产减值准备2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少31,691,920.41

    元，降低60.62% 。主要原因是本期往来款收回及核销所致。

    15、所有权受到限制的资产

    所有权受到限

    制的资产类别

    2008年12月31日

    账面价值

    本期增加 本期减少

    2009年3月31日

    账面价值

    受限原因

    一、用于担保

    的资产

    存货-土地使

    用权

    365,506,447.20 365,506,447.20

    抵押给中山市东凤农

    村信用合作社、交通银

    行股份有限公司中山

    分行、佛山市顺德区农

    村信用合作联社、交通

    银行股份有限公司佛

    山分行用于借款

    固定资产-房产 66,425,634.66 2,165,943.45 64,259,691.21

    抵押给佛山市禅城区

    农村信用合作联社、中

    国农业银行佛山市分

    行用于贷款

    二、其他原因

    造成所有权受

    到限制的资产

    存货-土地使

    用权

    21,816,502.05 21,816,502.05

    为佛山市顺德佛奥酒

    店投资管理有限公司

    提供担保

    存货-房产 48,752,094.03 22,375,794.61 71,127,888.65

    为佛山市顺德佛奥酒

    店投资管理有限公司、

    佛山市顺德区虹桥钢

    铁有限公司、佛山市顺

    德区富桥实业有限公

    司提供担保佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    合 计 502,500,677.94 22,375,794.61 2,165,943.45 522,710,529.11

    16、短期借款

    （1）短期借款分类

    借款条件 2009年3月31日账面余额 2008年12月31日账面余额

    信用借款

    抵押借款 50,000,000.00 100,000,000.00

    保证借款

    质押借款

    商业承兑汇票贴现

    合 计 50,000,000.00 100,000,000.00

    （2）短期借款2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少50,000,000.00

    元，降低50% 。主要原因是短期借款已偿还所致。

    （3）抵押借款明细如下：

    单位（万元）

    借款人 抵押物 抵押物权属 借款期限

    借款银

    行

    借款金

    额

    抵押物证书编号

    佛山宾

    馆有限

    公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有

    限公司

    2008.7.10

    至

    2009.7.9

    佛山市

    禅城区

    农村信

    用合作

    联社

    2,000.00

    佛山宾馆有限公司明晖楼

    (土地使用面积20615 ㎡)，

    房产证号为：粤房地证字

    第C4095052 号

    佛山宾

    馆有限

    公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有

    限公司

    2008.1.16

    至

    2009.10.15

    佛山市

    禅城区

    农村信

    用合作

    联社

    3,000.00

    佛山宾馆有限公司明晖楼

    (土地使用面积20615 ㎡)，

    房产证号为：粤房地证字

    第C4095052 号

    合计 5,000.00

    17、应付账款

    账 龄 2009年3月31日账面余额 2008年12月31日账面余额

    1年以内 28,997,385.36 24,007,119.21

    1年以上 17,352,893.78 8,221,466.80

    合 计 46,350,279.14 32,228,586.01

    （1）应付账款的2009 年3 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的

    股东单位的款项。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （2）账龄超过一年的大额应付款项

    债权单位(人)名称

    2009年3月31日账

    面余额

    未偿还或未结转的原因 备 注

    伍月兴 5,001,915.00 苗木款暂未结算

    中天建设集团第七建设公司 2,212,020.97 工程款暂未结算

    亚瑞建筑设计有限公司广东分公司 1,001,478.10 设计款暂未结算

    （3）应付账款2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额增加14,121,693.13

    元，增长43.82%。主要原因是未付工程款增加所致。

    18、预收账款

    账 龄 2009年3月31日账面余额 2008年12月31日账面余额

    1年以内 93,399,649.33 234,105,561.93

    1年以上 490,072,984.73 415,297,889.00

    合 计 583,472,634.06 649,403,450.93

    （1）预收账款的2009 年3 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的

    股东单位的款项。

    （2）房地产项目期末预收账款余额

    于2009 年3 月31 日，预收款项对应的已签约销售合同总量为人民币5.92 亿元（2008 年

    12 月31 日为4.19 亿元）。

    预收项目

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    竣工时间 预售比例

    美林水岸 416,561,789.00 2009 年4 月 100%

    阳光花园 160,205,277.73 2009 年6 月 50%

    雅加湾 2,128,587.00 2009 年1 月 1.13%

    朗晴居 956,565.00 2009 年1 月 0.51%

    合 计 579,852,218.73佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    19、应付职工薪酬

    项 目

    2009 年3 月31 日 账面余

    额

    2008 年12 月31 日 账面余

    额

    一、工资、奖金、津贴和补贴 2,287,081.07 2,518,872.29

    二、职工福利 6,511,855.47 6,903,551.30

    三、社会保险费 564,639.25 991,807.90

    其中：医疗保险费

    养老保险费 564,639.25 991,807.90

    失业保险费

    工伤保险费

    四、住房公积金 33,424.00 33,282.00

    五、工会经费 2,319,959.69 2,255,478.19

    六、职工教育经费 12,444.54

    七、其他职工薪酬

    合 计 11,729,404.02 12,702,991.68

    （1）本公司2009 年3 月31 日应付工资余额2,287,081.07 元，主要为尚未支付的跨月工

    资。

    （2）本公司2009 年3 月31 日应付福利费余额6,511,855.47 元，主要原因为本公司于2008

    年8 月由外商投资企业变更为国内有限责任公司之前计提所致。

    20、应交税费

    税费项目

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    2008 年12 月31 日

    账面余额

    备 注

    营业税 -26,214,630.99 -29,151,583.50

    所得税 179,760,074.21 178,921,401.08

    土地增值税 -1,115,286.94 -1,009,893.71

    城市维护建设税 -1,342,926.77 -1,866,581.85

    教育费附加 -773,965.39 -861,708.25

    房产税 522,961.31 48,387.89

    文化事业建设费 97,723.50 46,500.00

    堤围费 -626,265.05 -699,563.36

    代扣代缴个人所得税 68,195.53 32,543.04

    合 计 150,375,879.41 145,459,501.34佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    21、应付股利

    应付股利2009 年3 月31 日账面余额为7,882,281.46 元，其中应付主要投资单位（人）

    情况如下：

    主要投资单位（人）名称

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    2008 年12 月31 日

    账面余额

    欠付原因

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 6,891,261.00 6,891,261.00

    香港荣业贸易有限公司 991,020.46 991,020.46

    佛宾酒店管理有限公司 389,521.53

    合 计 7,882,281.46 8,271,802.99

    22、其他应付款

    账 龄 2009 年3 月31 日账面余额 2008 年12 月31 日账面余额

    1 年以内 183,422,723.16 391,891,178.15

    1 年以上 53,482,826.29 172,711,507.44

    合 计 236,905,549.45 564,602,685.59

    （1）其他应付款2009 年3 月31 日账面余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东佛

    山市顺德佛奥集团有限公司的款项为2000 万元，占其他应付款2009 年3 月31 日账面余额

    的8.44%。

    （2）账龄过一年的大额其他应付款

    债权单位(人)名称

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    未偿还或未结转的原因 备 注

    佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供

    销有限公司

    17,376,000.00 往来款暂未支付

    佛山市顺德区富桥房产开发公司 6,500,000.00 往来款暂未支付

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 6,333,333.40 借款未到期

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限

    公司

    2,500,000.00 往来款暂未支付

    合 计 32,709,333.40佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （3）金额较大的其他应付款

    债权单位(人)名称 2009 年3 月31 日账面余额性质或内容 备注

    土地增值税准备金 94,957,495.44 土地增值税准备金 注①

    佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有限公司 50,376,000.00 往来款

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 20,000,000.00 往来款

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 17,800,000.00 往来款

    佛山市顺德区富桥房产开发公司 6,500,000.00 往来款

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 6,333,333.40 往来款

    佛山市顺德区顺怡建筑工程有限公司 2,146,835.94 往来款

    伍月兴 1,000,000.00 往来款

    合 计 199,113,664.78

    注①公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清

    算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税准备金，公司开发项目未进行土地

    增值税清算，基于谨慎原则，计提相应土地增值税准备金，实际的缴纳额可能高于或低于资

    产负债表日估计的数额，因此估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。

    （4）其他应付款2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    327,697,136.14 元，降低58.04% 。主要原因是本期收回往来款增加所致。

    23、一年内到期的非流动负债

    项 目 2009 年3 月31 日账面余额 2008 年12 月31 日账面余额

    一年内到期的长期借款 150,000,000.00 163,000,000.00

    合 计 150,000,000.00 163,000,000.00

    （1）一年内到期的长期借款

    2009 年3 月31 日账面余额 2008 年12 月31 日账面余额

    借款条件 币 种

    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币

    信用借款

    抵押借款 150,000,000.00 163,000,000.00

    保证借款

    质押借款

    合 计 150,000,000.00 163,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （2）抵押借款明细如下： 单位（万元）

    借款人 抵押物抵押物权属 借款期限借款银行借款金额抵押物证书编号

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆有

    限公司

    2006-9-6

    至

    2009-9-5

    中国农业

    银行佛山

    华达支行

    3,000.00

    粤房地证字第

    C4095393 号、粤房地

    证字第C4095395 号、

    粤房地证字第

    C4095397 号、粤房地

    证字第C4095396 号、

    粤房地证字第

    C4095398 号、粤房地

    证字第C4095391 号、

    粤房地证字第

    C4095390 号、粤房地

    证字第C4095394 号

    佛山市奥园

    置业投资有

    限公司

    土地使

    用权

    广州同润房

    地产开发有

    限公司

    2007-8-21

    至

    2009-8-1

    交通银行

    股份有限

    公司佛山

    分行

    8,000.00

    穗府国用2006 第

    01100160 号（土地面积

    5382 ㎡）

    佛山市奥园

    置业投资有

    限公司

    土地使

    用权

    广州同润房

    地产开发有

    限公司

    2007-11-13

    至

    2009-8-1

    交通银行

    股份有限

    公司佛山

    分行

    4,000.00

    穗府国用2006 第

    01100160 号（土地面积

    5382 ㎡）

    合 计 15,000.00

    24、长期借款

    （1）长期借款分类

    2009 年3 月31 日账面余额 2008 年12 月31 日账面余额

    借款条件 币 种

    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币

    信用借款

    抵押借款 人民币 349,970,005.00 人民币351,022,504.00

    保证借款

    质押借款

    合 计 人民币 349,970,005.00 人民币351,022,504.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （2）抵押借款明细如下：

    借款人 抵押物

    抵押物权

    属

    借款期限 借款银行借款金额 抵押物证书编号

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-4-24 至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    华达支行

    5,914,660.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-4-29

    至2015-4-28

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    67,585,345.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-9-18

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    7,200,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-10-16 至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    16,550,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-3-23

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    13,000,000.00

    粤房地证字第

    C4095393 号、粤房

    地证字第C4095395

    号、粤房地证字第

    C4095397 号、粤房

    地证字第C4095396

    号、粤房地证字第

    C4095398 号、粤房

    地证字第C4095391

    号、粤房地证字第

    C4095390 号、粤房

    地证字第C4095394

    号

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    2008-9-28 至

    2011-3-16

    佛山市顺

    德区农村

    信用合作

    联社

    27,000,000.00

    佛府（ 顺） 国用

    （2008）第0700866

    号（ 使用权面积

    32611.38 ㎡）

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    2008-10-17 至

    2011-3-16

    佛山市顺

    德区农村

    信用合作

    联社

    18,000,000.00

    佛府（ 顺） 国用

    （2008）第0700866

    号（ 使用权面积

    32611.38 ㎡）

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    2008-11-28 至

    2011-3-16

    佛山市顺

    德区农村

    信用合作

    联社

    20,000,000.00

    佛府（ 顺） 国用

    （2008）第0700866

    号（ 使用权面积

    32611.38 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    有限公司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    2007-9-21 至

    2010-9-21

    中山市东

    凤农村信

    用合作社

    55,000,000.00

    中府国用（2007）第

    030469 号（土地使用

    权面积38992 ㎡）、

    中府国用（2007）第

    030466 号（ 面积

    35990.30 ㎡）佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    中山市东凤

    佛奥房地产

    有限公司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    2007-8-16 至

    2010-8-16

    中山市东

    凤农村信

    用合作社

    9,720,000.00

    中府国用（2008）第

    030682 号（土地使用

    权面积13333.9 ㎡）、

    中府国用（2008）第

    030683 号（土地使用

    权面积3857.7 ㎡）、

    中府国用（2008）第

    030204 号（土地使用

    权面积2808.4 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    有限公司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    2008-2-29 至

    2011-2-28

    交通银行

    股份有限

    公司中山

    分行

    41,000,000.00

    中府国用（2007）第

    030467 号（土地使用

    权面积35172.60

    ㎡ ）、中府国用

    （2007）第030468

    号（土地使用权面积

    36989.40 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    有限公司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    2008-8-28 至

    2011-8-28

    交通银行

    股份有限

    公司中山

    分行

    29,000,000.00

    中府国用（2007）第

    030467 号（土地使用

    权面积35172.60

    ㎡ ）、中府国用

    （2007）第030468

    号（土地使用权面积

    36989.41 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    有限公司

    土地使

    用权

    佛山市奥园

    置业投资有

    限公司

    2008-8-28 至

    2011-8-28

    交通银行

    股份有限

    公司中山

    分行

    40,000,000.00

    顺府国用（2003）第

    0500838 号（土地使

    用权面积11708.4

    ㎡）

    合 计 349,970,005.00

    25、股本

    （1）2009 年3 月31 日

    项 目

    2008 年12 月

    31 日账面余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31

    日账面余额

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 19,640,000.00 29,460,000.00 49,100,000.00

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 360,000.00 540,000.00 900,000.00

    合计 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （2）2008 年12 月31 日

    （3）2007 年12 月31 日

    项 目

    2006 年12 月31

    日账面余额

    本期增加 本期减少

    2007 年12 月31

    日账面余额

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 7,320,000.00 7,320,000.00

    雄骏创展有限公司 9,820,000.00 7,320,000.00 2,500,000.00

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 180,000.00 180,000.00

    合计 10,000,000.00 7,320,000.00 7,320,000.00 10,000,000.00

    1) 2007 年度股本增减变动情况：

    根据奥园置业公司2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局顺外经贸外资[2007]623 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不

    变的情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732 万元作价3,414 万元转让

    给佛山市顺德佛奥集团有限公司。股权变更后各股东股权比例为：佛山市顺德区富桥实业有

    限公司1.8%，香港雄骏创展有限公司25%，佛山市顺德佛奥集团有限公司73.2%。公司于2007

    年9 月10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，并经佛山市中正诚会计师事务

    所有限公司2008 年4 月17 日出具“中正诚验W 字【2008】第038 号”验资报告验证。

    2) 2008 年度股本增减变动情况：

    ①股权转让：根据奥园置业公司2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山

    市顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏创展有限公司

    将其持有的25%的股权250 万元作价1616 万元全部转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，

    变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司占1.8%，佛山市顺德佛奥集团有限公

    项 目

    2007 年12 月31

    日账面余额

    本期增加 本期减少

    2008 年12 月31

    日账面余额

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 7,320,000.00 12,320,000.00 19,640,000.00

    雄骏创展有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 180,000.00 180,000.00 360,000.00

    合计 10,000,000.00 12,500,000.00 2,500,000.00 20,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    司占98.2%。奥园置业公司于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登

    记。股权转让后注册资本保持不变，奥园置业公司的企业类型变更为国内有限责任公司。

    ②根据奥园置业公司2008 年9 月3 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本1000

    万元，变更后的注册资本2000 万元，变更后股权结构为佛山市顺德佛奥集团有限公司持有

    1964 万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有36 万元，

    占注册资本的1.80％，于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所审验，并出具佛中会

    验字（2008）第Y0904 号验资报告。

    3) 2009 年度股本增减变动情况：根据奥园置业公司2009 年3 月23 日股东决议和修改

    后章程，本公司增加注册资本3000 万元，变更后的注册资本5000 万元，变更后股权结构为：

    佛山市顺德佛奥集团有限公司持有4910 万元，占注册资本的98.20％的比例；佛山市顺德

    区富桥实业有限公司持有90 万元，占注册资本的1.80％。于2009 年3 月23 日经佛山市金

    安达会计师事务所审验，并出具佛金验字（2009）357 号验资报告。

    26、资本公积

    （1）2009 年3 月31 日

    项目

    2008 年12 月31 日

    账面余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    股本溢价

    其他资本公积 12,616,920.77 12,616,920.77

    合 计 12,616,920.77 12,616,920.77

    （2）2008 年12 月31 日

    项目

    2007 年12 月31 日

    账面余额

    本期增加 本期减少

    2008 年12 月31

    日账面余额

    股本溢价

    其他资本公积 36,054,895.97 9,163,783.92 32,601,759.12 12,616,920.77

    合 计 36,054,895.97 9,163,783.92 32,601,759.12 12,616,920.77

    2008 年度增加9,163,783.92 元系投资性房地产公允价值与账面价值的差额；2008 年度佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    减少32,601,759.12 元系2006 年至2007 年同一控制下合并产生的资本公积转回金额。

    （3）2007 年12 月31 日

    项目

    2006 年12 月31 日

    账面余额

    本期增加 本期减少

    2007 年12 月31

    日账面余额

    股本溢价

    其他资本公积 9,603,411.98 26,451,483.99 36,054,895.97

    合 计 9,603,411.98 26,451,483.99 36,054,895.97

    2006 年12 月31 日其他资本公积账面余额9,603,411.98 元系2006 年同一控制下合并

    产生的资本公积9,500,000.00 元及投资性房地产公允价值与账面价值的差额103,411.98

    元；2007 年度增加26,451,483.99 元系2007 年度同一控制下合并产生的资本公积

    23,101,759.12 元及投资性房地产公允价值与账面价值的差额3,349,724.87 元。

    27、盈余公积

    （1）2009 年3 月31 日

    项目

    2008 年12 月31

    日账面余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31 日

    账面余额

    法定盈余公积 59,929,326.00 2,568,046.61 62,497,372.61

    任意盈余公积

    合 计 59,929,326.00 2,568,046.61 62,497,372.61

    2009 年1-3 月增加2,568,046.61 元系本期根据公司章程规定按净利润的10%计提的盈

    余公积金。

    （2）2008 年12 月31 日

    项目

    2007 年12 月31

    日账面余额

    本期增加 本期减少

    2008 年12 月31

    日账面余额

    法定盈余公积 43,440,076.33 17,637,490.55 1,148,240.88 59,929,326.00

    任意盈余公积

    合 计 43,440,076.33 17,637,490.55 1,148,240.88 59,929,326.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    2008 年度增加17,637,490.55 元系本年度根据公司章程规定按净利润的10%计提的盈余

    公积金；2008 年度减少1,148,240.88 元系2008 年度同一控制下企业合并所产生的长期股权

    投资的初始投资成本（按所占被投资单位净资产的份额确定）与支付的现金、转让的非现金

    资产及所承担债务账面价值之间的差额，由于资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足

    冲减而调整留存收益。

    （3）2007 年12 月31 日

    项目

    2007 年1 月1 日

    账面余额

    本期增加 本期减少

    2007 年12 月31

    日账面余额

    法定盈余公积 23,536,627.66 19,903,448.67 43,440,076.33

    任意盈余公积

    合 计 23,536,627.66 19,903,448.67 43,440,076.33

    2007 年增加19,903,448.67 元系本年度根据公司章程规定按净利润的10%计提的盈余公

    积金。

    28、未分配利润

    项 目 2009年1-3月 2008年度 2007年度

    年初未分配利润 94,565,106.55 314,496,171.11 139,942,187.41

    加：本期净利润 27,375,243.59 179,640,721.65 195,591,247.39

    减：提取法定盈余公积 2,568,046.61 17,637,490.55 19,903,448.67

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利 381,934,295.66 1,133,815.02

    转作股本的股利

    期末未分配利润 119,372,303.53 94,565,106.55 314,496,171.11佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    29、营业收入

    （一）营业收入

    行 业 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    主营业务收入 128,480,385.00 946,116,996.01 1,080,616,798.81

    其中：房地产收入 83,070,057.00 705,732,282.00 850,075,307.00

    物业管理等 6,244,899.78 7,384,769.26

    酒店收入 45,410,328.00 234,139,814.23 223,156,722.55

    其他业务收入 871,085.00 15,021,634.56 3,675,238.24

    合 计 129,351,470.00 961,138,630.57 1,084,292,037.05

    （二）主营业务收入

    项目名称 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    佛山奥园一期 222,676.00 13,316,313.00

    佛山奥园二期 3,961,000.00 18,375,039.00

    佛山奥园三期 1,309,303.00 437,080,093.00

    佛山奥园凯旋湾 10,702,822.00 381,303,862.00

    佛奥棕榈园 83,070,057.00 689,536,481.00

    物业管理等 6,244,899.78 7,384,769.26

    酒店收入 45,410,328.00 234,139,814.23 223,156,722.55

    合 计 128,480,385.00 946,116,996.01 1,080,616,798.81

    30、营业成本

    （一）营业成本

    行 业 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    主营业务成本 58,298,608.36 435,942,885.18 439,172,171.42

    其中：房地产成本 45,038,317.61 355,769,384.21 368,919,194.27

    物业管理等 6,704,299.97 8,061,182.18

    酒店成本 13,260,290.75 73,469,201.00 62,191,794.97

    其他业务成本 83,775.79 251,291.32 113,141.00

    合 计 58,382,384.15 436,194,176.50 439,285,312.42佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （二）主营业务成本

    项目名称 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    佛山奥园一期 70,439.77 8,207,331.62

    佛山奥园二期 465,958.61 10,521,698.32

    佛山奥园三期 521,701.31 249,443,000.13

    佛山奥园凯旋湾 2,423,475.34 100,747,164.20

    佛奥棕榈园 45,038,317.61 352,287,809.18

    物业管理等 6,704,299.97 8,061,182.18

    酒店成本 13,260,290.75 73,469,201.00 62,191,794.97

    合 计 58,298,608.36 435,942,885.18 439,172,171.42

    31、营业税金及附加

    项目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    营业税 6,448,456.19 46,279,280.69 53,169,571.79

    土地增值税 4,939,921.24 43,965,798.15 79,656,021.05

    城市维护建设税 369,723.05 1,336,325.94 807,185.95

    教育费附加 194,054.20 572,711.06 345,936.87

    堤围费 99,684.07 1,080,519.80 1,404,178.30

    合计 12,051,838.75 93,234,635.64 135,382,893.96

    32、财务费用

    项 目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    利息支出 5,670,889.11 17,758,983.61 13,418,390.59

    减：利息收入 995,794.52 4,503,097.64 3,154,972.93

    汇兑损益 71.04 -2,016.05 10,028.09

    其他 434,352.15 2,140,577.84 2,739,620.20

    合计 5,109,517.78 15,394,447.76 13,013,065.95

    33、资产减值损失

    项 目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    坏账损失 -16,691,920.41 22,974,882.89 14,383,262.04

    合 计 -16,691,920.41 22,974,882.89 14,383,262.04佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    34、公允价值变动收益

    内 容 2009年1－3月 2008年度 2007年度

    投资性房地产公允价值变动收益 1,191,953.55 5,010,000.00

    合 计 1,191,953.55 5,010,000.00

    35、投资收益

    项 目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    处置子公司收益 -1,029.56

    股权投资转让收益 12,374,838.95

    权益法核算被投资单位收益

    合 计 12,373,809.39

    2008 年度转让佛山市佛奥物业服务有限公司收益12,374,838.95 元，处置佛山市三水

    区佛奥房产有限公司收益-1,029.56 元，

    36、营业外收入

    项 目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    非流动资产处置利得 24,000.00

    其中：固定资产处置利得 4,007.05 24,000.00

    索赔收入 10,000.00 87,719.93 5,010,020.00

    扣款收入 2,780.72 191,415.87 75,378.49

    其他 65,045.50 241,773.09 809,431.83

    合计 77,826.22 524,915.94 5,918,830.32

    37、营业外支出

    主要项目类别 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    非流动资产处置损失 528,370.87 97,110.83 316,370.54

    其中：固定资产处置损失 528,370.87 97,110.83 316,370.54

    捐赠支出 20,000.00 371,000.00 372,480.00

    罚款支出 34,272.93 2,672.00

    其他 4,200.00 659,286.88 189,641.73

    合计 552,570.87 1,161,670.64 881,164.27佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    38、所得税

    项 目

    2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    当期所得税费用 1,944,185.76 74,830,964.06 140,069,490.01

    递延所得税费用 4,942,450.60 -5,700,269.00 -3,429,988.37

    合 计 6,886,636.36 69,130,695.06 136,639,501.64

    39、收到的其他与经营活动有关的现金主要内容如下：

    项 目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年

    收佛山市顺德佛奥集团有限公司往来款 335,144,349.32 109,500,000.00 276,442,150.00

    收佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司

    往来款

    97,300,030.00 131,353,789.00

    收邓秀霞往来款 580,000.00

    收佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司往

    来款

    37,328,850.00

    收中山火炬开发区发展公司往来款 35,000,000.00 25,000,000.00

    收龙江建筑工程有限公司往来款 2,000,000.00

    收何长津往来款 10,742,119.37

    收佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司 42,674,232.23

    收佛山市佛宾酒店管理有限公司往来款 2,295,980.48 2,243,471.11 8,000,000.00

    收伍月兴往来款 10,000,000.00

    收佛山市顺德区富桥实业有限公司往来款 17,800,000.00

    收曾伟和往来款 7,600,000.00

    收佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司

    往来款

    15,740,131.00

    收虹桥钢铁有限公司往来款 8,670,000.00

    收佛山市顺德区粤德房地产公司往来款 61,500,000.00

    收伍锦棠往来款 5,700,000.00

    收佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有限

    公司往来款

    36,900,000.00 17,376,000.00

    收阳光棕榈园林绿化工程有限公司往来款 5,000,000.00

    收陈仲添往来款 2,460,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    项 目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年

    收佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限

    公司往来款

    1,000,000.00

    收佛山市顺德区天佑城房产有限公司往来

    款

    1,000,000.00

    收佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司往

    来款

    3,000,000.00

    收佛山市顺德区顺怡建筑工程有限公司往

    来款

    8,000,000.00

    罚款收入 67,826.22 387,186.43 6,347,219.98

    利息收入 51,962.68 680,482.59 779,201.24

    40、支付的其他与经营活动有关的现金主要内容如下：

    项 目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年

    支付佛山市顺德佛奥集团有限公司往来款 394,369,150.00 78,750,000.00 189,707,549.00

    支佛山顺德高盛装饰设计工程公司往来款 131,353,789.00 108,280,000.00

    支佛山市顺德区粤德房地产公司往来款 61,500,000.00

    支佛山市顺德区盈信房产开发有限公司往来款 4,000,000.00 102,285,258.00

    支佛山市顺德区德江投资有限公司往来款 15,000,000.00

    支佛山市顺德区富桥实业有限公司往来款 26,063,550.00

    支佛山市佛宾酒店管理有限公司往来款 1,005,401.25 15,586,726.39

    支佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司往来

    款

    1,813,181.74 15,089,760.00

    支顺德区英伟达建筑公司往来款 12,000,000.00

    支佛山市顺德诚业建筑集团有限公司往来款 3,500,000.00

    支阳光棕榈园林绿化工程有限公司往来款 13,397,000.00

    支胡应开往来款 10,011,448.00

    支伍月兴往来款 10,000,000.00

    支佛山市顺德区顺怡建筑工程有限公司往来款 5,853,164.06

    支佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司往来款 6,865,770.00 30,463,080.00

    支佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有限公司

    往来款

    3,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    项 目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年

    支佛山市顺德区富桥房产开发公司往来款 6,000,000.00

    支北京中长石基信息技术有限公司往来款 3,809,418.4

    支佛山市高明区班格建筑工程有限公司往来款 1,090,000.00

    支佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司

    往来款

    1,000,000.00

    支佛山市顺德区天佑城房产有限公司往来款 1,000,000.00

    场地费 533,333.33 2,164,500.00 2,380,000.00

    广告费 71,192.00 1,465,752.19 11,798,250.24

    会议费 265,759.80 497,303.30 4,053,923.66

    经营管理费 301,347.06 1,824,271.40 1,659,946.33

    煤气费 414,511.27 2,220,779.43 3,307,697.35

    汽车使用费 929,292.34 4,896,092.13 4,096,561.59

    售后服务费 460,494.54 1,691,365.74 1,093,446.32

    水电费 2,618,181.90 11,250,895.85 10,609,397.74

    维修费 579,690.63 1,382,181.57 2,624,344.91

    物料消耗 941,113.90 3,406,538.39 2,961,284.68

    行政管理费 1,905,600.00

    业务宣传费 105,242.00 399,737.00 1,692,627.72

    业务招待费 439,151.38 1,677,674.59 2,052,286.48佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    41、现金流量表补充资料

    补充资料 2009 年1－3 月2008 年度 2007 年

    净利润 26,253,523.32 184,356,602.72 204,100,550.12

    加：资产减值损失 -16,691,920.41 22,974,882.89 14,383,262.04

    固定资产折旧 6,954,373.64 23,630,628.89 24,891,823.34

    无形资产摊销 587,900.10 2,345,822.51 2,339,119.66

    长期待摊费用摊销 1,507,249.99 6,201,277.25 5,708,236.46

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

    失（收益以“－”号填列）

    15,005.00 -57,895.16 316,370.54

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 528,370.87

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,191,953.55 -5,010,000.00

    财务费用（收益以“－”号填列） 5,109,517.79 15,394,447.76 13,013,065.95

    投资损失（收益以“－”号填列） -12,373,809.39

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,426,827.81 -9,181,610.02 -4,907,328.81

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 524,697.79 4,231,341.02 1,133,923.69

    存货的减少（增加以“－”号填列） 11,408,811.75 70,560,209.00 -335,101,600.17

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 480,675,422.51 253,485,461.99 -396,094,129.70

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -361,793,345.49 -349,541,096.70 578,301,575.49

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 158,314,481.12 207,016,262.76 108,084,868.61

    二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    三、现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43

    减：现金的期初余额 70,003,317.52 254,523,225.43 62,829,328.18

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 122,776,863.66 -184,519,907.91 191,693,897.25佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    42、报告期内取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

    项 目 2009 年1－3 月2008 年度 2007 年

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

    取得子公司及其他营业单位的价格 33,750,000.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现金和现

    金等价物

    33,750,000.00

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现

    金等价物

    16,473,760.18

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,276,239.82

    取得子公司的净资产 24,360,622.31

    流动资产 813,424,015.49

    非流动资产 4,765,682.84

    流动负债 670,997,103.21

    非流动负债 184,720,000.00

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    处置子公司及其他营业单位的价格 750,000.00 2,795,042.65

    处置子公司及其他营业单位收到的现金和现

    金等价物

    750,000.00 2,795,042.65

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现

    金等价物

    14,714,422.67

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -11,919,380.02

    处置子公司的净资产 -13,972,912.90

    流动资产 65,423,892.81

    非流动资产 454,591.43

    流动负债 79,851,397.14

    非流动负债佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    43、现金和现金等价物

    项 目 2009年1-3月 2008年度 2007年度

    一、现金 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43

    其中：库存现金 1,506,282.12 684,140.06 1,546,526.55

    可随时用于支付的银行存款 154,053,688.86 27,981,468.17 188,743,525.90

    可随时用于支付的其他货币资金 37,220,210.20 41,337,709.29 64,233,172.98

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43

    其中：母公司或集团内子公司使用受限

    制的现金和现金等价物

    八、母公司财务报表有关项目附注

    1、应收账款

    （1）应收账款分类

    2009 年3 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    其他不重大的应收账款 317,643.00 100 3 9,529.29

    合 计 317,643.00 100 9,529.29

    净 额 308,113.71

    （接上表）

    2008 年12 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    其他不重大的应收账款 149,118.00 100 3 4,473.54

    合 计 149,118.00 100 3 4,473.54

    净 额 144,644.46佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （2）其他不重大的应收账款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例（%） 坏账准备金额

    1年以内（含1年） 317,643.00 3 9,529.29

    （3）应收账款的2009 年3 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。

    （4）应收账款2009 年3 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％

    奥足堂 131,564.00 1 年以内 41%

    贝沙轩组团（曾锦荣） 96,577.00 1 年以内 30%

    比诺幼儿园 62,502.00 1 年以内 20%

    红红馆(何钧志) 27,000.00 1 年以内 9%

    合 计 317,643.00 100.00%

    2、其他应收款

    （1）其他应收款分类

    2009 年3 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 287,584,594.09 97.98% 4.70% 13,504,118.91

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    3,975,973.03 1.35% 11.80% 469,255.76

    其他不重大的应收账款 1,951,403.46 0.67% 3.00% 58,542.10

    合 计 293,511,970.58 100.00% 14,031,916.77

    净 额 279,480,053.81

    （接上表）

    2008 年12 月31 日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 565,677,324.19 98.95% 7.98% 45,120,718.57

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    2,682,958.06 0.47% 12.16% 326,277.87

    其他不重大的应收账款 3,302,356.04 0.58% 3.00% 99,070.68

    合 计 571,662,638.29 100.00% 45,546,067.12

    净 额 526,116,571.17佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （2）单项金额重大的其他应收款

    欠款单位（人）名称 欠款金额

    计提坏账准

    备比例％

    计提理由

    广州同润房地产开发有限公司 189,090,817.10 15% 结合账龄计提

    中山市东凤佛奥房地产开发公司 91,242,150.00 20% 结合账龄计提

    何均志 2,300,509.66 10% 结合账龄计提

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,000,000.00 10% 结合账龄计提

    伍其 1,500,000.00 10% 结合账龄计提

    顺德区英伟达建筑公司 1,451,117.33 10% 结合账龄计提

    合 计 287,584,594.09

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收款项，

    以及经单独测试后未减值的应收款项将其划分为一至二年、二至三年、三年以上三个组合，

    根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。

    账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1 至2 年（含2 年） 3,133,388.44 10% 313,338.84

    2 至3 年（含3 年） 252,000.00 15% 37,800.00

    3 年以上 590,584.59 20% 118,116.92

    组合合计 3,975,973.03 469,255.76

    （4）其他不重大的其他应收款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1 年以内（含1 年） 1,951,403.46 3.00% 58,542.10

    （5）其他应收款2009 年3 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。

    （6）其他应收款2009 年3 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限占总额比例％ 欠款性质或内容

    广州同润房地产开发有限公司 189,090,817.10 1-2 年 64.42% 往来款

    中山市东凤佛奥房地产开发公司 91,242,150.00 1 年以内31.09% 往来款

    何均志 2,300,509.66 1-2 年 0.78% 往来款

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公2,000,000.00 1-2 年 0.68% 往来款

    伍其 1,500,000.00 1-2 年 0.51% 往来款

    合 计 286,133,476.76 97.49%佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （7）2009 年3 月31 日应收关联方款项占其他应收款账面余额的95.51%。

    （8）其他应收款2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    246,636,517.36 元，降低46.88%。主要原因是本期往来款收回所致。

    3、长期股权投资

    （1）长期股权投资

    2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目

    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

    按成本法核算 318,836,003.61 181,586,003.61

    按权益法核算

    合 计 318,836,003.61 181,586,003.61

    净 额 318,836,003.61 181,586,003.61

    （2）按成本法核算的长期股权投资

    投资单位名称 初始投资金额

    2008 年12 月31

    日账面余额

    本期增加 本期减少

    2009 年3 月31

    日账面余额

    股权投资

    佛山宾馆有限公司 100,672,000.00 100,672,000.00 100,672,000.00

    广州同润房地产开发

    有限公司

    80,000,000.00 950,826.23 70,000,000.00 70,950,826.23

    中山市东凤佛奥房地

    产开发有限公司

    72,250,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00

    佛山市富星房产有限

    公司

    80,000,000.00 79,213,177.38 79,213,177.38

    佛山市顺德高盛装饰

    设计工程公司

    600,000.00 600,000.00 600,000.00

    佛山市阳光棕榈园林

    绿化工程公司

    150,000.00 150,000.00 150,000.00

    合 计 333,672,000.00 181,586,003.61 138,000,000.00 750,000.00 318,836,003.61

    （3）长期股权投资2009 年3 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额增加

    137,250,000.00 元，增长75.58%。主要原因是①本公司对子公司广州同润房地产开发有限

    公司增加投资70,000,000 元，增资后持股比例100％不变；②本公司对子公司中山市东凤

    佛奥房地产开发有限公司增加投资68,000,000 元，增资后持股比例85％不变；③本期转让

    佛山市顺德高盛装饰设计工程公司及佛山市阳光棕榈园林绿化工程公司，详见附注七、16。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    4、营业收入

    （一）营业收入

    行 业 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    主营业务收入 83,070,057.00 705,732,282.00 850,075,307.00

    其中：房地产收入 83,070,057.00 705,732,282.00 850,075,307.00

    其他业务收入 825,565.00 15,021,634.56 2,209,785.00

    合 计 83,895,622.00 720,753,916.56 852,285,092.00

    （二）主营业务收入

    项目名称 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    佛山奥园一期 222,676.00 13,316,313.00

    佛山奥园二期 3,961,000.00 18,375,039.00

    佛山奥园三期 1,309,303.00 437,080,093.00

    佛山奥园K 区凯旋湾 10,702,822.00 381,303,862.00

    佛奥棕榈园 83,070,057.00 689,536,481.00

    合 计 83,070,057.00 705,732,282.00 850,075,307.00

    5、营业成本

    （一）营业成本

    行 业 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    主营业务成本 45,038,317.61 355,769,384.21 368,919,194.27

    其中：房地产成本 45,038,317.61 355,769,384.21 368,919,194.27

    其他业务支出 83,775.79 251,291.32 113,141.00

    合 计 45,122,093.40 356,020,675.53 369,032,335.27佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （二）主营业务成本

    项目名称 2009 年度1-3 月 2008 年度 2007 年度

    佛山奥园一期 70,439.77 8,207,331.62

    佛山奥园二期 465,958.61 10,521,698.32

    佛山奥园三期 521,701.31 249,443,000.13

    佛山奥园K 区凯旋湾 2,423,475.34 100,747,164.20

    佛奥棕榈园 45,038,317.61 352,287,809.18

    合 计 45,038,317.61 355,769,384.21 368,919,194.27

    6、投资收益

    项目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    佛山宾馆分配股利 9,780,716.68 15,089,431.79

    处置三水房地产损益 -4,957.35

    合 计 9,775,759.33 15,089,431.79

    投资收益2009 年1-3 月投资收益未发生原因系佛山宾馆尚未分配股利。

    九、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方关系

    公司名称 业务性质 注册地与本公司关系持股比例%

    表决权比

    例%

    组织机构代码

    佛山市顺德佛奥集

    团有限公司

    房地产 佛山 母公司 98.2% 98.2% 78204063-9

    广州同润房地产开

    发有限公司

    房地产 广州 全资子公司 100% 100% 77569643-7

    中山市东凤佛奥房

    地产开发有限公司

    房地产 中山 子公司 85% 85% 79938658-0

    佛山市富星房产有

    限公司

    房地产 佛山 全资子公司 100% 100% 74801772-6

    佛山宾馆有限公司 酒店服务 佛山 子公司 65% 65% 61762854-3佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（金额单位：万元）

    公 司 名 称 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少

    2009 年3 月31

    日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,800.00 3,800.00

    广州同润房地产开发有限公司 1,000.00 7,000.00 8,000.00

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公

    司

    500.00 8,000.00 8,500.00

    佛山市富星房产有限公司 8,000.00 8,000.00

    佛山宾馆有限公司 6,977.98 6,977.98

    3、存在控制关系的关联方所持股份及变化（金额单位：万元）

    本期2008 年12 月

    31 日余额

    本期2009 年3 月31

    关联方名称 日余额

    金额 比例

    本年增加本年减少

    金额 比例

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 1,964.00 98.2% 2,946.00 4,910.00 98.2%

    广州同润房地产开发有限公司 1,000.00 100% 7,000.00 8,000.00 100%

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 425.00 85% 6,800.00 7,225.00 85%

    佛山市富星房产有限公司 8,000.00 100% 8,000.00 100%

    佛山宾馆有限公司 4,535.69 65% 4,535.69 65%

    4、不存在控制关系的关联方

    关联方名称 与本公司关系

    佛山市顺德区天佑城房产有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市佛奥物业服务有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德高盛装设计工程有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制

    广州美城投资有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 受同一实际控制人控制

    雄骏创展有限公司 受同一实际控制人控制

    万鸿集团股份有限公司 重大影响的公司

    佛山市顺德区金奥贸易有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司 07、08 年本公司的母公司的子公司

    佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市三水区佛奥房产有限公司 07、08 年本公司持有90%股份佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （二）关联方交易

    1、关联方提供劳务

    2009年1-3月 2008年度 2007年度

    公司名称

    金 额 比例％ 金 额 比例％ 金 额 比例％

    佛山市佛奥物业服

    务有限公司

    478,805.64 0.82

    佛山市区顺德区高

    盛装饰设计工程有

    限公司

    240,706.60 0.05

    合 计 478,805.64 0.82 240,706.60 0.05

    定价政策：本公司以关联交易涉及劳务的市场平均价格水平为基础，来确定关联交易中

    所发生的劳务价格。

    2、关联方交易未结算项目

    ①其他应收款关联方往来余额

    2009-3-31 2008-12-31 2007-12-31

    企业名称

    金额

    占余

    额的%

    金额

    占余

    额的%

    金额

    占余

    额的%

    佛山市顺德佛奥集团

    有限公司

    316,894,349.32 49.18 449,955,921.41 45.51

    佛山市顺德高盛装饰

    设计工程有限公司

    97,300,030.00 15.10 97,300,030.00 9.84

    佛山市阳光棕榈园林

    绿化工程有限公司

    10,740,131.00 1.67 2,340,131.00 0.24

    佛山市顺德佛奥酒店

    投资管理有限公司

    40,772,941.74 6.33 38,959,760.00 3.94

    佛山市顺德奥健投资

    有限公司

    200,000.00 0.03

    合 计 465,907,452.06 72.31 588,555,842.41 55.58佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    ②其他应付款关联方往来余额

    2009-3-31 2008-12-31 2007-12-31

    企业名称

    金额

    占余额

    的%

    金额

    占余额

    的%

    金额

    占余额

    的%

    佛山市顺德佛奥集团有限

    公司

    20,000,000.00 8.44 396,569,150.00 70.24 471,219,150.00 56.80

    佛山市顺德区富桥实业有

    限公司

    17,800,000.00 7.51

    佛山市顺德区天佑城房产

    有限公司

    1,000,000.00 0.18

    佛山市顺德区天佑城物业

    经营管理有限公司

    1,000,000.00 0.18

    佛山市顺德高盛装饰设计

    工程有限公司

    131,353,789.00 15.83

    佛山市佛奥物业服务有限

    公司

    300.00

    合 计 37,800,300.00 15.95 398,569,150.00 70.60 602,572,939.00 72.63

    3、关联方有关提供或取得担保的信息

    公 司 名 称

    本公司提供的担

    保金额（万元）

    本公司取得的担

    保金额（万元）

    担保方式 担保起止日期

    佛山市顺德佛奥集团有限公

    司、佛山 市顺德区浩佳物业管

    理有限公司

    972.00 连带责任保证

    2007-8-16 至

    2010-8-16

    佛山市顺德佛奥集团有限公

    司、佛山市顺德区浩佳物业管

    理有限公司、

    5,500.00 连带责任保证

    2007-9-21 至

    2010-9-21

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 6,500.00 连带责任保证

    2008-9-19 至

    2011-3-16

    佛山市顺德佛奥酒店投资管理

    有限公司

    2,000.00 房产抵押注①

    2007-8-16 至

    2010-6-4

    佛山市顺德佛奥酒店投资管理

    有限公司

    6,000.00 房产抵押注①

    2008-12-5 至

    2015-12-4

    佛山市顺德区虹桥钢铁有限公

    司

    1,900.00 房产抵押注①

    2009-1-5 至

    201-1-5

    佛山市顺德区富桥实业有限公

    司

    3,100.00 房产抵押注①

    2009-1-5 至

    2010-1-5

    合 计 13,000.00 12,972.00

    注①：详见附注十。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    十、或有事项

    （一） 对外担保

    1、奥园置业和佛山市顺德区农村信用合作联社乐从信用社于2007 年8 月16 日签订的

    编号为顺信0561 最高抵借字2008 第310035 号《最高额抵押保证担保借款合同》，为佛山市

    顺德佛奥酒店投资管理有限公司于2007 年8 月16 日起至2010 年6 月4 日期间所签订的借

    款合同提供担保，最高担保额度为人民币2000 万元。抵押物为奥园置业所拥有的奥园1 号

    地（苗圃)地块，地证号顺府国用（2004）第0500811 号，面积39,945.80 平方米，账面价

    值为21,816,502.05 元。

    2、奥园置业和佛山市禅城区农村信用合作联社于2008 年12 月5 日签订的编号为农信

    高抵保借字第20081201 号《最高额抵押保证担保借款合同》，为佛山市顺德佛奥酒店投资管

    理公司于2008 年12 月5 日起至2015 年12 月4 日期间所签订的借款合同提供担保，最高额

    度为人民币6000 万元。抵押物为奥园置业所拥有棕榈园20 套别墅的房产：粤房地证字第

    C6298456 号，粤房地证字第C6298458 号，粤房地证字第C6298459 号，粤房地证字第C6298206

    号，粤房地证字第C6298461 号，粤房地证字第C6298462 号，粤房地证字第C6298463 号，

    粤房地证字第C6298464 号，粤房地证字第C6298465 号，粤房地证字第C6298466 号，粤房

    地证字第C6298469 号，粤房地证字第C6298470 号，粤房地证字第C6298473 号，粤房地证

    字第C6298474 号，粤房地证字第C6298476 号，粤房地证字第C6298477 号，粤房地证字第

    C6298455 号，粤房地证字第C6298451 号，粤房地证字第C6298452 号，粤房地证字第C6298453

    号。建筑面积总计10,166.99 平方米，账面价值为48,752,094.03 元。佛山市顺德佛奥酒店

    投资管理公司已于2009 年5 月26 日偿还上述抵押借款共计6000 万元，本公司于2009 年5

    月27 日解除上述相关抵押。

    3、奥园置业和广东发展银行股份有限公司佛山分行于2009 年1 月5 日签订的编号为

    2008 佛银最抵字第170171Z1 号《最高额抵押合同》，为佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司于

    2009 年1 月5 日至2010 年1 月5 日期间所签订的借款合同提供担保。最高担保额度为人民

    币1900 万元。抵押物为奥园置业所拥有的在棕榈园的房产别墅：粤房地证字第C6298475

    号、粤房地证字第C6783950 号和粤房地证字第C6298457 号，建筑面积总计1,516.53 平方

    米，账面价值为7,271,970.66 元。

    4、2009 年1 月5 日，广东发展银行股份有限公司佛山分行与奥园置业签订（2009）佛佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    银最抵字第170001Z1 号《最高额抵押合同》，为佛山市顺德区富桥实业有限公司于2009 年

    1 月5 日至2010 年1 月5 日期间所签订借款合同提供担保，最高额度为人民币3100 万。抵

    押物为奥园置业所拥有的在棕榈园的5 套别墅：粤房地证字第C6298460 号、粤房地证字第

    C6298467 号和粤房地证字第C6298468 号、粤房地证字第C6298478 号、粤房地证字第

    C6298454 号，建筑面积为3,149.82 平方米，账面价值为15,103,827.87 元。

    截止本财务报表签发日，本公司除以上事项外未发生影响财务报表阅读的其他重大或有

    事项。

    十一、承诺事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。

    十二、资产负债表日后事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事

    项。

    十三、其他重要事项

    本公司的子公司佛山宾馆有限公司取得位于佛山市禅城区城门头17 号土地（约2100

    平方米），需拆迁补偿户数共76 户，已与拆迁户签订拆迁合同并支付拆迁补偿户数为52 户，

    尚未与拆迁户签订拆迁合同的户数为24 户。

    十四、补充资料

    （一）非经常性损益

    按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益

    （2007 年修订）》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，

    以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额或发生频率，影

    响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下：

    项 目 2009 年1－3 月 2008 年度 2007 年度

    非流动资产处置损益 -528,370.87 -93,103.78 -292,370.54

    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

    计入当期损益的政府补助

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单

    位可辨认净资产公允价值产生的损益

    非货币性资产交换损益

    委托投资损益

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项

    资产减值准备

    债务重组损益

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

    分的损益

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

    （或年末）的当期净损益

    -13,712,935.30 -4,537,802.92

    与公司主营业务无关的预计负债产生的损益

    除上述各项之外的其他营业外收支净额 53,626.22 -543,650.92 5,330,036.59

    其他非经常性损益项目

    合 计 -474,744.65 -14,349,690.00 499,863.13

    应扣除的非经常性损益的所得税影响额 -113,686.16 8,578.79 1,785,254.85

    扣除非经常性损益后净利润 26,614,581.81 198,714,871.51 205,385,941.84

    （二）每股收益及净资产收益率

    全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益

    根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每

    股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司各期净资产收益率及每股收益如下：佛山市奥园置业投资有限公司2007 年1 月1 日-2009 年3 月31 日合并财务报表附注

    （1)2009 年1-3 月：

    净资产收益率（%） 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 11.1970 11.4983 0.5475 0.5475

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    11.3447 11.6500 0.5547 0.5547

    （2）2008 年度：

    净资产收益率（%） 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 96.0074 56.7296 8.9820 8.9820

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    103.6810 61.2639 9.6999 9.6999

    （3）2007 年度

    净资产收益率（%） 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 48.4147 66.6326 19.5591 19.5591

    扣除非经常性损益后归属于公司普通

    股股东的净利润

    48.7329 67.0705 19.6877 19.6877

    十五、本财务报表的批准

    本财务报表于2009 年6 月10 日业经本公司董事会会议批准通过。

    佛山市奥园置业投资有限公司

    二○○九年六月十日万隆亚洲会计师事务所有限公司

    佛山市奥园置业投资有限公司

    2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日财务报表

    审 计 报 告

    地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院 邮 编：100039

    2 号楼4 层 电 话：（010）8821 9191

    http://www.wanlongasiacpa.com 传 真：（010）8821 0558万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万亚会业字（2009）第2689 号

    审 计 报 告

    佛山市奥园置业投资有限公司全体股东：

    我们审计了后附的佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业公

    司”）财务报表，包括2009 年10 月31 日的合并资产负债表和资产负债表、 2009

    年1-10 月的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合

    并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是奥园置业公司管理层的责任。这种

    责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报

    表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；

    (3)作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

    中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

    我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报

    获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

    选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

    表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内

    部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

    计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及

    评价财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基2

    础。

    三、审计意见

    我们认为，奥园置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所

    有重大方面公允反映了奥园置业公司2009 年10 月31 日的财务状况以及2009

    年1-10 月的经营成果和现金流量。

    万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·北京 中国注册会计师：

    二○○九年十一月十七日3

    合并资产负债表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    资 产

    注释

    号

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动资产:

    货币资金 七、1 156,574,268.37 70,003,317.52

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 七、2 26,972,753.30 5,487,826.67

    预付款项 七、3 10,207,650.92 32,929,389.89

    应收利息

    应收股利 -

    其他应收款 七、4 130,553,982.25 592,189,164.72

    存货 七、5 871,764,940.15 1,130,197,992.43

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产 - -

    流动资产合计 1,196,073,594.99 1,830,807,691.23

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 七、6 70,000,000.00 750,000.00

    投资性房地产 七、7 91,041,953.55 89,850,000.00

    固定资产 七、8 129,767,876.15 143,083,871.45

    在建工程 七、9 56,043,447.38 49,055,163.04

    工程物资

    固定资产清理

    无形资产 七、10 81,436,863.51 83,376,580.51

    开发支出

    商誉 七、11 35,378,425.08 35,378,425.08

    长期待摊费用 七、12 15,002,054.11 12,474,877.06

    递延所得税资产 七、13 7,723,016.46 18,955,152.08

    其他非流动资产

    非流动资产合计 486,393,636.24 432,924,069.22

    资产合计 1,682,467,231.23 2,263,731,760.45

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：4

    合并资产负债表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    负债和所有者权益

    注释

    号

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动负债:

    短期借款 七、16 46,000,000.00 100,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 七、17 140,248,499.97 32,228,586.01

    预收款项 七、18 132,153,732.36 649,403,450.93

    应付职工薪酬 七、19 10,487,720.89 12,702,991.68

    应交税费 七、20 85,336,480.10 145,459,501.34

    应付股利 七、21 6,891,261.00 8,271,802.99

    应付利息

    其他应付款 七、22 300,250,732.55 564,602,685.59

    一年内到期的非流动负债 七、23 66,720,000.00 163,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 788,088,426.87 1,675,669,018.54

    长期借款 七、24 488,065,007.00 351,022,504.00

    应付债券

    长期应付款 1,652,190.68

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 七、13 6,699,928.71 5,365,264.71

    其他非流动负债

    非流动负债合计 496,417,126.39 356,387,768.71

    负债合计 1,284,505,553.26 2,032,056,787.25

    股本 七、25 50,000,000.00 20,000,000.00

    资本公积 七、26 12,616,920.77 12,616,920.77

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 七、27 59,929,326.00 59,929,326.00

    未分配利润 七、28 215,950,951.72 94,565,106.55

    归属于母公司所有者权益合

    计

    338,497,198.49 187,111,353.32

    少数股东权益 59,464,479.48 44,563,619.88

    所有者权益合计 397,961,677.97 231,674,973.20

    负债和所有者权益合计 1,682,467,231.23 2,263,731,760.45

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：5

    母公司资产负债表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    资 产

    注释

    号

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动资产:

    货币资金 39,134,810.06 35,381,698.48

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 八、1 537,306.28 144,644.46

    预付款项 4,811,928.54 4,013,775.28

    应收利息

    应收股利 723,397.12

    其他应收款 八、2 205,882,477.17 526,116,571.17

    存货 130,874,390.78 394,859,846.82

    一年内到期的非流动资

    产

    其他流动资产 - -

    流动资产合计 381,240,912.83 961,239,933.33

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 八、3 388,836,003.61 181,586,003.61

    投资性房地产 91,041,953.55 89,850,000.00

    固定资产 5,899,965.72 7,666,386.40

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    无形资产 76,785.73 133,158.03

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产 2,203,321.86 11,387,635.17

    其他非流动资产

    非流动资产合计 488,058,030.47 290,623,183.21

    资产合计 869,298,943.30 1,251,863,116.54

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：6

    母公司资产负债表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    负债和所有者权益 注释号 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动负债:

    短期借款 46,000,000.00 50,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 67,261,451.84 16,369,444.42

    预收款项 10,963,146.00 494,720,447.00

    应付职工薪酬 5,503,706.33 6,903,551.30

    应交税费 79,250,747.18 153,416,607.10

    应付股利 6,891,261.00 6,891,261.00

    应付利息

    其他应付款 343,977,595.17 234,311,790.64

    一年内到期的非流动负债 120,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 559,847,907.52 1,082,613,101.46

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 6,699,928.71 5,365,264.71

    其他非流动负债

    非流动负债合计 6,699,928.71 5,365,264.71

    负债合计 566,547,836.23 1,087,978,366.17

    股本 50,000,000.00 20,000,000.00

    资本公积 12,616,920.77 12,616,920.77

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 46,991,570.49 46,991,570.49

    未分配利润 193,142,615.81 84,276,259.11

    所有者权益合计 302,751,107.07 163,884,750.37

    负债和所有者权益合计 869,298,943.30 1,251,863,116.54

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：7

    合并利润表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项 目 注释号 2009 年1-10 月 2008 年度

    一、营业收入 七、29 1,109,973,640.84 961,138,630.57

    减：营业成本 七、30 602,392,190.60 436,194,176.50

    营业税金及附加 七、31 145,837,777.69 93,234,635.64

    销售费用 55,374,908.66 75,064,488.49

    管理费用 70,198,721.06 81,535,756.20

    财务费用 七、32 17,424,236.82 15,394,447.76

    资产减值损失 七、33 -22,081,940.79 22,974,882.89

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 七、34 1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益（损失以“-”号填列) 七、35 12,373,809.39

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益)

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 242,019,700.35 254,124,052.48

    加：营业外收入 七、36 629,683.83 524,915.94

    减：营业外支出 七、37 29,948,587.98 1,161,670.64

    其中：非流动资产处置损失 1,332,975.27 97,110.83

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 212,700,796.20 253,487,297.78

    减：所得税费用 七、38 82,106,913.78 69,130,695.06

    四、净利润（净亏损以“-”号填列) 130,593,882.42 184,356,602.72

    其中：被合并方在合并前实现的净利润 -13,712,935.30

    归属于母公司所有者的净利润 121,385,845.17 179,640,721.65

    少数股东损益 9,208,037.25 4,715,881.07

    五、每股收益

    （一）基本每股收益 2.4277 8.9820

    （二）稀释每股收益 2.4277 8.9820

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额 130,593,882.42 184,356,602.72

    归属于母公司所有者的综合收益总额 121,385,845.17 179,640,721.65

    归属于少数股东的综合收益总额 9,208,037.2470 4,715,881.0700

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：8

    母公司利润表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项 目 注释号 2009 年1-10 月 2008 年度

    一、营业收入 八、4 676,679,055.00 720,753,916.56

    减：营业成本 八、5 359,884,269.72 356,020,675.53

    营业税金及附加 114,206,066.56 80,808,929.83

    销售费用 4,491,591.33 7,679,477.90

    管理费用 23,990,442.09 27,576,826.32

    财务费用 7,699,472.85 2,233,783.11

    资产减值损失 -21,737,253.20 16,410,742.50

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益（损失以“-”号填列) 八、6 13,553,796.48 9,775,759.33

    其中：对联营企业和合营企业的投资收

    益)

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 202,890,215.68 244,809,240.70

    加：营业外收入 471,683.24 349,334.41

    减：营业外支出 27,462,416.20 1,072,515.64

    其中：非流动资产处置损失 690,971.59

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 175,899,482.72 244,086,059.47

    减：所得税费用 67,033,126.02 67,711,153.98

    四、净利润（净亏损以“-”号填列) 108,866,356.70 176,374,905.49

    五、每股收益

    （一）基本每股收益 2.1773 8.8187

    （二）稀释每股收益 2.1773 8.8187

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额 108,866,356.70 176,374,905.49

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：9

    合并现金流量表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项目 注释号 2009 年1－10 月 2008 年度

    一、经营活动生产的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 568,450,223.86 814,403,080.09

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金 七、39 777,256,144.02 288,990,576.64

    经营活动现金流入小计 1,345,706,367.88 1,103,393,656.73

    购买商品、接受劳务支付的现金 207,609,142.08 335,316,807.68

    支付给职工以及为职工支付的现金 37,855,465.25 53,213,806.97

    支付的各项税费 210,660,459.36 116,521,991.58

    支付其他与经营活动有关的现金 七、40 706,433,701.73 391,324,787.74

    经营活动现金流出小计 1,162,558,768.42 896,377,393.97

    经营活动生产的现金流量净额 183,147,599.46 207,016,262.76

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 750,000.00

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 75,605.00 63,113.00

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -11,919,380.02

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 825,605.00 -11,856,267.02

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,949,551.35 28,361,769.79

    投资支付的现金 70,000,000.00 33,755,339.22

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出小计 83,949,551.35 62,117,109.01

    投资活动产生的现金流量净额 -83,123,946.35 -73,973,376.03

    三、筹资活动产生的现金流量： 83,949,551.35

    吸收投资收到的现金 42,000,000.00 10,000,000.00

    取得借款收到的现金 305,000,000.00 272,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计 347,000,000.00 282,000,000.00

    偿还债务支付的现金 318,237,497.00 193,509,996.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,215,205.26 406,052,798.64

    支付其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流出小计 360,452,702.26 599,562,794.64

    筹资活动产生的现金流量净额 -13,452,702.26 -317,562,794.64

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 86,570,950.85 -184,519,907.91

    加：期初现金及现金等价物余额 70,003,317.52 254,523,225.43

    六、期末现金及现金等价物余额 156,574,268.37 70,003,317.52

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：10

    母公司现金流量表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    项目 注释号 2009 年1－10 月 2008 年度

    一、经营活动生产的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 189,628,080.00 415,798,446.56

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金 994,992,547.93 387,688,812.44

    经营活动现金流入小计 1,184,620,627.93 803,487,259.00

    购买商品、接受劳务支付的现金 56,035,928.18 109,831,142.81

    支付给职工以及为职工支付的现金 9,928,692.19 13,049,255.96

    支付的各项税费 181,081,704.26 76,523,064.03

    支付其他与经营活动有关的现金 638,250,150.22 184,664,740.78

    经营活动现金流出小计 885,296,474.85 384,068,203.58

    经营活动生产的现金流量净额 299,324,153.08 419,419,055.42

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 750,000.00

    取得投资收益收到的现金 14,277,193.60 12,787,528.06

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,795,042.65

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 15,027,193.60 15,582,570.71

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 115,629.96 608,826.00

    投资支付的现金 208,000,000.00 93,750,000.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流出小计 208,115,629.96 94,358,826.00

    投资活动产生的现金流量净额 -193,088,436.36 -78,776,255.29

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 30,000,000.00 10,000,000.00

    取得借款收到的现金 50,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 60,000,000.00

    偿还债务支付的现金 124,000,000.00 147,300,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,482,605.14 385,774,810.93

    支付其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流出小计 132,482,605.14 533,074,810.93

    筹资活动产生的现金流量净额 -102,482,605.14 -473,074,810.93

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 3,753,111.58 -132,432,010.80

    加：期初现金及现金等价物余额 35,381,698.48 167,813,709.28

    六、期末现金及现金等价物余额 39,134,810.06 35,381,698.48

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：11

    合并所有者权益变动表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2009 年1－10 月

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股专项储备盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 59,929,326.00 94,565,106.55 44,563,619.88 231,674,973.20

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 59,929,326.00 94,565,106.55 44,563,619.88 231,674,973.20

    三、本年增减变动金额（减少

    以“-”号填列)

    30,000,000.00 - - - 121,385,845.17 14,900,859.60 166,286,704.77

    （一）净利润 121,385,845.17 9,208,037.25 130,593,882.42

    （二）直接计入所有者权益的

    利得和损失

    - - - - - - -

    1.可供出售金融资产公允价值

    变动净额

    -

    2.权益法下被投资单位其他所

    有者权益变动的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关

    的所得税影响

    -

    4.其他 -

    上述（一）和（二)小计 -

    （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 - - - - 12,000,000.00 42,000,000.00

    1.股东投入资本 30,000,000.00 12,000,000.00 42,000,000.0012

    2.股份支付计入所有者权益的

    金额

    -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - - - -6,307,177.65 -6,307,177.65

    1.提取盈余公积 - -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分配 -6,307,177.65 -6,307,177.65

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他

    （六）专项储备

    1.提取专项储备

    2.使用专项储备

    3.其他 -

    四、本年年末余额 50,000,000.00 12,616,920.77 - - 59,929,326.00 215,950,951.72 59,464,479.48 397,961,677.97

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：13

    合并所有者权益变动表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2008 年度

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股专项储备盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 10,000,000.00 36,054,895.97 - 43,440,076.33 314,496,171.11 42,220,132.40 446,211,275.81

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 10,000,000.00 36,054,895.97 - 43,440,076.33 314,496,171.11 42,220,132.40 446,211,275.81

    三、本年增减变动金额（减

    少以“-”号填列)

    10,000,000.00 -23,437,975.20 - 16,489,249.67 -219,931,064.56 2,343,487.48 -214,536,302.61

    （一）净利润 179,640,721.65 4,715,881.07 184,356,602.72

    （二）直接计入所有者权益

    的利得和损失

    - -23,437,975.20 - -1,148,240.88 - 2,894,146.16 -21,692,069.92

    1.可供出售金融资产公允

    价值变动净额

    -

    2.权益法下被投资单位其

    他所有者权益变动的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目

    相关的所得税影响

    -

    4.其他 -23,437,975.20 -1,148,240.88 2,894,146.16 -21,692,069.92

    上述（一）和（二)小计 -

    （三）所有者投入和减少资

    本

    10,000,000.00 - - - - - 10,000,000.0014

    1.股东投入资本 10,000,000.00 10,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权

    益的金额

    -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - 17,637,490.55 -399,571,786.21 -5,266,539.75 -387,200,835.41

    1.提取盈余公积 17,637,490.55 -17,637,490.55 -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分

    配

    -381,934,295.66 -5,266,539.75 -387,200,835.41

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股

    本）

    -

    2.盈余公积转增资本（或股

    本）

    -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他

    （六）专项储备

    1.提取专项储备

    2.使用专项储备

    3.其他 -

    四、本年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - - 59,929,326.00 94,565,106.55 44,563,619.88 231,674,973.20

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：15

    母公司所有者权益变动表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2009 年1－10 月

    项 目

    股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 46,991,570.49 84,276,259.11 163,884,750.37

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - 46,991,570.49 84,276,259.11 163,884,750.37

    三、本年增减变动金额（减少以“-”

    号填列)

    30,000,000.00 - - - 108,866,356.70 138,866,356.70

    （一）净利润 108,866,356.70 108,866,356.70

    （二）直接计入所有者权益的利得和

    损失

    - - - - - -

    1.可供出售金融资产公允价值变动

    净额

    -

    2.权益法下被投资单位其他所有者

    权益变动的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所

    得税影响

    -

    4.其他 -

    上述（一）和（二)小计 - - - - 108,866,356.70 108,866,356.70

    （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 - - - - 30,000,000.00

    1.股东投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -16

    3.其他 - -

    （四）利润分配 - - - - - -

    1.提取盈余公积 - -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分配 -

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    （六）专项储备

    1.提取专项储备

    2.使用专项储备

    3.其他

    四、本年年末余额 50,000,000.00 12,616,920.77 - - 46,991,570.49 193,142,615.81 302,751,107.07

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：17

    母公司所有者权益变动表（续）

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    2008 年度

    项 目

    股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末余额 10,000,000.00 3,453,136.85 43,440,076.33 307,473,139.83 364,366,353.01

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 10,000,000.00 3,453,136.85 - 43,440,076.33 307,473,139.83 364,366,353.01

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 10,000,000.00 9,163,783.92 - 3,551,494.16 -223,196,880.72 -200,481,602.64

    （一）净利润 176,374,905.49 176,374,905.49

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 9,163,783.92 - -14,085,996.39 - -4,922,212.47

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影

    响

    -

    3.与计人所有者权益项目相关的所得税影响 -

    4.其他 9,163,783.92 -14,085,996.39 -4,922,212.47

    上述（一）和（二)小计 - 9,163,783.92 - -14,085,996.39 176,374,905.49 171,452,693.02

    （三）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 - - - - 10,000,000.00

    1.股东投入资本 10,000,000.00 10,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权益的金额 -

    3.其他 - -

    （四）利润分配 - - - 17,637,490.55 -399,571,786.21 -381,934,295.66

    1.提取盈余公积 17,637,490.55 -17,637,490.55 -

    2.提取一般风险准备 -18

    3.对所有者（或股东）的分配 -381,934,295.66 -381,934,295.66

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股本） -

    2.盈余公积转增资本（或股本） -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    （六）专项储备

    1.提取专项储备

    2.使用专项储备

    3.其他

    四、本年年末余额 20,000,000.00 12,616,920.77 - - 46,991,570.49 84,276,259.11 163,884,750.37

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    佛山市奥园置业投资有限公司

    财务报表附注

    （2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日）

    一、公司基本情况

    1、历史沿革

    佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业公司”或“本公司”）原系何长津、

    伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司、广州市奥林匹克置业投资有限公司于2002 年11 月共

    同投资组建的企业，原公司名称为“顺德市奥园置业投资有限公司”，原公司注册资本1000

    万元，股权结构为何长津63.2%，伍锦棠15%，顺德市海骏达房产有限公司20%，广州市奥

    林匹克置业投资有限公司1.8%。于2002 年11 月4 日经广东德正有限责任会计师事务所审

    验，并出具粤德会验（乐）字（2002）第4009 号验资报告。

    根据奥园置业公司2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局顺外经贸外资[2004]354 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不

    变的情况下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠将持有15%的股权、顺德市海骏达房产有

    限公司持有20%的股权都转让给雄骏创展有限公司（香港），变更后的股权结构为：广州奥

    林匹克置业投资有限公司1.8%，雄骏创展有限公司（香港）98.2%。公司类型变更为中外合

    资企业，经广东省人民政府商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号《台港澳侨投资企业批准证

    书》批准，于2004 年12 月31 日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为企合顺

    总字第002137 号的《企业法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局顺外经贸外资[2006]024 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不

    变的情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所持有1.8%的股权转让给佛山市顺德区富

    桥实业有限公司。变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，雄骏创展有

    限公司（香港）98.2%。

    根据奥园置业公司2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2007]623 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变

    的情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732 万元作价3,414 万元转让给佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    佛山市顺德佛奥集团有限公司。股权变更后各股东股权比例为：佛山市顺德区富桥实业有限

    公司1.8%，香港雄骏创展有限公司25%，佛山市顺德佛奥集团有限公司73.2%。奥园置业公

    司于2007 年9 月10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为

    440681400001868 号《企业法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏创展有限公司将其持有的25%

    的股权250 万元作价1616 万元全部转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，变更后股权结构

    为：佛山市顺德区富桥实业有限公司占1.8%，佛山市顺德佛奥集团有限公司占98.2%。奥园

    置业公司于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出具“顺核变

    通内字【2008】第0800595510 号”核准变更登记通知书。股权转让后，奥园置业公司的企

    业类型变更为国内有限责任公司。

    根据奥园置业公司2008 年9 月3 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本1000

    万元，变更后的注册资本2000 万元，变更后股权结构为佛山市顺德佛奥集团有限公司持有

    1964 万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有36 万元，

    占注册资本的1.80％，于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出

    具佛中会验字（2008）第Y0904 号验资报告。

    根据奥园置业公司2009 年3 月23 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本3000

    万元，变更后的注册资本5000 万元，变更后股权结构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持

    有4910 万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有90 万元，

    占注册资本的1.80％。于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具佛

    金验字（2009）357 号验资报告。

    2、行业性质：房地产

    3、经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

    4、公司法定地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号。

    二、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映了本公司的财

    务状况、经营成果和现金流量等相关信息。

    三、财务报表编制的基础佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    本公司以持续经营为基础，以实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》

    和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。

    四、重要会计政策和会计估计

    （一）会计期间

    本公司以公历年度为会计期间，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

    （二）记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性

    本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取

    得并可靠计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

    本期本公司报表项目中除投资性房地产采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计

    量。

    （四）现金等价物的确定标准

    本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性

    强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性

    投资不作为现金等价物。

    （五）发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法以及汇兑损益的处理方法

    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇

    率，折合成人民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

    （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。除资本化期间内的外币专门借

    款汇兑差额外，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而

    产生的汇兑差额，计入财务费用。

    （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债

    表日不改变其记账本位币金额。

    （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后

    的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

    （六）外币会计报表的折算方法

    资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，

    采用交易发生日的即期汇率折算。

    按照上述折算产生的外币财务报表折算差异，在资产负债表中所有者权益项目下单独列

    示。

    （七）金融资产的核算方法

    （1）金融资产分类：

    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有

    的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入

    当期损益。

    处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

    损益。

    2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确

    意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

    初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）

    计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更

    短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该

    类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售

    金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到

    期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前

    三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重

    分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

    3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应

    收的合同或协议价款作为初始确认金额。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入

    资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

    直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （2）金融工具公允价值的确定方法

    1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

    2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

    （3）金融资产减值

    本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金

    融资产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始

    确认后发生的，对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。

    如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未

    来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值

    按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保

    物发生的费用）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率

    金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

    1)应收款项

    本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表

    明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    账准备。

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但

    经单独测试后未计提过坏账准备应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收

    款项组合坏账准备计提的比例：

    账 龄 计提比例% 备 注

    1 年以内（含1 年） 3

    1 至2 年（含2 年） 10

    2 至3 年（含3 年） 15

    3 年以上 20

    对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值

    的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

    2)可供出售金融资产

    如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种

    相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有

    者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。

    3)持有至到期投资

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    （八）金融资产转移的核算方法

    （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该

    项金融资产的确认。

    本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

    1)所转移金融资产的账面价值；

    2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

    本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

    在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项

    金额的差额计入当期损益：

    1)终止确认部分的账面价值；

    2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    认部分的金额之和。

    （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认

    为一项金融负债。

    对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确

    认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

    （九）金融负债的核算

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定为

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易

    费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

    （2）其他金融负债以摊余成本计量。

    （十）衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行

    后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项

    负债。

    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。

    （十一）存货核算方法

    （1）存货的分类

    本公司存货分为：已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品、原材料、库存商品、

    周转材料等。

    （2）取得和发出的计价方法

    已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目

    的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地，项目整体

    开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在

    建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产品项目反映。

    存货以成本与可变现净值孰低计量。

    房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，

    亦计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

    非房地产开发产品在取得时按实际成本入账。发出非房地产开发成品存货的实际成本采用加佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配

    的建造费用。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

    前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的

    基础，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基

    础确定换入资产的成本。不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应

    支付的相关税费作为换入存货的成本。

    通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价

    值；通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。

    （3）低值易耗品和包装物的摊销方法

    领用时采用一次摊销法。

    （4）存货的盘存制度

    本公司采用永续盘存制。

    （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

    本公司存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常

    活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

    费后的金额确定。可变现净值的确定需要采用会计估计。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌

    价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （十二）长期股权投资核算方法

    （1）初始计量

    1)企业合并形成的长期股权投资

    本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转

    让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被

    合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

    资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间

    的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损

    益。

    本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得

    对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作

    为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

    份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、

    负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认

    为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

    额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本

    2)其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

    成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放

    的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

    前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投

    资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资

    产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成

    本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    （2）后续计量

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进

    行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

    可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司

    无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。

    按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

    单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的

    初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入

    当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被

    投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净

    利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发

    生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

    益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的

    利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除

    净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应

    享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

    （3）长期股权投资减值准备

    本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业

    长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法

    核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其

    账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进

    行确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

    长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

    （4）商誉减值准备

    因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试

    情况确定是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。

    （十三）投资性房地产的后续计量方法

    本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已

    出租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

    1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

    投资性房地产的初始和后续计量：佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    本公司投资性房地产按照公允价值模式进行初始和后续计量，按照公允价值模式进行计

    量的投资性房地产主要是为赚取租金为目的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房

    地产依据从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对

    投资性房地产的公允价值进行估计的证据。

    （十四）固定资产的计价和折旧方法

    （1）固定资产的标准

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而

    持有的有形资产。

    （2）固定资产确认条件

    1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合

    规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

    （3）固定资产的分类

    本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

    （4）固定资产折旧计提方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率

    确定折旧率。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

    在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

    的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 10-40 3%-10% 2.25-9.7

    机器设备 10 3%-10% 9-9.7

    运输设备 5 3%-10% 18-19.4

    办公设备 5 3%-10% 18-19.4

    其 他 5 3%-10% 18 -19.4佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （5）固定资产减值准备

    本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价

    值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资

    产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的

    资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    （十五）在建工程核算方法

    （1）在建工程类别

    本公司在建工程按立项项目分类核算。

    （2）在建工程结转为固定资产的时点

    在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工

    程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工

    程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧

    政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整

    原已计提的折旧额。

    上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在

    下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

    1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

    2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合

    格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

    3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

    4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，

    即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

    （3）在建工程减值准备

    本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公

    允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计

    提，在以后会计期间不予转回。

    （十六）无形资产核算方法

    （1）无形资产的计价方法

    本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的

    成本以购买价款的现值为基础确定。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其

    入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当

    期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

    的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产

    交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    （2）无形资产使用寿命及摊销

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该

    使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司

    带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不

    予摊销。

    （3）研究开发费用

    本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

    （4）无形资产减值

    本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。

    对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额

    低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，

    同时计提相应的无形资产减值准备。

    （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

    预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

    经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中

    较短的期限平均摊销。

    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩

    余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

    （十八）借款费用资本化

    （1）借款费用资本化的确认原则

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

    使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付

    现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    2)借款费用已经发生；

    3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

    过3 个月的，借款费用暂停资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用

    停止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分

    资产借款费用停止资本化。

    （2）借款费用资本化期间

    按年度计算借款费用资本化金额。

    （3）借款费用资本化金额的确定方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时

    性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

    可使用或者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

    本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

    算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

    额，调整每期利息金额。

    在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资

    本化条件的资产成本。

    （十九）收入确认原则

    （1）销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

    已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的

    继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相

    关的收入和成本能够可靠的计量。

    房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对

    该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得

    了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即

    本公司在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    实物移交手续时，确认收入的实现。

    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议

    价款的公允价值确定销售商品收入金额。

    物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租

    金和管理费，按期确认收入的实现。

    （2）对外提供劳务收入按以下方法确认

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进

    度根据实际情况选用下列方法确定：

    1)已完工作的测量。

    2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

    3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

    按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收

    的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以

    前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

    收入，并按相同金额结转劳务成本。

    2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

    确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权

    与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情

    况确定让渡资产使用权收入金额：

    1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    （二十）所得税核算方法

    本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值于其计税基础存

    在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

    本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或

    收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入

    所有者权益的交易或事项的所得税影响。

    资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税

    负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用

    作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳

    税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生

    的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。

    对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递

    延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来

    很可能不会转回的情况则属例外。

    本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很

    可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得

    税资产。

    递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延

    所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也

    会作为权益项目处理。

    (二十一)合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》要

    求和规定执行。以实际控制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的

    主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个

    别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权

    投资后编制的。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润

    分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    五、税项

    主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注

    土 地 增 值 税 按超率累进税率 30%-60% 房地产销售收入-扣除项目金额

    营 业 税 5% 预收售楼款、出租楼宇收入等

    城市维护建设税 5%、7% 营业税税额

    教 育 费 附 加 3% 营业税税额

    堤 围 防 护 费 0.12% 营业收入

    企 业 所 得 税 25% 应纳税所得额佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    六、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）

    1、本公司的子公司

    货币单位：万元

    子公司名

    称

    注册地 业务

    性质

    注册资

    本

    经营范围

    本公司2009 年

    10 月31 日实际

    投资额

    实质上构成

    对子公司净

    投资的余额

    本公司

    合计持

    股比例

    本公司合

    计享有表

    决权比例

    一、同一控制合并取得的子公司

    广州同润

    房地产开

    发有限公

    司

    广州市天河区

    体育西路189

    号

    房地产 8,000.00

    房地产开发、房地

    产信息咨询、室内

    装饰

    8,000.00 100% 100%

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    中山市东凤镇

    东海路

    房地产 8,500.00

    房地产开发经营、

    物业管理、物业租

    赁

    7,225.00 85% 85%

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    佛山市顺德区

    龙江镇

    房地产 8,000.00 房地产开发 8,000.00 100% 100%

    二、非同一控制合并取得的子公司

    佛山宾馆

    有限公司

    佛山市禅城区

    汾江中路

    114-118 号

    酒店服

    务 6,977.98

    旅业、饮食服务

    业、糕点（月饼）

    生产、销售，商场，

    娱乐服务等

    10,067.20 65% 65%

    2、少数股东权益和少数股东损益

    （1）子公司少数股东权益

    子公司名称

    2009 年10 月31 日账面

    余额

    2008 年12 月31 日账面

    余额

    佛山宾馆有限公司 44,758,859.81 45,243,680.07

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 14,705,619.67 -680,060.19

    佛山市佛奥物业服务有限公司

    佛山市三水区佛奥房产有限公司

    合 计 59,464,479.48 44,563,619.88佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （2）少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额(指少数股东损益为负数部分)

    子公司名称 2009 年1-10 月金额 2008 年度金额

    佛山宾馆有限公司

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 -982,175.31

    佛山市三水区佛奥房产有限公司

    佛山市佛奥物业服务有限公司 -932,379.91

    合 计 -1,914,555.22

    七、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）

    1、货币资金

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目

    原 币 折算汇率折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币

    现 金 2,826,771.79 2,826,771.79 648,698.37 648,698.37

    其中：美元 16,277.14 6.8346 111,247.76

    港元 59,746.81 0.88189 52,690.11

    银行存款 150,173,189.08 150,173,189.08 28,016,909.86 28,016,909.86

    其中：港元 1,802.49 0.88189 1,589.60

    其他货币资金 3,574,307.50 3,574,307.50 41,337,709.29 41,337,709.29

    合 计 156,574,268.37 156,574,268.37 70,003,317.52 70,003,317.52

    2009 年10 月31 日货币资金较2008 年12 月31 日增加86,570,950.85 元，增幅123.67% ，

    其主要原因是本期预收售房款及往来款收回所致。

    2、应收账款

    （1）应收账款分类

    2009年10月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额 占余额比例％

    比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 2,408,600.45 8.66 .3 72,258.01

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    其他不重大的应收账款 25,398,360.72 91.34 3 761,949.86

    合 计 27,806,961.17 100.00 834,207.87

    净 额 26,972,753.30佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （接上表）

    2008年12月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额 占余额比例％

    比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    其他不重大的应收账款 5,657,553.27 100 3 169,726.60

    合 计 5,657,553.27 100 169,726.60

    净 额 5,487,826.67

    （2）单项金额重大的其他应收款

    欠款单位（人）名称 欠款金额 计提坏账准备比例％ 计提理由

    LIUXING 1,256,600.45 3 结合账龄计提

    售房款 1,152,000.00 3 结合账龄计提

    合 计 2,408,,600.45

    （3）其他不重大的应收账款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例(％) 坏账准备金额

    1年以内（1年） 25,398,360.72 3 761,949.86

    （4）应收账款的2009 年10 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股

    份的股东单位的欠款。

    （5）应收账款2009 年10 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％

    售房款 1,152,000.00 一年以内 4.14

    LIUXING 1,256,600.45 一年以内 4.52

    FOREIGNTRADEAND ECONOMIC

    COOPERATION

    456,762.20 一年以内 1.64

    FOSHAN SPORT BUREAU 405,643.40 一年以内 1.46

    政府接待处 336,799.48 一年以内 1.21

    合 计 3,607,805.53 12.97

    （6）2009 年10 月31 日应收账款账面余额无应收关联方的款项。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    3、预付账款

    （1）预付账款账龄分析

    2009年10月31日 2008年12月31日

    账 龄

    账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例%

    1年以内（含1年） 6,643,617.82 65.09 29,847,960.05 90.64

    1至2年（含2年） 840,944.46 8.24 1,509,132.24 4.58

    2至3年（含3年） 1,245,378.64 12.20 981,847.60 2.98

    3至4年（含4年） 897,260.00 8.79 590,450.00 1.80

    4至5年（含5年） 580,450.00 5.68

    5年以上

    合 计 10,207,650.92 100.00 32,929,389.89 100.00

    （2）账龄超过1 年的重要预付账款

    欠款单位（人）名称 账面余额 未及时结算的原因

    韦格斯 1,383,710.00 工程款、尚未开票结算

    广州市建厦装饰工程有限公司 1,380,000.00 工程款、尚未开票结算

    （3）预付账款的余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    （4）2009 年10 月31 日预付账款较2008 年12 月31 日减少22,721,738.97 元，减幅

    69.00% ，其主要原因是本期加强结算力度所致。

    4、其他应收款

    （1）其他应收款分类

    2009年10月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 134,057,837.57 92.51 10.13 13,574,580.97

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    4,269,925.37 2.95 13.85 591,258.01

    其他不重大的应收账款 6,589,750.82 4.54 3.00 197,692.53

    合 计 144,917,513.76 100.00 14,363,531.51

    净 额 130,553,982.25佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （接上表）

    2008年12月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 633,506,310.31 98.33 8.11 51,404,125.82

    单项金额不重大但按信用风险特征

    组合后该组合的风险较大的应收账

    款

    2,910,689.09 0.45 16.13 469,365.15

    其他不重大的应收账款 7,882,119.89 1.22 3.00 236,463.60

    合 计 644,299,119.29 100.00 52,109,954.57

    净 额 592,189,164.72

    （2）单项金额重大的其他应收款

    欠款单位（人）名称 欠款金额

    计提坏账准

    备比例％

    计提理由

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 36,731,500.00 3 结合账龄计提

    广东省湛江公路工程大队 20,608,325.34 20 结合账龄计提

    中金数据系统有限公司 20,000,000.00 2.73 结合账龄计提

    广东省阳江建安集团有限公司 18,748,325.34 20 结合账龄计提

    佛山市顺德区盈信房产开发有限公司 10,000,000.00 15 结合账龄计提

    佛山顺德盈信房产公司 9,010,000.00 9.99 结合账龄计提

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 6,708,585.42 3 结合账龄计提

    佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有

    限公司

    3,800,000.00 5 结合账龄计提

    佛山市土地交易中心 2,000,000.00 20 结合账龄计提

    何均志 1,906,759.66 10 结合账龄计提

    顺德区英伟达建筑公司 1,451,117.33 10 结合账龄计提

    政府综合税费(代收款) 1,546,944.72 10 结合账龄计提

    土地管理局 1,546,279.76 15 结合账龄计提

    合 计 134,057,837.57

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收款项，

    以及经单独测试后未减值的应收款项将其划分为一至二年、二至三年、三年以上三个组合，

    根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1至2年（含2年） 2,360,432.01 10 236,043.21

    2至3年（含3年） 533,677.41 15 80,051.61

    3年以上 1,375,815.95 20 275,163.19

    组合合计 4,269,925.37 591,258.01

    （4）其他不重大的其他应收款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1年以内（含1年） 6,589,750.82 3 197,692.53

    （5）本年度实际核销的其他应收款

    欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生

    佛山市顺德区德江投资有

    限公司

    往来款项

    债务人失踪、无

    法收回

    15,000,000.00 否

    （6）其他应收款2009 年10 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。

    （7）其他应收款2009 年10 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容

    佛山市顺德区顺磊建设工

    程有限公司

    36,731,500.00 1年以内 25.35 往来款

    广东省湛江公路工程大队 20,608,325.34 3年以上 14.22 预付工程款

    中金数据系统有限公司 20,000,000.00 1年以内 13.80 投资款定金

    广东省阳江建安集团有限

    公司

    18,748,325.34 3年以上 12.94 预付工程款

    佛山市顺德区盈信房产开

    发有限公司

    10,000,000.00 2-3年 6.90 往来款

    合 计 106,088,150.68 73.21

    （8）期末应收关联方款项占其他应收款账面余额的0.12％。

    （9）其他应收款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    499,381,605.53 元，降低77.51%，主要原因是本期往来款收回所致。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    5、存货及存货跌价准备

    （1）存货项目

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    存货项目

    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

    已完工开发产品 150,856,385.09 138,077,172.26

    在建开发产品 458,481,117.53 741,437,252.88

    拟开发产品 259,690,546.73 248,064,081.97

    原材料 1,994,876.70 2,003,443.97

    库存商品 535,537.71 561,901.41

    低值易耗品 206,476.39 54,139.94

    合 计 871,764,940.15 1,130,197,992.43

    净 额 871,764,940.15 1,130,197,992.43

    （2）存货中的已完工开发产品

    项目名称 竣工时间

    2008 年12 月31

    日

    本期增加 本期减少

    2009 年10 月31

    日

    跌价

    准备

    佛山奥园一期 2004 年8 月 38,827,061.91 1,328,981.45 37,498,080.46

    佛山奥园二期 2006 年2 月 2,887,712.03 959,927.00 1,927,785.03

    佛山奥园三期 2007 年9 月 11,207,134.90 883,270.12 10,323,864.78

    佛山奥园四期 2009 年4 月 251,986,776.14 251,955,482.88 31,293.26

    佛奥棕榈园 2009 年1 月 85,155,263.42 45,019,422.54 103,672,832.47 26,501,853.49

    佛奥阳光花园

    一期项目

    2009 年6 月 247,363,558.70 172,790,050.63 74,573,508.07

    小 计 138,077,172.26 544,369,757.38 531,590,544.55 150,856,385.09

    （3）存货中的在建开发产品

    项目名称 开工时间

    预计竣工时间

    （或竣工时间）

    预计总投资

    （万元）

    2008 年12 月31

    日

    2009 年10 月31

    日

    跌价

    准备

    佛山奥园美

    林水岸

    2006 年7 月 2009 年4 月 29,529.30 188,271,230.90

    佛奥棕榈园 2006 年9 月 2009 年1 月 53,500.87 24,346,425.46

    佛奥康桥水

    岸项目

    2009 年3 月 2010 年6 月 37,101.65 73,723,802.47 167,292,887.58

    佛奥阳光花

    园一期项目

    2007 年5 月 2009 年6 月 24,421.06 218,044,880.10佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    项目名称 开工时间

    预计竣工时间

    （或竣工时间）

    预计总投资

    （万元）

    2008 年12 月31

    日

    2009 年10 月31

    日

    跌价

    准备

    佛奥阳光花

    园二期项目

    2007 年7 月 2012 年1 月 25,638.65 230,181,747.96 284,298,004.02

    佛奥阳光花

    园三期项目

    2008 年3 月 2010 年12 月 20,678.90 2,477,310.00 2,477,310.00

    佛奥阳光花

    园共用项目

    2007 年5 月 2010 年12 月 689.43 4,391,855.99 4,412,915.93

    小 计 191,559.86 741,437,252.88 458,481,117.53

    （4）存货中的拟开发产品

    项目名称 预计开工时间

    预计首批竣工

    时间

    预计总投资

    （万元）

    2008 年12 月31

    日

    2009 年10 月31

    日

    跌价

    准备

    佛山奥园五期 2010 年1 月 2012 年9 月 177,646.45 44,165,018.20 54,591,513.76

    佛奥隔海路项目 2009 年6 月 2010 年11 月15,321.92 26,950,455.60 27,353,644.73

    佛奥广场 2009 年8 月 2011 年11 月55,787.17 176,948,608.17 177,745,388.24

    小 计 248,755.54 248,064,081.97 259,690,546.73

    （5）存货成本中的借款利息

    存货项目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    已完工开发产品 2,992,668.17 32,566,649.65 33,962,281.30 1,597,036.52

    在建开发产品 28,225,110.40 11,536,942.13 27,220,939.85 12,541,112.68

    拟开发产品

    合 计 31,217,778.57 44,103,591.78 61,183,221.15 14,138,149.20

    （6）存货所有权受到限制情况详见附注七.15。

    6、长期股权投资

    （1）长期股权投资

    2009年10月31日 2008年12月31日

    项 目

    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

    按成本法核算 750,000.00

    按权益法核算 70,000,000.00

    合 计 70,000,000.00 750,000.00

    净 额 70,000,000.00 750,000.00

    根据2009 年3 月15 日《佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司股权转让合同》，佛山市

    奥园置业投资有限公司将持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司10％的股权（60 万

    元）转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，转让款60 万元。根据2009 年3 月15 日《佛山佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    市阳光棕榈园林绿化工程有限公司股权转让合同》，佛山市奥园置业投资有限公司将持有的

    佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司5％的股权（15 万元）转让给佛山市顺德佛奥集团有

    限公司，转让款15 万元，截止至2009 年10 月31 日无余额；本公司新增对昆山中金花桥置

    业有限公司投资70,000,000.00 元，根据股权转让协议，本公司将累计持有昆山中金花桥置

    业有限公司60%股权，截止2009 年10 月31 日持股比例26%。

    （2）按成本法核算的长期股权投资

    投资单位名称 初始投资额 累计投资额

    2008 年12 月31

    日

    本期增加 本期减少

    2009 年10 月

    31日

    佛山市顺德高盛装

    饰设计工程公司

    600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00

    佛山市阳光棕榈园

    林绿化工程公司

    150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00

    合 计 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00

    （3）按权益法核算的长期股权投资

    本期减少

    被投资单

    位名称

    初始投资金额

    2008 年12

    月31 日

    本期增加

    金 额

    其中：现

    金红利

    2009 年10 月31

    日

    昆山中金

    花桥置业

    有限公司

    70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    合 计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    7、投资性房地产

    项 目 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    原值 89,850,000.00 1,191,953.55 91,041,953.55

    减：累计折旧

    减值准备

    净 额 89,850,000.00 1,191,953.55 91,041,953.55

    本公司根据投资性房地产所在城区房产信息，地理位置和环境、周边交通便捷度、商业

    繁华度、房屋状况、结构类型、装修标准等相关情况，同时考虑到2009 年3 月31 日为评估

    基准日的辽宁众华资产评估有限公司众华评报字[2009]第6032 号评估报告投资性房地产的

    评估价，确认截止2009 年10 月31 日的投资性房地产公允价值为91,041,953.55 元。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    本公司投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值53,340,030.46 元，用于为子公司

    佛山市富星房产有限公司50,000,000.00 元借款抵押给中国农业银行佛山顺德容桂支行(详

    见附注七.15)。

    8、固定资产

    （1）固定资产原值

    类 别 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    房屋及建筑物 243,895,776.95 3,758,856.00 240,136,920.95

    机器设备 83,186,339.51 2,216,070.00 401,886.30 85,000,523.21

    运输工具 18,818,190.86 1,082,855.00 1,908,382.76 17,992,663.10

    其他设备 19,001,278.36 5,245,898.19 5,173,493.11 19,073,683.44

    合 计 364,901,585.68 8,544,823.19 11,242,618.17 362,203,790.70

    （2）累计折旧

    类 别 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    房屋及建筑物 140,072,838.96 12,501,669.53 3,382,970.40 149,191,538.09

    机器设备 58,231,154.51 3,964,365.67 345,119.07 61,850,401.11

    运输工具 9,521,706.30 1,309,549.75 1,217,411.18 9,613,844.87

    其他设备 13,992,014.46 2,671,336.27 4,883,220.25 11,780,130.48

    合 计 221,817,714.23 20,446,921.22 9,828,720.90 232,435,914.55

    （3）固定资产减值准备及净额

    类 别 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    房屋及建筑物

    机器设备

    运输工具

    其他设备

    合 计

    固定资产净额 143,083,871.45 129,767,876.15

    （4）已提足折旧仍继续使用的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 51,345,041.58 47,019,657.52 4,325,384.06

    机器设备 47,447,221.84 43,426,320.04 4,020,901.80

    运输工具 4,143,249.39 4,037,360.59 105,888.80

    办公设备 10,405,459.92 9,784,719.22 620,740.70

    合 计 113,340,972.73 104,268,057.37 9,072,915.36佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （5）用于担保的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 240,136,920.95 149,191,538.09 90,945,382.86

    合 计 240,136,920.95 149,191,538.09 90,945,382.86

    用于担保的固定资产是本公司的子公司佛山宾馆有限公司用房屋及建筑物作为抵押物取

    得银行贷款186,065,007.00 元，详见七.15。

    9、在建工程

    本期减少

    工程名称

    预算数

    （万元）

    2008 年12 月

    31 日账面

    余 额

    本期增加 转 入

    固定资产

    其他减少

    2009 年10 月31

    日账面余额

    资金来

    源

    投入占预

    算比例％

    北冀新大楼 27,589,559.95 8,828,151.20 138,113.80 36,279,597.35

    自筹资

    金

    碧云楼6-8 楼,17

    楼维修工程

    5,891,968.72 232,638.43 6,124,607.15

    自筹资

    金

    永久行政区修缮

    工程

    4,661,135.78 424,537.84 5,085,673.62

    自筹资

    金

    佛山宾馆首层改

    造装修设计工程

    8,242,837.54 1,062,287.33 9,305,124.87

    自筹资

    金

    其他

    2,669,661.05 4,010,418.45 1,307,027.96 5,373,051.54

    自筹资

    金

    合 计 49,055,163.04 14,558,033.25 7,569,748.91 56,043,447.38

    10、无形资产

    （1）无形资产原值

    项 目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    土地使用权 90,636,406.41 90,636,406.41

    办公软件系统 518,640.00 21,000.00 539,640.00

    合 计 91,155,046.41 21,000.00 91,176,046.41

    （2）累计摊销

    项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年10月31日

    土地使用权 7,553,033.95 1,888,258.50 9,441,292.45

    办公软件系统 225,431.95 72,458.50 297,890.45

    合 计 7,778,465.90 1,960,717.00 9,739,182.90佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    11、商誉

    被投资单位名称 初始金额 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年10月31日

    减值

    准备

    佛山宾馆有限公司 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    合 计 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    净 额 35,378,425.08

    根据2004 年12 月31 日《股权转让协议书》，佛山宾馆有限公司原股东佛山市公盈投资

    控股有限公司将所持40％的股权、荣业贸易公司将所持25%的股权转让给佛山市奥园置业投

    资有限公司，转让价格为100,672,000.00 元，商誉为转让价与公允价值（根据佛明资评报

    字（2004）第188 号佛山市宾馆资产评估报告书评估价计算的净资产份额）的差额。

    12、长期待摊费用

    本期减少

    项 目 原始发生额

    2008 年12 月

    31 日

    本期增加

    本期摊销

    其

    他

    减

    少

    累计摊销

    2009 年10 月

    31 日

    剩

    余

    摊

    销

    月

    份

    碧云楼9-12 层修

    缮费

    7,603,133.04 4,815,317.68 2,489.85 1,267,188.84 4,055,004.20 3,550,618.69 29

    碧云楼13-14 层

    修缮费

    5,479,661.67 3,470,452.27 913,276.95 2,922,486.35 2,557,175.32 29

    碧云楼三层修缮

    费

    1,966,267.38 1,310,844.98 327,711.23 983,133.63 983,133.75 31

    皇冠假日承约费 1,642,880.00 1,040,490.52 136,906.67 739,296.15 903,583.85 33

    绿映楼装修改造

    费

    5,664,870.94 863,028.62 786,787.63 5,588,629.95 76,240.99 2

    碧云楼15-19 楼

    装修改造费

    9,335,504.96 467,523.33 282,341.56 9,150,323.18 185,181.77 24

    银河宫装饰费 630,008.51 252,003.47 105,001.42 483,006.46 147,002.05 15

    柏逊堡装修费 1,102,170.46 167,912.95 167,912.95 1,102,170.46 0

    网球场改造费用 821,764.42 87,303.24 68,480.37 802,941.55 18,822.87 3

    碧云楼6-8 楼，

    17 楼客房设计修

    缮工程

    6,113,027.15 6,113,027.15 339,612.62 339,612.62 5,773,414.53 68

    月饼加工厂修缮

    工程

    880,233.04 880,233.04 73,352.75 73,352.75 806,880.29 55

    合计 41,239,521.57 12,474,877.06 6,995,750.04 4,468,572.99 26,239,957.30 15,002,054.11佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    13、递延所得税资产和递延所得税负债

    （1）已确认的递延所得税资产

    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日

    计提坏账确认的递延所得税资产 6,135,750.95 15,533,948.12

    因亏损确认的递延所得税资产 1,587,265.51 3,421,203.96

    合 计 7,723,016.46 18,955,152.08

    （2）已确认的递延所得税负债

    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日

    资产公允价值变动形成的应纳税暂

    时性差异 6,699,928.71 5,365,264.71

    合 计 6,699,928.71 5,365,264.71

    14、资产减值准备

    本期减少

    项 目

    2008 年12 月

    31 日

    本期计提

    本期转回 本期转销

    2009 年10 月

    31 日

    坏账准备 52,279,681.17 -22,081,940.79 1.00 15,000,000.00 15,197,739.38

    合 计 52,279,681.17 -22,081,940.79 1.00 15,000,000.00 15,197,739.38

    资产减值准备2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    37,081,941.79 元，降低70.93% 。主要原因是本期往来款收回及核销所致。

    15、所有权受到限制的资产

    所有权受到限制的资产

    类别

    2009年10月31日

    账面原值

    折旧或累计

    摊销

    减值准备

    2009年10月31日

    净值

    受限原因

    一、用于担保的资产

    (一)存货 382,848,351.36 382,848,351.36

    其中：土地使用权① 141,419,000.00 141,419,000.00 注①

    土地使用权② 47,295,835.00 47,295,835.00 注②

    土地使用权③ 187,738,943.40 187,738,943.40 注③

    土地使用权④ 6,394,572.96 6,394,572.96 注④

    （二）投资性房地产⑤ 53,340,030.46 53,340,030.46 注⑤

    （三）固定资产-房产⑥ 240,136,920.95 149,191,538.09 90,945,382.86 注⑥

    二、其他原因造成所有

    权受到限制的资产

    合 计 676,325,302.77 149,191,538.09 527,133,764.68佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    注①本公司的子公司广州同润房地产开发有限公司拟开发产品中，位于广州市珠江新城

    A3-6 地块，土地使用权证穗府国用2006 第01100160 号，土地面积5,382.00 平方米，账面

    价值141,419,000.00 元，为本公司取得交通银行股份有限公司佛山分行4,600.00 万元的借

    款作抵押物。

    注②本公司的子公司佛山市富星房产有限公司拟开发产品中的土地使用权龙江镇龙洲

    西路北侧8 块地，土地使用证为佛府（顺）国用（2008）第0700866 号，面积为32,611.38

    平方米，账面价值为47,295,835.00 元。佛山市富星房产有限公司已于2009 年6 月1 日与

    中国农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截止2009 年10 月31 日以该土地使

    用权抵押借款100,000,000.00 元。

    注③本公司的子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司土地使用权账面价值

    187,738,943.40 元均用于向银行抵押借款，为中山市东凤佛奥房地产开发有限公司取得交

    通银行股份有限公司中山分行62,000,000.00 元的借款，中山市东凤农村信用合作社

    66,720,000.00 元借款作抵押物。

    注④本公司以土地11,708.40 平方米（顺府国用（2003）第0500838 号）为子公司中山

    市东凤佛奥房地产开发有限公司取得交通银行股份有限公司中山分行40,000,000.00 元借

    款作抵押物。

    注⑤本公司投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值53,340,030.46 元，为子公司

    佛山市富星房产有限公司50,000,000.00 元借款抵押给中国农业银行佛山顺德容桂支行。

    注⑥本公司的子公司佛山宾馆有限公司房产账面价值90,945,382.86 元（粤房地证字第

    C4095393 号、粤房地证字第C4095395 号、粤房地证字第C4095397 号、粤房地证字第C4095396

    号、粤房地证字第C4095398 号、粤房地证字第C4095391 号、粤房地证字第C4095390 号、

    粤房地证字第C4095394 号、粤房地证字第C4095052 号），为子公司佛山宾馆有限公司

    186,065,007.00 元借款抵押给中国农业银行及佛山市分行兴业银行股份有限公司佛山分

    行。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    16、短期借款

    （1）短期借款分类

    借款条件 2009年10月31日 2008年12月31日

    信用借款

    抵押借款 46,000,000.00 100,000,000.00

    保证借款

    质押借款

    商业承兑汇票贴现

    合 计 46,000,000.00 100,000,000.00

    （2）本公司的子公司广州同润房地产开发有限公司以穗府国用2006 第01100160 号（土

    地面积5382 ㎡）为本公司取得交通银行股份有限公司佛山分行46,000,000.00 元借款为抵

    押物。

    （3） 短期借款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    54,000,000.00 元，降低54% 。主要原因是短期借款已偿还所致。

    17、应付账款

    账 龄 2009年10月31日 2008年12月31日

    1年以内 114,551,912.68 24,007,119.21

    1年以上 25,696,587.29 8,221,466.80

    合 计 140,248,499.97 32,228,586.01

    （1）应付账款2009 年10 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份

    的股东单位的款项。

    （2）账龄超过一年的大额应付款项

    债权单位(人)名称 2009年10月31日 未偿还或未结转的原因 备 注

    伍月兴 4,739,375.00 苗木款暂未结算

    佛山市顺德区中联机电设备工程

    安装有限公司

    2,430,114.20 工程款暂未结算

    中天建设集团第七建设公司 2,212,020.97 工程款暂未结算

    佛山市浩业建筑工程有限公司 1,338,729.10 工程款暂未结算

    (3)应付账款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额增加

    108,019,913.96 元，增长335.17%。主要原因是未付工程款增加所致。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    18、预收账款

    账 龄 2009年10月31日 2008年12月31日

    1年以内 130,685,725.38 234,105,561.93

    1年以上 1,468,006.98 415,297,889.00

    合 计 132,153,732.36 649,403,450.93

    （1）预收账款的2009 年10 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股

    份的股东单位的款项。

    （2）房地产项目期末预收账款余额

    预收项目 2009 年10 月31 日 竣工时间 预售比例%

    阳光花园 42,812,418.00 2009 年6 月 62.96

    佛奥·康桥水岸 68,633,151.00 2010 年6 月 10.41

    珊瑚湾 10,963,146.00 2009 年4 月 100.00

    合 计 122,646,715.00

    (3)预收账款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    517,249,718.57 元，减少79.65%。主要原因系预售售房款结转收入所致。

    19、应付职工薪酬

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    一、工资、奖金、津贴和补贴 2,810,030.88 2,518,872.29

    二、职工福利 4,952,927.82 6,903,551.30

    三、社会保险费 645,769.82 991,807.90

    其中：医疗保险费

    养老保险费 645,769.82 991,807.90

    失业保险费

    工伤保险费

    四、住房公积金 33,424.00 33,282.00

    五、工会经费 2,015,665.94 2,255,478.19

    六、职工教育经费 29,683.43

    七、其他职工薪酬 228.00

    合 计 10,487,720.89 12,702,991.68

    本公司2009 年10 月31 日应付福利费余额4,952,927.82 元，主要原因为本公司于2008

    年8 月由外商投资企业变更为国内有限责任公司之前从税后利润计提所致。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    20、应交税费

    税费项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 备 注

    营业税 6,129,474.73 -29,151,583.50

    所得税 71,185,721.29 178,921,401.08

    土地增值税 3,582,091.03 -1,009,893.71

    城市维护建设税 461,303.42 -1,866,581.85

    教育费附加 230,402.15 -861,708.25

    房产税 2,391,027.48 48,387.89

    土地使用税 1,092,037.74

    文化事业建设费 46,500.00

    堤围费 165,902.00 -699,563.36

    代扣代缴个人所得税 98,520.26 32,543.04

    合 计 85,336,480.10 145,459,501.34

    21、应付股利

    主要投资单位（人）名称 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 欠付原因

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 6,891,261.00 6,891,261.00

    香港荣业贸易有限公司 991,020.46

    佛宾酒店管理有限公司 389,521.53

    合 计 6,891,261.00 8,271,802.99

    22、其他应付款

    账 龄 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    1 年以内 278,689,752.05 391,891,178.15

    1 年以上 21,560,980.50 172,711,507.44

    合 计 300,250,732.55 564,602,685.59

    （1）其他应付款2009 年10 月31 日账面余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东佛

    山市顺德佛奥集团有限公司的款项为61,897,517.25 元，占其他应付款2009 年10 月31 日

    账面余额的20.62%。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （2）账龄过一年的大额其他应付款

    债权单位(人)名称 2009 年10 月31 日 未偿还或未结转的原因 备 注

    佛山市顺德区富桥房产开发公司 6,500,000.00 往来款暂未支付

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 5,610,970.93 借款未到期

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,500,000.00 往来款暂未支付

    合 计 14,610,970.93

    （3）金额较大的其他应付款

    债权单位(人)名称 2009 年10 月31 日 性质或内容 备注

    土地增值税准备金 167,955,976.92 土地增值税准备金 注①

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 61,897,517.25 往来款

    佛山市顺德区富桥房产开发公司 6,500,000.00 往来款

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 2,615,000.00 往来款

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 5,610,970.93 往来款

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,500,000.00 往来款

    佛山市顺德区顺怡建筑工程有限公司 19,378,335.94 往来款

    周广信 7,325,000.00 往来款

    合 计 273,782,801.04

    注①公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清

    算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税准备金，公司开发项目未进行土地

    增值税清算，基于谨慎原则，计提相应土地增值税准备金，实际的缴纳额可能高于或低于资

    产负债表日估计的数额，因此估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。

    （4）其他应付款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    264,351,953.04 元，降低46.82% 。主要原因支付往来款引起。

    23、一年内到期的非流动负债

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    一年内到期的长期借款 66,720,000.00 163,000,000.00

    合 计 66,720,000.00 163,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （1）一年内到期的长期借款

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    借款条件 币 种

    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币

    信用借款

    抵押借款 人民币 66,720,000.00 163,000,000.00

    保证借款

    质押借款

    合 计 人民币 66,720,000.00 163,000,000.00

    （2）抵押借款明细如下： 单位（万元）

    借款人 抵押物

    抵押物权

    属

    借款期限 借款银行 借款金额抵押物证书编号

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2007-8-16

    至

    2010-8-16

    中山市东凤

    农村信用合

    作社

    472.00

    中府国用（2008）第030682

    号（土地使用权面积13333.9

    ㎡）、中府国用（2008）第

    030683 号（土地使用权面积

    3857.7 ㎡）、中府国用（2008）

    第030204 号（土地使用权面

    积2808.4 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2007-9-21

    至

    2010-9-21

    中山市东凤

    农村信用合

    作社

    6,200.00

    中府国用（2007）第030469

    号（土地使用权面积38992

    ㎡）、中府国用（2007）第

    030466 号（面积35990.30 ㎡）

    合 计 6,672.00

    24、长期借款

    （1）长期借款分类

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    借款条件 币 种

    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币

    信用借款

    抵押借款 人民币 438,065,007.00 351,022,504.00

    保证借款 人民币 50,000,000.00

    质押借款

    合 计 人民币 488,065,007.00 351,022,504.00佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （2）抵押借款明细如下：

    借款人 抵押物

    抵押物权

    属

    借款期限 借款银行 借款金额 抵押物证书编号

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-4-24

    至

    2015-4-23

    中国农业银

    行佛山华达

    支行

    5,421,774.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-4-29

    至

    2015-4-28

    中国农业银

    行佛山市分

    行

    61,953,233.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-9-18

    至

    2015-4-23

    中国农业银

    行佛山市分

    行

    6,600,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-10-16

    至

    2015-4-23

    中国农业银

    行佛山市分

    行

    15,170,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-3-23

    至

    2015-4-23

    中国农业银

    行佛山市分

    行

    11,920,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-9-9

    至

    2015-4-23

    中国农业银

    行佛山市分

    行

    30,000,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-8-28

    至

    2021-8-28

    兴业银行股

    份有限公司

    佛山分行

    55,000,000.00

    粤房地证字第C4095393

    号、粤房地证字第

    C4095395 号、粤房地证字

    第C4095397 号、粤房地证

    字第C4095396 号、粤房地

    证字第C4095398 号、粤房

    地证字第C4095391 号、粤

    房地证字第C4095390 号、

    粤房地证字第C4095394

    号、粤房地证字第

    C4095052 号

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    2009-6-4

    至

    2012-5-31

    中国农业银

    行佛山顺德

    容桂支行

    100,000,000.00

    佛府（顺）国用（2008）

    第0700866 号（使用权面

    积32611.38 ㎡）佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    借款人 抵押物

    抵押物权

    属

    借款期限 借款银行 借款金额 抵押物证书编号

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    佛奥棕

    榈园佛

    奥综合

    楼1-15

    号商铺

    佛山市奥

    园置业投

    资有限公

    司

    2009-7-2 至

    2012-5-25

    中国农业银

    行佛山顺德

    容桂支行

    50,000,000.00

    粤房地权证佛字第

    0300005538 号；粤房地权

    证佛字第0300005539 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005540 号；粤房地权

    证佛字第0300005541 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005542 号；粤房地权

    证佛字第0300005543 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005544 号；粤房地权

    证佛字第0300005545 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005546 号；粤房地权

    证佛字第0300005547 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005548 号；粤房地权

    证佛字第0300005549 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005550 号；粤房地权

    证佛字第0300005551 号；

    粤房地权证佛字第

    0300005552 号。

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2008-2-29 至

    2011-2-28

    交通银行股

    份有限公司

    中山分行

    33,000,000.00

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2008-8-28 至

    2011-8-28

    交通银行股

    份有限公司

    中山分行

    29,000,000.00

    中府国用（2009）第030144

    号（ 土地使用权面积

    36995.3 ㎡）；中府国用

    （2007）第030467 号（土

    地使用权面积35172.6 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市奥

    园置业投

    资有限公

    司

    2008-8-28 至

    2011-8-28

    交通银行股

    份有限公司

    中山分行

    40,000,000.00

    顺府国用（ 2003 ） 第

    0500838 号（土地使用权

    面积11708.4 ㎡）

    合 计 438,065,007.00佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    25、股本

    2009 年1-10 月股本增减变动情况：根据奥园置业公司2009 年3 月23 日股东决议和

    修改后章程，本公司增加注册资本3000 万元，变更后的注册资本5000 万元，变更后股权结

    构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持有4910 万元，占注册资本的98.20％；佛山市顺德

    区富桥实业有限公司持有90 万元，占注册资本的1.80％。此次增资已于2009 年3 月23 日

    经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具佛金验字（2009）357 号验资报告。

    26、资本公积

    项 目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    股本溢价

    其他资本公积 12,616,920.77 12,616,920.77

    合 计 12,616,920.77 12,616,920.77

    27、盈余公积

    项 目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    法定盈余公积 59,929,326.00 59,929,326.00

    任意盈余公积

    合 计 59,929,326.00 59,929,326.00

    28、未分配利润

    项 目 2009年1-10月 2008年度

    年初未分配利润 94,565,106.55 314,496,171.11

    加：本期净利润 121,385,845.17 179,640,721.65

    减：提取法定盈余公积 17,637,490.55

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利 381,934,295.66

    转作股本的股利

    期末未分配利润 215,950,951.72 94,565,106.55

    项 目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 19,640,000.00 29,460,000.00 49,100,000.00

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 360,000.00 540,000.00 900,000.00

    合 计 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    29、营业收入

    （一）营业收入

    行 业 2009 年1-10 月 2008 年度

    主营业务收入 1,105,290,400.86 946,116,996.01

    其中：房地产收入 901,393,753.73 705,732,282.00

    物业收入 6,244,899.78

    酒店收入 203,896,647.13 234,139,814.23

    其他业务收入 4,683,239.98 15,021,634.56

    合 计 1,109,973,640.84 961,138,630.57

    （二）主营业务收入

    项目名称 2009 年1-10 月 2008 年度

    佛山奥园一期 222,676.00

    佛山奥园二期 1,399,950.00 3,961,000.00

    佛山奥园三期 713,660.00 1,309,303.00

    佛山奥园四期 420,113,250.00

    佛山奥园凯旋湾 10,702,822.00

    佛奥棕榈园 251,263,327.00 689,536,481.00

    阳光花园一期 227,903,566.73

    物业管理等 6,244,899.78

    酒店收入 203,896,647.13 234,139,814.23

    合 计 1,105,290,400.86 946,116,996.01

    30、营业成本

    （一）营业成本

    行 业 2009 年1-10 月 2008 年度

    主营业务成本 601,308,414.80 435,942,885.18

    其中：房地产成本 531,453,981.69 355,769,384.21

    物业管理等 6,704,299.97

    酒店成本 69,854,433.11 73,469,201.00

    其他业务支出 1,083,775.80 251,291.32

    合 计 602,392,190.60 436,194,176.50佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （二）主营业务成本

    项目名称 2009 年1-10 月 2008 年度

    佛山奥园一期 70,439.77

    佛山奥园二期 265,510.83 465,958.61

    佛山奥园三期 229,00.37 521,701.31

    佛山奥园四期 251,955,482.88

    佛山奥园凯旋湾 2,423,475.34

    佛奥棕榈园 106,556,599.84 352,287,809.18

    阳光花园一期 172,653,487.77

    物业管理等 6,704,299.97

    酒店成本 69,854,433.11 73,469,201.00

    合 计 601,308,414.80 435,942,885.18

    31、营业税金及附加

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    营业税 52,311,790.56 46,279,280.69

    土地增值税 87,916,796.39 43,965,798.15

    城市维护建设税 2,972,769.20 1,336,325.94

    教育费附加 1,640,010.19 572,711.06

    堤围费 996,411.35 1,080,519.80

    合 计 145,837,777.69 93,234,635.64

    32、财务费用

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    利息支出 18,057,328.48 17,758,983.61

    减：利息收入 1,415,881.84 4,503,097.64

    汇兑损益 71.04 -2,016.05

    其他 782,719.14 2,140,577.84

    合 计 17,424,236.82 15,394,447.76

    33、资产减值损失

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    坏账损失 -22,081,940.79 22,974,882.89

    合 计 -22,081,940.79 22,974,882.89佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    34、公允价值变动收益

    内 容 2009年1－10月 2008年度

    投资性房地产公允价值变动收益 1,191,953.55 5,010,000.00

    合 计 1,191,953.55 5,010,000.00

    35、投资收益

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    处置子公司收益 -1,029.56

    股权投资转让收益 12,374,838.95

    权益法核算被投资单位收益

    合 计 12,373,809.39

    36、营业外收入

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    非流动资产处置利得

    其中：固定资产处置利得 4,007.05

    索赔收入 87,719.93

    扣款收入 441,316.30 191,415.87

    其他 188,367.53 241,773.09

    合 计 629,683.83 524,915.94

    37、营业外支出

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    非流动资产处置损失 1,332,975.27 97,110.83

    其中：固定资产处置损失 1,332,975.27 97,110.83

    捐赠支出 330,000.00 371,000.00

    违约金支出 1,500,000.00

    滞纳金 26,706,775.71

    罚款支出 22,513.56 34,272.93

    其他 56,323.44 659,286.88

    合 计 29,948,587.98 1,161,670.64

    38、所得税

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    当期所得税费用 69,540,114.17 74,830,964.06

    递延所得税费用 12,566,799.61 -5,700,269.00

    合 计 82,106,913.78 69,130,695.06佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    39、收到的其他与经营活动有关的现金主要内容如下：

    项 目 2009 年1-10 月 2008 年度

    收佛山市顺德佛奥集团有限公司往来款 460,374,862.57 109,500,000.00

    收佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司往来款 97,300,030.00

    收佛山市佛奥物业服务有限公司往来款 13,666,679.19

    收佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司往来款 14,731,500.00

    收中山火炬开发区发展公司往来款 35,000,000.00

    收楼宇诚意金(暂收款) 10,290,640.00

    收佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司往来款 42,674,232.23

    收佛山市佛宾酒店管理有限公司往来款 3,847,651.16 2,243,471.11

    收佛山市顺德区富桥实业有限公司往来款 17,800,000.00

    收佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司往来款 15,740,131.00

    收虹桥钢铁有限公司往来款 8,670,000.00

    收佛山市顺德区粤德房地产公司往来款 61,500,000.00

    收商铺、车位租金收入 3,188,868.00

    收佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有限公司往来款 44,800,000.00 17,376,000.00

    收陈仲添往来款 2,460,000.00

    收佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司往来款 1,000,000.00

    收佛山市顺德区天佑城房产有限公司往来款 1,000,000.00

    收佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司往来款 3,000,000.00

    佛山市顺德区乐从镇顺桥钢铁有限公司往来款 2,000,000.00

    收伍其往来款 1,500,000.00

    收佛山市高明区班格建筑工程有限公司往来款 1,091,869.00

    收伍月兴往来款 1,000,000.00

    收利息收入 813,927.71 680,482.59

    收违约金收入 300,000.00

    收佛山市顺德奥健投资有限公司往来款 200,000.00

    收何均志（代垫装修款） 168,750.00

    收佛山市顺德区盈信房产开发有限公司往来款 40,000,000.00

    收佛山市顺德诚业建筑集团有限公司往来款 2,500,000.00

    罚款收入 387,186.43佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    40、支付的其他与经营活动有关的现金主要内容如下：

    项 目 2009 年1-10 月 2008 年度

    支付佛山市顺德佛奥集团有限公司往来款 478,002,146.00 78,750,000.00

    支佛山顺德高盛装饰设计工程公司往来款 131,353,789.00

    支付佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司往来款 35,231,500.00

    支佛山市顺德区盈信房产开发有限公司往来款 4,000,000.00

    支付税收滞纳金 26,707,674.22

    支付中金数据系统有限公司往来款 20,000,000.00

    支佛山市顺德区富桥实业有限公司往来款 15,005,000.00

    支佛山市佛宾酒店管理有限公司往来款 1,452,794.96 1,005,401.25

    支佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司往来款 1,813,181.74

    支佛山市顺德诚业建筑集团有限公司往来款 3,500,000.00

    支阳光棕榈园林绿化工程有限公司往来款 13,397,000.00

    支佛山市顺德区顺怡建筑工程有限公司往来款 5,853,164.06

    支佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司往来款 6,865,770.00 30,463,080.00

    支佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有限公司往来款 60,100,000.00 3,000,000.00

    支付佛山市顺德区乐从镇顺桥钢铁有限公司往来款 2,000,000.00

    支佛山市高明区班格建筑工程有限公司往来款 1,090,000.00

    支佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司往来款 1,000,000.00

    支佛山市顺德区天佑城房产有限公司往来款 1,000,000.00

    支付佛山市佛宾酒店管理有限公司往来款 464,930.94

    支付银河宫代收款 2,165,088.76

    保险费 3,164,687.44

    场地费 770,790.20 2,164,500.00

    广告费 382,881.18 1,465,752.19

    会议费 438,781.00 497,303.30

    经营管理费 926,089.24 1,824,271.40

    煤气费 1,940,053.13 2,220,779.43

    汽车使用费 3,021,124.15 4,896,092.13

    售后服务费 1,541,669.28 1,691,365.74

    水电费 8,897,075.07 11,250,895.85

    维修费 1,747,830.99 1,382,181.57佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    项 目 2009 年1-10 月 2008 年度

    物料消耗 2,907,544.16 3,406,538.39

    工会费 319,049.00

    网络通讯费 313,272.77

    邮电费 287,473.85

    办公费 973,920.96

    差旅费 2,009,267.19

    业务宣传费 399,737.00

    业务招待费 1,677,674.59

    41、现金流量表补充资料

    补充资料 2009 年1－10 月 2008 年度

    净利润 130,593,882.42 184,356,602.72

    加：资产减值损失 -22,081,940.79 22,974,882.89

    固定资产折旧 20,446,921.22 23,630,628.89

    无形资产摊销 1,960,716.97 2,345,822.51

    长期待摊费用摊销 4,468,572.99 6,201,277.25

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益

    以“－”号填列）

    1,332,975.27 -57,895.16

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,191,953.55 -5,010,000.00

    财务费用（收益以“－”号填列） 19,532,901.43 15,394,447.76

    投资损失（收益以“－”号填列） -12,373,809.39

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 11,232,135.62 -9,181,610.02

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,334,664.00 4,231,341.02

    存货的减少（增加以“－”号填列） 272,675,423.66 70,560,209.00

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 386,065,387.14 253,485,461.99

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -643,222,086.92 -349,541,096.70

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 183,147,599.46 207,016,262.76

    二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    融资租入固定资产

    三、现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 156,574,268.37 70,003,317.52

    减：现金的期初余额 70,003,317.52 254,523,225.43

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 86,570,950.85 -184,519,907.91

    42、报告期内取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

    取得子公司及其他营业单位的价格 33,750,000.00

    取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价

    物

    33,750,000.00

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价

    物

    16,473,760.18

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,276,239.82

    取得子公司的净资产 24,360,622.31

    流动资产 813,424,015.49

    非流动资产 4,765,682.84

    流动负债 670,997,103.21

    非流动负债 184,720,000.00

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    处置子公司及其他营业单位的价格 2,795,042.65

    处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价

    物

    2,795,042.65

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价

    物

    14,714,422.67

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -11,919,380.02

    处置子公司的净资产 -13,972,912.90

    流动资产 65,423,892.81

    非流动资产 454,591.43

    流动负债 79,851,397.14

    非流动负债佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    43、现金和现金等价物

    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日

    一、现金 156,574,268.37 70,003,317.52

    其中：库存现金 2,826,771.79 684,140.06

    可随时用于支付的银行存款 150,173,189.08 27,981,468.17

    可随时用于支付的其他货币资金 3,574,307.50 41,337,709.29

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额 156,574,268.37 70,003,317.52

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金

    和现金等价物

    八、母公司财务报表有关项目附注

    1、应收账款

    （1）应收账款分类

    2009年10月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    其他不重大的应收账款 553,924.00 100.00 3 16,617.72

    合 计 553,924.00 100.00 3 16,617.72

    净 额 537,306.28

    （接上表）

    2008年12月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比

    例％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    其他不重大的应收账款 149,118.00 100 3 4,473.54

    合 计 149,118.00 100 3 4,473.54

    净 额 144,644.46佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （2）其他不重大的应收账款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例（%） 坏账准备金额

    1年以内（含1年） 553,924.00 3 16,617.72

    （3）应收账款的2009 年10 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。

    （4）应收账款2009 年10 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％

    奥足堂 198,803.00 1年以内 35.89

    比诺幼儿园 115,835.00 1年以内 20.91

    贝沙轩组团（曾锦荣） 108,694.00 1年以内 19.62

    君临食府 92,392.00 1年以内 16.68

    红馆(何钧志) 38,200.00 1年以内 6.90

    合 计 553,924.00 100.00

    2、其他应收款

    （1）其他应收款分类

    2009年10月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额 占余额比例％

    比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 209,373,284.89 97.53 4.03 8,444,328.40

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    1,770,897.14 0.82 13.91 246,292.39

    其他不重大的应收账款 3,534,964.88 1.65 3.00 106,048.95

    合 计 214,679,146.91 100.00 8,796,669.74

    净 额 205,882,477.17

    （接上表）

    2008年12月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额 占余额比例％

    比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 565,677,324.19 98.95 7.98 45,120,718.57

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    2,682,958.06 0.47 12.16 326,277.87

    其他不重大的应收账款 3,302,356.04 0.58 3.00 99,070.68

    合 计 571,662,638.29 100.00 45,546,067.12

    净 额 526,116,571.17佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （2）单项金额重大的其他应收款

    欠款单位（人）名称 欠款金额 计提坏账准备比例％ 计提理由

    广州同润房地产开发有限公司 150,790,817.10 3-15 结合账龄计提

    中山市东凤佛奥房地产开发公司 31,677,646.08 3 结合账龄计提

    中金数据系统有限公司 20,000,000.00 2.73 结合账龄计提

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,000,000.00 10 结合账龄计提

    何均志 1,906,759.66 10 结合账龄计提

    顺德区英伟达建筑公司 1,451,117.33 10 结合账龄计提

    政府综合税费(代收款) 1,546,944.72 10 结合账龄计提

    合 计 209,373,284.89

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收款

    项，以及经单独测试后未减值的应收款项将其划分为一至二年、二至三年、三年以上三个组

    合，根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。

    账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1至2年（含2年） 952,870.44 10 95,287.05

    2至3年（含3年） 252,000.00 15 37,800.00

    3年以上 566,026.70 20 113,205.34

    组合合计 1,770,897.14 246,292.39

    （4）其他不重大的其他应收款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1年以内（含1年） 3,534,964.88 3.00 106,048.95

    （5）其他应收款2009 年10 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。

    （6）其他应收款2009 年10 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限占总额比例％ 欠款性质或内容

    广州同润房地产开发有限公司 150,790,817.10 1-2年 70.24 往来款

    中山市东凤佛奥房地产开发公司 31,677,646.08 1年以内 14.76 往来款

    中金数据系统有限公司 20,000,000.00 1年以内 9.32 预付投资款

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,000,000.00 1-2年 0.93 往来款

    何均志 1,906,759.66 1-2年 0.88 往来款

    合 计 206,375,222.84 96.13佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （7）2009 年10 月31 日应收关联方款项占其他应收款账面余额的85.00%。

    （8）其他应收款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    356,983,491.38 元，降低62.45%。主要原因是本期往来款收回所致。

    3、长期股权投资

    （1）长期股权投资

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    项 目

    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

    按成本法核算 318,836,003.61 181,586,003.61

    按权益法核算 70,000,000.00

    合 计 388,836,003.61 181,586,003.61

    净 额 388,836,003.61 181,586,003.61

    （2）按成本法核算的长期股权投资

    投资单位名称 初始投资金额

    2008 年12 月31

    日

    本期增加 本期减少

    2009 年10 月31

    日

    股权投资

    佛山宾馆有限公司 100,672,000.00 100,672,000.00 100,672,000.00

    广州同润房地产开发

    有限公司 80,000,000.00 950,826.23 70,000,000.00 70,950,826.23

    中山市东凤佛奥房地

    产开发有限公司 72,250,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00

    佛山市富星房产有限

    公司 80,000,000.00 79,213,177.38 79,213,177.38

    佛山市顺德高盛装饰

    设计工程公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00

    佛山市阳光棕榈园林

    绿化工程公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00

    合 计 333,672,000.00 181,586,003.61 138,000,000.00 750,000.00 318,836,003.61

    （3）按权益法核算的长期股权投资

    本期减少

    被投资单

    位名称

    初始投资金额

    2008 年12

    月31 日

    本期增加

    金 额

    其中：现

    金红利

    2009 年10 月31

    日

    昆山中金

    花桥置业

    有限公司

    70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    合 计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （3）长期股权投资2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额增加

    207,250,000.00 元，增长114.13%。主要原因是①本公司对子公司广州同润房地产开发有限

    公司增加投资70,000,000.00 元，增资后持股比例100％不变；②本公司对子公司中山市东

    凤佛奥房地产开发有限公司增加投资68,000,000.00 元，增资后持股比例85％不变；③本

    期转让佛山市顺德高盛装饰设计工程公司及佛山市阳光棕榈园林绿化工程公司；④本公司新

    增对昆山中金花桥置业有限公司投资70,000,000.00 元，根据股权转让协议，本公司将累计

    持有昆山中金花桥置业有限公司60%股权，截止2009 年10 月31 日持股比例26%。

    4、营业收入

    （一）营业收入

    行 业 2009 年1-10 月 2008 年度

    主营业务收入 673,490,187.00 705,732,282.00

    其中：房地产收入 673,490,187.00 705,732,282.00

    其他业务收入 3,188,868.00 15,021,634.56

    合 计 676,679,055.00 720,753,916.56

    （二）主营业务收入

    项目名称 2009 年1-10 月 2008 年度

    佛山奥园一期 222,676.00

    佛山奥园二期 1,399,950.00 3,961,000.00

    佛山奥园三期 713,660.00 1,309,303.00

    佛山奥园K 区凯旋湾 10,702,822.00

    佛山奥园四期 420,113,250.00

    佛奥棕榈园 251,263,327.00 689,536,481.00

    合 计 673,490,187.00 705,732,282.00

    5、营业成本

    （一）营业成本

    行 业 2009 年1-10 月 2008 年度

    主营业务成本 358,800,493.93 355,769,384.21

    其中：房地产成本 358,800,493.93 355,769,384.21

    其他业务支出 1,083,775.79 251,291.32

    合 计 359,884,269.72 356,020,675.53佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （二）主营业务成本

    项目名称 2009 年1-10 月 2008 年度

    佛山奥园一期 70,439.77

    佛山奥园二期 265,510.83 465,958.61

    佛山奥园三期 22,900.37 521,701.31

    佛山奥园K 区凯旋湾 2,423,475.34

    佛山奥园四期 251,955,482.88

    佛奥棕榈园 106,556,599.84 352,287,809.18

    合 计 358,800,493.92 355,769,384.21

    6、投资收益

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    佛山宾馆分配股利 13,553,796.48 9,780,716.68

    处置三水房地产损益 -4,957.35

    合 计 13,553,796.48 9,775,759.33

    九、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方关系

    公司名称 业务性质 注册地与本公司关系持股比例%

    表决权比

    例%

    组织机构代码

    佛山市顺德佛奥集

    团有限公司

    房地产 佛山 母公司 98.2% 98.2% 78204063-9

    广州同润房地产开

    发有限公司

    房地产 广州 全资子公司 100% 100% 77569643-7

    中山市东凤佛奥房

    地产开发有限公司

    房地产 中山 子公司 85% 85% 79938658-0

    佛山市富星房产有

    限公司

    房地产 佛山 全资子公司 100% 100% 74801772-6

    佛山宾馆有限公司 酒店服务 佛山 子公司 65% 65% 61762854-3

    2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（金额单位：万元）

    公 司 名 称

    2008 年12 月31

    日

    本期增加 本期减少

    2009 年10 月31

    日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,800.00 3,800.00

    广州同润房地产开发有限公司 1,000.00 7,000.00 8,000.00

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 500.00 8,000.00 8,500.00

    佛山市富星房产有限公司 8,000.00 8,000.00

    佛山宾馆有限公司 6,977.98 6,977.98佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    3、存在控制关系的关联方所持股份及变化（金额单位：万元）

    2008 年12 月31 日2009 年10 月31 日

    关联方名称

    金额 比例

    本年增加本年减少

    金额 比例

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 1,964.00 98.2% 2,946.00 4,910.00 98.2%

    广州同润房地产开发有限公司 1,000.00 100% 7,000.00 8,000.00 100%

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 425.00 85% 6,800.00 7,225.00 85%

    佛山市富星房产有限公司 8,000.00 100% 8,000.00 100%

    佛山宾馆有限公司 4,535.69 65% 4,535.69 65%

    4、不存在控制关系的关联方

    关联方名称 与本公司关系

    佛山市顺德区天佑城房产有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市佛奥物业服务有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德高盛装设计工程有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制

    广州美城投资有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 受同一实际控制人控制

    雄骏创展有限公司 受同一实际控制人控制

    万鸿集团股份有限公司 重大影响的公司

    佛山市顺德区金奥贸易有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 受同一实际控制人控制

    （二）关联方交易

    1、关联方提供劳务

    2009年1-10月 2008年度

    公司名称

    金 额 比例％ 金 额 比例％

    佛山市佛奥物业服务有限

    公司

    1,541,669.28

    佛山市顺德佛奥集团有限

    公司

    3,713,658.24

    合 计 5,255,327.52佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    注：本公司取得关联交易涉及的物业服务以市场平均价格水平为基础，来确定关联交易

    中所发生的劳务价格；本公司的子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司本期支付佛山市

    顺德佛奥集团有限公司3,713,658.24 元。

    2、关联方交易未结算项目

    ①预付账款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市佛奥物业服务有限公司 677,317.44 6.67

    合 计 677,317.44 6.67

    ②其他应收款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 316,894,349.32 49.18

    佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 97,300,030.00 15.10

    佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 10,740,131.00 1.67

    佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司 40,772,941.74 6.33

    佛山市顺德奥健投资有限公司 200,000.00 0.03

    合 计 465,907,452.06 72.31

    ③应付账款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,713,658.24 2.65

    合 计 3,713,658.24 2.65

    ④其他应付款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 61,897,517.25 20.62 396,569,150.00 70.24

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 2,615,000.00 0.87

    佛山市顺德区天佑城房产有限公司 1,000,000.00 0.18

    佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司 1,000,000.00 0.18

    万鸿集团股份有限公司 440,000.00 0.15

    合 计 64,952,517.25 21.64 398,569,150.00 70.60佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    3、关联方有关提供或取得担保的信息

    公 司 名 称

    本公司提供

    的担保金额

    （万元）

    本公司取得

    的担保金额

    （万元）

    担保方式 担保起止日期

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 10,000.00 保证

    2009 年6 月4 日至2012

    年5 月31 日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,000.00 保证

    2009 年7 月2 日至2012

    年5 月25 日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,000.00 保证

    2009 年8 月31 日至2012

    年5 月20 日

    合 计 20,000.00

    十、或有事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大或有事项。

    十一、承诺事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。

    十二、资产负债表日后事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事

    项。

    十三、其他重要事项

    本公司的子公司佛山宾馆有限公司取得位于佛山市禅城区城门头17 号土地（约2100

    平方米），需拆迁补偿户数共76 户，已与拆迁户签订拆迁合同并支付拆迁补偿户数为52 户，

    尚未与拆迁户签订拆迁合同的户数为24 户。

    十四、补充资料

    （一）非经常性损益

    按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益

    （2007 年修订）》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，

    以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额或发生频率，影

    响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下：

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    非流动资产处置损益 -1,333,690.61 -93,103.78

    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

    计入当期损益的政府补助

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨

    认净资产公允价值产生的损益

    非货币性资产交换损益

    委托投资损益

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值

    准备

    债务重组损益

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损

    益

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日（或年

    末）的当期净损益

    -13,712,935.30

    与公司主营业务无关的预计负债产生的损益

    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -27,985,213.54 -543,650.92

    其他非经常性损益项目

    合 计 -29,318,904.15 -14,349,690.00

    应扣除的非经常性损益的所得税影响额 -622,771.77 8,578.79

    扣除非经常性损益后净利润 150,081,977.55 198,714,871.51

    （二）每股收益及净资产收益率

    全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益

    根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率

    和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司各期净资产收益率及每股收益如

    下：

    （1)2009 年1-10 月：

    净资产收益率（%） 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 35.8602 46.1887 2.4277 2.4277

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    44.3377 57.1079 3.0016 3.0016佛山市奥园置业投资有限公司2009 年1 月1 日-2009 年10 月31 日合并财务报表附注

    （2）2008 年度：

    净资产收益率（%） 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 96.0074 56.7296 8.9820 8.9820

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    103.6810 61.2639 9.6999 9.6999

    十五、本财务报表的批准

    本财务报表于2009 年11 月17 日业经本公司董事会会议批准通过。

    佛山市奥园置业投资有限公司

    二○○九年十一月十七日万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万鸿集团股份有限公司

    2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表

    审 计 报 告

    地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院 邮 编：100039

    2 号楼4 层 电 话：（010）8821 9191

    http://www.wanlongasiacpa.com 传 真：（010）8821 0558万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万亚会业字（2009）第 2695 号

    审 计 报 告

    万鸿集团股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 拟重大资

    产重组及定向发行股票购买资产涉及到的相关资产备考财务报表，包括2009 年

    10 月31 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2009 年1-10 月、2008

    年度的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表以及财务报表附注。

    一、管理层对备考财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定及后附的贵公司备考财务报表附注三、四所述的编

    制方法、编制基础和基本假设编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责

    任包括：(1)设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考

    财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计

    政策；(3)作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们

    按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

    要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在

    重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证

    据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备

    考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表

    编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性

    发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的

    合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。2

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

    础。

    三、审计意见

    我们认为，贵公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定，并按照备考

    财务报表附注三、四所述的编制方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方

    面公允反映了贵公司拟重大资产重组及定向发行股票购买资产涉及到的相关资

    产2009年10月31 日、2008年12月31日备考财务状况以及2009年1-10月、2008年

    度备考经营成果。

    万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·北京 中国注册会计师：

    二○○九年十一月二十日3

    合并资产负债表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：元

    资 产

    注释

    号

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动资产:

    货币资金 八、1 156,692,943.07 70,381,212.38

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 八、2 27,420,481.05 5,497,712.27

    预付款项 八、3 10,207,650.92 32,929,389.89

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 八、4 131,449,365.19 597,559,398.62

    存货 八、5 909,697,541.51 1,168,764,638.59

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产 - -

    流动资产合计 1,235,467,981.74 1,875,132,351.75

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 八、6 70,000,000.00 750,000.00

    投资性房地产 八、7 91,041,953.55 89,850,000.00

    固定资产 八、8 134,228,827.81 173,447,509.80

    在建工程 八、9 56,043,447.38 49,055,163.04

    工程物资

    固定资产清理

    无形资产 八、10 110,323,675.52 116,296,512.95

    开发支出

    商誉 八、11 35,378,425.08 35,378,425.08

    长期待摊费用 八、12 15,002,054.11 12,474,877.06

    递延所得税资产 八、13 7,723,016.46 18,955,152.08

    其他非流动资产

    非流动资产合计 519,741,399.91 496,207,640.01

    资产合计 1,755,209,381.65 2,371,339,991.76

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：4

    合并资产负债表（续）

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：元

    负债和所有者权益

    注释

    号

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    流动负债:

    短期借款 八、16 86,000,000.00 280,526,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 八、17 140,729,800.79 32,709,886.83

    预收款项 八、18 132,286,210.27 649,488,763.15

    应付职工薪酬 八、19 10,490,225.24 15,135,672.96

    应交税费 八、20 85,490,274.16 145,657,919.60

    应付股利 八、21 11,651,095.00 13,031,636.99

    应付利息 八、22 42,765,790.48 89,732,749.17

    其他应付款 八、23 697,111,174.64 626,238,237.30

    一年内到期的非流动负债 八、24 66,720,000.00 163,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 1,273,244,570.58 2,015,520,866.00

    长期借款 八、25 537,065,007.00 400,022,504.00

    应付债券 -

    长期应付款 1,652,190.68

    专项应付款 -

    预计负债 八、26 34,654,179.36 209,159,859.00

    递延所得税负债 八、13 6,699,928.71 5,365,264.71

    其他非流动负债 -

    非流动负债合计 580,071,305.75 614,547,627.71

    负债合计 1,853,315,876.33 2,630,068,493.71

    股本 八、27 519,100,484.00 519,100,484.00

    资本公积 八、28 53,159,115.02 23,159,115.02

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积

    未分配利润 八、29 -729,830,573.18 -845,551,720.85

    归属于母公司所有者权益合

    计

    -157,570,974.16 -303,292,121.83

    少数股东权益 59,464,479.48 44,563,619.88

    所有者权益合计 -98,106,494.68 -258,728,501.95

    负债和所有者权益合计 1,755,209,381.65 2,371,339,991.76

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：5

    合并利润表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：元

    项 目 注释号 2009 年1-10 月 2008 年度

    一、营业收入 八、30 1,115,024,530.63 969,570,366.96

    减：营业成本 八、31 603,235,286.55 442,002,092.71

    营业税金及附加 八、32 146,156,249.32 93,586,235.07

    销售费用 55,374,908.66 75,501,095.74

    管理费用 112,135,150.84 92,733,079.89

    财务费用 八、33 26,357,471.22 41,155,548.62

    资产减值损失 八、34 -22,495,505.60 24,054,434.74

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号

    填列)

    1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益（损失以“-”号填列) 八、35 14,386,686.10

    其中：对联营企业和合营企业的投资

    收益)

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 195,452,923.19 219,934,566.29

    加：营业外收入 八、36 40,955,740.10 143,580,562.95

    减：营业外支出 八、37 29,372,564.59 64,777,870.57

    其中：非流动资产处置损失 1,332,975.27 7,572,143.81

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 207,036,098.70 298,737,258.67

    减：所得税费用 八、38 82,106,913.78 69,130,695.06

    四、净利润（净亏损以“-”号填列) 124,929,184.92 229,606,563.61

    其中：被合并方在合并前实现的净利润 -13,712,935.30

    归属于母公司所有者的净利润 115,721,147.67 226,579,813.16

    少数股东损益 9,208,037.25 3,026,750.45

    五、每股收益

    （一）基本每股收益 0.2229 0.4365

    （二）稀释每股收益 0.2229 0.4365

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额 124,929,184.92 229,606,563.61

    归属于母公司所有者的综合收益总额 115,721,147.67 226,579,813.16

    归属于少数股东的综合收益总额 9,208,037.2500 3,026,750.4500

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：6

    合并所有者权益变动表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：元

    2009 年1－10 月

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 519,100,484.00 23,159,115.02 - -845,551,720.85 44,563,619.88 -258,728,501.95

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 519,100,484.00 23,159,115.02 - - -845,551,720.85 44,563,619.88 -258,728,501.95

    三、本年增减变动金额（减

    少以“-”号填列)

    - 30,000,000.00 - - 115,721,147.67 14,900,859.60 160,622,007.27

    （一）净利润 115,721,147.67 9,208,037.25 124,929,184.92

    （二）直接计入所有者权益

    的利得和损失

    - 30,000,000.00 - - - - 30,000,000.00

    1.可供出售金融资产公允

    价值变动净额

    -

    2.权益法下被投资单位其

    他所有者权益变动的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目

    相关的所得税影响

    -

    4.其他 30,000,000.00 30,000,000.00

    上述（一）和（二)小计 - 30,000,000.00 - - 115,721,147.67 9,208,037.25 154,929,184.92

    （三）所有者投入和减少资

    本

    - - - - - 12,000,000.00 12,000,000.007

    1.股东投入资本 12,000,000.00 12,000,000.00

    2.股份支付计入所有者权

    益的金额

    -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - - - -6,307,177.65 -6,307,177.65

    1.提取盈余公积 - -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分

    配

    -6,307,177.65 -6,307,177.65

    4.其他 -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股

    本）

    -

    2.盈余公积转增资本（或股

    本）

    -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    （六）专项储备

    1.提取专项储备

    2.使用专项储备

    3.其他 -

    四、本年年末余额 519,100,484.00 53,159,115.02 - - - -729,830,573.18 59,464,479.48 -98,106,494.68

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：8

    合并所有者权益变动表（续）

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：元

    2008 年度

    项 目 归属于母公司所有者权益

    股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 519,100,484.00 37,745,331.10 - -748,475,284.69 42,220,132.40 -149,409,337.19

    加:会计政策变更 -

    重大会计差错更正 -

    二、本年年初余额 519,100,484.00 37,745,331.10 - - -748,475,284.69 42,220,132.40 -149,409,337.19

    三、本年增减变动金额（减

    少以“-”号填列)

    - -14,586,216.08 - - -97,076,436.16 2,343,487.48 -109,319,164.76

    （一）净利润 226,579,813.16 3,026,750.45 229,606,563.61

    （二）直接计入所有者权益

    的利得和损失

    - -14,586,216.08 - - 58,278,046.34 4,583,276.78 48,275,107.04

    1.可供出售金融资产公允

    价值变动净额

    -

    2.权益法下被投资单位其

    他所有者权益变动的影响

    -

    3.与计人所有者权益项目

    相关的所得税影响

    -

    4.其他 -14,586,216.08 58,278,046.34 4,583,276.78 48,275,107.04

    上述（一）和（二)小计 - -14,586,216.08 - - 284,857,859.50 7,610,027.23 277,881,670.65

    （三）所有者投入和减少资

    本

    - - - - - - -9

    1.股东投入资本 -

    2.股份支付计入所有者权

    益的金额

    -

    3.其他 -

    （四）利润分配 - - - - -381,934,295.66 -5,266,539.75 -387,200,835.41

    1.提取盈余公积 - -

    2.提取一般风险准备 -

    3.对所有者（或股东）的分

    配

    -381,934,295.66 -5,266,539.75 -387,200,835.41

    4.其他 - -

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

    1.资本公积转增资本（或股

    本）

    -

    2.盈余公积转增资本（或股

    本）

    -

    3.盈余公积弥补亏损 -

    4.其他 -

    （六）专项储备

    1.提取专项储备

    2.使用专项储备

    3.其他 -

    四、本年年末余额 519,100,484.00 23,159,115.02 - - - -845,551,720.85 44,563,619.88 -258,728,501.95

    法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    10

    万鸿集团股份有限公司

    备考财务报表附注

    （2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日）

    一、公司基本情况

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)前身武汉诚成文化投资集团

    股份有限公司于1992 年经武汉市经济体制改革委员会武体改(1992)第9 号文批准，由原武

    汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建（以下简称“公

    司”），于1992 年3 月18 日正式成立，公司名称为武汉长印（集团）股份有限公司。1993

    年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32 号文批准，公司向社会公开发行股票。

    同年10 月18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“长印股份”，

    公司总股本为138,712,020 股。

    经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集

    团）股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，

    并于1998 年8 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，

    公司股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。

    经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门

    批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年4 月30 日将股票简称更改

    为“诚成文化”，证券代码不变。

    经1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于2000 年5 月31 日实施10 转增5 股的

    分配方案，公司总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。2002 年5 月8 日，公司股

    东海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有

    公司的法人股2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集

    团有限公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,000 万股，占公司总股本的

    9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350

    万股，占公司总股本的11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。

    2003 年2 月16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股

    权转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350 万股转让给奥园集万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    11

    团有限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司

    法人股223.8867 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武

    汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,588.8672 万股，占公司总股本的12.44%，成为

    武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银

    房产有限公司不再持有公司股份。以上股权转让于2003 年5 月18 日办理完成股权过户手续。

    经2002 年度股东大会审议通过，公司于2003 年7 月4 日在武汉工商行政管理局办理了

    工商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展

    股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自2003

    年7 月10 日起开始启用。

    经2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003 年12 月5 日在武汉市工商行政

    管理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武

    汉万鸿集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券

    简称自2003 年12 月12 日起开始启用。

    2003 年12 月18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订

    了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园

    集团有限公司持有的本公司法人股25,888,672 股，占公司发行在外股份的12.44%。2004 年

    4 月19 日，公司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司25,888,672 股法人股（占总

    股本的12.44%） 过户给广州美城投资有限公司。2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民

    法院（2004）琼执字第23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公

    司2000 万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。广州美城投

    资有限公司持有本公司45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的22.05%，为本公司第一

    大股东。

    经2003 年年度股东大会审议通过，公司于2004 年8 月12 日在武汉市工商行政管理局

    办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股

    份有限公司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自2004 年8 月12 日起开始启用。

    2008 年12 月29 日，公司股东广州美城投资有限公司之股东郭景祥、李惠强与佛山市

    顺德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司

    70%和30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    12

    公司企业法人营业执照注册号为：4201001101183

    1．本公司注册资本208,068,030 元。

    2．本公司注册地汉阳龙阳大道特8号，办公地址武汉市武昌区武珞路28号。

    3．公司经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、

    塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业

    和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

    仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版

    业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不

    含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零

    售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范

    围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价

    证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。

    4．本公司母公司为广州美城投资有限公司，广州美城投资有限公司的最终母公司为佛

    山市顺德佛奥集团有限公司，佛山市顺德佛奥集团有限公司的最终控制人为何长津先生。

    二、重大资产重组及定向发行股份购买资产情况的说明

    根据本公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）、佛山市顺德区富

    桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）签署的《万鸿集团股份有限公司资产重组意向性

    书》，公司拟通过向佛奥集团、富桥实业发行股份的方式，购买佛奥集团及富桥实业持有的

    佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）的100％股权。奥园置业经辽宁众

    华资产评估有限公司评估并出具了众华评报安（2009）第6032 号，奥园置业评估基准日2009

    年3 月31 日，评估值1,461,852,536.18 元。根据《万鸿集团股份有限公司资产重组意向性书》，

    万鸿集团增发股份并且对价每股4.23 元，交易价格以净资产评估值为基础，按评估值的90%

    确定,即1,315,667,282.56 元，本次增发股份311,032,454 股。假设资产重组于2007 年12

    月31 日完成。

    三、备考合并财务报表的编制方法

    本公司将拟购入的资产——奥园置业纳入备考合并财务报表的合并范围。备考合并财务

    报表在经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的拟购入资产奥园置业2008 年度、2009 年1

    月－10 月的合并财务报表的基础上，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    13

    股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33 号—合并财务报表》编制。

    四、备考合并财务报表编制基础和基本假设

    本备考合并财务报表系假设本附注二所述《万鸿集团股份有限公司资产重组意向性书》

    定向发行股份购买资产的事项在2007 年12 月31 日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；

    拟购入的资产假设在2008 年1 月1 日 开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。拟

    购入资产佛奥置业2008 年度、2009 年1 月－10 月的财务报表业经万隆亚洲会计师事务所有

    限公司审计（万亚会业字（2009）第2371 号）的基础上，按照2006 年2 月财政部颁发的《企

    业会计准则》有关规定，采用附注及所述编制备考合并财务报表采用的各项主要会计政策、

    会计估价及合并财务报表的编制方法进行编制。未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并

    财务报表的影响。假设2008 年1 月1 日起本公司主营业务调整为房地产开发业务。本备考

    财务报表主要为本公司按中国证券监督管理委员会有关上市公司重组，购买、出售、置换资

    产行为的规范和要求而编制，向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产出售、

    定向发行股份购买资产事宜使用。

    五、编制备考合并财务报表采用的重要会计政策和会计估计

    （一）遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映了本公司的财

    务状况、经营成果等相关信息。

    （二）重要会计政策和会计估计

    1．会计期间

    本公司以公历年度为会计期间，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

    2. 记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性

    本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取

    得并可靠计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

    本期本公司报表项目中投资性房地产采用公允价值计量。

    4. 现金等价物的确定标准万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    14

    本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性

    强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性

    投资不作为现金等价物

    5. 发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法以及汇兑损益的处理方法

    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇

    率，折合成人民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

    （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。除资本化期间的专项借款汇兑

    差额外，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的

    汇兑差额，计入财务费用。

    （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债

    表日不改变其记账本位币金额。

    （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后

    的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

    6.金融资产的核算方法

    （1）金融资产分类：

    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有

    的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入

    当期损益。

    处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

    损益。

    2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确

    意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

    初始确认金额。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    15

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）

    计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更

    短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该

    类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售

    金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到

    期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前

    三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付

    或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重

    分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

    3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应

    收的合同或协议价款作为初始确认金额。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入

    资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

    直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （2）金融工具公允价值的确定方法

    1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

    2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

    （3）金融资产减值

    本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金

    融资产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    16

    确认后发生的，对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。

    如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未

    来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值

    按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保

    物发生的费用）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率

    金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

    1)应收款项

    本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表

    明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏

    账准备。

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但

    经单独测试后未计提过坏账准备应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收

    款项组合坏账准备计提的比例：

    账 龄 计提比例% 备 注

    1 年以内（含1 年） 3

    1 至2 年（含2 年） 10

    2 至3 年（含3 年） 15

    3 年以上 20

    对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值

    的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

    2)可供出售金融资产

    如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种

    相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有

    者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。

    3)持有至到期投资

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    17

    7. 金融资产转移的核算方法

    （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该

    项金融资产的确认。

    本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

    1)所转移金融资产的账面价值；

    2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

    本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

    在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项

    金额的差额计入当期损益：

    1)终止确认部分的账面价值；

    2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

    认部分的金额之和。

    （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认

    为一项金融负债。

    对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确

    认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

    8. 金融负债的核算

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定为

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易

    费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

    （2）其他金融负债以摊余成本计量。

    9. 衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行

    后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项

    负债。

    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。

    10. 存货核算方法

    （1）存货的分类万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    18

    本公司存货分为：已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品、原材料、库存商品、

    周转材料等。

    （2）取得和发出的计价方法

    已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目

    的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地，项目整体

    开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在

    建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产品项目反映。

    存货以成本与可变现净值孰低计量。

    房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，

    亦计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

    非房地产开发产品在取得时按实际成本入账。发出非房地产开发成品存货的实际成本采用加

    权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配

    的建造费用。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

    前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的

    基础，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基

    础确定换入资产的成本。不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应

    支付的相关税费作为换入存货的成本。

    通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价

    值；通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。

    （3）低值易耗品和包装物的摊销方法

    领用时采用一次摊销法。

    （4）存货的盘存制度

    本公司采用永续盘存制。

    （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

    本公司存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常

    活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    19

    费后的金额确定。可变现净值的确定需要采用会计估计。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌

    价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    11. 长期股权投资核算方法

    （1）初始计量

    1)企业合并形成的长期股权投资

    本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转

    让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被

    合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

    资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间

    的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费

    用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损

    益。

    本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得

    对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作

    为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

    份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、

    负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认

    为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

    额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本

    2)其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

    成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放

    的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

    前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    20

    资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资

    产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成

    本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    （2）后续计量

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进

    行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

    可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司

    无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大

    影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。

    按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

    单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的

    初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入

    当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被

    投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净

    利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发

    生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

    益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的

    利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除

    净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应

    享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

    （3）长期股权投资减值准备

    本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业

    长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法

    核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其

    账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    21

    行确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

    长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

    （4）商誉减值准备

    因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试

    情况确定是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。

    12. 投资性房地产的后续计量方法

    本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已

    出租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

    1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

    ⑵投资性房地产的初始和后续计量：

    本公司投资性房地产按照公允价值模式进行初始和后续计量，按照公允价值模式进行计

    量的投资性房地产主要系将持有的为赚取租金房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房

    地产依据是能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而

    获得对投资性房地产的公允价值进行估计的证据。

    13. 固定资产的计价和折旧方法

    （1）固定资产的标准

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而

    持有的有形资产。

    （2）固定资产确认条件

    1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合

    规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

    （3）固定资产的分类

    本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。

    （4）固定资产折旧计提方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    22

    确定折旧率。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

    在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

    的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 10-40 5 2.28-9.50

    机器设备 10-14 3-10 6.43-9.70

    运输设备 5-14 3-10 6.43-19.00

    办公设备 5 3-10 18-19.40

    专用设备 5-10 3-10 9.00-19.40

    固定资产装修 10-14 3-10 6.43-9.70

    其 他 5 3-10 18-19.40

    （5）固定资产减值准备

    本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价

    值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资

    产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的

    资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    14. 在建工程核算方法

    （1）在建工程类别

    本公司在建工程按立项项目分类核算。

    （2）在建工程结转为固定资产的时点

    在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工

    程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工

    程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧

    政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整

    原已计提的折旧额。

    上述”达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在

    下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    23

    1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

    2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合

    格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

    3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

    4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，

    即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

    （3）在建工程减值准备

    本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公

    允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计

    提，在以后会计期间不予转回。

    15. 无形资产核算方法

    （1）无形资产的计价方法

    本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的

    成本以购买价款的现值为基础确定。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其

    入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当

    期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

    的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产

    交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    （2）无形资产使用寿命及摊销

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该

    使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司

    带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不

    予摊销。

    （3）研究开发费用

    本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

    划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：

    （4）无形资产减值万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    24

    本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。

    对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额

    低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，

    同时计提相应的无形资产减值准备。

    16. 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

    预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

    经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中

    较短的期限平均摊销。

    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩

    余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

    17. 借款费用资本化

    （1）借款费用资本化的确认原则

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

    使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付

    现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    2)借款费用已经发生；

    3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

    过3 个月的，借款费用暂停资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用

    停止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分

    资产借款费用停止资本化。

    （2）借款费用资本化期间

    按年度计算借款费用资本化金额。

    （3）借款费用资本化金额的确定方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时

    性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    25

    可使用或者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

    本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

    算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

    额，调整每期利息金额。

    在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资

    本化条件的资产成本。

    18. 收入确认原则

    (1)销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认已将商品所有权上的主要风险和报酬

    转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

    有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

    房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对

    该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得

    了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即

    本公司在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房

    实物移交手续时，确认收入的实现。

    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议

    价款的公允价值确定销售商品收入金额。

    物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租

    金和管理费，按期确认收入的实现。

    (2)对外提供劳务收入按以下方法确认

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进

    度根据实际情况选用下列方法确定：

    1)已完工作的测量。

    2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

    3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

    按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收

    的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以

    前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    26

    收入，并按相同金额结转劳务成本。

    2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

    确认提供劳务收入。

    (3)让渡资产使用权

    与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情

    况确定让渡资产使用权收入金额：

    1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    19. 所得税核算方法

    本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值于其计税基础存

    在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

    本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或

    收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入

    所有者权益的交易或事项的所得税影响。

    资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税

    负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时

    性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用

    作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳

    税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生

    的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。

    对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递

    延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来

    很可能不会转回的情况则属例外。

    本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很

    可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得

    税资产。

    递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延

    所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也

    会作为权益项目处理。

    20. 股份支付

    本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按

    照授权日的公允价值计量。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    27

    对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和

    资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份

    支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

    对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

    对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用Black-Scholes 期权定价模型等确定其

    公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：1)期权的行权价格；2)期权的有效

    期；3)标的股份的现行价格4)股价预计波动率；5)股份的预计股利；6)期权有效期内的无

    风险利率。

    等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作

    出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数

    量应当与实际可行权数量一致。

    根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认

    的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

    21. 合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执

    行。以实际控制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入

    合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表

    以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制的。合并时对内部权

    益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权

    债务进行抵销。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    六、税项

    主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注

    土 地 增 值 税 按超率累进税率 30%-60% 房地产销售收入-扣除项目金额

    营 业 税 5% 预收售楼款、出租楼宇收入等

    增 值 税 13%、17% 应税销售收入

    企 业 所 得 税 25% 应纳税所得额万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    28

    七、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）

    1、本公司的子公司

    货币单位：万元

    子公司名

    称

    注册地

    业务

    性质

    注册资本经营范围

    本公司2009

    年10 月31 日

    实际投资额

    实质上构

    成对子公

    司净投资

    的余额

    本公司

    合计持

    股比例

    本公司合

    计享有表

    决权比例

    一、同一控制合并取得的子公司

    佛山市奥

    园置业投

    资有限公

    司

    佛山市顺

    德区乐从

    镇乐从大

    道东B268

    号

    房地产 5,000.00

    兴建、开发商品

    房住宅及其租赁

    服务

    39,845.22 100% 100%

    广州同润

    房地产开

    发有限公

    司

    广州市天

    河区体育

    西路189号

    房地产 8,000.00

    房地产开发、房

    地产信息咨询、

    室内装饰

    8,000.00 间接持

    有100%

    间接持有

    100%

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    中山市东

    凤镇东海

    路

    房地产 8,500.00

    房地产开发经

    营、物业管理、

    物业租赁

    7,225.00 间接持

    有85%

    间接持有

    85%

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    佛山市顺

    德区龙江

    镇

    房地产 8,000.00 房地产开发 8,000.00 间接持

    有100%

    间接持有

    100%

    二、非同一控制合并取得的子公司

    佛山宾馆

    有限公司

    佛山市禅

    城区汾江

    中路

    114-118 号

    酒店服

    务

    6,977.98

    旅业、饮食服务

    业、糕点（月饼）

    生产、销售，商

    场，娱乐服务等

    10,067.20

    间接持

    有65%

    间接持有

    65%

    三、非企业合并取得的子公司

    武汉长印

    房地产开

    发有限公

    司

    汉阳陶家

    岭

    房地产

    业

    6,600.00

    房地产开发经

    营；汽车货运(有

    效期以许可证核

    定的为准)；仓储

    服务；建材、五

    金交电、家用电

    器的批零兼营。

    6,600.00 95% 95%万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    29

    2、少数股东权益

    子公司名称 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    佛山宾馆有限公司 44,758,859.81 45,243,680.07

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 14,705,619.67 -680,060.19

    合 计 59,464,479.48 44,563,619.88

    八、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元）

    1、货币资金

    2009 年10 月31 日 2008年12 月31 日

    项 目

    原 币 折算

    汇率 折合人民币 原 币 折算汇

    率 折合人民币

    现 金 2,841,771.79 2,841,771.79 663,698.37 663,698.37

    银行存款 150,276,863.78 150,276,863.78 28,087,196.71 28,087,196.71

    其他货币资金 3,574,307.50 3,574,307.50 41,630,317.30 41,630,317.30

    合 计 156,692,943.07 156,692,943.07 70,381,212.38 70,381,212.38

    2009 年10 月31 日货币资金较2008 年12 月31 日增加86,311,730.69 元，增幅122.63% ，

    其主要原因是本期预收售房款及往来款收回所致。

    2、应收账款

    （1）应收账款分类

    2009年10月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比例

    ％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 3,723,006.05 13.17 3 111,690.22

    单项金额不重大但按信用风险特

    征组合后该组合的风险较大的应

    收账款

    其他不重大的应收账款 24,545,530.12 86.83 3 736,364.90

    合 计 28,268,536.17 100.00 848,055.12

    净 额 27,420,481.05万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    30

    （接上表）

    2008年12月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比例

    ％

    比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 10,191.34 0.18 3 305.74

    单项金额不重大但按信用风险

    特征组合后该组合的风险较大

    的应收账款

    其他不重大的应收账款 5,657,553.27 99.82 3 169,726.60

    合 计 5,667,744.61 100.00 170,032.34

    净 额 5,497,712.27

    公司对期末余额前5 名或100 万元以上的应收账款，确认为单项金额重大的应收账款；

    其他不重大应收账款指单项金额不重大且账龄在一年以内的应收账款。

    （2）单项金额重大的应收账款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例(％) 计提理由

    LIUXING 1,256,600.45 3 结合账龄计提

    售房款 1,152,000.00 3 结合账龄计提

    FOREIGN TRADE AND ECONOMIC

    COOPERATION

    456,762.20 3 结合账龄计提

    武汉装饰城 452,000.00 3 结合账龄计提

    FOSHAN SPORT BUREAU 405,643.40 3 结合账龄计提

    合 计 3,723,006.05

    （3）其他不重大的应收账款

    账 龄 账面余额 坏账准备比例(％) 坏账准备金额

    1年以内（1年） 24,545,530.12 3 736,364.90

    （4）应收账款的2009 年10 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    31

    （5）应收账款2009 年10 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    账 龄 账面余额 欠款年限 占总额比例％

    LIUXING 1,256,600.45 一年以内 4.45

    售房款 1,152,000.00 一年以内 4.08

    FOREIGN TRADE AND ECONOMIC

    COOPERATION

    456,762.20 一年以内 1.62

    武汉装饰城 452,000.00 一年以内 1.60

    FOSHAN SPORT BUREAU 405,643.40 一年以内 1.43

    合 计 3,723,006.05 13.17

    （6）2009 年10 月31 日应收账款账面余额无应收关联方的款项。

    3、预付账款

    （1）预付账款账龄分析

    2009年10月31日 2008年12月31日

    账 龄

    账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例%

    1年以内（含1年） 6,643,617.82 65.09 29,847,960.05 90.64

    1至2年（含2年） 840,944.46 8.24 1,509,132.24 4.58

    2至3年（含3年） 1,245,378.64 12.20 981,847.60 2.98

    3至4年（含4年） 897,260.00 8.79 590,450.00 1.80

    4至5年（含5年） 580,450.00 5.68

    5年以上

    合 计 10,207,650.92 100.00 32,929,389.89 100.00

    （2） 账龄超过1 年的重要预付账款

    欠款单位（人）名称 账面余额 未及时结算的原因

    韦格斯 1,383,710.00 工程款、尚未开票结算

    广州市建厦装饰工程有限公司 1,380,000.00 工程款、尚未开票结算

    （3）预付账款的余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    32

    （4）2009 年10 月31 日预付账款较2008 年12 月31 日减少22,721,738.97 元，减幅

    69.00% ，其主要原因是本期加强结算力度所致。

    4、其他应收款

    （1）其他应收款分类

    2009年10月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比例

    ％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 135,057,837.57 92.44 10.25 13,846,995.23

    单项金额不重大但按信用风

    险特征组合后该组合的风险

    较大的应收账款

    4,369,925.37 2.99 13.99 611,258.01

    其他不重大的应收账款 6,680,263.40 4.57 3.00 200,407.91

    合 计 146,108,026.34 100.00 14,658,661.15

    净 额 131,449,365.19

    （接上表）

    2008年12月31日

    类 别 坏账准备

    账面余额

    占余额比例

    ％ 比例％ 账面余额

    单项金额重大的应收账款 639,161,310.31 98.29% 8.14% 52,023,775.82

    单项金额不重大但按信用风险

    特征组合后该组合的风险较大

    的应收账款

    2,910,689.09 0.44% 16.13% 469,365.15

    其他不重大的应收账款 8,229,589.75 1.27% 3.03% 249,049.56

    合 计 650,301,589.15 100.00% 52,742,190.53

    净 额 597,559,398.62

    公司对期末余额前5 名或100 万元以上的其他应收款，确认为单项金额重大的其他应收

    款；其他不重大其他应收款指单项金额不重大且账龄在一年以内的其他应收款。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    33

    （2）单项金额重大的其他应收款

    欠款单位（人）名称 欠款金额

    计提坏账准

    备比例％

    计提理由

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 36,731,500.00 3-10 结合账龄计提

    广东省湛江公路工程大队 20,608,325.34 20 结合账龄计提

    中金数据系统有限公司 20,000,000.00 2.73 结合账龄计提

    广东省阳江建安集团有限公司 18,748,325.34 20 结合账龄计提

    佛山市顺德区盈信房产开发有限公司 10,000,000.00 15 结合账龄计提

    佛山顺德盈信房产公司 9,010,000.00 9.99 结合账龄计提

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 6,708,585.42 3 结合账龄计提

    佛山市顺德区乐从镇乡镇企业供销有

    限公司

    3,800,000.00 5 结合账龄计提

    佛山市土地交易中心 2,000,000.00 20 结合账龄计提

    何均志 1,906,759.66 10 结合账龄计提

    顺德区英伟达建筑公司 1,451,117.33 10 结合账龄计提

    政府综合税费(代收款) 1,546,944.72 10 结合账龄计提

    土地管理局 1,546,279.76 15 结合账龄计提

    湖北莲花物业有限公司 1,000,000.00 20 结合账龄计提

    合 计 135,057,837.57

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大但按该特征组合风险较大的应收款项，

    以及经单独测试后未减值的应收款项将其划分为一至二年、二至三年、三年以上三个组合，

    根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。

    账龄组合 组合账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1至2年（含2年） 2,360,432.01 10 236,043.21

    2至3年（含3年） 533,677.41 15 80,051.61

    3年以上 1,475,815.95 20 295,163.19

    组合合计 4,369,925.37 611,258.01

    （4）其他不重大的其他应收款万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    34

    账 龄 账面余额 坏账准备比例％ 坏账准备金额

    1年以内（含1年） 6,680,263.40 3.00 200,407.91

    （5）其他应收款2009 年10 月31 日余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股

    东单位的欠款。

    （6）其他应收款2009 年10 月31 日账面余额中欠款金额前五名的情况

    欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容

    佛山市顺德区顺磊建设工

    程有限公司

    36,731,500.00 1-2年 25.14 往来款

    广东省湛江公路工程大队 20,608,325.34 3年以上 14.10 预付工程款

    中金数据系统有限公司 20,000,000.00 1年以内 13.69 投资款定金

    广东省阳江建安集团有限

    公司

    18,748,325.34 3年以上 12.83 预付工程款

    佛山市顺德区盈信房产开

    发有限公司

    10,000,000.00 2-3年 6.84 往来款

    合 计 106,088,150.68 72.60

    其他应收款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    504,193,562.81 元，降低77.53%。主要原因是本期往来款收回所致。

    5、存货及存货跌价准备

    （1）存货项目

    2009 年10 月31 2008 年12 月31

    存货项目

    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

    已完工开发产品 150,856,385.09 138,077,172.26

    出租开发产品 55,509,579.32 17,584,753.96 56,143,624.12 17,584,753.96

    在建开发产品 458,481,117.53 741,437,252.88

    拟开发产品 259,690,546.73 248,064,081.97

    原材料 3,411,379.21 1,416,502.51 3,419,946.48 1,416,502.51

    库存商品 13,453,751.81 12,918,214.10 13,480,115.51 12,918,214.10

    低值易耗品 214,252.39 61,915.94

    合 计 941,617,012.08 31,919,470.57 1,200,684,109.16 31,919,470.57

    净 额 909,697,541.51 1,168,764,638.59

    （2）已完工开发产品万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    35

    项目名称 竣工时间 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    跌价

    准备

    佛山奥园一期 2004 年8 月 38,827,061.91 1,328,981 37,498,080.46

    佛山奥园二期 2006 年2 月 2,887,712.03 959,927.0 1,927,785.03

    佛山奥园三期 2007 年9 月 11,207,134.90 883,270.1 10,323,864.78

    佛山奥园四期 2009 年4 月 251,986,776.14 251,955,482.88 31,293.26

    佛奥棕榈园 2009 年1 月 85,155,263.42 45,019,422.54 103,672,832.47 26,501,853.49

    佛奥阳光花园一

    期项目

    2009 年6 月 247,363,558.70 172,790,050.63 74,573,508.07

    小 计 138,077,172.26 544,369,757.38 531,590,544.55 150,856,385.09

    （3）在建开发产品

    项目名称 开工时间

    预计竣工

    (或竣工)时

    间

    预计总投

    资

    （万元）

    2008 年12 月31 日 2009 年10 月31 日

    跌价

    准备

    佛山奥园美林水岸 2006 年7 月 2009 年4 月 29,529.30 188,271,230.90

    佛奥棕榈园 2006 年9 月 2009 年1 月 53,500.87 24,346,425.46

    佛奥康桥水岸项目 2009 年3 月 2010 年6 月 37,101.65 73,723,802.47 167,292,887.58

    佛奥阳光花园一期项

    目

    2007 年5 月 2009 年5 月 24,421.06 218,044,880.10

    佛奥阳光花园二期项

    目

    2007 年7 月 2012 年1 月 25,638.65 230,181,747.96 284,298,004.02

    佛奥阳光花园三期项

    目

    2008 年3 月 2010 年12 月 20,678.90 2,477,310.00 2,477,310.00

    佛奥阳光花园共用项

    目

    2007 年5 月 2010 年12 月 689.43 4,391,855.99 4,412,915.93

    小 计 191,559.86 741,437,252.88 458,481,117.53

    （4）拟开发产品

    项目名称 预计开工时间

    预计首批竣工

    时间

    预计总投资

    （万元）

    2008 年12 月31

    日

    2009 年10 月31

    日

    跌价

    准备

    佛山奥园四五期 2010 年1 月 2012 年9 月 177,646.45 44,165,018.20 54,591,513.76

    佛奥隔海路项目 2009 年6 月 2010 年11 月 15,321.92 26,950,455.60 27,353,644.73

    佛奥广场 2009 年8 月 2011 年11 月 55,787.18 176,948,608.17 177,745,388.24

    小 计 248,755.55 248,064,081.97 259,690,546.73万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    36

    （5）存货所有权受到限制情况详见附注八.15。

    6、长期股权投资

    （1）长期股权投资

    2009年10月31日 2008年12月31日

    项 目

    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

    按成本法核算 85,602,771.70 85,602,771.70 88,032,771.70 87,282,771.70

    按权益法核算 70,000,000.00

    合 计 155,602,771.7 85,602,771.70 88,032,771.70 87,282,771.70

    净 额 70,000,000.00 750,000.00

    （2）按成本法核算的长期股权投资 (万元)

    投资单位名

    称

    初始投资额 累计投资额2008年12月31日本期增加本期减少 2009年10月31日

    武汉长森经

    贸有限责任

    公司

    168.00 168.00 168.00 168.00

    北京中社网

    一指通有限

    公司

    206.31 206.31 206.31 206.31

    南方证券有

    限公司

    8,333.97 8,333.97 8,333.97 8,333.97

    四川飞仙食

    品股份有限

    公司

    20.00 20.00 20.00 20.00

    佛山市顺德

    高盛装饰设

    计工程公司

    60.00 60.00 60.00 60.00

    佛山市阳光

    棕榈园林绿

    化工程公司

    15.00 15.00 15.00 15.00

    合 计 8,803.28 8,803.28 8,803.28 243.00 8,560.28万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    37

    （3）按权益法核算的长期股权投资

    本期减少

    被投资单

    位名称

    初始投资金额

    2008 年12

    月31 日

    本期增加

    金 额

    其中：现

    金红利

    2009 年10 月31

    日

    昆山中金

    花桥置业

    有限公司

    70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    合 计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    （4）长期投资减值准备

    本期减少

    被投资单位名称 2008 年12 月31 日本期增加

    转回 转销

    2009 年10 月31 日

    按成本法核算长期股权投资

    武汉长森经贸有限责任公司 1,680,000.00 1,680,000.00

    北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70 2,063,053.70

    南方证券有限公司 83,339,718.00 83,339,718.00

    四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00 200,000.00

    合 计 87,282,771.70 1,680,000.00 85,602,771.70

    （5）根据2009 年3 月15 日《佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司股权转让合同》，

    佛山市奥园置业投资有限公司将持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司10％的股权

    （60 万元）转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，转让款60 万元。根据2009 年3 月15 日

    《佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司股权转让合同》，佛山市奥园置业投资有限公司将

    持有的佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司5％的股权（15 万元）转让给佛山市顺德佛奥

    集团有限公司，转让款15 万元；佛山市奥园置业投资有限公司新增对昆山中金花桥置业有

    限公司投资70,000,000.00 元，根据股权转让协议，佛山市奥园置业投资有限公司将累计持

    有昆山中金花桥置业有限公司60%股权，截止2009 年10 月31 日持股比例26%。

    长期股权投资2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    2,430,000.00 元，增加70,000,000.00 元 ，减少主要原因是佛山市奥园置业投资有限公司

    转让佛山市顺德高盛装饰设计工程公司及佛山市阳光棕榈园林绿化工程公司，2009 年4 月

    21 日子公司武汉长印房地产开发有限公司与自然人焦丽兰签订股权转让协议，将其持有长

    森经贸公司10%股权转让给焦丽兰；增加主要原因是佛山市奥园置业投资有限公司增加对

    昆山中金花桥置业有限公司的投资。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    38

    （6）长期股权投资所有权受到限制情况详见附注八.15。

    7、投资性房地产

    项 目 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    原值 89,850,000.00 1,191,953.55 91,041,953.55

    减：累计折旧

    减值准备

    净 额 89,850,000.00 1,191,953.55 91,041,953.55

    本公司根据投资性房地产所在城区房产信息，地理位置和环境、周边交通便捷度、商业

    繁华度、房屋状况、结构类型、装修标准等相关情况，同时考虑到2009 年3 月31 日为评估

    基准日的辽宁众华资产评估有限公司众华评报字[2009]第6032 号评估报告投资性房地产的

    评估价，确认截止2009 年10 月31 日的投资性房地产公允价值为91,041,953.55 元。

    本公司的投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值53,340,030.46 元，为控股子公

    司佛山市富星房产有限公司50,000,000.00 元借款抵押给中国农业银行佛山顺德容桂支行。

    8、固定资产

    （1）固定资产原值

    类 别 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    房屋及建筑物 290,969,856.29 40,088,056.14 250,881,800.15

    机器设备 83,186,339.51 2,216,070.00 401,886.30 85,000,523.21

    运输工具 19,616,490.96 1,082,855.00 1,908,382.76 18,790,963.20

    办公设备 21,287,265.27 5,250,098.19 3,774,807.32 22,762,556.14

    专用设备 173,024.20 173,024.20

    固定资产装修 3,173,516.86 3,173,516.86

    合 计 418,406,493.09 8,549,023.19 49,346,649.38 377,608,866.90

    （2）累计折旧

    类 别 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    房屋及建筑物 151,689,405.48 12,926,487.54 15,234,424.71 149,381,468.31

    机器设备 58,231,154.51 3,964,365.67 345,119.07 61,850,401.11

    运输工具 9,870,742.10 1,384,865.59 1,217,411.18 10,038,196.51

    办公设备 15,679,580.40 2,703,306.42 3,484,534.46 14,898,352.36

    专用设备 138,734.18 138,734.18

    固定资产装修 996,480.00 83,040.00 1,079,520.00

    合 计 236,606,096.67 21,062,065.22 21,361,009.42 236,307,152.47万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    39

    （3）固定资产减值准备及净额

    类 别 2008年12月31日 本期增加额 本期减少数 2009年10月31日

    房屋及建筑物 7,819,487.48 1,280,000.00 6,539,487.48

    机器设备

    运输工具

    办公设备 499,109.12 499,109.12

    专用设备 34,290.02 34,290.02

    合 计 8,352,886.62 1,280,000.00 7,072,886.62

    固定资产净额 173,447,509.80 134,228,827.81

    （4）已提足折旧仍继续使用的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 65,351,677.31 59,745,889.38 5,605,787.93

    机器设备 45,414,182.55 41,801,775.34 3,612,407.21

    运输工具 3,833,465.26 3,714,974.80 118,490.46

    办公设备 9,949,295.33 9,058,749.44 890,545.89

    合 计 124,548,620.45 114321388.96 10,227,231.49

    （5）用于担保的固定资产

    类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

    房屋及建筑物 250,881,800.15 149,381,468.70 6,539,487.48 94,960,843.97

    合 计 250,881,800.15 149,381,468.70 6,539,487.48 94,960,843.97

    （6）固定资产减少的原因主要系：①公司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑

    物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期减少固定资产账面价值677,074.65元，

    减少无形资产账面价值3,297,014.54元；②根据武汉市中级人民法院（2009）武执字第98、

    99号民事裁定书，公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿给武汉创伟

    达投资管理有限公司，本期减少固定资产账面价值24,614,668.04元，抵偿后减少预计负债

    1,139.52万元，减少该公司其他应付款2,400万元。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    40

    (7)固定资产所有权受到限制情况详见附注八.15。

    9、在建工程

    本期减少

    工程名称

    预算数

    （万元）

    2008 年12 月31

    日

    本期增加

    转 入

    固定资

    产

    其他减少

    2009 年10 月31

    日

    资金来

    源

    投入

    占预

    算比

    例％

    北冀新大楼 27,589,559.95 8,828,151.20 138,113.80 36,279,597.35

    自筹资

    金

    碧云楼6-8 楼,17

    楼维修工程

    5,891,968.72 232,638.43 6,124,607.15

    自筹资

    金

    永久行政区修缮工

    程

    4,661,135.78 424,537.84 5,085,673.62

    自筹资

    金

    佛山宾馆首层改造

    装修设计工程

    8,242,837.54 1,062,287.33 9,305,124.87

    自筹资

    金

    其他

    2,669,661.05 4,010,418.45 1,307,027.96 5,373,051.54

    自筹资

    金

    合 计 49,055,163.04 14,558,033.25 7,569,748.91 56,043,447.38

    10、无形资产

    （1）无形资产原值

    项 目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    土地使用权 131,884,078.57 4,193,383.53 127,690,695.04

    办公软件系统 544,732.00 21,000.00 565,732.00

    合 计 132,428,810.57 21,000.00 4,193,383.53 128,256,427.04

    （2）累计摊销

    项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年10月31日

    土地使用权 15,881,200.67 2,623,937.39 896,368.99 17,608,769.07

    办公软件系统 251,096.95 72,885.50 323,982.45

    合 计 16,132,297.62 2,696,822.89 896,368.99 17,932,751.52

    （3）账面价值

    项 目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日

    土地使用权 116,002,877.90 110,081,925.97

    办公软件系统 293,635.05 241,749.55

    合 计 116,296,512.95 110,323,675.52

    （4）土地使用权受到限制情况详见附注八.15万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    41

    11、商誉

    被投资单位名称 初始金额 2008年12月31日本期增加

    本期减

    少

    2009年10月31日

    减值准

    备

    佛山宾馆有限公

    司

    35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    合 计 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    净 额 35,378,425.08

    根据2004 年12 月31 日《股权转让协议书》，佛山宾馆有限公司原股东佛山市公盈投资

    控股有限公司65 ％ 的股权转让给佛山市奥园置业投资有限公司， 转让价格为

    100,672,000.00 元，商誉为转让价与公允价（根据佛明资评报字（2004）第188 号佛山市

    宾馆资产评估报告书评估价）的差额。

    12、长期待摊费用

    本期减少

    项 目 原始发生额

    2008 年12 月

    31 日

    本期增加

    本期摊销

    其

    他

    减

    少

    累计摊销

    2009 年10 月

    31 日

    剩

    余

    摊

    销

    月

    份

    碧云楼

    9-12 层修

    缮费

    7,603,133.04 4,815,317.68 2,489.85 1,267,188.84 4,055,004.20 3,550,618.69 29

    碧云楼

    13-14 层修

    缮费

    5,479,661.67 3,470,452.27 913,276.95 2,922,486.35 2,557,175.32 29

    碧云楼三

    层修缮费

    1,966,267.38 1,310,844.98 327,711.23 983,133.63 983,133.75 31

    皇冠假日

    承约费

    1,642,880.00 1,040,490.52 136,906.67 739,296.15 903,583.85 33

    绿映楼装

    修改造费

    5,664,870.94 863,028.62 786,787.63 5,588,629.95 76,240.99 2

    碧云楼

    15-19 楼装

    修改造费

    9,335,504.96 467,523.33 282,341.56 9,150,323.18 185,181.77 24

    银河宫装

    饰费

    630,008.51 252,003.47 105,001.42 483,006.46 147,002.05 15

    柏逊堡装

    修费

    1,102,170.46 167,912.95 167,912.95 1,102,170.46 0万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    42

    网球场改

    造费用

    821,764.42 87,303.24 68,480.37 802,941.55 18,822.87 3

    碧云楼6-8

    楼，17 楼客

    房设计修

    缮工程

    6,113,027.15 6,113,027.15 339,612.62 339,612.62 5,773,414.53 68

    月饼加工

    厂修缮工

    程

    880,233.04 880,233.04 73,352.75 73,352.75 806,880.29 55

    合计 41,239,521.57 12,474,877.06 6,995,750.04 4,468,572.99 26,239,957.30 15,002,054.11

    13、递延所得税资产

    （1）已确认的递延所得税资产

    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日

    计提坏账确认的递延所得税资产 6,135,750.95 15,533,948.12

    因亏损确认的递延所得税资产 1,587,265.51 3,421,203.96

    合 计 7,723,016.46 18,955,152.08

    （2）已确认的递延所得税负债

    项 目 2009年10月31日 2008年12月31日

    资产公允价值变动形成的应纳税

    暂时性差异 6,699,928.71 5,365,264.71

    合 计 6,699,928.71 5,365,264.71

    14、资产减值准备

    本期减少

    项 目

    2008 年12 月

    31 日

    本期计提

    本期转回 本期转销

    2009 年10 月

    31 日

    坏账准备 52,912,222.87 -22,495,505.60 1.00 15,000,000.00 15,416,716.27

    存货跌价准备 31,919,470.57 31,919,470.57

    长期股权投资减值准备87,282,771.70 1,680,000.00 85,602,771.70

    固定资产减值准备 8,352,886.62 1,280,000.00 7,072,886.62

    其他

    合 计 180,467,351.76 -22,495,505.60 1.00 17,960,000.00 140,011,845.16万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    43

    15、所有权受到限制的资产

    所有权受到限制的资产类原值 折旧或累计摊销减值准备 净值

    一、用于担保的资产：

    (一)存货 441,847,875.38 3,489,944.70 17,584,753.96 420,773,176.72

    其中：土地使用权① 141,419,000.00 141,419,000.00

    土地使用权② 47,295,835.00 47,295,835.00

    土地使用权③ 187,738,943.40 187,738,943.40

    土地使用权④ 6,394,572.96 6,394,572.96

    出租开发产品⑤ 58,999,524.02 3,489,944.70 17,584,753.96 37,924,825.36

    （二）长期股权投资⑥ 62,700,000.00 62,700,000.00

    （三）投资性房地产⑦ 53,340,030.46 53,340,030.46

    （四）固定资产 250,881,800.15 149,381,468.70 6,539,487.48 94,960,843.97

    其中：房屋建筑物⑧ 238,738,235.16 147,792,852.30 90,945,382.86

    房屋建筑物⑨ 12,143,564.99 1,588,616.40 6,539,487.48 4,015,461.11

    （五）无形资产 36,840,506.41 8,133,871.85 28,706,634.56

    其中：土地使用权⑨ 36,840,506.41 8,133,871.85 28,706,634.56

    合 计

    二、其他原因造成所有权

    受到限制的资产

    合 计 845,610,212.40 161,005,285.25 86,824,241.44 597,780,685.71

    注①本公司的控股子公司广州同润房地产开发有限公司拟开发产品中，位于广州市珠江

    新城A3-6 地块，土地使用权证穗府国用2006 第01100160 号，土地面积5,382.00 ㎡，账面

    价值141,419,000.00 元，为本公司取得交通银行股份有限公司佛山分行4,600.00 万元的借

    款作抵押物。

    注②本公司的控股子公司佛山市富星房产有限公司拟开发产品中的土地使用权龙江镇

    龙洲西路北侧8 块地，土地使用证为佛府（顺）国用（2008）第0700866 号，面积为32,611.38

    平方米，账面价值为47,295,835.00 元，佛山市富星房产有限公司已于2009 年6 月1 日与

    中国农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截止2009 年10 月31 日以该土地使

    用权抵押借款100,000,000.00 元。

    注③本公司的控股子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司土地使用权账面价值万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    44

    187,738,943.40 元均用于向银行抵押借款，为中山市东凤佛奥房地产开发有限公司取得交

    通银行股份有限公司中山分行62,000,000.00 元的借款，中山市东凤农村信用合作社

    66,720,000.00 元借款作抵押物。

    注④本公司的控股子公司佛山市奥园置业投资有限公司以土地11,708.40 平方米（顺府

    国用（2003）第0500838 号）为控股公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司取得交通银行

    股份有限公司中山分行40,000,000.00 元借款作抵押物。

    注⑤北京东方诚成实业有限公司以长信大厦4-26 层为抵押物，向广东发展银行北京分

    行贷款1.2 亿元。

    注⑥本公司以对武汉长印房地产开发有限公司的股权质押贷款19,000,000.00 元。

    注⑦本公司的控股子公司佛山市奥园置业投资有限公司的投资性房地产佛奥棕榈园十

    五宗商铺账面价值53,340,030.46 元，为控股公司佛山市富星房产有限公司50,000,000.00

    元借款抵押给中国农业银行佛山顺德容桂支行用于分行。

    注⑧本公司的控股子公司佛山宾馆有限公司房产账面价值90,945,382.86 元（粤房地证

    字第C4095393 号、粤房地证字第C4095395 号、粤房地证字第C4095397 号、粤房地证字第

    C4095396 号、粤房地证字第C4095398 号、粤房地证字第C4095391 号、粤房地证字第C4095390

    号、粤房地证字第C4095394 号、粤房地证字第C4095052 号），为控股公司佛山宾馆有限公

    司186,065,007.00 元借款抵押给中国农业银行佛山市分行及佛山市分行兴业银行股份有限

    公司佛山分行。

    注⑨ 本公司以固定资产中的房屋建筑物及无形资产中的土地使用权抵押借款

    70,000,000.00 元。

    16、短期借款

    （1）短期借款分类

    借款条件 2009年10月31日 2008年12月31日

    信用借款

    抵押借款 67,000,000.00 171,560,000.00

    保证借款 89,966,000.00

    质押借款 19,000,000.00 19,000,000.00

    合 计 86,000,000.00 280,526,000.00

    （2）短期借款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    194,526,000.00 元，降低69.34% 。主要原因系：①2009 年4 月公司与工行硚口支行签订万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    45

    了《还款免息协议书》，约定截止2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短期借款本金10,456

    万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。

    本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款1,556 万元，尚余短期借款4,000 万元、长期

    借款4,900 万元未归还；②本期转入其他应付款12,496.60 万元，详见附注（八）23。

    （3）已到期未偿还的短期借款

    贷款单位名称 贷款金额 利率% 贷款资金用途

    未按期偿

    还的原因

    预计还款期

    中国工商银行武汉市硚

    口支行

    40,000,000.00 5.5755% 流动资金借款资金紧张 2010年10月31日

    合 计 40,000,000.00

    17、应付账款

    账 龄 2009年10月31日 2008年12月31日

    1年以内 115,033,213.50 24,488,420.03

    1年以上 25,696,587.29 8,221,466.80

    合 计 140,729,800.79 32,709,886.83

    （1）应付账款的2009 年10 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份

    的股东单位的款项。

    （2）账龄超过一年的大额应付款项

    债权单位(人)名称 2009年10月31日 未偿还或未结转的原因 备 注

    伍月兴 4,739,375.00 苗木款暂未结算

    佛山市顺德区中联机电设备工程安

    装有限公司

    2,430,114.20 工程款暂未结算

    中天建设集团第七建设公司 2,212,020.97 工程款暂未结算

    佛山市浩业建筑工程有限公司 1,338,729.10 工程款暂未结算

    （3）应付账款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额增加

    108,019,913.96 元，增长330.24%。主要原因是未付工程款增加所致。

    18、预收账款

    账 龄 2009年10月31日 2008年12月31日

    1年以内 130,818,203.29 234,190,874.15

    1年以上 1,468,006.98 415,297,889.00

    合 计 132,286,210.27 649,488,763.15万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    46

    （1）预收账款的2009 年10 月31 日账面余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份

    的股东单位的款项。

    （2）房地产项目期末预收账款余额

    预收项目 2009 年3 月31 日 竣工时间 预售比例％

    阳光花园 43,050,418.00 2009 年6 月 62.96

    佛奥·康桥水岸 68,633,151.00 2009 年1 月 10.41

    珊瑚湾 10,963,146.00 2008 年7 月 100.00

    合 计 122,646,715.00

    (3)预收账款2009 年10 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日账面余额减少

    517,202,552.88 元，增长79.63%。主要原因系预售售房款结转收入所致。

    19、应付职工薪酬

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    一、工资、奖金、津贴和补贴 2,810,030.88 2,518,872.29

    二、职工福利 4,952,927.82 6,903,551.30

    三、社会保险费 648,274.17 3,267,922.42

    其中：医疗保险费 100,878.20

    养老保险费 648,274.17 2,990,199.42

    失业保险费 149,648.26

    工伤保险费 10,838.85

    生育保险费 16,357.69

    四、住房公积金 33,424.00 189,848.76

    五、非货币性福利

    六、解除劳动关系的补偿

    七、工会经费 2,015,656.94 2,255,478.19

    八、职工教育经费 29,683.43

    九、其他职工薪酬 228.00

    合 计 10,490,225.24 15,135,672.96

    根据公司职工代表大会决议，本期共解除975 名职工劳动关系，支付解除劳动关系给予

    的补偿费2,492.71 万元。

    本公司2009 年10 月31 日应付福利费余额4,952,927.82 元，主要原因为本公司控股子

    公司佛山市奥园置业投资有限公司于2008 年8 月由外商投资企业变更为国内有限责任公司万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    47

    之前从税后利润计提所致。

    20、应交税费

    税费项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 备 注

    营业税 6,202,151.88 -29,081,848.03

    所得税 71,185,721.29 178,921,401.08

    土地增值税 3,582,091.03 -1,009,893.71

    城市维护建设税 466,390.78 -1,861,700.41

    教育费附加 234,036.01 -813,116.19

    房产税 2,450,376.04 155,898.23

    土地使用税 1,092,037.74

    堤围费 167,355.55 -698,168.64

    代扣代缴个人所得税 107,410.30 41,357.84

    印花税 1,250.00 1,200.00

    其他 1,453.54 2,789.43

    合 计 85,490,274.16 145,657,919.60

    21、应付股利

    主要投资单位（人）名称 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 欠付原因

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 6,891,261.00 6,891,261.00

    香港荣业贸易有限公司 991,020.46

    佛宾酒店管理有限公司 389,521.53

    武汉国有资产经营公司 3,514,545.32 3,514,545.32

    其他法人股 1,245,288.68 1,245,288.68

    合 计 11,651,095.00 13,031,636.99

    22、应付利息

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    金 额 42,765,790.48 89,732,749.17

    注：应付利息期末余额较上期减少46,966,958.69 元，减幅52.34%，主要原因系：①

    本期转入其他应付款47,502,726.07 元；②本期根据还款协议归还中国工商银行武汉市硚口

    支行借款1,556.00 万元，减少相应利息8,395,288.00 元。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    48

    23、其他应付款

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    金 额 697,111,174.64 626,238,237.30

    （1）其他应付款2009 年10 月31 日账面余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东佛

    山市顺德佛奥集团有限公司的款项为61,897,517.25 元，占其他应付款2009 年10 月31 日

    账面余额的8.88%。

    （2）账龄过一年的大额其他付款

    债权单位(人)名称 2009 年10 月31 日 未偿还或未结转的原因 备 注

    佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 往来款暂未支付

    佛山市顺德区富桥房产开发公司 6,500,000.00 往来款暂未支付

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 5,610,970.93 借款未到期

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限

    公司

    2,500,000.00 往来款暂未支付

    合 计 365,071,295.25

    （3）金额较大的其他应付款

    债权单位(人)名称 2009 年10 月31 日 性质或内容 备注

    佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 往来款暂未支付

    土地增值税准备金 168,755,580.21 土地增值税准备金 注①

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 61,897,517.25 往来款

    广州盛业投资管理有限公司 31,350,000.00 往来款

    佛山市顺德区顺怡建筑工程有限公司 19,378,335.94 往来款

    周广信 7,325,000.00 往来款

    佛山市顺德区富桥房产开发公司 6,500,000.00 往来款

    佛山市佛宾酒店管理有限公司 5,610,970.93 往来款

    佛山市顺德区富桥实业有限公司 2,615,000.00 往来款

    佛山市顺德区顺磊建设工程有限公司 2,500,000.00 往来款

    武汉装饰城 5,470,627.47 往来款

    武汉中央商务区投资控股集团有限公司 3,993,989.86 往来款

    武汉东方诚成传媒广告公司 1,311,522.23 往来款

    合 计 667,168,868.21万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    49

    注①公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值

    税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税准备金，公司开发项目未进行

    土地增值税清算，基于谨慎原则，计提相应土地增值税准备金，实际的缴纳额可能高于或低

    于资产负债表日估计的数额，因此估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。

    (4) 佛山市顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金

    12,496.60 万元，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金11,159.973 万元，

    接收公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计33,146.03 万元。2009 年8 月佛山市

    顺德奥健投资有限公司向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1 月1 日起对上述本息不

    再计提利息和罚息，公司将上述债务转至其他应付款核算。

    24、一年内到期的非流动负债

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    一年内到期的长期借款 66,720,000.00 163,000,000.00

    一年内到期的应付债券

    一年内到期的长期应付款

    合 计 66,720,000.00 163,000,000.00

    （1）一年内到期的长期借款

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    借款条件 币 种

    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币

    信用借款

    抵押借款 人民币 66,720,000.00 163,000,000.00

    保证借款

    质押借款

    合 计 人民币 66,720,000.00 163,000,000.00万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    50

    （2）抵押借款明细如下： 单位（万元）

    借款人 抵押物

    抵押物权

    属

    借款期限

    借款银

    行

    借款金

    额

    抵押物证书编号

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2007-8-16

    至

    2010-8-16

    中山市

    东凤农

    村信用

    合作社

    472.00

    中府国用（2008）第030682 号（土地使

    用权面积13333.9 ㎡）、中府国用（2008）

    第030683 号（土地使用权面积3857.7

    ㎡）、中府国用（2008）第030204 号（土

    地使用权面积2808.4 ㎡）

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2007-9-21

    至

    2010-9-21

    中山市

    东凤农

    村信用

    合作社

    6,200.00

    中府国用（2007）第030469 号（土地使

    用权面积38992 ㎡）、中府国用（2007）

    第030466 号（面积35990.30 ㎡）

    合 计 6,672.00

    25、长期借款

    （1）长期借款分类

    2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    借款条件 币 种

    原 币 折合人民币 原 币 折合人民币

    信用借款

    抵押借款 人民币 487,065,007.00 400,022,504.00

    保证借款 人民币 50,000,000.00

    质押借款

    合 计 人民币 537,065,007.00 400,022,504.00

    （2）抵押借款明细如下：

    借款人 抵押物

    抵押物权

    属

    借款期限 借款银行借款金额 抵押物证书编号

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-4-24

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    华达支行

    5,421,774.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-4-29

    至

    2015-4-28

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    61,953,233.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-9-18

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    6,600,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2007-10-16

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    15,170,000.00

    粤房地证字第

    C4095393 号、粤房

    地证字第C4095395

    号、粤房地证字第

    C4095397 号、粤房

    地证字第C4095396

    号、粤房地证字第

    C4095398 号、粤房

    地证字第C4095391

    号、粤房地证字第

    C4095390 号、粤房

    地证字第C4095394万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    51

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-3-23

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    11,920,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-9-9

    至

    2015-4-23

    中国农业

    银行佛山

    市分行

    30,000,000.00

    佛山宾馆有

    限公司

    房屋建

    筑物

    佛山宾馆

    有限公司

    2009-8-28

    至

    2021-8-28

    兴业银行

    股份有限

    公司佛山

    分行

    55,000,000.00

    号、粤房地证字第

    C4095052 号

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富

    星房产有

    限公司

    2009-6-4

    至

    2012-5-31

    中国农业

    银行佛山

    顺德容桂

    支行

    100,000,000.00

    佛府（ 顺） 国用

    （2008）第0700866

    号（ 使用权面积

    32611.38 ㎡）

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    佛奥棕

    榈园佛

    奥综合

    楼1-15

    号商铺

    佛山市奥

    园置业投

    资有限公

    司

    2009-7-2

    至

    2012-5-25

    中国农业

    银行佛山

    顺德容桂

    支行

    50,000,000.00

    粤房地权证佛字第

    0300005538 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005539 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005540 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005541 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005542 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005543 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005544 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005545 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005546 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005547 号；粤房万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    52

    地权证佛字第

    0300005548 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005549 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005550 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005551 号；粤房

    地权证佛字第

    0300005552 号。

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2008-2-29

    至

    2011-2-28

    交通银行

    股份有限

    公司中山

    分行

    33,000,000.00

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    中山市东

    凤佛奥房

    地产开发

    有限公司

    2008-8-28

    至

    2011-8-28

    交通银行

    股份有限

    公司中山

    分行

    29,000,000.00

    中府国用（2009）第

    030144 号（土地使用

    权面积36995.3 ㎡）；

    中府国用（2007）第

    030467 号（土地使用

    权面积35172.6 ㎡）

    中山市东凤

    佛奥房地产

    开发有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市奥

    园置业投

    资有限公

    司

    2008-8-28

    至

    2011-8-28

    交通银行

    股份有限

    公司中山

    分行

    40,000,000.00

    顺府国用（2003）第

    0500838 号（土地使

    用权面积11708.4

    ㎡）

    万鸿集团股

    份有限公司

    房产及

    土地使

    用权

    万鸿集团

    股份有限

    公司

    2001.12.14

    至

    2005.12.13

    中国工商

    银行武汉

    市硚口支

    行

    28,000,000.00

    武房权证硚字第

    200311357”房产及

    武国用（2003）字第

    2947 土地使用权作

    抵押。

    万鸿集团股

    份有限公司

    房产及

    土地使

    用权

    万鸿集团

    股份有限

    公司

    2001.12.14

    至

    2005.12.13

    中国工商

    银行武汉

    市硚口支

    行

    21,000,000.00

    武房权证硚字第

    200311357”房产及

    武国用（2003）字第

    2947 土地使用权作

    抵押。

    合 计 487,065,007.00

    （3）长期借款（中国工商银行武汉市硚口支行两笔）4900万元已逾期，2009年4月与其

    签订还款协议，详见附注八.16。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    53

    26、预计负债

    类 别 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年10 月31 日 形成原因

    对外提供担保 98,443,443.59 98,443,443.59

    未决诉讼 110,716,415.41 76,062,236.05 34,654,179.36

    合 计 209,159,859.00 174,505,679.64 34,654,179.36

    注：（1）本期通过债务重组转回预计负债443.43万元，债务重组收益264.27万元，详见

    附注（十四）1；（2）本期公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿债

    务，抵偿后减少预计负债1,139.52万元，详见附注（八）6；（3）广东发展银行北京分行诉

    本公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2亿元贷款承担连带担保责任案，2007年10月18

    日中华人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字第9号民事判决书，判决公司仅以“长

    信大厦”4-26层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，根据“长

    信大厦”4-26层的账面价值报告期内转回预计负债57.66万元；（4）本期转入其他应付款

    15,809.96万元，详见附注（八）23。

    27、股本

    本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后

    项 目

    数量 比例

    发

    行

    新

    股

    送

    股

    公积

    金转

    股

    其

    他

    小

    计

    数量 比例

    一、未上市流通股份 410,576,684.00 79.09% 410,576,684.00 79.09%

    1、发起人股份 26,162,862.00 5.04% 26,162,862.00 5.04%

    其中：

    国家持有股份 14,678,862.00 2.83% 14,678,862.00 2.83%

    境内法人持有股份 11,484,000.00 2.21% 11,484,000.00 2.21%

    境外法人持有股份

    其他

    2、募集法人股份 358,250,960.00 74.05% 358,250,960.00 74.05%

    3、内部职工股

    4、优先股或其他

    二、已上市流通股份 108,523,800.00 20.91% 108,523,800.00 20.91%万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    54

    本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后

    项 目

    数量 比例

    发

    行

    新

    股

    送

    股

    公积

    金转

    股

    其

    他

    小

    计

    数量 比例

    1、人民币普通股 108,523,800.00 20.91% 108,523,800.00 20.91%

    2、境内上市的外资

    股

    3、境外上市的外资

    股

    4、其他

    三、股份总数 519,100,484.00 100.00% 519,100,484.00 100.00%

    根据公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）、佛山市顺德区富桥

    实业有限公司（以下简称“富桥实业”）签署的《万鸿集团股份有限公司资产重组意向性书》，

    公司拟通过向佛奥集团、富桥实业发行股份的方式，购买佛奥集团及富桥实业持有的佛山市

    奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）的100％股权。奥园置业经辽宁众华资产

    评估有限公司评估并出具了众华评报安（2009）第6032 号，奥园置业评估基准日2009 年3

    月31 日，评估值1,461,852,536.18 元，根据《万鸿集团股份有限公司资产重组意向性书》，

    万鸿集团增发股份并且对价每股4.23 元，交易价格以净资产评估值为基础，按评估值的90%

    确定,即1,315,667,282.56 元，本次增发股份311,032,454 股，假设资产重组于2007 年12

    月31 日完成。

    28、资本公积

    项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少2009 年10 月31 日

    其他资本公积 23,159,115.02 30,000,000.00 53,159,115.02

    其中：原制度转入资本公积 542,194.25 542,194.25

    公允价值变动 12,616,920.77 12,616,920.77

    奥园置业原股东增资

    金额

    10,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00

    合 计 23,159,115.02 30,000,000.00 53,159,115.02

    公允价值变动资本公积12,616,920.77 元是投资性房地产公允价值与账面价值的差额。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    55

    2008 年12 月31 日奥园置业原股东增资金额账面金额10,000,000.00 元及本期增加

    30,000,000.00 元系奥园置业原股东佛山市顺德佛奥集团有限公司对奥园置的增资金额。

    29、未分配利润

    项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    年初未分配利润 -845,551,720.85 -748,475,284.69

    加：本期净利润 115,721,147.67 226,579,813.16

    其他转入 58,278,046.34

    减：提取储备基金

    提取企业发展基金

    应付普通股股利 381,934,295.66

    转作股本的股利

    年末未分配利润 -729,830,573.18 -845,551,720.85

    其中：拟分配现金股利

    30、营业收入

    (一)营业收入

    行 业 2009 年1-10 月 2008 年度

    主营业务收入 1,106,841,290.65 950,948,732.40

    其中：房地产收入 901,393,753.73 705,732,282.00

    物业管理等 6,244,899.78

    酒店收入 203,896,647.13 234,139,814.23

    房屋租赁 1,550,889.79 4,831,736.39

    其他业务收入 8,183,239.98 18,621,634.56

    合 计 1,115,024,530.63 969,570,366.96

    （二）主营业务收入

    项目名称 2009 年1-10 月 2008 年度

    佛山奥园一期 222,676.00

    佛山奥园二期 1,399,950.00 3,961,000.00

    佛山奥园三期 713,660.00 1,309,303.00

    佛山奥园四期 420,113,250.00

    佛山奥园凯旋湾 10,702,822.00万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    56

    佛山棕榈园 251,263,327.00 689,536,481.00

    阳光花园一期 227,903,566.73

    物业管理等 6,244,899.78

    酒店收入 203,896,647.13 234,139,814.23

    房屋租赁 1,550,889.79 4,831,736.39

    合 计 1,106,841,290.65 950,948,732.40

    31、营业成本

    （一）营业成本

    行 业 2009 年1-10 月 2008 年度

    主营业务成本 602,151,510.75 439,212,709.39

    其中：房地产成本 531,453,981.69 355,769,384.21

    物业管理等 6,704,299.97

    酒店成本 69,854,433.11 73,469,201.00

    房屋租赁 843,095.95 3,269,824.21

    其他业务成本 1,083,775.80 2,789,383.32

    合 计 603,235,286.55 442,002,092.71

    （二）主营业务成本

    项目名称 2009 年1-10 月 2008 年度

    佛山奥园一期 70,439.77

    佛山奥园二期 265,510.83 465,958.61

    佛山奥园三期 22,900.37 521,701.31

    佛山奥园四期 251,955,482.88

    佛山奥园凯旋湾 2,423,475.34

    佛山棕榈园 106,556,599.84 352,287,809.18

    阳光花园一期 172,653,487.77

    物业管理等 6,704,299.97

    房屋租赁 843,095.95 3,269,824.21

    酒店成本 69,854,433.11 73,469,201.00

    合 计 602,151,510.75 439,212,709.39万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    57

    32、营业税金及附加

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    营业税 52,586,335.05 46,578,663.98

    土地增值税 87,916,796.39 43,965,798.15

    城市维护建设税 2,991,987.32 1,357,282.76

    教育费附加 1,653,737.43 581,692.55

    堤围费 1,001,902.24 1,088,378.21

    平抑副食品价格基金 5,987.67

    地方教育发展费 5,490.89 8,431.75

    合 计 146,156,249.32 93,586,235.07

    33、财务费用

    项 目 2009 年1-10 月 2008 年度

    利息支出 26,988,429.32 43,518,700.80

    减：利息收入 1,416,991.16 4,513,782.31

    利息净支出 39,004,918.49

    汇兑损失 71.04

    减：汇兑收益 2,016.05

    汇兑净损失 -2,016.05

    其他 785,962.02 2,152,646.18

    合 计 26,357,471.22 41,155,548.62

    34、资产减值损失

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    坏账损失 -22,993,153.44 24,054,434.74

    合 计 -22,495,505.60 24,054,434.74

    35、公允价值变动收益

    内 容 2009年1－10月 2008年度

    投资性房地产公允价值变动收益 1,191,953.55 5,010,000.00

    合 计 1,191,953.55 5,010,000.00万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    58

    36、投资收益

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    股票基金投资收益

    股权投资转让收益 12,374,838.95

    期货投资收益

    处置子公司收益 -1,029.56

    处置长期股权投资损益（损失“-”） 2,012,876.71

    合 计 14,386,686.10

    37、营业外收入

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    非流动资产处置利得 29,284,900.47 57,507.05

    其中：固定资产处置利得 29,284,900.47 57,507.05

    罚款收入 441,316.30

    索赔收入 87,719.93

    扣款收入 191,415.87

    债务重组利得 11,037,940.00 134,732,355.46

    无法支付的款项 8,269,791.55

    其他 191,583.33 241,773.09

    合 计 40,955,740.10 143,580,562.95

    注：（1）固定资产处置利得主要系：本期处置位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房

    屋建筑物利得474.43 万元，处置位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产利得2,454.06

    万元。

    （2）债务重组利得详见附注十三.1。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    59

    38、营业外支出

    项 目 2009 年1-10 月 2008 年度

    非流动资产处置损失合计 1,332,975.27 7,572,143.81

    其中：固定资产处置损失 1,332,975.27 7,572,143.81

    捐赠支出 330,000.00 389,840.00

    违约金支出 1,500,000.00

    滞纳金 26,706,775.71

    罚款支出 23,113.56 52,691.18

    预计负债 -576,623.39 56,103,908.70

    其他 56,323.44 659,286.88

    合 计 29,372,564.59 64,777,870.57

    39、所得税

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    当期所得税费用 69,540,114.17 74,830,964.06

    递延所得税费用 12,566,799.61 -5,700,269.00

    合 计 82,106,913.78 69,130,695.06

    九、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方关系

    公司名称 业务性质 注册地与本公司关系

    持股比

    例%

    表决权比

    例%

    组织机构代

    码

    佛山市顺德佛奥集团

    有限公司

    房地产 佛山

    母公司、且最终控制

    方

    59.92% 59.92% 78204063-9

    广州美城投资有限公

    司

    投资公司 广州 第二大股东 8.84% 8.84% 3294243-1

    佛山市奥园置业投资

    有限公司

    房地产 佛山 子公司 100％ 100％ 74448999－6

    广州同润房地产开发

    有限公司

    房地产 广州 孙公司 100% 100% 77569643-7

    中山市东凤佛奥房地

    产开发有限公司

    房地产 中山 孙公司 85% 85% 79938658-0万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    60

    佛山市富星房产有限

    公司

    房地产 佛山 孙公司 100% 100% 74801772-6

    佛山宾馆有限公司 酒店服务 佛山 孙公司 65% 65% 61762854-3

    武汉长印房地产开发

    有限公司

    房地产 汉阳陶

    家岭

    子公司 95% 95% 17775022-9

    2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（金额单位：万元）

    公 司 名 称 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年3 月31 日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,800.00 3,800.00

    佛山市奥园置业投资有限公司 2,000.00 3,000.00 5,000.00

    广州同润房地产开发有限公司 1,000.00 7,000.00 8,000.00

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 500.00 8,000.00 8,500.00

    佛山市富星房产有限公司 8,000.00 8,000.00

    佛山宾馆有限公司 6,977.98 6,977.98

    武汉长印房地产开发有限公司 6,600.00 6,600.00

    3、不存在控制关系的关联方

    关联方名称 与本公司关系

    佛山市顺德区天佑城房产有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市佛奥物业服务有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德高盛装设计工程有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区富桥实业有限公司

    受同一实际控制人控制且持有公司

    1.12%股份

    佛山市顺德区金奥贸易有限公司 受同一实际控制人控制

    佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 受同一实际控制人控制

    雄骏创展有限公司 受同一实际控制人控制

    （二）关联方交易

    1、佛山市顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让承接公司短期借款本金

    12,496.60 万元，承接公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金11,159.973 万元，

    承接公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计33,146.03 万元。2009 年8 月佛山市万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    61

    顺德奥健投资有限公司向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1 月1 日起对上述本息不

    再计提利息和罚息。

    2、关联方提供劳务

    2009年1-10月 2008年度

    公司名称

    金 额 比例％ 金 额 比例％

    佛山市佛奥物业服务有

    限公司

    1,541,669.28 1,716,165.74 0.39

    佛山市顺德佛奥集团有

    限公司

    3,713,658.24

    合 计 5,255,327.52 1,716,165.74 0.39

    本公司取得关联交易涉及的物业服务以市场平均价格水平为基础，来确定关联交易中所

    发生的劳务价格；本公司的子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司本期支付佛山市顺德

    佛奥集团有限公司3,713,658.24 元。

    3、关联方交易未结算项目

    ①预付账款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市佛奥物业服务有限公司 677,317.44 6.64

    合 计 677,317.44 6.64

    ②其他应收款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 316,894,349.32 48.73

    佛山市顺德高盛装饰设计工程有

    限公司

    97,300,030.00 14.96

    佛山市阳光棕榈园林绿化工程有

    限公司

    10,740,131.00 1.65

    佛山市佛奥物业服务有限公司 15,388,859.78 2.37

    佛山市顺德奥健投资有限公司 200,000.00 0.03

    武汉长印房地产开发有限公司 62,600.23 0.61 930,284.00 0.14

    合 计 62,600.23 0.61 441,453,654.1 67.88万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    62

    ③应付账款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,713,658.24 2.64

    合 计 3,713,658.24 2.64

    ④短期借款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德奥健投资有限公司 124,966,000.00 44.55

    合 计 124,966,000.00 44.55

    ⑤应付利息关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的

    %

    金额 占余额的%

    佛山市顺德奥健投资有限公司 47,502,726.19 56.53

    合 计 47,502,726.19 56.53

    ④其他应付款关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 50.27 772,920.00 0.12

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 61,897,517.25 8.88 396,569,150.00 63.33

    佛山市顺德区富桥实业有限公

    司

    2,615,000.00 0.38

    佛山市顺德区天佑城房产有限

    公司

    1,000,000.00 0.16

    佛山市佛奥物业服务有限公司 440,000.00

    佛山市顺德区天佑城物业经营

    管理有限公司

    1,000,000.00 0.16

    合 计 415,412,841.57 59.53 399,342,070.00 63.77万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    63

    ⑤预计负债关联方往来余额

    2009-10-31 2008-12-31

    企业名称

    金额 占余额的% 金额 占余额的%

    佛山市顺德奥健投资有限公司 158,099,556.26 75.59

    合 计 158,099,556.26 75.59

    4、关联方有关提供或取得担保的信息

    公 司 名 称

    本公司提供的担

    保金额（万元）

    本公司取得的担

    保金额（万元）

    担保方式 担保起止日期

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 10,000.00 保证

    2009 年6 月4 日至

    2012 年5 月31 日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,000.00 保证

    2009 年7 月2 日至

    2012 年5 月25 日

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,000.00 保证

    2009 年8 月31 日至

    2012 年5 月20 日

    合 计 20,000.00

    十、或有事项

    1、已涉诉担保事项及预计负债

    截止2009 年10 月31 日，本公司分别为下列公司向银行借款提供担保，共计人民币

    12,000.00 万元。上述已涉诉担保，根据判决结果计入“预计负债”的金额共计3,465.42

    万元。明细如下：

    被担保企业名称

    金融机构或债

    权人名称

    担保金额 贷款期限 进展情况

    计提预计

    负债金额

    北京东方诚成实业有

    限公司

    广东发展银行

    北京分行

    12,000 万元及

    利息

    终审判决驳回上

    诉，维持原判

    3,465.42

    万元

    2、其他诉讼事项

    截止2009 年10 月31 日，本公司作为主债务人向银行借款，被债权人起诉而产生下列

    诉讼事项，本金共计折合人民币10,456 万元及相关利息。明细如下：

    金融机构或债权人名称 标的金额 贷款期限 受理机构名称 进展情况

    中国工商银行武汉市硚口支

    行

    8556 万元及利

    息

    01.12.14-05.12.1 中华人民共和国最高

    人民法院

    判决败诉

    中国工商银行武汉市硚口支

    行

    1900 万元及利

    息

    03.3.5-04.3.4 武汉市硚口区人民法

    院

    判决败诉万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    64

    注：公司与中国工行硚口支行2009 年4 月签订还款协议，分5 年归还上述本金，本期

    已归还借款本金1,556 万元，期末应付本金为8,900 万元。

    十一、承诺事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。

    十二、资产负债表日后事项

    截止本财务报表签发日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大资产负债表日后事项。

    十三、其他重大事项

    1.债务重组

    根据公司与工行硚口支行2009 年4 月签订的《还款免息协议书》，公司与工行硚口支行

    累计10,456 万元的借款协议分期还款。根据协议约定，截止到2009 年3 月20 日，公司积

    欠工行硚口支行贷款本金10,456 万元，公司将从协议签订日至2010 年10 月31 日止，分五

    期偿还上述债务本金，工行硚口支行同意在此前提下，同比例减免上述本金的以前年度应付

    利息及以后各期所产生的相对应的利息。本期归还借款1,556 万元，减免相关贷款利息

    839.52 万元，取得重组收益839.52 万元。

    中国农业银行奎屯市支行诉公司欠款纠纷一案，公司已于2009 年9 月一次性付款

    179.16 万元，中国农业银行奎屯市支行于2009 年9 月确认该案标的已全部执行完毕，同时

    乌鲁木齐铁路运输中级法院出具结案证明，依据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2002）新

    民二初字第14 号民事判决书、乌鲁木齐铁路运输中级法院（2004）乌中执字第103 号案件

    执行结案，公司本期根据该结案证明转回预计负债443.43 万元，确认重组收益264.27 万元。

    2.本公司的控股子公司佛山宾馆有限公司取得位于佛山市禅城区城门头17 号土地（约

    2100 平方米），需拆迁补偿户数共76 户，已与拆迁户签订拆迁合同并支付拆迁补偿户数为

    52 户，尚未与拆迁户签订拆迁合同的户数为24 户。

    3.由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财

    务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际

    控制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    65

    公司股改前总股本208,068,030股和停牌前20个交易日日均价4.23元/股计算，则该项债务豁

    免相当于流通股东每10股获赠2.95股。

    公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改

    革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将

    获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.58股。

    综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.54股。

    债务豁免和股改事项后简单的2009年10月31日备考合并资产负债表如下：

    项 目 股权分置改革前 调整数 股权分置改革后

    流动资产 1,235,467,981.74 1,235,467,981.74

    非流动资产 519,741,399.91 519,741,399.91

    资产总计 1,755,209,381.65 1,755,209,381.65

    流动负债 1,273,244,570.58 -260,000,000.00 1,013,244,570.58

    非流动负债 580,071,305.75 580,071,305.75

    负债合计 1,853,315,876.33 -260,000,000.00 1,593,315,876.33

    所有者权益合计 -98,106,494.68 260,000,000.00 161,893,505.32

    其中：股本 519,100,484.00 43,409,520.00 562,510,004.00

    归属于母公司所有者权益合计 -157,570,974.16 260,000,000.00 102,429,025.84

    少数股东权益 59,464,479.48 59,464,479.48

    负债及所有者权益合计 1,755,209,381.65 1,755,209,381.65

    十四、补充资料

    （一）非经常性损益

    按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益

    （2007 年修订）》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，

    以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额或发生频率，影

    响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    66

    非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下：

    项 目 2009 年1－10 月 2008 年度

    非流动资产处置损益 27,951,209.86 -5,501,760.05

    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -

    计入当期损益的政府补助 -

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

    企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资

    产公允价值产生的损益

    -

    非货币性资产交换损益 -

    委托投资损益 -

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -

    债务重组损益 11,037,940.00 134,732,355.46

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -24,927,100.00 -

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -

    同一控制下企业合并产生的子公司2008 年1 月1 日至合并日的

    当期净损益

    -13,712,935.30

    与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 576,623.39 -

    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -27,982,597.74 -48,415,026.32

    其他非经常性损益项目 -

    合 计 -13,343,924.49 67,102,633.79

    应扣除的非经常性损益的所得税影响额 -622,771.77

    -622 771 77

    8,578.79

    扣除非经常性损益后净利润 128,442,300.39 167,327,798.82万鸿集团股份有限公司2008 年1 月1 日-2009 年10 月31 日备考财务报表附注

    67

    （二）每股收益及净资产收益率

    每股收益及净资产收益率

    2009 年1-10 月

    净资产收益率 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 0.2229 0.2229

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    0.2474 0.2474

    2008 年

    净资产收益率 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 0.4423 0.4423

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    0.3131 0.3131

    十五、本财务报表的批准

    本财务报表业经本公司第六届董事会第七次会议批准通过。

    万鸿集团股份有限公司

    二○○九年十一月二十一日万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万鸿集团股份有限公司

    2009 年度、2010 年度

    备考合并盈利预测审核报告

    地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院 邮 编：100039

    2 号楼4 层 电 话：（010）8821 9191

    http://www.wanlongasiacpa.com 传 真：（010）8821 0558万隆亚洲会计师事务所有限公司

    Wanlong Asia Certified Public Accountants Co., Ltd.

    目 录 页 次

    一、备考盈利预测审核报告 1

    二、备考合并盈利预测编制基础与假设 2-3

    三、2009 年度、2010年度备考合并盈利预测表 4

    四、备考合并盈利预测编制说明 5-37

    五、附件一 38第1 页/共37 页

    万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万亚会业字（2009）第2426 号

    备考合并盈利预测审核报告

    万鸿集团股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的万鸿集团股份有限公司：（以下简称“贵公司”）按照盈利预测编制

    基础和假设条件中所述编制基础编制的2009 年度、2010 年度的盈利预测。我们的审核依

    据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号--预测性财务信息的审核》。贵公司管

    理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本

    假设中披露。

    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假

    设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，

    并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性

    财务信息存在差异。

    本报告专门就贵公司向中国证券监督管理委员会报送万鸿集团股份有限公司发行股份

    购买重大资产暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，不得用

    于其他目的。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

    万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·北京 中国注册会计师：

    二○○九年六月十日第2 页/共37 页

    万鸿集团股份有限公司

    备考合并盈利预测编制基础与假设

    2009 年度、2010 年度

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）备考合并盈利预测附注的编制遵循了

    谨慎性原则，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时

    应谨慎使用。不应过分依赖该项资料。

    一、备考合并盈利预测编制基础

    （一）根据本公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）、佛山市顺

    德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）签署的《万鸿集团股份有限公司资产重组

    意向性书》，公司拟通过向佛奥集团、富桥实业发行股份的方式，购买佛奥集团及富桥实业

    持有的佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”或“拟置入资产”）的100％

    股权。本备考合并盈利预测报告是以拟置入的佛山市奥园置业投资有限公司及子公司合并为

    同一会计报告主体为基础进行编制的。

    （二）奥园置业2008 年度、2009 年1-3 月的财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限

    公司审计，万鸿集团股份有限公司2008 年度、2009 年1-3 月的财务报表已经武汉众环会计

    师事务所审计。本备考合并盈利预测报告以上述经审计财务报表为基础，并充分考虑2009

    年4-10 月、2010 年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，本着谨

    慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法

    律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。

    （三）该盈利预测是以本公司完成对拟置入资产置入完成后公司架构为基础编制的，包

    括本公司和拟置入资产的盈利预测数。

    （四）编制该备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的

    会计政策一致。

    （五）本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

    （六）本公司及其子公司和拟收购公司均独立计缴企业所得税费用，故在备考合并盈利

    预测中分别计算企业所得税额并汇总得出预测数。

    （七）备考合并盈利预测所依据的各种基本假设具有不确定性，投资者在进行投资时不

    应过分依据该份资料。

    （八）上述重大资产收购事项及方案尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等

    审核和批准。

    二、备考合并盈利预测所依据的基本假设

    1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状第3 页/共37 页

    况而无重大变化。

    2、公司各项经营业务所涉及国家或地区现行的政治、经济、法律、法规、政策及其社

    会环境仍如现时状况而无重大变化。

    3、本公司及其子公司2008 年度及以后年度均能持续经营。

    4、采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

    5、本公司所从事的房地产行业的特点及商品房市场状况无重大变化。

    6、本公司开发商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开发的商品房的销售价

    格不会发生大幅下跌。

    7、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到

    不利影响。

    8、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    9、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。

    万鸿集团股份有限公司

    二○○九年六月十日第4 页/共38 页

    备考合并盈利预测表

    2009 年度、2010 年度

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数

    1-3 月已审实现

    数

    4-12 月

    预测数 合计

    2010 年度

    预测数

    一、营业总收入 96,957.03 13,068.69 85,396.26 98,464.95 121,180.36

    其中：营业收入 96,957.03 13,068.69 85,396.26 98,464.95 121,180.36

    利息收入 - - - - -

    已赚保费 - - - - -

    手续费及佣金收入 - - - - -

    二、营业总成本 44,200.21 5,861.19 42,918.23 48,779.42 66,088.02

    其中：营业成本 44,200.21 5,861.19 42,918.23 48,779.42 66,088.02

    利息支出 - - - - -

    手续费及佣金支出 - - - - -

    退保金 - - - - -

    赔付支出净额 - - - - -

    提取保险合同准备金净额 - - - - -

    保单红利支出 - - - - -

    分保费用 - - - - -

    营业税金及附加 9,358.62 1,212.93 10,747.27 11,960.20 9,458.59

    销售费用 7,550.11 1,649.09 6,248.00 7,897.09 8,171.92

    管理费用 9,273.30 2,535.54 7,387.43 9,922.97 9,069.76

    财务费用 3,793.11 950.83 3,073.81 4,024.64 3,952.83

    资产减值损失 2,405.45 -1,669.46 - -1,669.46 802.59

    加：公允价值变动收益 501.00 119.20 - 119.20 -

    投资收益 1,438.67 - - - -

    其中：对联营企业和合营企业的投资收

    益

    - - - - -

    汇兑收益 - - - - -

    三、营业利润 22,315.90 2,647.77 15,021.52 17,669.29 23,636.65

    加：营业外收入 14,358.05 7.78 1,909.24 1,917.02 4,047.85

    减：营业外支出 6,477.78 206.01 451.45 657.46 601.93

    其中：非流动资产处置损失 - - - - -

    四、利润总额 30,196.17 2,449.54 16,479.31 18,928.85 27,082.57

    减：所得税费用 6,913.07 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22

    五、净利润 23,283.10 1,760.88 12,113.58 13,874.46 20,672.35

    其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - - -

    （一）归属于母公司所有者的净利润 22,980.42 1,873.05 11,221.32 13,094.37 19,881.19

    （二）少数股东损益 302.68 -112.17 892.26 780.09 791.16

    六|每股收益 - - - - -

    （一）基本每股收益 - - - - -

    （二）稀释每股收益 - - - - -

    七、其他综合收益 - - - - -

    八、综合收益总额 23,283.10 1,760.88 12,113.58 13,874.46 20,672.35

    （一）归属于母公司所有者的净利润 22,980.42 1,873.05 11,221.32 13,094.37 19,881.19

    （二）少数股东损益 302.68 -112.17 892.26 780.09 791.16

    法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第5 页/共38 页

    备考合并盈利预测编制说明

    一、资产重组的交易各方简介

    （一）本公司基本情况

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于1992 年经武汉市经济体制

    改革委员会武体改(1992)第9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万

    科企业股份有限公司联合发起组建（以下简称“公司”），于1992 年3 月18 日正式成立，公

    司名称为武汉长印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字

    （1993）32 号文批准，公司向社会公开发行股票。同年10 月18 日，公司公开发行股票在上

    海证券交易所上市交易，股票简称“长印股份”，公司总股本为138,712,020 股。

    经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集

    团）股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，

    并于1998 年8 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，

    公司股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。

    经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批

    准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年4 月30 日将股票简称更改为

    “诚成文化”，证券代码不变。

    经1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于2000 年5 月31 日实施10 转增5 股的

    分配方案，公司总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。2002 年5 月8 日，公司股

    东海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有

    公司的法人股2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集

    团有限公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,000 万股，占公司总股本的

    9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350 万

    股，占公司总股本的11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。

    2003 年2 月16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权

    转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350 万股转让给奥园集团

    有限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法

    人股223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉

    诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,588.8672 万股，占公司总股本的12.44%，成为武汉

    诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产

    有限公司将不再持有公司股份。以上股权转让于2003 年5 月18 日办理完成股权过户手续。

    经2002 年度股东大会审议通过，公司于2003 年7 月4 日在武汉工商行政管理局办理了

    工商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展

    股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自2003万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    年7 月10 日起开始启用。

    经2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003 年12 月5 日在武汉市工商行政管

    理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武

    汉万鸿集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券

    简称自2003 年12 月12 日起开始启用。

    2003 年12 月18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了

    《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团

    有限公司持有的本公司法人股25,888,672 股，占公司发行在外股份的12.44%。2004 年4 月

    19 日，公司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司25,888,672 股法人股（占总股本的

    12.44%） 过户给广州美城投资有限公司。2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）

    琼执字第23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司2000 万股非

    流通社会法人股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持

    有本公司45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为本公司第一大股东。

    经2003 年年度股东大会审议通过，公司于2004 年8 月12 日在武汉市工商行政管理局办

    理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份

    有限公司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自2004 年8 月12 日起开始启用。

    2008 年12 月29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市

    顺德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司70%

    和30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。

    截止2009 年10 月31 日，本公司企业法人营业执照注册号为：4201001101183，公司注

    册资本208,068,030 元。经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸

    张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经

    营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设

    备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对

    书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通

    信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品

    批发兼零售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构

    经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、

    有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。公司注册地：汉阳龙阳大道特8 号，办

    公地址武汉市武昌区武珞路28 号。

    （二）出售方基本情况

    佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）于2005年11月11日注册成立，取

    得佛山市工商行政管理局颁发注册号为4406062001647的企业法人营业执照，成立时名称为万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    “佛山市顺德佛奥房地产有限公司”，注册资本为人民币3,800万元，其中何长津出资2,470万

    元，占注册资本的65%，曾伟和出资760万元，占注册资本的20%，伍锦棠出资570万元，占注

    册资本的15%。经2005年12月28日召开的股东会批准，佛奥集团名称变更为“佛山市顺德佛奥

    集团有限公司”。佛奥集团公司经营范围是：装修工程设计、施工，园林绿化工程；对酒店业、

    商业、旅游业、房地产业进行投资。公司法定地址为佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号。

    （三）拟置入资产的基本情况

    本次资产重组，万鸿集团拟向佛奥集团发行股份购买其持有的佛山市奥园置业投资有限公

    司及子公司100%的股权。佛山市奥园置业投资有限公司子公司分别为：中山市东凤佛奥地产

    开发有限公司，佛山市富星房产有限公司，广州同润房地产开发有限公司，佛山宾馆有限公

    司。

    1、佛山市奥园置业投资有限公司基本情况

    佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业公司”或“本公司”）原系何长津、

    伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司、广州市奥林匹克置业投资有限公司于2002 年11 月共

    同投资组建的企业，原公司名称为“顺德市奥园置业投资有限公司”，原公司注册资本1000

    万元，股权结构为何长津63.2%，伍锦棠15%，顺德市海骏达房产有限公司20%，广州市奥林

    匹克置业投资有限公司1.8%。于2002 年11 月4 日经广东德正有限责任会计师事务所审验，

    并出具粤德会验（乐）字（2002）第4009 号验资报告。

    根据奥园置业公司2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2004]354 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的

    情况下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠将持有15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司

    持有20%的股权都转让给雄骏创展有限公司（香港），变更后股权结构为：广州奥林匹克置业

    投资有限公司1.8%，雄骏创展有限公司（香港）98.2%。公司类型变更为中外合资企业，经广

    东省人民政府商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2004

    年12 月31 日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为企合顺总字第002137 号的《企

    业法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2006]024 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的

    情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所持有1.8%的股权转让给佛山市顺德区富桥实业

    有限公司。变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，雄骏创展有限公司（香

    港）98.2%。

    根据奥园置业公司2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2007]623 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的

    情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732 万元作价3,414 万元转让给佛山

    市顺德佛奥集团有限公司。变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，香港万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    雄骏创展有限公司25%，佛山市顺德佛奥集团有限公司73.2%。奥园置业公司于2007 年9 月

    10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为440681400001868 号《企

    业法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏创展有限公司将其持有的25%

    的股权250 万元作价1616 万元全部转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，变更后股权结构为：

    佛山市顺德区富桥实业有限公司占1.8%，佛山市顺德佛奥集团有限公司占98.2%。奥园置业

    公司于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出具“顺核变通内

    字【2008】第0800595510 号”核准变更登记通知书。股权转让后，奥园置业公司的企业类型

    变更为国内有限责任公司。

    根据奥园置业公司2008 年9 月3 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本1000 万

    元，变更后的注册资本2000 万元，变更后股权结构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持有1964

    万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有36 万元，占注册

    资本的1.80％，于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出具佛中会

    验字（2008）第Y0904 号验资报告。

    根据奥园置业公司2009 年3 月23 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本3000 万

    元，变更后的注册资本5000 万元，变更后股权结构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持有4910

    万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有90 万元，占注册

    资本的1.80％。于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具佛金验字

    （2009）357 号验资报告。

    2、佛山市奥园置业投资有限公司子公司基本情况

    （1）中山市东凤佛奥地产开发有限公司基本情况

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司（简称“东凤佛奥”）系由佛山市顺德区浩佳物业管

    理有限公司、佛山市顺德佛奥集团有限公司、伍锦棠出资于2007 年3 月27 日经中山市工商

    行政管理局核准注册登记的有限责任公司，注册资本500 万元,股权结构为佛山市顺德区浩佳

    物业管理有限公司持有15%的股权,佛山市顺德佛奥集团有限公司持有42%的股权,伍锦棠持有

    43%的股权。登记注册号为442000000026507 号的《企业法人营业执照》,企业法人:李力。

    经多次股权变更，中山市东凤佛奥房地产开发有限公司变更后的注册资本为8500 万元，

    变更后股权结构为：佛山市奥园置业投资有限公司持有85%的股权,佛山市顺德区浩佳物业管

    理有限公司持有15%的股权，并于2008 年12 月5 日核准变更登记。

    （2）佛山市富星房产有限公司基本情况

    佛山市富星房产有限公司（简称“富星公司”）原名佛山市顺德区富粤房产有限公司,系余

    惠生和张汝鹏两名自然人出资成立。本公司于2003 年3 月12 日经佛山市顺德区工商行政管

    理局核准注册登记，原注册资本人民币1000 万元整,股权结构为:余惠生持股50%，张汝鹏持万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    股50%。

    经多次股权变更，佛山市富星房产有限公司变更后的注册资本为8000 万元，变更后股权

    结构为：佛山市奥园置业投资有限公司100%股权。

    （3）广州同润房地产开发有限公司基本情况

    广州同润房地产开发有限公司（简称“同润公司”）原系广东中鼎集团有限公司、阳江市

    机械筑路工程有限公司、广州昊森实业有限公司、广州市祥能投资有限公司、广州市越中建

    筑安装工程有限公司于2005 年7 月共同投资组建的企业，原公司注册资本为1000 万元，股

    权比例为：广州昊森实业有限公司50%，广东中鼎集团有限公司15.5%，广州市祥能投资有限

    公司15%，阳江市机械筑路工程有限公司15%，广州市越中建筑安装工程有限公司4.5%。于

    2005 年7 月22 日经北京中威华浩会计师事务所出具中威华浩验字（2005）1042 号验资报告

    审验。取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401012044091《企业法人营业执照》，法

    定代表人：李远洪，公司住址：广州市天河区粤垦路163 号220 房。

    经多次股权变更，广州同润房地产开发有限公司变更后的注册资本为8000 万元，变更后

    股权结构为：佛山市奥园置业投资有限公司股权占同润公司100%股权

    （4）佛山宾馆有限公司基本情况

    佛山宾馆有限公司（简称“佛山宾馆”）原系佛山中国国际旅行社与香港荣业贸易有限公

    司共同投资组建，经广东省人民政府于1984 年8 月24 日批准成立，并取得外经贸粤佛合作

    证字[1996]0014 号批准证书，1984 年11 月11 日取得颁发的注册号为企作粤禅总副字第

    001225 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。原注册资本6575 万港元，其中：佛山中国

    国际旅行社出资4,931.25 万港元，占注册资本的75%；香港荣业贸易有限公司出资1,643.75

    万港元，占注册资本的25%。

    经多次股权变更，佛山宾馆有限公司变更后的注册资本为69,779,884.84 元，变更后股权

    结构为：佛山市奥园置业投资有限公司65%，佛山市佛宾酒店管理有限公司35%。经股权转让

    后，公司性质变更为内资有限公司，并于 2005 年1 月15 日经佛山市工商行政管理局核准变

    更登记，取得注册号为4406001012166 号《企业法人营业执照》。

    二、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映了本公司的财务

    状况、经营成果和现金流量等相关信息。

    三、重要会计政策和会计估计

    编制本备考合并盈利预测依据的会计政策和会计估计系按照企业会计准则拟定。

    （一）会计期间

    本公司以公历年度为会计期间，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

    （二）记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性

    （1）计量属性

    本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、

    现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

    （2）计量属性在本年发生变化的报表项目及其所采用的计量属性

    本年报表项目的计量属性未发生变化。

    （四）现金等价物的确定标准

    本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、

    易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资

    不作为现金等价物。

    （五）发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法以及汇兑损益的处理方法

    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇

    率，折合成人民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

    （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初

    始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。

    （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债

    表日不改变其记账本位币金额。

    （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后

    的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

    （六）外币会计报表的折算方法

    资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

    “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，

    采用交易发生日的即期汇率折算。

    按照上述折算产生的外币财务报表折算差异，在资产负债表中所有者权益项目下单独列

    示。

    （七）金融资产的核算方法

    （1）金融资产分类：

    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有

    的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入

    当期损益。万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

    损益。

    2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有

    明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

    初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）

    计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更

    短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该

    类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金

    融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期

    投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三

    个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提

    前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类

    是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

    3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应

    收的合同或协议价款作为初始确认金额。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入

    资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

    直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （2）金融工具公允价值的确定方法

    1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

    2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

    （3）金融资产减值

    本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金

    融资产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    认后发生的，对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。

    如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未

    来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值

    按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保

    物发生的费用）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率金

    融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

    1)应收款项

    本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表

    明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏

    账准备。

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但

    经单独测试后未计提过坏账准备应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收

    款项组合坏账准备计提的比例：

    账 龄 计提比例% 备 注

    1 年以内（含1 年） 3

    1 至2 年（含2 年） 10

    2 至3 年（含3 年） 15

    3 年以上 20

    对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值

    的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

    2)可供出售金融资产

    如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种

    相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有

    者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。

    3)持有至到期投资

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    （八）金融资产转移的核算方法

    （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项

    金融资产的确认。

    本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

    1)所转移金融资产的账面价值；

    2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

    本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

    在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    金额的差额计入当期损益：

    1)终止确认部分的账面价值；

    2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

    认部分的金额之和。

    （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认

    为一项金融负债。

    对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确

    认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

    （九）金融负债的核算

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定为

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易

    费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

    （2）其他金融负债以摊余成本计量。

    （十）衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行

    后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项

    负债。

    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。

    （十一）存货核算方法

    （1）存货的分类

    本公司存货分为：已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品、原材料、库存商品、

    周转材料等。

    （2）取得和发出的计价方法

    已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目

    的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地，项目整体

    开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在

    建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产品项目反映。

    存货以成本与可变现净值孰低计量。

    房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，

    亦计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

    非房地产开发产品在取得时按实际成本入账。发出非房地产开发成品存货的实际成本采用加

    权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配

    的建造费用。万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第14 页/共38 页

    通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

    提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基

    础，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基础

    确定换入资产的成本。不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支

    付的相关税费作为换入存货的成本。

    通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；

    通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。

    （3）低值易耗品和包装物的摊销方法

    领用时采用一次摊销法。

    （4）存货的盘存制度

    本公司采用永续盘存制。

    （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

    本公司存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常

    活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

    费后的金额确定。可变现净值的确定需要采用会计估计。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌

    价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （十二）长期股权投资核算方法

    （1）初始计量

    1)企业合并形成的长期股权投资

    本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转

    让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被

    合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

    资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间

    的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费

    用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损

    益。

    本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得

    对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作

    为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

    份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、

    负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认

    为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本

    2)其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

    成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放

    的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

    提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资

    成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产

    交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    （2）后续计量

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进

    行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

    可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司

    无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大

    影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。

    按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

    单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的

    初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入

    当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被

    投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净

    利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生

    的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益

    减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利

    润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净

    损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享

    有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

    （3）长期股权投资减值准备

    本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业

    长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其

    账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行

    确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

    长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

    （4）商誉减值准备

    因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试

    情况确定是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。

    （十三）投资性房地产的后续计量方法

    本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出

    租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

    1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

    投资性房地产的初始和后续计量：

    本公司投资性房地产按照公允价值模式进行初始和后续计量，按照公允价值模式进行计量

    的投资性房地产主要是为赚取租金为目的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房地

    产依据从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对投

    资性房地产的公允价值进行估计的证据。

    （十四）固定资产的计价和折旧方法

    （1）固定资产的标准

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而

    持有的有形资产。

    （2）固定资产确认条件

    1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    （3）固定资产的分类

    本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

    （4）固定资产折旧计提方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率

    确定折旧率。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

    在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

    的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 10-40 3%-10% 2.25-9.7

    机器设备 10 3%-10% 9-9.7

    运输设备 5 3%-10% 18-19.4

    办公设备 5 3%-10% 18-19.4

    其 他 5 3%-10% 18 -19.4

    （5）固定资产减值准备

    本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价

    值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资

    产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的

    资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    （十五）在建工程核算方法

    （1）在建工程类别

    本公司在建工程按立项项目分类核算。

    （2）在建工程结转为固定资产的时点

    在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工

    程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工

    程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧

    政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整

    原已计提的折旧额。

    上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下

    列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

    1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

    2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合

    格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

    3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

    4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，

    即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

    （3）在建工程减值准备

    本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允

    价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，

    在以后会计期间不予转回。万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    （十六）无形资产核算方法

    （1）无形资产的计价方法

    本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的

    成本以购买价款的现值为基础确定。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其

    入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当

    期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

    的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产

    交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    （2）无形资产使用寿命及摊销

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该

    使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司

    带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不

    予摊销。

    （3）研究开发费用

    本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

    （4）无形资产减值

    本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。

    对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低

    于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同

    时计提相应的无形资产减值准备。

    （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

    预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

    经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中

    较短的期限平均摊销。

    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩

    余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

    （十八）借款费用资本化

    （1）借款费用资本化的确认原则

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

    金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    2)借款费用已经发生；

    3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

    3 个月的，借款费用暂停资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停

    止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

    产借款费用停止资本化。

    （2）借款费用资本化期间

    按年度计算借款费用资本化金额。

    （3）借款费用资本化金额的确定方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时

    性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

    可使用或者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

    化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算

    确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

    额，调整每期利息金额。

    在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资

    本化条件的资产成本。

    （十九）收入确认原则

    （1）销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

    已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的

    继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相

    关的收入和成本能够可靠的计量。

    房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对

    该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得

    了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即

    本公司在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    实物移交手续时，确认收入的实现。

    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议

    价款的公允价值确定销售商品收入金额。

    物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租

    金和管理费，按期确认收入的实现。

    （2）对外提供劳务收入按以下方法确认

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进

    度根据实际情况选用下列方法确定：

    1)已完工作的测量。

    2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

    3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

    按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收

    的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以

    前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

    收入，并按相同金额结转劳务成本。

    2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

    确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权

    与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情

    况确定让渡资产使用权收入金额：

    1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    （二十）所得税核算方法

    本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值于其计税基础存

    在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

    本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或

    收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所

    有者权益的交易或事项的所得税影响。

    资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税

    负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性

    差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作

    抵消暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，

    则该递延所得税资产及负债则不予确认。

    对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递

    延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来

    很可能不会转回的情况则属例外。

    本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很

    可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得

    税资产。

    递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延

    所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也

    会作为权益项目处理。

    (二十一)合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》要

    求和规定执行。以实际控制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的

    主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个

    别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权

    投资后编制的。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润

    分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    四、税项

    主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注

    增 值 税 13%、17%、3%（小规模纳税人） 按扣除进项税后的余额缴纳

    土 地 增 值 税 按超率累进税率30%-60% 房地产销售收入-扣除项目金额

    营 业 税 5% 预收售楼款、出租楼宇收入等

    企 业 所 得 税 25% 应 纳 税 所 得 额

    城市维护建设税 5%、7% 营 业 税

    教 育 费 附 加 3% 营 业 税

    堤 围 防 护 费 0.12%、2%

    营 业 收 入（0.12%）

    应纳流转税额（2%）

    平抑副食品价格基金 1‰ 营 业 收 入万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

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    五、盈利预测表中各项目的预测说明

    （一）、营业收入、营业成本

    单位：人民币万元

    项 目

    2008 年度

    已审实现

    数 2009 年度

    2010 年度预

    测数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月预测

    数 合 计

    主营业务收入合计

    94,856.11

    12,848.04

    84,513.61 97,361.65

    120,053.82

    主营业务成本合计

    43,821.75

    5,829.86

    42,844.06 48,673.93

    65,982.23

    毛利率 53.80% 54.62% 49.31% 50.01% 45.04%

    其中：一、宾馆收入

    23,413.98

    4,541.03

    18,236.06 22,777.09

    23,024.75

    宾馆成本

    7,346.92

    1,326.03

    6,118.86 7,444.89

    7,446.35

    宾馆毛利率 68.62% 70.80% 66.45% 67.31% 67.66%

    1、餐饮收入

    15,649.50

    3,130.00

    13,229.45 16,359.45

    16,359.45

    餐饮成本

    7,271.48

    1,311.22

    6,067.41 7,378.63

    7,378.63

    餐饮毛利率 53.54% 58.11% 54.14% 54.90% 54.90%

    2、客房收入

    6,477.12

    1,166.62

    4,268.99 5,435.61

    5,666.16

    客房成本

    61.71

    12.51

    42.69 55.20

    56.66

    客房毛利率 99.05% 98.93% 99.00% 98.98% 99.00%

    3、其他宾馆服务收入

    1,287.36

    244.41

    737.62 982.03

    999.14

    其他宾馆服务成本

    13.73

    2.30

    8.76 11.06

    11.06

    其他宾馆服务毛利率 98.93% 99.06% 98.81% 98.87% 98.89%

    二、房产项目收入

    70,573.23

    8,307.01

    66,277.55 74,584.56

    97,029.07

    房产项目成本

    35,576.94

    4,503.83

    36,725.20 41,229.03

    58,535.88

    房产项目毛利率 49.59% 45.78% 44.59% 44.72% 39.67%

    （一）奥园项目销售收入

    2,164.71 -

    42,265.15 42,265.15 -

    奥园项目销售成本

    538.28 -

    18,470.36 18,470.36 -

    奥园项目毛利率 75.13% 56.30% 56.30% -

    1、奥园美林水岸高层住宅项目收入 - -

    41,854.27 41,854.27 -

    奥园美林水岸高层住宅项目成本 - -

    18,392.95 18,392.95 -

    奥园美林水岸高层住宅项目毛利率 - - 56.05% 56.05% -

    2、奥园车位项目收入

    733.07 -

    410.88 410.88 -

    奥园车位项目成本

    105.81 -

    77.41 77.41 -

    奥园车位项目毛利率 85.57% - 81.16% 81.16% -万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第23 页/共38 页

    3、奥园别墅项目收入

    1,431.64 - - - -

    奥园别墅项目成本

    432.47 - - - -

    奥园别墅项目毛利率 69.79% - - - -

    （二）棕榈园项目收入

    68,408.52

    8,307.01

    397.68 8,704.69

    23,027.14

    棕榈园项目成本

    35,038.66

    4,503.83

    275.87 4,779.70

    8,185.30

    棕榈园项目毛利率 48.78% 45.78% 30.63% 45.09% 64.45%

    1、芭厘水岸联排别墅项目收入 -

    8,307.01 - 8,307.01 -

    芭厘水岸联排别墅项目成本 -

    4,503.83 - 4,503.83 -

    芭厘水岸联排别墅项目毛利率 - 45.78% - 45.78% -

    2、棕榈园独立别墅项目收入

    59,127.20 - - -

    23,027.14

    棕榈园独立别墅项目成本

    26,822.28 - - -

    8,185.30

    棕榈园独立别墅项目毛利率 54.64% - - - 64.45%

    3、朗晴居小高层项目收入

    9,281.32 -

    397.68 397.68 -

    朗晴居小高层项目成本

    8,216.38 -

    275.87 275.87 -

    朗晴居小高层项目毛利率 11.47% - 30.63% 30.63% -

    （三）康桥水岸高层项目收入 - - - -

    44,995.60

    康桥水岸高层项目成本 - - - -

    29,268.83

    康桥水岸高层项目毛利率 - - - - 34.95%

    （四）隔海路高层项目收入 - - - -

    16,568.54

    隔海路高层项目成本 - - - -

    11,584.38

    隔海路高层项目毛利率 - - - - 30.08%

    （五）阳光花园项目收入 - -

    23,614.72 23,614.72

    12,437.79

    阳光花园项目成本 - -

    17,978.97 17,978.97

    9,497.37

    阳光花园项目毛利率 - - 23.87% 23.87% 23.64%

    1、阳光花园小高层项目收入 - -

    18,455.84 18,455.84

    8,998.54

    阳光花园小高层项目成本 - -

    14,958.02 14,958.02

    7,483.40

    阳光花园小高层项目毛利率 - - 18.95% 18.95% 16.84%

    2、橡树湾别墅项目收入 - -

    5,158.88 5,158.88

    3,439.25

    橡树湾别墅项目成本 - -

    3,020.95 3,020.95

    2,013.97

    橡树湾别墅项目毛利率 - - 41.44% 41.44% 41.44%

    三、印刷业务收入

    244.41 - - - -

    印刷业务成本

    227.47 - - - -

    印刷业务毛利率 6.93% - - - -万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第24 页/共38 页

    五、其他项目收入

    624.49 - - - -

    其他项目成本

    670.43 - - - -

    其他项目毛利率 -7.36% - - - -

    主营业务收入合计

    94,856.11

    12,848.04

    84,513.61 97,361.65

    120,053.83

    主营业务成本合计

    43,821.75

    5,829.86

    42,844.06 48,673.93

    65,982.23

    毛利率 53.80% 54.62% 49.31% 50.01% 45.04%

    1、主营业务收入的预测

    本公司主营业务收入包括宾馆收入、房地产销售收入、印刷业务收入以及其他项目收入。

    本公司预计2009 年度主营业务收入为97,361.65 万元，预计2010 年度主营业务收入为

    120,053.83 万元。2009 年度比2008 年度增加2,505.54 万元，增长率为2.64%。2010 年度比

    2009 年度增加22,692.18 万元，增长率为23.31%，主营业务收入的具体预测情况如下：

    （1）宾馆收入

    本公司宾馆营业收入由餐饮收入、客房收入及其他宾馆服务收入组成，宾馆近几年的实

    际经营状况均保持较好的增长趋势，但2008 年度由于受宏观经济形势的影响，宾馆营业收入

    仅增长4%，预计2009 年和2010 年继续受经济形势的不良影响，预计2009 年度宾馆营业收入

    为22,777.09 万元，较2008 年度减少636.89 万元，降低率为2.72%，预计2010 年度营业收

    入为23,024.75 万元，较2009 年度增加247.66 万元，增长率为1.09%。

    （2）房地产销售收入

    本公司房地产销售收入的预测是根据预测期间本公司经营计划、销售计划、已开发完工

    项目的情况、在建工程项目的进度情况、历史销售情况相结合进行的。

    销售数量的总体预测原则：对已完成预售的项目预计在2009 年底前可以交付并办理入住

    手续的，在2009 年全部确认收入；对待售项目、正在开发的项目根据前三年实际销售量，结

    合未来房地产市场发展趋势、本公司项目建设计划、销售计划进行预测。

    销售价格的总体预测原则：销售价格要考虑整个房地产宏观经济、地区性差异、项目的

    预售时间等预计销售价格，对已完成预售的销售项目按合同价预测，对可实现销售的待售项

    目、正在开发的项目综合考虑每一套房源的楼层、朝向、位置等因素核定销售价格。

    销售面积确认原则：已完工部分销售面积按销售统计台账确认，在建部分和拟筹建部分

    按工程建筑图纸中所规划的面积确认。

    本公司2008 年度房产销售建筑面积78,478.35 平方米，平均销售单价8,992.70 元/平方

    米，销售总收入70,573.23 万元，预测2009 年度销售建筑面积142,825.92 平方米，平均销

    售单价5,222.06 元/平方米，销售总收入74,584.56 万元，2010 年销售建筑面积192,196.11

    平方米，平均销售单价5,048.44 元/平方米，销售总收入97,029.07 万元，本公司预测期间

    销售收入与公司2008 年度相比有所增长，原因系本公司加大房产项目投入所致。本公司从万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第25 页/共38 页

    2009 年开始对房地产开发项目进行了结构的调整，加大高层及小高层项目的投入，销售建筑

    面积及总收入有所增长，毛利率有所下降，净利润2009 年度与2008 年度相比反而下降。

    本公司预测房地产销售收入的主要来源：

    ①佛山奥园房产项目销售收入

    佛山奥园已开发项目包括一期、二期、三期、奥园C 区，共计开发别墅、小高层、高层

    及车位，总可售建筑面积为449,087.48 平方米，截止2009 年3 月31 日，已售362,873.32

    平方米，未售86,214.16 平方米，未售部分包括美林水岸高层及车位共计76,747.70 平方米，

    商业街商铺及贝沙轩商铺6,570.20 平方米（已转入投资性房地产），灏景峰、贝沙轩、凯茵

    苑汽车及摩托车车位共计2,896.26 平方米。

    本公司预测佛山奥园2009 年销售面积共计73,432.98 平方米（其中：奥园美林水岸高层

    销售面积68,723.91 平方米；美林水岸车位销售317 个，车位销售面积4,152.18 平方米；贝

    沙轩车位销售3 个，车位销售面积31.19 平方米；灏景峰车位销售45 个，车位销售面积525.70

    平方米），销售均价5,755.61 元/平方米，销售总收入42,265.15 万元。

    ②棕榈园房产项目销售收入

    棕榈园项目共计开发别墅、高层及车位总可售建筑面积为117,228.35 平方米，截止2009

    年3 月31 日，已售88,545.95 平方米，未售28,682.40 平方米，未售部分包括独立别墅

    17,069.44 平方米，综合楼8,290.17 平方米（已转入投资性房地产），朗晴居汽车及摩托车车

    位396.39 平方米，朗晴居小高层及商铺2,926.40 平方米（其中商铺已转入投资性房地产）。

    本公司预测棕榈园房产2009 年销售面积共计12,113.50 平方米[其中：棕榈园项目芭厘

    水岸联排别墅销售面积11,344.57 平方米（该部分别墅面积11,344.57 平方米为2009 年1-3

    月已确认收入）；朗晴居小高层销售面积585.53 平方米；朗晴居车位销售15 个，车位销售面

    积183.40 平方米]，预计销售单价7,185.94 元/平方米，预计销售收入总计8,704.69 万元。

    本公司预测棕榈园房产2010 年预计销售面积共计17,069.44 平方米（棕榈园项目独立别

    墅销售面积17,069.44 平方米），预计销售均价13,490.27 元/平方米，预计销售收入总计

    23,027.14 万元。2009 年与2010 年预计销售均价的差异是因2010 年销售均为别墅，故销售

    均价较高。

    ③康桥水岸房产项目销售收入

    康桥水岸住宅小区位于广东佛山顺德区龙江镇龙洲路龙江中学旁，预计2009 年10 月1

    日开盘，2010 年6 月办理工程竣工验收备案手续，项目占地面积32,611.39 平方米，总建筑

    面积145,890.29 平方米。

    本公司预测康桥水岸房产项目2010 年总销售面积101,595.91 平方米（其中：高层公寓

    可售面积为81,073.29 平方米，商铺可售面积为4,832.62 平方米，车位销售460 个，车位可

    销售面积共15,690.00 平方米），销售均价为4,428.88 元/平方米，销售总收入为44,995.60

    万元。万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第26 页/共38 页

    ④隔海路房产项目销售收入

    隔海路项目位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心隔海路旁边，邻近325 国道，开工

    时间为2009 年6 月，预计2010 年11 月办理竣工预收备案手续，预计2010 年4 月开盘，本

    项目占地面积16,581.11 平方米，总建筑面积59,351.28 平方米。

    本公司预测隔海路房产项目2010 年可销售面积共计40,284.98 平方米（其中：小高层可

    售面积为34,578.98 平方米，可销售车位126 个，车位可销售面积共5,706.00 平方米），销

    售均价为4,112.83 元/平方米，销售总收入为16,568.54 万元。

    ⑤阳光花园项目房产项目销售收入

    本公司阳光花园位于中山市东凤镇东海五路28 号，总用地面积为227,656.00 平方米，

    规划总建筑面积为622,116.44 平方米。其中，已开发项目包括一期、二期、三期，总用地面

    积97,503.00 平方米，可售建筑面积90,525.22 平方米，已预售42,743.45 平方米。其中，

    第一期小高层公寓总可售面积为57,296.95 平方米，其中，车位60 个，车位可售面积1,975.33

    平方米；商铺35 个，商铺可售面积为1,264.47 平方米；橡树苑多层公寓，总的可售面积

    15,089.07 平方米；第三期美林水岸二期，总的可售面积12,990.20 平方米，其中，车位140

    个，车位可售面积5,149.00 平方米。

    本公司预测阳光花园房产项目2009 年销售收入为23,614.72 万元，销售面积为57,279.44

    平方米。其中：小高层公寓销售面积为44,986.20 平方米，商铺销售面积为1,264.47 平方米，

    车位销售60 个，销售面积1,975.33 平方米，阳光花园小高层项目销售面积共计48,226.00

    平方米，销售均价为3,826.95 元/平方米，销售收入为18,455.84 万元；橡树苑多层公寓销

    售面积为9,053.44 平方米，销售均价为5,698.25 元/平方米，销售收入为5,158.88 万元。

    本公司预测阳光花园房产2010 年度销售收入为12,437.79 万元，预计销售面积为

    33,245.78 平方米，其中，小高层公寓销售面积为22,061.15 平方米，车位销售140 个，销售

    面积5,149.00 平方米，阳光花园小高层项目销售面积共计27,210.15 平方米，销售均价为

    3,307.05 元/平方米，销售收入为8,998.54 万元；橡树苑多层公寓销售面积为6,035.63 平方

    米，销售均价为5,698.25 元/平方米，销售收入为3,439.25 万元。

    （3）印刷业务收入

    本公司印刷业股权在2008 年已全部转让，故仅合并2008 年印刷业务已审数，不预测2009

    年以及2010 年印刷业务收入。

    2、主营业务成本的预测

    本公司预测2009 年度主营业务成本为48,673.93 万元，预测2010 年度主营业务成本为

    65,982.23 万元。2009 年度比2008 年度增长4,852.17 万元，增长11.07%。2010 年度比2009

    年度增长17,308.30 万元，增长35.56%。本公司主营业务成本具体预测情况如下：

    （1）宾馆营业成本预测

    本公司对宾馆营业成本是根据宾馆各部门2008 年各月毛利率和预测的营业收入，并结合万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第27 页/共38 页

    预算期间本公司对营业成本的控制情况进行预测的。据此预计2009 年度营业成本为7,444.89

    万元，预计2010 年度营业成本7,446.35 万元。2009 年度比2008 年度增加97.97 万元，增长

    率为1.33%。2010 年度比2009 年度增长1.46 万元，增长率为0.02%。

    （2）房产销售成本预测

    本公司2008 年度房产销售面积78,478.35 平方米，平均单位成本4,533.34 元/平方米，

    销售总成本35,576.94 万元，平均销售毛利率为49.59%；预测2009 年度销售面积142,825.92

    平方米，平均单位成本2,886.66 元/平方米，销售总成本41,229.03 万元，平均销售毛利率

    为44.72%；预测2010 年度销售面积192,196.11 平方米，平均单位成本3,045.63 元/平方米，

    销售总成本58,535.88 万元，平均销售毛利率为39.67%；平均单位成本2009 年度与2008 年

    度相比减少1,646.68 元，主要原因是2008 年销售较多别墅、2009 年度销售项目主要是高层

    及小高层公寓；平均单位成本2010 年度与2009 年度相比增加158.97 元，主要原因是销售项

    目主要为销售高层与2009 年销售的高层相比层数少，施工时间不同，平均单位成本相对较高，

    同时还有少量低层公寓出售；平均销售毛利率2009 年度与2008 年度相比减少4.87%，主要原

    因是2009 年度的高层及小高层公寓项目所占比例较大。平均销售毛利率2010 年度与2009 年

    度相比减少5.05%，主要原因是2010 年度的高层及小高层公寓项目所占比例进一步加大引起。

    具体房产项目主营业务成本的预测及毛利率的分析情况如下：

    ① 佛山奥园房产销售成本

    本公司预测2009 年奥园美林水岸高层公寓销售面积68,723.91 平方米；美林水岸车位销

    售317 个，车位销售面积4,152.18 平方米；贝沙轩车位销售3 个，车位销售面积31.19 平方

    米；灏景峰车位销售45 个，车位销售面积525.70 平方米。2009 年预计销售面积共计73,432.98

    平方米，成本均价2,515.27 元/平方米，2009 预计销售成本18,470.36 万元，销售毛利率为

    56.30%。

    ② 佛奥棕榈园房产项目销售成本

    本公司预测2009 年棕榈园项目芭厘水岸联排别墅销售面积11,344.57 平方米，朗晴居小

    高层公寓销售面积585.53 平方米，朗晴居车位预计销售15 个，车位销售面积183.40 平方米。

    2009 年预计销售面积共计12,113.50 平方米，成本均价为3,945.76 元/平方米，预计销售成

    本4,779.70 万元，销售毛利率为45.09%。

    本公司预测2010 年棕榈园项目独立别墅销售面积17,069.44 平方米，成本均价为

    4,795.30 元/平方米，预计销售成本8,185.30 万元，销售毛利率为64.45%。2010 年较2009

    年的成本均价高的原因是，2010 年主要销售较高成本的别墅所致。

    ③ 康桥水岸房产项目销售成本

    本公司预测康桥水岸项目2010 年高层公寓可售面积为81,073.29 平方米，商铺可售面积

    为4,832.62 平方米，可销售车位460 个，车位销售面积共15,690.00 平方米。2010 年预计销

    售面积共计101,595.91 平方米，成本均价为2,880.91 元/平方米，销售成本共29,268.83 万万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第28 页/共38 页

    元，销售毛利率为34.95%。

    ④ 隔海路房产项目销售成本

    本公司预测隔海路项目2010 年小高层公寓可售面积为34,578.98 平方米，可销售车位126

    个，车位销售面积共5,706.00 平方米，2010 年预计销售面积共计40,284.98 平方米，成本均

    价为2,875.61 元/平方米，销售成本为11,584.38 万元，销售毛利率为30.08%。

    ⑤ 阳光花园房产项目销售成本

    本公司预测阳光花园项目2009 年销售面积为57,279.44 平方米。其中：小高层公寓销售

    面积为44,986.20 平方米，商铺销售面积为1,264.47 平方米，车位销售60 个，车位销售面

    积1,975.33 平方米，阳光花园小高层项目共计销售面积48,226.00 平方米，单位成本为

    3,101.65 元/平方米，销售成本为14,958.02 万元，销售毛利率为18.95%；橡树苑多层公寓

    销售面积9,053.44 平方米，单位成本为3,336.80 元/平方米，销售成本为3,020.95 万元，

    销售毛利率为41.44%；

    2010 年销售面积为33,245.78 平方米，其中，小高层公寓销售面积为22,061.15 平方米，

    车位销售140 个，销售面积5,149.00 平方米，阳光花园小高层项目共计销售面积27,210.15

    平方米，单位成本为2,750.22 元/平方米，销售成本为7,483.40 万元，销售毛利率为16.84%；

    橡树苑多层公寓销售面积6,035.63 平方米，单位成本为3,336.80 元/平方米，销售成本为

    2,013.97 万元，销售毛利率为41.44%。

    3、其他业务收入、其他业务成本

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度

    已审实现

    数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    资金占用费收入 1,282.00

    房产出租收入

    818.93

    220.65

    882.65

    1,103.30

    1,126.54

    房产出租支出

    124.65

    31.33

    74.17

    105.50

    105.79

    其他支出 253.81

    其他业务收入合计 2,100.93 220.65 882.65 1,103.30

    1,126.54

    其他业务成本合计

    378.46

    31.33

    74.17

    105.50

    105.79

    本公司部分房产用于出租，主要有：商业街商铺出租面积1,581.60 平方米、贝沙轩商铺

    出租面积4,988.60 平方米、佛山奥园幼儿园出租面积4,085.04 平方米、佛奥棕榈园商铺出

    租面积10,631.04 平方米。根据租赁合同预测2009 年4-12 月租金收入为1,103.30 万元；2010

    年租金收入1,126.54 万元，预测2009 年、2010 年租金收入较2008 年增幅较大，原因是出租万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第29 页/共38 页

    面积较2008 年有所增加。其中，2008 年度房产出租收入中360 万为万鸿工业园的厂房和设备

    出租给长印包装，上半年40 万元/月，合计240 万元；下半年20 万元/月，合计120 万元；

    全年360 万元。万鸿集团将武汉装饰城、长信大厦用于出租，根据已签订的租赁合同预测，

    公司2009 年、2010 年每年租赁收入为528.00 万元。万鸿集团租金成本，其预测依据主要是

    根据出租开发产品的摊销及相应水电费预测，2009 年、2010 年房产出租成本每年93 万元。

    （二）、营业税金及附加

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度

    已审实现数 1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    营业税 4,687.56 651.55 4,274.81 4,926.36 6,064.02

    城建税 137.80 37.43 275.63 313.06 412.03

    教育费附加 59.06 19.60 128.25 147.85 181.92

    堤防维护费 82.83 10.10 75.89 85.99 115.29

    土地增值税 4,389.93 493.99 5,991.71 6,485.70 2,684.07

    平抑副食品价格基金 0.60 0.13 0.49 0.62 0.63

    地方教育发展费 0.84 0.13 0.49 0.62 0.63

    合计 9,358.62 1,212.93 10,747.27 11,960.20 9,458.59

    （1）2009年4-12月、2010年度营业税以营业收入为基数，按税率5%计算。预测2009年4-12

    月营业税4,274.81万元、2010年度营业税6,064.02万元；

    （2）2009年4-12月、2010年度城市维护建设税以营业税为基数，按税率5%、7%计算。预

    测2009年4-12月城市维护建设税275.63万元、2010年度城市维护建设税412.03万元；

    （3）2009年4-12月、2010年度教育费附加以营业税为基数，按税率3%计算。预测2009年

    4-12月教育费附加128.25万元、2010年度教育费附加181.92万元；

    （4）2009年4-12月、2010年度堤围防护费以营业收入为基数，按税率0.1%、0.12%计算。

    此外，万鸿本部堤围防护费以流转税额为基数，按税率2%计算。合计预测2009年4-12月堤围

    防护费75.89万元、2010年度堤围防护费115.29万元；

    （5）2009年度、2010年度土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定进

    行测算。预测2009年4-12月土地增值税5,991.71万元、2010年度土地增值税2,684.07万元。

    2009年土地增值税较2008年增加的原因是项目2009年销售房产项目增值额及增值率较大所

    致、2010年土地增值税较2009年下降的原因是2010年销售房产项目增值额及增值率较小所致。

    （6）2009 年4-12 月、2010 年度平抑副食品价格基金根据部分销售收入为基数，按税万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第30 页/共38 页

    率1‰计算。预测2009 年4-12 月平抑副食品价格基金0.49 万元，2010 年度平抑副食品价格

    基金0.63 万元；

    （7）2009 年4-12 月、2010 年度地方教育发展费根据部分销售收入为基数，按税率1‰

    计算。预测2009 年4-12 月地方教育发展费0.49 万元，2010 年度地方教育发展费0.63 万元。

    （三）销售费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    工资

    1,995.34

    501.13

    1,441.34

    1,942.47

    1,999.43

    能源水电费

    1,399.89

    258.78

    1,013.78

    1,272.56

    1,377.91

    长期待摊费用摊销

    589.71

    143.47

    293.03

    436.50

    414.35

    折旧费

    563.62

    106.24

    489.16

    595.40

    375.68

    维修

    284.11

    57.97

    218.15

    276.12

    278.91

    场地费

    216.45

    53.33

    157.03

    210.36

    212.49

    物料

    187.08

    57.09

    124.73

    181.82

    183.66

    经营管理费

    182.43

    30.13

    147.16

    177.29

    179.09

    洗涤费

    177.64

    45.10

    127.54

    172.64

    174.39

    伙食补贴

    132.31

    57.82

    70.77

    128.59

    129.89

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    植物费

    71.12

    17.10

    52.02

    69.12

    69.82

    返佣费用

    58.24

    16.46

    40.14

    56.60

    57.17

    餐饮用品

    109.27

    30.98

    75.22

    106.20

    107.27

    清洁用品

    57.93

    18.93

    37.37

    56.30

    56.87

    广告费

    627.86

    20.39

    888.33

    908.72

    826.59

    办公用品

    25.93

    2.58

    102.62

    105.20

    150.45

    业务宣传费

    41.00

    25.73

    280.82

    306.55

    167.51

    市场营销费用

    0.30 -

    29.09

    29.09

    59.54

    售后服务费

    169.13

    46.05

    263.95

    310.00

    370.00

    其他费用万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第31 页/共38 页

    660.75 159.81 395.75 555.56 980.90

    合计

    7,550.11

    1,649.09

    6,248.00

    7,897.09

    8,171.92

    （1）本公司根据历年实际支出情况、公司项目情况、销售计划、销售人员工资标准等

    综合考虑，预测2009 年度、2010 年度的销售费用；

    （2）本公司销售费用2009 年度为7,897.09 万元，比上年销售费用增加346.98 万元，

    增长4.60%，销售费用增长的主要原因系广告费、宣传费、售后服务费等的增加；

    （3）2010 年度预测为8,171.92 万元，比上年销售费用增加274.83 万元，增长3.48%，

    销售费用增长的主要原因系工资、能源水电费、售后服务费等增加；

    （4）职工薪酬：2009 年较2008 年减少52.87 万，降低2.65%。主要原因是我们预测随

    着处于高薪地区“佛山奥园”、“佛奥棕榈园”项目销售接近尾期，销售人员减少引起。2010

    年较2009 年增加56.96 万元，增长率为2.93%。主要原因是我们预测新项目开始对外销售，

    销售人员增加引起工资总额的增长；

    （5）能源水电费：2009 年较2008 年减少127.33 万，降低9.10%，下降的主要原因是2009

    年本公司预测宾馆收入下降，能源水电消耗下降。2010 年能源水电费增加105.36 万元，增长

    8.28%。主要原因是预测2010 年宾馆收入增加，能源水电消耗增加；

    （6）广告费：2009 年广告费用较2008 年增加280.86 万元，增长44.73%，原因是本公

    司部分项目2009 年进入销售宣传阶段，广告费用投入加大；2010 年广告费用下降82.13 万

    元，降低9.04%，下降的主要原因是本公司部分项目2010 年进入销售后期，对销售活动投入

    的广告费减少；

    （7）折旧费用：2009 年较2008 年增加31.78 万元，增长5.64%，增加的主要原因是本

    公司宾馆在建工程中装修工程款预计将于2009 年内转入固定资产，故2009 年折旧费用增加。

    2010 年比2009 年下降219.72 万元，降低36.90%，主要是由于宾馆2010 年提足折旧的固定

    资产大幅增加，预测折旧费用的下降；

    （8）长期待摊费用摊销：2009 年比2008 年下降153.21 万元，降低25.98%；2010 年比

    2009 年下降了22.15 万元，降低5.07%，下降的主要原因是2009 年有较多长期待摊费用摊销

    完毕；

    (9) 其他费用项目：主要为各个部门产生的各项杂费，包括报刊费、邮电费、劳保费、

    财产保险费等，变化趋势与收入趋势基本一致。2009 年下降是由于预测收入下降，开支减少

    造成。2010 年预计收入增长，相应的杂费开支上升。

    （四）管理费用

    单位：人民币万元

    项 目 2008 年度已2009 年度 2010 年度万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第32 页/共38 页

    审实现数 1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    预测数

    职工工资

    2,328.40

    566.33

    1,734.25

    2,300.58

    2,493.14

    折旧费

    1,833.95

    592.88

    1,364.48

    1,957.36

    1,296.68

    劳动保险费

    238.43

    67.93

    163.79

    231.72

    234.06

    无形资产摊销

    317.89

    79.42

    237.85

    317.27

    317.18

    能源费

    221.42

    41.45

    174.38

    215.83

    218.01

    伙食补贴

    215.62

    13.42

    196.14

    209.56

    211.67

    房产税

    214.35

    51.82

    156.50

    208.32

    210.42

    维修费

    249.15

    35.91

    162.35

    198.26

    237.09

    养老保险(洲际)

    131.98

    16.49

    115.46

    131.95

    136.26

    交际应酬费

    330.13

    89.14

    298.12

    387.26

    389.79

    工会费

    56.23

    15.08

    55.72

    70.80

    78.60

    堤围费

    33.76

    7.22

    25.59

    32.81

    33.14

    差旅费

    161.17

    48.78

    189.22

    238.00

    187.69

    办公费

    230.20

    38.52

    191.69

    230.21

    271.95

    中介费

    88.99

    23.88

    75.68

    99.56

    90.80

    税费

    276.62

    338.31

    127.45

    465.76

    283.92

    低值易耗品摊销

    179.30

    7.34

    93.01

    100.35

    184.88

    场地费

    -215.20

    -53.33

    -155.81

    -209.14

    -211.26

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    职工福利费

    23.40

    4.95

    132.94

    137.89

    183.33

    车辆与交通费用

    554.63

    101.94

    247.31 349.25

    420.75

    通讯费

    61.42

    10.61

    56.76

    67.37

    70.32

    咨询费

    68.40

    11.20

    850.76

    861.96

    45.80

    福利保险教育及工

    会经费

    458.59

    113.41

    326.82

    440.23

    439.02

    董事会会费

    38.40

    30.18

    50.42

    80.60

    80.60

    职工教育经费

    15.87

    4.72

    22.09

    26.81

    34.33

    诉讼费

    -52.66

    41.60

    10.34

    51.94

    26.96万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第33 页/共38 页

    物料消耗

    47.98

    11.65

    33.91

    45.56

    43.16

    其他费用

    1,164.88

    224.69

    450.21

    674.90

    1,061.47

    合 计 9,273.30 2,535.54 7,387.43 9,922.97 9,069.76

    （1）管理费用根据本公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司现

    行的费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：工资及工资薪金项目依据公司人

    员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减

    情况及公司采用的折旧政策预测；与资产相关的长期待摊费用等各种摊销费用依据预测期资

    产价值及摊销标准预测；

    （2）2009 年度管理费用预测数为9,922.97 万元，比2008 年度增加7.01%；

    （3）2010 年度管理费用预测数为9,069.76 万元，比2009 年度降低8.60%；

    （4）职工薪酬：2009 年较2008 年减少27.82 万元，降低1.19%，下降的主要原因是：

    置业公司管理部门工资随置业销售收入下降所致。2010 年较2009 年则增加192.56 万元，

    增长8.37%，变动主要原因是随销售收入增加而引起的工资增加；

    （5）折旧费用2009 年比2008 年增加123.41 万元，增长6.73%，增加的主要原因是由

    于本公司宾馆在建工程中装修工程款预计将于2009 年内转入固定资产，预测的折旧费用增

    加。2010 年比2009 年下降660.68 万元，降低33.75%，主要是由于宾馆2010 年固定资产提

    足折旧的固定资产大幅增加，相应预测的折旧费用下降；

    （6）能源费、维修费、低值易耗品摊销：2009 均较2008 年有所减少，主要原因是该类

    费用主要由本公司宾馆销售收入减少引起，2010 年较2009 年均有所增加的原因是随着预计

    经济情况的好转，宾馆业务增加，相应引起能源费、维修费、低值易耗品摊销有所增加；

    （7）咨询费：咨询费2009 年增长较大的主要原因主要系①本公司因处置相关资产及进

    行债务重组增长的诉讼费及咨询费；②本公司为解决工行硚口支行债务支付的顾问费800 万

    元。

    （8）其他费用项目主要为各个部门产生的各项杂费，包括保洁费、洗涤费、财产保险

    费、经营管理费等，变化趋势与收入趋势基本一致。2009 年下降主要是由于收入下降，开

    支减少造成。2010 年预计收入增长，相应的杂费开支上升。

    （五）、财务费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    利息支出 4,029.43 1,006.92 3,230.32 4,237.24 4,163.94万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第34 页/共38 页

    减：利息收入 456.43 99.66 336.13 435.79 435.26

    汇兑损失 -0.20 0.01 -0.22 -0.21 -0.21

    其 他 220.31 43.56 179.84 223.40 224.36

    合 计 3,793.11 950.83 3,073.81 4,024.64 3,952.83

    财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费，根据公司筹资计划、预测期间的

    变动趋势、房地产开发项目完工及预售计划进行测算。本公司利息收入的预测系根据预计的

    银行存款余额及适用的活期存款利率估算而得；根据公司预测期间资金需求量、资金筹措计

    划和银行同期贷款利率，预计2009年度财务费用为4,024.64万元，比上年财务费用增加231.53

    万元,增长6.10%；预计2010年财务费用预计金额为3,952.83万元，比上年财务费用减少71.81

    万元,比2009年度降低1.78%。

    （六）资产减值损失

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数 1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    资产减值损失 2,405.45 -1,669.46 - -1,669.46 802.59

    合计 2,405.45 -1,669.46 - -1,669.46 802.59

    (1)2009 年度资产减值损失预测数为-1,669.46 万元，主要是2009 年收回部分企业应收

    款项,相应资产减值损失转回；

    (2)2010 年度资产减值损失预测数为802.59 万元，其预测是依据前三年应收款项平均水

    平及账龄的变化进行的。

    （七）营业外收入

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    营业外收入 14,358.05 7.78 1,909.24 1,917.02 4,047.85

    合计 14,358.05 7.78 1,909.24 1,917.02 4,047.85

    2009 年度营业外收入预测数为1,917.02 万元，2010 年度营业外收入预测数为4,047.85

    万元，主要包括：

    （1）债务重组收益

    根据公司2009 年4 月与工行硚口支行签订的还款协议，截止至2008 年12 月31 日公司

    累计应付工行硚口支行借款本金10,456 万元，公司2009 年分期偿还本金1,556 万元，工行万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第35 页/共38 页

    硚口支行减免公司所还本金至还款日相应的累计借款利息，2009 年取得债务重组收益839.53

    万元；

    公司2010 年分期偿还本金8,900 万元，工行硚口支行减免公司所还本金至还款日相应的

    累计借款利息，预测2010 年取得债务重组收益4,047.85 万元。

    （2）处置非流动资产收益

    2009 年4 月24 日公司因未按协议约定向创伟达公司支付债务重组代垫款3,539.52 万元，

    该公司向湖北省武汉市中级人民法院申请查封了公司位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村

    房地产整体抵偿给创伟达公司。该项土地账面价值2,469.81 万元，预测取得的非流动资产处

    置收益1,069.71 万元。

    （八）营业外支出

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    营业外支出 6,477.78 206.01 451.45 657.46 601.93

    合计 6,477.78 206.01 451.45 657.46 601.93

    2009 年度营业外支出预测数为657.46 万元，2010 年度营业外支出预测数为601.93 万元，

    主要为预计负债的支出，其中：

    （1）计提因对外担保引起的预计负债应计算利息2009 年度671.45 万元，2010 年度671.45

    万元；

    （2）广东发展银行北京分行诉本公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2 亿元贷款承

    担连带担保责任案，2007 年10 月18 日中华人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字

    第9 号民事判决书，判决公司仅以“长信大厦”4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公

    司北京分行承担抵押担保责任，2009 年度根据“长信大厦”4-26 层的账面价值报告期内转回

    预计负债69.25 万元，2010 年度转回预计负债69.52 万元。

    （九）所得税费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    本期所得税费用 7,461.46 585.80 4,063.57 4,649.37 6,531.26万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第36 页/共38 页

    递延所得税费用 -548.39 102.86 302.16 405.02 -121.04

    合 计 6,913.07 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22

    本公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和暂时性差异影响为基础，按照公司

    适用的所得税税率预计预测期所得税费用。

    七、同行业对比分析

    项目 莱茵置业 中天诚投 珠海华发 中粮地产

    2008 年度

    实现数

    2009 年度

    预测数

    2010 年度

    预测数

    营业收入 86,181.31 91,059.32 347,928.75 108,684.63 70,573.23 74,584.56 97,029.07

    营业成本 56,834.41 53,598.54 217,081.69 48,384.57 35,576.94 41,229.03 58,535.88

    毛利 29,346.90 37,460.78 130,847.06 60,300.06 34,996.29 33,355.52 38,493.19

    毛利率 34.05% 41.14% 37.61% 55.48% 49.59% 44.72% 39.67%

    营业利润 15,825.13 19,064.49 76,708.83 20,799.95 22,315.90 17,669.29 23,636.65

    营业利润率 18.36% 20.94% 22.05% 19.14% 23.02% 17.94% 19.51%

    净利润 10,724.58 19,017.08 64,522.64 23,283.10 23,283.10 13,874.46 20,672.35

    净利润率 12.44% 20.88% 18.54% 21.42% 24.01% 14.09% 17.06%

    由于本公司业务包括宾馆业务、印刷业务、租金收入等，故在同行业毛利率分析中剔除

    宾馆业务、印刷业务、租金收入的影响，上表中所列本公司2008年、2009年、2010年度营业

    收入及营业成本均为房产收入与成本。

    本公司2009年度、2010年度相比2008年度毛利率有所下降，主要原因是2008年度销售别

    墅比例比较大，别墅毛利较高导致；与莱茵置业、中天诚投、珠海华发、中粮地产平均毛利

    率42.07%相比，本公司2008年、2009年度、2010年度毛利率水平较高，主要原因是本公司销

    售的别墅比例较大，所售黄金地段房产面积比例较大。

    本公司净利润率平均水平为18.39%，四家房产公司的平均水平较为16.23%，差异为2.16%，

    差异较小。

    八、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

    （一）宏观调控政策风险

    本公司盈利预测系建立在盈利预测假设基础之上，基本假设的任何政策的重大改变均将

    对盈利预测结果产生影响。近几年我国房地产行业发展过快，部分地区出现房价涨幅大、住

    房空置率高等现象，在一定程度上会对整个行业的发展起到负面影响，因此国家加大了对房

    地产市场的调控，相继从土地、信贷、交易管理、税收等方面进行调控。而房地产行业属于万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第37 页/共38 页

    政策敏感性较强的行业，已经出台的调控政策已经显示了对行业发展的影响。不排除国家会

    对房地产市场进行进一步调控，如果不能适应这些调整，将会对企业的发展产生不利影响。

    （二）行业风险

    本公司的主要业务为房地产开发业务，而我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市

    场竞争较为激烈,房地产企业优胜劣汰的趋势日益明显。受国民经济周期的影响，房地产行业

    也表现出明显的周期性特点。在行业发展的低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，

    如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷

    于被动。

    （三）企业经营风险

    本公司目前正在进行重大资产重组，如果重组成功，奥园置业公司及其合并范围内子公

    司将成为上市公司的子公司。若相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公

    司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管

    理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。另外，本公司为其他企业抵押担保

    的贷款，如本公司位于武汉市武昌区首义小区46 号“长信大厦”4-26 层的房产已为北京东方诚

    成实业有限责任公司向广东发展银行的贷款设定抵押，预测期内如遇债权人申请执行该案，

    将对预测营业收入产生一定的影响。

    （四）项目开发风险

    由于房地产开发周期长，投资大，涉及相关合作行业广，合作单位多，本公司在市场研

    究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及

    市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控

    制的难度增大，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一

    环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等

    风险，将影响预期的销售和盈利。

    （五）本公司采取的对策

    本公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，按既定的经营计划合理安排项目

    的开发，保持经营业绩的均衡、稳定发展。

    对项目开发的风险控制主要从以下几个方面做好工作：一是挑选信誉好、实力强的合作

    单位，通过不断筛选和不同方式的考察、考核，通过项目的磨合，与信誉好的合作单位（包

    括供货商）达成战略合作关系，保证项目的品质、缩短开发周期，以及更好地控制成本；二

    是做好前期的可行性分析、产品策划和市场定位，减少因前期决策失误导致产品的销售风险；

    三是严格的成本控制，从项目引入的可行性研究开始，到前期策划、项目预算、项目招标、

    项目实施、项目结算，严格按要求落实成本控制工作，降低项目开发的风险；四是通过多渠万鸿集团股份有限公司2009 年度、2010 年备考盈利预测编制说明

    第38 页/共38 页

    道的资金筹措，满足项目的建设资金的需求。

    其次，在产品销售方面，首先要做好落实策划先行的工作，保证项目准确的市场定位，

    同时做好营销推广工作，做好市场细分、客户细分、市场定价、以及竞争对手的研究和分析

    工作，制定严密的推销推广计划，保证项目销售的顺利完成。

    再次，公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一

    套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下

    属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还

    将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理

    的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。针对房地产

    行业的特点，公司已经在该行业有多年的运作经验，建立起了经验丰富的经营管理团队，公

    司还将加大对每一个项目的分析研究、精心规划，并积极借鉴其他房地产企业的经验，从而

    最大程度上降低项目开发的风险。

    附件一：万鸿集团股份有限公司关于盈利预测报告的声明

    万鸿集团股份有限公司

    二○○九年六月二十日第38 页/共38 页

    附件一：

    万鸿集团股份有限公司

    管理当局关于盈利预测报告的声明

    本公司董事会全体成员承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司能完成相应的盈利预测并对其真实性、准确性

    和完整性承担相应的法律责任。

    董事会全体成员签字：

    万鸿集团股份有限公司

    二○○九年六月十日万隆亚洲会计师事务所有限公司

    佛山市奥园置业投资有限公司

    盈利预测审核报告

    地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院 邮 编：100039

    2 号楼4 层 电 话：（010）8821 9191

    http://www.wanlongasiacpa.com 传 真：（010）8821 0558万隆亚洲会计师事务所有限公司

    Wanlong Asia Certified Public Accountants Co., Ltd.

    目 录 页 次

    一、盈利预测审核报告 1

    二、盈利预测编制基础与基本假设 2

    三、2009年度、2010年度盈利预测表 3

    四、盈利预测编制说明 4-32

    五、附件一 33万隆亚洲会计师事务所有限公司

    万亚会业字（2009）第 2372 号

    盈利预测审核报告

    佛山市奥园置业投资有限公司全体股东：

    我们审核了后附的佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“贵公司”）按照盈利预测

    编制基础和基本假设编制的2009 年、2010 年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会

    计师其他鉴证业务准则第3111 号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该盈利预测及

    其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。

    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设

    没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并

    按照《企业会计准则》编制基础的规定进行了列报。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财

    务信息存在差异。

    本报告专门就贵公司向中国证券监督管理委员会报送万鸿集团股份有限公司发行股份

    购买重大资产暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，不得用于

    其他目的。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

    万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·北京 中国注册会计师：

    二○○九年六月十二日第页/共2 33 页

    佛山市奥园置业投资有限公司

    盈利预测编制基础和基本假设

    2009 年度、2010 年度

    佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“本公司”或“奥园置业公司”）盈利预测附

    注的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资

    决策时应谨慎使用,不应过分依赖该项资料。

    一、盈利预测编制基础

    本公司2009 年、2010 年度盈利预测编制基础具体如下：

    本盈利预测以业经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的本公司2008 年、2009 年1-3

    月实际经营成果为基础，依据公司目前的企业组织结构，结合本公司2009 年4-12 月、2010

    年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文第二条所述之盈

    利预测基本假设为前提，按照“盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策，本着谨慎

    性原则编制而成。

    二、盈利预测基本假设

    1、本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及本公司所处的地区性社会环境仍如现

    时状况而无重大变化；

    2、本公司2009 年度及以后年度均能持续经营；

    3、与本公司所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

    4、本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

    5、本公司主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变化；

    6、本公司相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

    7、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

    8、本公司已签订的主要合同能预期履行；

    9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    10、本公司开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开发的商品房的销售

    价格不会发生大幅下跌；

    11、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到

    不利影响；

    12、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

    13、本公司不存在重大不利因素影响建设进度，本公司所开发项目均能按计划完工并如

    期交房，完成销售计划；

    14、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。

    佛山市奥园置业投资有限公司

    二○○九年六月十二日第页/共3 33 页

    盈利预测表

    2009 年度、2010 年度

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已审实

    现数

    4-12 月预测

    数 合 计

    2010 年度预

    测数

    一、营业总收入

    96,113.86

    12,935.15

    85,001.80

    97,936.95 120,652.36

    减：营业成本

    43,619.42

    5,838.24

    42,848.18

    48,686.42 65,995.02

    营业税金及附加

    9,323.46

    1,205.18

    10,718.59

    11,923.77 9,422.17

    销售费用

    7,506.45

    1,649.09

    6,248.00

    7,897.09 8,171.92

    管理费用

    8,153.57

    2,158.59

    5,838.00

    7,996.59 7,995.93

    财务费用

    1,539.44

    510.95

    1,812.96

    2,323.91 2,502.89

    资产减值损失

    2,297.49

    -1,669.19 -

    -1,669.19 802.59

    加：公允价值变动收益

    501.00

    119.20 -

    119.20 -

    投资收益

    1,237.38 - - - -

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益 - - - - -

    二、营业利润

    25,412.41

    3,361.49

    17,536.07

    20,897.56 25,761.84

    加：营业外收入

    52.49

    7.78 -

    7.78 -

    减：营业外支出

    116.17

    55.26 -

    55.26 -

    其中：非流动资产处置损

    失 - - - - -

    三、利润总额

    25,348.73

    3,314.01

    17,536.07

    20,850.08 25,761.84

    减：所得税费用

    6,913.07

    688.66

    4,365.73

    5,054.39 6,410.22

    四、净利润

    18,435.66

    2,625.35

    13,170.34

    15,795.69 19,351.62

    归属于母公司所有者的

    净利润

    17,964.07

    2,737.52

    12,278.08

    15,015.60 18,560.46

    少数股东损益

    471.59

    -112.17

    892.26

    780.09 791.16

    法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共4 33 页

    盈利预测编制说明

    一、公司基本情况

    （一）、历史沿革：佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业公司”或“本公

    司”）原系何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司、广州市奥林匹克置业投资有限公司

    于2002 年11 月共同投资组建的企业，原公司名称为“顺德市奥园置业投资有限公司”，原公

    司注册资本1000 万元，股权结构为何长津63.2%，伍锦棠15%，顺德市海骏达房产有限公司

    20%，广州市奥林匹克置业投资有限公司1.8%。于2002 年11 月4 日经广东德正有限责任会计

    师事务所审验，并出具粤德会验（乐）字（2002）第4009 号验资报告。

    根据奥园置业公司2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2004]354 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的

    情况下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠将持有15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司

    持有20%的股权都转让给雄骏创展有限公司（香港），变更后股权结构为：广州奥林匹克置业

    投资有限公司1.8%，雄骏创展有限公司（香港）98.2%。公司类型变更为中外合资企业，经广

    东省人民政府商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2004

    年12 月31 日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为企合顺总字第002137 号的《企

    业法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2006]024 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的

    情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所持有1.8%的股权转让给佛山市顺德区富桥实业

    有限公司。变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，雄骏创展有限公司（香

    港）98.2%。

    根据奥园置业公司2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德区对外贸

    易经济合作局顺外经贸外资[2007]623 号文件批准，奥园置业公司在注册资本总额保持不变的

    情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732 万元作价3,414 万元转让给佛山

    市顺德佛奥集团有限公司。变更后股权结构为：佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，香港

    雄骏创展有限公司25%，佛山市顺德佛奥集团有限公司73.2%。奥园置业公司于2007 年9 月

    10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为440681400001868 号《企

    业法人营业执照》。

    根据奥园置业公司2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市顺德区对外

    贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏创展有限公司将其持有的25%

    的股权250 万元作价1616 万元全部转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司，变更后股权结构为：

    佛山市顺德区富桥实业有限公司占1.8%，佛山市顺德佛奥集团有限公司占98.2%。奥园置业佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共5 33 页

    公司于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出具“顺核变通内

    字【2008】第0800595510 号”核准变更登记通知书。股权转让后，奥园置业公司的企业类型

    变更为国内有限责任公司。

    根据奥园置业公司2008 年9 月3 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本1000 万

    元，变更后的注册资本2000 万元，变更后股权结构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持有1964

    万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有36 万元，占注册

    资本的1.80％，于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出具佛中会

    验字（2008）第Y0904 号验资报告。

    根据奥园置业公司2009 年3 月23 日股东决议和修改后章程，公司增加注册资本3000 万

    元，变更后的注册资本5000 万元，变更后股权结构为：佛山市顺德佛奥集团有限公司持有4910

    万元，占注册资本的98.20％的比例，佛山市顺德区富桥实业有限公司持有90 万元，占注册

    资本的1.80％。于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具佛金验字

    （2009）357 号验资报告。

    （二）行业性质：房地产

    （三）经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

    （四）公司法定地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号。

    二、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映了本公司的财务

    状况、经营成果和现金流量等相关信息。

    三、重要会计政策和会计估计

    （一）会计期间

    本公司以公历年度为会计期间，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

    （二）记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性

    本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取

    得并可靠计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

    本期本公司报表项目中除投资性房地产采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计

    量。

    （四）现金等价物的确定标准

    本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、

    易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资

    不作为现金等价物。

    （五）发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法以及汇兑损益的处理方法佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇

    率，折合成人民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

    （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初

    始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。

    （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债

    表日不改变其记账本位币金额。

    （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后

    的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

    （六）外币会计报表的折算方法

    资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除

    “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，

    采用交易发生日的即期汇率折算。

    按照上述折算产生的外币财务报表折算差异，在资产负债表中所有者权益项目下单独列

    示。

    （七）金融资产的核算方法

    （1）金融资产分类：

    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有

    的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入

    当期损益。

    处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

    损益。

    2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有

    明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

    初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）

    计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更

    短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共7 33 页

    类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金

    融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期

    投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三

    个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提

    前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类

    是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

    3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应

    收的合同或协议价款作为初始确认金额。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入

    资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

    直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （2）金融工具公允价值的确定方法

    1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

    2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

    （3）金融资产减值

    本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金

    融资产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确

    认后发生的，对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事项。

    如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计未

    来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值

    按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担保

    物发生的费用）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。对于浮动利率金

    融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

    1)应收款项

    本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表

    明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏

    账准备。

    本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    经单独测试后未计提过坏账准备应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收

    款项组合坏账准备计提的比例：

    账 龄 计提比例% 备 注

    1 年以内（含1 年） 3

    1 至2 年（含2 年） 10

    2 至3 年（含3 年） 15

    3 年以上 20

    对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值

    的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

    2)可供出售金融资产

    如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种

    相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有

    者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。

    3)持有至到期投资

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    （八）金融资产转移的核算方法

    （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项

    金融资产的确认。

    本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

    1)所转移金融资产的账面价值；

    2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

    本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

    在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项

    金额的差额计入当期损益：

    1)终止确认部分的账面价值；

    2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确

    认部分的金额之和。

    （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认

    为一项金融负债。

    对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确

    认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

    （九）金融负债的核算

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定为佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易

    费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

    （2）其他金融负债以摊余成本计量。

    （十）衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行

    后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项

    负债。

    因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。

    （十一）存货核算方法

    （1）存货的分类

    本公司存货分为：已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品、原材料、库存商品、

    周转材料等。

    （2）取得和发出的计价方法

    已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目

    的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地，项目整体

    开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在

    建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产品项目反映。

    存货以成本与可变现净值孰低计量。

    房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，

    亦计入房地产开发产品成本。非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

    非房地产开发产品在取得时按实际成本入账。发出非房地产开发成品存货的实际成本采用加

    权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配

    的建造费用。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

    提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基

    础，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基础

    确定换入资产的成本。不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支

    付的相关税费作为换入存货的成本。

    通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；

    通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。

    （3）低值易耗品和包装物的摊销方法

    领用时采用一次摊销法。

    （4）存货的盘存制度佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    本公司采用永续盘存制。

    （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

    本公司存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常

    活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

    费后的金额确定。可变现净值的确定需要采用会计估计。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌

    价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （十二）长期股权投资核算方法

    （1）初始计量

    1)企业合并形成的长期股权投资

    本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转

    让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被

    合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

    资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间

    的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费

    用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损

    益。

    本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得

    对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作

    为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

    份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、

    负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认

    为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

    额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本

    2)其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

    成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放

    的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

    提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资

    成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产

    交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    （2）后续计量

    本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进

    行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

    可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司

    无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大

    影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。

    按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

    单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的

    初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入

    当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被

    投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净

    利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生

    的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益

    减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利

    润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净

    损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享

    有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

    （3）长期股权投资减值准备

    本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业

    长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法

    核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其

    账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行

    确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。

    长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。

    （4）商誉减值准备

    因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测试

    情况确定是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。

    （十三）投资性房地产的后续计量方法

    本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出

    租的建筑物。投资性房地产在满足下列条件时予以确认：

    1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司；佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共12 33 页

    2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

    投资性房地产的初始和后续计量：

    本公司投资性房地产按照公允价值模式进行初始和后续计量，按照公允价值模式进行计量

    的投资性房地产主要是为赚取租金为目的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房地

    产依据从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对投

    资性房地产的公允价值进行估计的证据。

    （十四）固定资产的计价和折旧方法

    （1）固定资产的标准

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而

    持有的有形资产。

    （2）固定资产确认条件

    1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

    2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    （3）固定资产的分类

    本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。

    （4）固定资产折旧计提方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率

    确定折旧率。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

    在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

    的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 10-40 3%-10% 2.25-9.7

    机器设备 10 3%-10% 9-9.7

    运输设备 5 3%-10% 18-19.4

    办公设备 5 3%-10% 18-19.4

    其 他 5 3%-10% 18 -19.4

    （5）固定资产减值准备

    本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允价

    值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资

    产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的

    资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    （十五）在建工程核算方法佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    （1）在建工程类别

    本公司在建工程按立项项目分类核算。

    （2）在建工程结转为固定资产的时点

    在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工

    程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工

    程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧

    政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整

    原已计提的折旧额。

    上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下

    列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

    1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

    2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合

    格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

    3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

    4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，

    即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。

    （3）在建工程减值准备

    本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允

    价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，

    在以后会计期间不予转回。

    （十六）无形资产核算方法

    （1）无形资产的计价方法

    本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的

    成本以购买价款的现值为基础确定。

    通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其

    入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当

    期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量

    的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产

    交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    （2）无形资产使用寿命及摊销

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该

    使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

    使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不

    予摊销。

    （3）研究开发费用

    本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

    （4）无形资产减值

    本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。

    对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低

    于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同

    时计提相应的无形资产减值准备。

    （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

    预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

    经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中

    较短的期限平均摊销。

    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩

    余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

    （十八）借款费用资本化

    （1）借款费用资本化的确认原则

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

    使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

    金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    2)借款费用已经发生；

    3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

    3 个月的，借款费用暂停资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停

    止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

    产借款费用停止资本化。

    （2）借款费用资本化期间

    按年度计算借款费用资本化金额。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共15 33 页

    （3）借款费用资本化金额的确定方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时

    性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

    可使用或者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

    化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算

    确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

    额，调整每期利息金额。

    在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资

    本化条件的资产成本。

    （十九）收入确认原则

    （1）销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

    已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的

    继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相

    关的收入和成本能够可靠的计量。

    房地产销售收入的确认原则：已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对

    该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得

    了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即

    本公司在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房

    实物移交手续时，确认收入的实现。

    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议

    价款的公允价值确定销售商品收入金额。

    物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的出租物业、物业管理协议约定的租

    金和管理费，按期确认收入的实现。

    （2）对外提供劳务收入按以下方法确认

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进

    度根据实际情况选用下列方法确定：

    1)已完工作的测量。

    2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

    3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

    按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收

    的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以

    前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

    收入，并按相同金额结转劳务成本。

    2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

    确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权

    与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情

    况确定让渡资产使用权收入金额：

    1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    （二十）所得税核算方法

    本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值于其计税基础存

    在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

    本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或

    收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所

    有者权益的交易或事项的所得税影响。

    资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税

    负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性

    差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作

    抵消暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税

    利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，

    则该递延所得税资产及负债则不予确认。

    对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递

    延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来

    很可能不会转回的情况则属例外。

    本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很

    可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得

    税资产。

    递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延

    所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也

    会作为权益项目处理。

    (二十一)合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》要

    求和规定执行。以实际控制权为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共17 33 页

    主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个

    别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权

    投资后编制的。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润

    分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    四、税项

    主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注

    土 地 增 值 税 按超率累进税率30%-60% 房地产销售收入-扣除项目金额

    营 业 税 5% 预收售楼款、出租楼宇收入等

    企 业 所 得 税 25% 应 纳 税 所 得 额

    城市维护建设税 5%、7% 营 业 税

    教 育 费 附 加 3% 营 业 税

    堤 围 防 护 费 0.12% 营 业 收 入佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共18 33 页

    五、盈利预测表中各项目的预测说明

    （一）、营业收入、营业成本

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数

    1-3 月已

    审实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    主营业务收入合计 94,611.70 12,848.04 84,513.61 97,361.65 120,053.82

    主营业务成本合计 43,594.29 5,829.86 42,844.06 48,673.92 65,982.23

    毛利率 53.92% 54.62% 49.31% 50.01% 45.04%

    其中：一、宾馆收入 23,413.98 4,541.03 18,236.06 22,777.09 23,024.75

    宾馆成本 7,346.92 1,326.03 6,118.86 7,444.89 7,446.35

    宾馆毛利率 68.62% 70.80% 66.45% 67.31% 67.66%

    1、餐饮收入 15,649.50 3,130.00 13,229.45 16,359.45 16,359.45

    餐饮成本 7,271.48 1,311.22 6,067.41 7,378.63 7,378.63

    餐饮毛利率 53.54% 58.11% 54.14% 54.90% 54.90%

    2、客房收入 6,477.12 1,166.62 4,268.99 5,435.61 5,666.16

    客房成本 61.71 12.51 42.69 55.20 56.66

    客房毛利率 99.05% 98.93% 99.00% 98.98% 99.00%

    3、其他宾馆服务收入 1,287.36 244.41 737.62 982.03 999.14

    其他宾馆服务成本 13.73 2.30 8.76 11.06 11.06

    其他宾馆服务毛利率 98.93% 99.06% 98.81% 98.87% 98.89%

    二、房产项目收入 70,573.23 8,307.01 66,277.55 74,584.56 97,029.07

    房产项目成本 35,576.94 4,503.83 36,725.20 41,229.03 58,535.88

    房产项目毛利率 49.59% 45.78% 44.59% 44.72% 39.67%

    （一）奥园项目销售收入 2,164.71 - 42,265.15 42,265.15

    -

    奥园项目销售成本 538.28 - 18,470.36 18,470.36

    -

    奥园项目毛利率 75.13% - 56.30% 56.30%

    -

    1、奥园美林水岸高层住宅项目收入 - - 41,854.27 41,854.27

    -

    奥园美林水岸高层住宅项目成本 - - 18,392.95 18,392.95

    -

    奥园美林水岸高层住宅项目毛利率 - - 56.05% 56.05%

    -

    2、奥园车位项目收入 733.07 - 410.88 410.88

    -

    奥园车位项目成本 105.81 - 77.41 77.41

    -

    奥园车位项目毛利率 85.57% - 81.16% 81.16%

    -佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共19 33 页

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数 1-3 月已

    审实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    3、奥园别墅项目收入 1,431.64 -

    -

    -

    -

    奥园别墅项目成本 432.47 -

    -

    -

    -

    奥园别墅项目毛利率 69.79% -

    -

    -

    -

    （二）棕榈园项目收入 68,408.52 8,307.01 397.68 8,704.69 23,027.14

    棕榈园项目成本 35,038.66 4,503.83 275.87 4,779.70 8,185.30

    棕榈园项目毛利率 48.78% 45.78% 30.63% 45.09% 64.45%

    1、芭厘水岸联排别墅项目收入 - 8,307.01

    - 8,307.01

    -

    芭厘水岸联排别墅项目成本 - 4,503.83

    - 4,503.83

    -

    芭厘水岸联排别墅项目毛利率 - 45.78%

    - 45.78%

    -

    2、棕榈园独立别墅项目收入 59,127.20 -

    -

    - 23,027.14

    棕榈园独立别墅项目成本 26,822.28 -

    -

    - 8,185.30

    棕榈园独立别墅项目毛利率 54.64% -

    -

    - 64.45%

    3、朗晴居小高层项目收入 9,281.32 - 397.68 397.68

    -

    朗晴居小高层项目成本 8,216.38 - 275.87 275.87

    -

    朗晴居小高层项目毛利率 11.47% - 30.63% 30.63%

    -

    （三）康桥水岸高层项目收入 - -

    -

    - 44,995.60

    康桥水岸高层项目成本 - -

    -

    - 29,268.83

    康桥水岸高层项目毛利率 - -

    -

    - 34.95%

    （四）隔海路小高层项目收入 - -

    -

    - 16,568.54

    隔海路小高层项目成本 - -

    -

    - 11,584.38

    隔海路小高层项目毛利率 - -

    -

    - 30.08%

    （五）阳光花园项目收入 - - 23,614.72 23,614.72 12,437.79

    阳光花园项目成本 - - 17,978.97 17,978.97 9,497.37

    阳光花园项目毛利率 - - 23.87% 23.87% 23.64%

    1、阳光花园小高层项目收入 - - 18,455.84 18,455.84 8,998.54

    阳光花园小高层项目成本 - - 14,958.02 14,958.02 7,483.40

    阳光花园小高层项目毛利率 - - 18.95% 18.95% 16.84%

    2、橡树苑多层住宅项目收入 - - 5,158.88 5,158.88 3,439.25佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共20 33 页

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数 1-3 月已

    审实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    橡树苑多层住宅项目成本 - - 3,020.95 3,020.95 2,013.97

    橡树苑多层住宅项目毛利率 - - 41.44% 41.44% 41.44%

    三、其他项目收入 624.49 -

    -

    -

    -

    其他项目成本 670.43 -

    -

    -

    -

    其他项目毛利率 -7.36% -

    -

    -

    -

    1、主营业务收入的预测

    本公司主营业务收入包括宾馆收入、房地产销售收入两大部分。

    本公司预计2009 年度主营业务收入为97,361.65 万元，预计2010 年度主营业务收入为

    120,053.82 万元。2009 年度比2008 年度增长2,749.95 万元，增长2.91%。2010 年度比2009

    年度增长22,692.17 万元，增长23.31%，宾馆收入、房地产销售收入的具体预测情况如下：

    （1）宾馆收入

    本公司宾馆营业收入由餐饮收入、客房收入及其他宾馆服务收入组成，宾馆近几年的实

    际经营状况均保持较好的增长趋势，但2008 年度由于受宏观经济形势的影响，宾馆营业收入

    仅增长4%，预计2009 年和2010 年继续受经济形势的不良影响，预计2009 年度宾馆营业收入

    为22,777.09 万元，较2008 年度减少636.89 万元，降低2.72%，预计2010 年度营业收入为

    23,024.75 万元，较2009 年度增长247.66 万元，增长1.08%。

    （2）房地产销售收入

    本公司房地产销售收入的预测是根据预测期间本公司经营计划、销售计划、已开发完工

    项目的情况、在建工程项目的进度情况、历史销售情况相结合进行的。

    销售数量的总体预测原则：对已完成预售的项目预计在2009 年底前可以交付并办理入住

    手续的，在2009 年全部确认收入；对待售项目、正在开发的项目根据前三年实际销售量，结

    合未来房地产市场发展趋势、本公司项目建设计划、销售计划进行预测。

    销售价格的总体预测原则：销售价格要考虑整个房地产宏观经济、地区性差异、项目的

    预售时间等预计销售价格，对已完成预售的销售项目按合同价预测，对可实现销售的待售项

    目、正在开发的项目综合考虑每一套房源的楼层、朝向、位置等因素核定销售价格。

    销售面积确认原则：已完工部分销售面积按销售统计台账确认，在建部分和拟筹建部分

    按工程建筑图纸中所规划的面积确认。

    本公司2008 年度房产销售建筑面积78,478.35 平方米，平均销售单价8,992.70 元/平方

    米，销售总收入70,573.23 万元，预测2009 年度销售建筑面积142,825.92 平方米，平均销

    售单价5,222.06 元/平方米，销售总收入74,584.56 万元，2010 年销售建筑面积192,196.11佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    平方米，平均销售单价5,048.44 元/平方米，销售总收入97,029.07 万元，本公司预测期间

    销售收入与公司2008 年度相比有所增长，原因系本公司加大房产项目投入所致。本公司从

    2009 年开始对房地产开发项目进行了结构的调整，加大高层及小高层项目的投入，销售建筑

    面积及总收入有所增长，毛利率有所下降，净利润2009 年度与2008 年度相比反而下降。

    本公司预测房地产销售收入的主要来源：

    ①佛山奥园房产项目销售收入

    佛山奥园已开发项目包括一期、二期、三期、奥园C 区，共计开发别墅、小高层、高层

    及车位，总可售建筑面积为449,087.48 平方米，截止2009 年3 月31 日，已售362,873.32

    平方米，未售86,214.16 平方米，未售部分包括美林水岸高层及车位共计76,747.70 平方米，

    商业街商铺及贝沙轩商铺6,570.20 平方米（已转入投资性房地产），灏景峰、贝沙轩、凯茵

    苑汽车及摩托车车位共计2,896.26 平方米。

    本公司预测佛山奥园2009 年销售面积共计73,432.98 平方米（其中：奥园美林水岸高层

    销售面积68,723.91 平方米；美林水岸车位销售317 个，车位销售面积4,152.18 平方米；贝

    沙轩车位销售3 个，车位销售面积31.19 平方米；灏景峰车位销售45 个，车位销售面积525.70

    平方米），销售均价5,755.61 元/平方米，销售总收入42,265.15 万元。

    ②棕榈园房产项目销售收入

    棕榈园项目共计开发别墅、高层及车位总可售建筑面积为117,228.35 平方米，截止2009

    年3 月31 日，已售88,545.95 平方米，未售28,682.40 平方米，未售部分包括独立别墅

    17,069.44 平方米，综合楼8,290.17 平方米（已转入投资性房地产），朗晴居汽车及摩托车车

    位396.39 平方米，朗晴居小高层及商铺2,926.40 平方米（其中商铺已转入投资性房地产）。

    本公司预测棕榈园房产2009 年销售面积共计12,113.50 平方米[其中：棕榈园项目芭厘

    水岸联排别墅销售面积11,344.57 平方米（该部分别墅面积11,344.57 平方米为2009 年1-3

    月已确认收入）；朗晴居小高层销售面积585.53 平方米；朗晴居车位销售15 个，车位销售面

    积183.40 平方米]，预计销售单价7,185.94 元/平方米，预计销售收入总计8,704.69 万元。

    本公司预测棕榈园房产2010 年预计销售面积共计17,069.44 平方米（棕榈园项目独立别

    墅销售面积17,069.44 平方米），预计销售均价13,490.27 元/平方米，预计销售收入总计

    23,027.14 万元。2009 年与2010 年预计销售均价的差异是因2010 年销售均为别墅，故销售

    均价较高。

    ③康桥水岸房产项目销售收入

    康桥水岸住宅小区位于广东佛山顺德区龙江镇龙洲路龙江中学旁，预计2009 年10 月1

    日开盘，2010 年6 月办理工程竣工验收备案手续，项目占地面积32,611.39 平方米，总建筑

    面积145,890.29 平方米。

    本公司预测康桥水岸房产项目2010 年总销售面积101,595.91 平方米（其中：高层公寓

    可售面积为81,073.29 平方米，商铺可售面积为4,832.62 平方米，车位销售460 个，车位可佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共22 33 页

    销售面积共15,690.00 平方米），销售均价为4,428.88 元/平方米，销售总收入为44,995.60

    万元。

    ④隔海路房产项目销售收入

    隔海路项目位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心隔海路旁边，邻近325 国道，开工

    时间为2009 年6 月，预计2010 年11 月办理竣工预收备案手续，预计2010 年4 月开盘，本

    项目占地面积16,581.11 平方米，总建筑面积59,351.28 平方米。

    本公司预测隔海路房产项目2010 年可销售面积共计40,284.98 平方米（其中：小高层可

    售面积为34,578.98 平方米，可销售车位126 个，车位可销售面积共5,706.00 平方米），销

    售均价为4,112.83 元/平方米，销售总收入为16,568.54 万元。

    ⑤阳光花园项目房产项目销售收入

    本公司阳光花园位于中山市东凤镇东海五路28 号，总用地面积为227,656.00 平方米，

    规划总建筑面积为622,116.44 平方米。其中，已开发项目包括一期、二期、三期，总用地面

    积97,503.00 平方米，可售建筑面积90,525.22 平方米，已预售42,743.45 平方米。其中，

    第一期小高层公寓总可售面积为57,296.95 平方米，其中，车位60 个，车位可售面积1,975.33

    平方米；商铺35 个，商铺可售面积为1,264.47 平方米；橡树苑多层公寓，总的可售面积

    15,089.07 平方米；第三期美林水岸二期，总的可售面积12,990.20 平方米，其中，车位140

    个，车位可售面积5,149.00 平方米。

    本公司预测阳光花园房产项目2009 年销售收入为23,614.72 万元，销售面积为57,279.44

    平方米。其中：小高层公寓销售面积为44,986.20 平方米，商铺销售面积为1,264.47 平方米，

    车位销售60 个，销售面积1,975.33 平方米，阳光花园小高层项目销售面积共计48,226.00

    平方米，销售均价为3,826.95 元/平方米，销售收入为18,455.84 万元；橡树苑多层公寓销

    售面积为9,053.44 平方米，销售均价为5,698.25 元/平方米，销售收入为5,158.88 万元。

    本公司预测阳光花园房产2010 年度销售收入为12,437.79 万元，预计销售面积为

    33,245.78 平方米，其中，小高层公寓销售面积为22,061.15 平方米，车位销售140 个，销售

    面积5,149.00 平方米，阳光花园小高层项目销售面积共计27,210.15 平方米，销售均价为

    3,307.05 元/平方米，销售收入为8,998.54 万元；橡树苑多层公寓销售面积为6,035.63 平方

    米，销售均价为5,698.25 元/平方米，销售收入为3,439.25 万元。

    2、主营业务成本的预测

    本公司预测2009 年度主营业务成本为48,673.92 万元，预测2010 年度主营业务成本为

    65,982.23 万元。2009 年度比2008 年度增长5,079.63 万元，增长11.65%。2010 年度比2009

    年度增长17,308.31 万元，增长35.56%。本公司主营业务成本包括宾馆营业成本、房产销售

    成本两部分，其具体预测情况如下：

    （1）宾馆营业成本预测佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共23 33 页

    本公司对宾馆营业成本是根据宾馆各部门2008 年各月毛利率和预测的营业收入，并结合

    预算期间本公司对营业成本的控制情况进行预测的。据此预计2009 年度营业成本为7,444.89

    万元，预计2010 年度营业成本7,446.35 万元。2009 年度比2008 年度增加97.97 万元，增长

    1.33%。2010 年度比2009 年度增长1.46 万元，增长0.02%。

    （2）房产销售成本预测

    本公司2008 年度房产销售面积78,478.35 平方米，平均单位成本4,533.34 元/平方米，

    销售总成本35,576.94 万元，平均销售毛利率为49.59%；预测2009 年度销售面积142,825.92

    平方米，平均单位成本2,886.66 元/平方米，销售总成本41,229.03 万元，平均销售毛利率

    为44.72%；预测2010 年度销售面积192,196.11 平方米，平均单位成本3,045.63 元/平方米，

    销售总成本58,535.88 万元，平均销售毛利率为39.67%；平均单位成本2009 年度与2008 年

    度相比减少1,646.68 元，主要原因是2008 年销售较多别墅、2009 年度销售项目主要是高层

    及小高层公寓；平均单位成本2010 年度与2009 年度相比增加158.97 元，主要原因是销售项

    目主要为销售高层与2009 年销售的高层相比层数少，施工时间不同，平均单位成本相对较高，

    同时还有少量低层公寓出售；平均销售毛利率2009 年度与2008 年度相比减少4.87%，主要原

    因是2009 年度的高层及小高层公寓项目所占比例较大。平均销售毛利率2010 年度与2009 年

    度相比减少5.05%，主要原因是2010 年度的高层及小高层公寓项目所占比例进一步加大引起。

    具体房产项目主营业务成本的预测及毛利率的分析情况如下：

    ① 佛山奥园房产销售成本

    本公司预测2009 年奥园美林水岸高层公寓销售面积68,723.91 平方米；美林水岸车位销

    售317 个，车位销售面积4,152.18 平方米；贝沙轩车位销售3 个，车位销售面积31.19 平方

    米；灏景峰车位销售45 个，车位销售面积525.70 平方米。2009 年预计销售面积共计73,432.98

    平方米，成本均价2,515.27 元/平方米，2009 预计销售成本18,470.36 万元，销售毛利率为

    56.30%。

    ② 佛奥棕榈园房产项目销售成本

    本公司预测2009 年棕榈园项目芭厘水岸联排别墅销售面积11,344.57 平方米，朗晴居小

    高层公寓销售面积585.53 平方米，朗晴居车位预计销售15 个，车位销售面积183.40 平方米。

    2009 年预计销售面积共计12,113.50 平方米，成本均价为3,945.76 元/平方米，预计销售成

    本4,779.70 万元，销售毛利率为45.09%。

    本公司预测2010 年棕榈园项目独立别墅销售面积17,069.44 平方米，成本均价为

    4,795.30 元/平方米，预计销售成本8,185.30 万元，销售毛利率为64.45%。2010 年较2009

    年的成本均价高的原因是，2010 年主要销售较高成本的别墅所致。

    ③ 康桥水岸房产项目销售成本

    本公司预测康桥水岸项目2010 年高层公寓可售面积为81,073.29 平方米，商铺可售面积

    为4,832.62 平方米，可销售车位460 个，车位销售面积共15,690.00 平方米。2010 年预计销佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    售面积共计101,595.91 平方米，成本均价为2,880.91 元/平方米，销售成本共29,268.83 万

    元，销售毛利率为34.95%。

    ④ 隔海路房产项目销售成本

    本公司预测隔海路项目2010 年小高层公寓可售面积为34,578.98 平方米，可销售车位126

    个，车位销售面积共5,706.00 平方米，2010 年预计销售面积共计40,284.98 平方米，成本均

    价为2,875.61 元/平方米，销售成本为11,584.38 万元，销售毛利率为30.08%。

    ⑤ 阳光花园房产项目销售成本

    本公司预测阳光花园项目2009 年销售面积为57,279.44 平方米。其中：小高层公寓销售

    面积为44,986.20 平方米，商铺销售面积为1,264.47 平方米，车位销售60 个，车位销售面

    积1,975.33 平方米，阳光花园小高层项目共计销售面积48,226.00 平方米，单位成本为

    3,101.65 元/平方米，销售成本为14,958.02 万元，销售毛利率为18.95%；橡树苑多层公寓

    销售面积9,053.44 平方米，单位成本为3,336.80 元/平方米，销售成本为3,020.95 万元，

    销售毛利率为41.44%；

    2010 年销售面积为33,245.78 平方米，其中，小高层公寓销售面积为22,061.15 平方米，

    车位销售140 个，销售面积5,149.00 平方米，阳光花园小高层项目共计销售面积27,210.15

    平方米，单位成本为2,750.22 元/平方米，销售成本为7,483.40 万元，销售毛利率为16.84%；

    橡树苑多层公寓销售面积6,035.63 平方米，单位成本为3,336.80 元/平方米，销售成本为

    2,013.97 万元，销售毛利率为41.44%。

    3、其他业务收入、其他业务成本

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数 1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    资金占用费收入

    1,282.00

    房产出租收入 220.16 87.11 488.19 575.30 598.54

    房产出租支出 25.13 8.38 4.12 12.50 12.80

    其他业务收入合计 1,502.16 87.11 488.19 575.30 598.54

    其他业务成本合计 25.13 8.38 4.12 12.50 12.80

    本公司部分房产用于出租，主要有：商业街商铺出租面积1,581.60 平方米、贝沙轩商铺

    出租面积4,988.60 平方米、佛山奥园幼儿园出租面积4,085.04 平方米、佛奥棕榈园商铺出

    租面积10,631.04 平方米。根据租赁合同预测2009 年4-12 月租金收入为488.19 万元；2010

    年租金收入598.54 万元，预测2009 年、2010 年租金收入较2008 年增幅较大，原因是2008佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

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    年部分租赁合同尚处于免租期内，以及出租面积较2008 年有所增加。

    （二）、营业税金及附加

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    营业税

    4,657.62

    644.85

    4,250.09 4,894.94

    6,032.62

    城建税

    135.71

    36.97

    273.89

    310.86

    409.84

    教育费附加

    58.16

    19.40

    127.50

    146.90

    180.97

    堤防维护费

    82.04

    9.97

    75.40

    85.37

    114.67

    土地增值税

    4,389.93

    493.99

    5,991.71 6,485.70

    2,684.07

    合计

    9,323.46

    1,205.18

    10,718.59 11,923.77

    9,422.17

    （1）2009年4-12月、2010年度营业税以营业收入为基数，按税率5%计算。预测2009年4-12

    月营业税4,250.09万元、2010年度营业税6,032.62万元；

    （2）2009年4-12月、2010年度城市维护建设税以营业税为基数，按税率5%、7%计算。预

    测2009年4-12月城市维护建设税273.89万元、2010年度城市维护建设税409.84万元；

    （3）2009年4-12月、2010年度教育费附加以营业税为基数，按税率3%计算。预测2009年

    4-12月教育费附加127.50万元、2010年度教育费附加180.97万元；

    （4）2009年4-12月、2010年度堤围防护费以营业收入为基数，按税率0.1%、0.12%计算。

    预测2009年4-12月堤围防护费75.40万元、2010年度堤围防护费114.67万元；

    （5）2009年度、2010年度土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定进

    行测算。预测2009年4-12月土地增值税5,991.71万元、2010年度土地增值税2,684.07万元。2009

    年土地增值税较2008年增加的原因是项目2009年房产增值额及增值率较大所致、2010年土地

    增值税较2009年下降的原因是2010年房产项目增值额及增值率较小所致。

    （三）销售费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    工资 1,972.14 501.13 1,441.34 1,942.47 1,999.43

    能源水电费 1,399.89 258.78 1,013.78 1,272.56 1,377.92

    长期待摊费用摊销 589.71 143.46 293.03 436.49 414.35

    折旧费 563.17 106.24 489.16 595.40 375.68佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共26 33 页

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审实

    现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    维修 284.11 57.97 218.15 276.12 278.91

    场地费 216.45 53.33 157.03 210.36 212.49

    物料 187.08 57.09 124.73 181.82 183.66

    经营管理费 182.43 30.13 147.16 177.29 179.09

    洗涤费 177.64 45.10 127.54 172.64 174.39

    伙食补贴 132.31 57.82 70.77 128.59 129.89

    餐饮用品 109.27 30.98 75.21 106.19 107.26

    植物费 71.12 17.10 52.02 69.12 69.82

    返佣费用 58.24 16.46 40.14 56.60 57.17

    清洁用品 57.93 18.93 37.37 56.30 56.87

    广告费 627.86 20.39 888.33 908.72 826.59

    办公用品 25.93 2.58 102.62 105.20 150.45

    业务宣传费 41.00 25.73 280.82 306.55 167.51

    印刷费、展览费 16.26 0.73 39.79 40.52 40.70

    看护修复费 30.93 4.77 25.23 30.00 35.00

    差旅费 18.18 4.75 32.91 37.66 77.84

    市场营销费用 0.30 - 29.09 29.09 59.54

    售后服务费 169.13 46.05 263.95 310.00 370.00

    其他费用 575.37 149.57 297.83 447.40 827.36

    合 计 7,506.45 1,649.09 6,248.00 7,897.09 8,171.92

    （1）本公司根据历年实际支出情况、公司项目情况、销售计划、销售人员工资标准等

    综合考虑，预测2009 年度、2010 年度的销售费用；

    （2）本公司销售费用2009 年度为7,897.09 万元，比上年销售费用增加390.64 万元，

    增长5.20%，销售费用增长的主要原因系广告费、宣传费、售后服务费等的增加；

    （3）2010 年度预测为8,171.92 万元，比上年销售费用增加274.83 万元，增长3.48%，

    销售费用增长的主要原因系工资、差旅费、售后服务费等增加；

    （4）职工薪酬：2009 年较2008 年减少29.67 万，降低1.50%。主要是减少部分销售人

    员奖金引起。2010 年较2009 年增加56.96 万元，增长2.93%。主要原因是销售收入增加导致

    工资奖金增加引起；

    （5）能源水电费：2009 年较2008 年减少127.33 万，降低9.10%，下降的主要原因是2009佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共27 33 页

    年本公司预测宾馆收入下降，能源水电消耗下降。2010 年能源水电费增加105.36 万元，增长

    8.28%。主要原因是预测2010 年宾馆收入增加，能源水电消耗增加；

    （6）广告费：2009 年广告费用较2008 年增加280.86 万元，增长44.73%，原因是本公

    司部分项目2009 年进入销售宣传阶段，广告费用投入加大；2010 年广告费用下降82.13 万

    元，降低9.04%，下降的主要原因是本公司部分项目2010 年进入销售后期，对销售活动投入

    的广告费减少；

    （7）折旧费用：2009 年较2008 年增加32.23 万元，增长5.72%，增加的主要原因是本

    公司宾馆在建工程中装修工程款预计将于2009 年内转入固定资产，故2009 年折旧费用增加。

    2010 年比2009 年下降219.72 万元，降低36.90%，主要是由于宾馆2010 年提足折旧的固定

    资产大幅增加，预测折旧费用的下降；

    （8）长期待摊费用摊销：2009 年比2008 年下降153.22 万元，降低25.98%；2010 年比

    2009 年下降了22.14 万元，降低5.07%，下降的主要原因是2009 年有较多长期待摊费用摊销

    完毕；

    (9) 其他费用项目：主要为各个部门产生的各项杂费，包括报刊费、邮电费、劳保费、

    财产保险费等，变化趋势与收入趋势基本一致。2009 年下降是由于预测收入下降，开支减少

    造成。2010 年预计收入增长，相应的杂费开支上升。

    （四）管理费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数

    1-3 月已审实

    现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    职工工资 2,136.84 510.41 1,614.86 2,125.27 2,317.84

    折旧费 1,794.64 559.29 1,338.80 1,898.09 1,262.97

    劳动保险费 238.43 67.93 163.79 231.72 234.06

    无形资产摊销 228.25 57.10 171.15 228.25 228.25

    能源费 221.42 41.45 174.38 215.83 218.01

    伙食补贴 215.62 13.42 196.15 209.57 211.67

    房产税 214.35 51.82 156.50 208.32 210.42

    维修费 230.33 33.52 153.81 187.33 226.19

    养老保险(洲际) 131.98 16.49 115.46 131.95 136.26

    交际应酬费 238.86 62.31 245.44 307.75 310.29

    工会费 56.23 15.08 55.72 70.80 78.60

    差旅费 128.27 39.93 161.03 200.96 150.69

    办公费 170.59 10.43 161.17 171.60 213.35佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共28 33 页

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数

    1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数 合 计

    2010 年度

    预测数

    植物费 15.16 3.59 11.14 14.73 14.88

    物料消耗 34.30 9.40 26.71 36.11 34.26

    税费 251.83 334.02 76.90 410.92 229.07

    低值易耗品摊销 179.30 7.34 93.01 100.35 184.88

    职工教育经费 15.87 4.72 22.09 26.81 34.33

    场地费 -215.20 -53.33 -155.81 -209.14 -211.26

    职工福利费 23.40 4.95 132.94 137.89 183.33

    车辆与交通费用 554.63 101.94 342.31 444.25 420.75

    通讯费 61.42 10.61 56.76 67.37 70.32

    咨询费 57.90 - 35.76 35.76 20.00

    董事会会费 10.16 26.58 23.42 50.00 50.00

    长期待摊费用摊销 30.42 7.26 15.27 22.53 16.21

    邮电费 28.42 8.58 19.04 27.62 27.90

    中介费 17.98 2.88 25.68 28.56 19.80

    其他 1,082.17 210.87 404.52 615.39 1,102.86

    合 计 8,153.57 2,158.59 5,838.00 7,996.59 7,995.93

    （1）管理费用根据本公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司现

    行的费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：工资及工资薪金项目依据公司人

    员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减

    情况及公司采用的折旧政策预测；与资产相关的长期待摊费用等各种摊销费用依据预测期资

    产价值及摊销标准预测；

    （2）2009 年度管理费用预测数为7,996.59 万元，比2008 年度降低1.93%；

    （3）2010 年度管理费用预测数为7,995.93 万元，比2009 年度降低0.01%；

    （4）职工薪酬：2009 年较2008 年减少11.57 万元，降低0.54%，下降的主要原因是：

    置业公司管理部门工资随置业销售收入下降所致。2010 年较2009 年则增加192.57 万元，

    增长9.06%，变动主要原因是随销售收入增加而引起的工资增加；

    （5）折旧费用2009 年比2008 年增加103.45 万元，增长5.76%，增加的主要原因是由

    于本公司宾馆在建工程中装修工程款预计将于2009 年内转入固定资产，预测的折旧费用增

    加。2010 年比2009 年下降635.12 万元，降低33.46%，主要是由于宾馆2010 年固定资产提

    足折旧的固定资产大幅增加，相应预测的折旧费用下降；佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共29 33 页

    （6）能源费、维修费、低值易耗品摊销：2009 均较2008 年有所减少，主要原因是该类

    费用主要由本公司宾馆销售收入减少引起，2010 年较2009 年均有所增加的原因是随着预计

    经济情况的好转，宾馆业务增加，相应引起能源费、维修费、低值易耗品摊销有所增加；

    （7）其他费用项目主要为各个部门产生的各项杂费，包括保洁费、洗涤费、财产保险

    费、经营管理费等，变化趋势与收入趋势基本一致。2009 年下降主要是由于收入下降，开

    支减少造成。2010 年预计收入增长，相应的杂费开支上升。

    （五）、财务费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数 1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    利 息 支 出 1,775.89 567.09 1,969.41 2,536.50 2,714.00

    减：利息收入 455.36 99.63 336.06 435.69 435.19

    汇兑损失 -0.20 0.01 -0.22 -0.21 -0.21

    其 他 219.11 43.48 179.83 223.31 224.29

    合 计 1,539.44 510.95 1,812.96 2,323.91 2,502.89

    财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费，根据公司筹资计划、预测期间的

    变动趋势、房地产开发项目完工及预售计划进行测算。本公司利息收入的预测系根据预计的

    银行存款余额及适用的活期存款利率估算而得；根据公司预测期间资金需求量、资金筹措计

    划和银行同期贷款利率，预计2009年度财务费用为2,323.91万元，比上年财务费用增加784.47

    万元,增长50.96%；预计2010年财务费用预计金额为2,502.89万元，比上年财务费用增加

    178.98万元,比2009年度增长7.70%。

    （六）资产减值损失

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已审

    实现数 1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    资产减值损失 2,297.49 -1,669.19 - -1,669.19 802.59

    合计 2,297.49 -1,669.19 - -1,669.19 802.59

    (1)2009 年度资产减值损失预测数为-1,669.19 万元，主要是2009 年收回部分企业应收

    款项,相应资产减值损失转回；

    (2)2010 年度资产减值损失预测数为802.59 万元，其预测是依据前三年应收款项平均水

    平及账龄的变化进行的。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共30 33 页

    （七）、所得税费用

    单位：人民币万元

    2009 年度

    项 目

    2008 年度已

    审实现数1-3 月已审

    实现数

    4-12 月

    预测数

    合 计

    2010 年度

    预测数

    本期所得税费用 7,461.46 585.80 4,063.58 4,649.38 6,531.26

    递延所得税费用 -548.39 102.86 302.15 405.01 -121.04

    合 计 6,913.07 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22

    本公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和暂时性差异影响为基础，按照公司

    适用的所得税税率预计预测期所得税费用。

    七、同行业对比分析

    项目 莱茵置业 中天诚投 珠海华发 中粮地产

    2008 年度

    实现数

    2009 年度

    预测数

    2010 年度

    预测数

    营业收入 86,181.31 91,059.32 347,928.75 108,684.63 70,573.23 74,584.56 97,029.07

    营业成本 56,834.41 53,598.54 217,081.69 48,384.57 35,576.94 41,229.03 58,535.88

    毛利 29,346.90 37,460.78 130,847.06 60,300.06 34,996.29 33,355.52 38,493.19

    毛利率 34.05% 41.14% 37.61% 55.48% 49.59% 44.72% 39.67%

    营业利润 15,825.13 19,064.49 76,708.83 20,799.95 25,412.41 20,897.56 25,761.84

    营业利润率 18.36% 20.94% 22.05% 19.14% 26.44% 21.34% 21.35%

    净利润 10,724.58 19,017.08 64,522.64 14,201.65 18,435.66 15,795.69 19,351.62

    净利润率 12.44% 20.88% 18.54% 13.07% 19.18% 16.13% 16.04%

    由于本公司业务包括宾馆业务，故在同行业毛利率分析中剔除宾馆业务的影响，上表中

    所列本公司2008年、2009年、2010年度营业收入及营业成本均为房产收入与成本。

    本公司2009年度、2010年度相比2008年度毛利率有所下降，主要原因是2008年度销售别

    墅比例比较大，别墅毛利较高导致；与莱茵置业、中天诚投、珠海华发、中粮地产平均毛利

    率42.07%相比，本公司2008年、2009年度毛利率水平较高，主要原因是本公司销售的别墅比

    例较大，所售黄金地段房产面积比例较大；2010年度本公司毛利率与四家房产公司平均毛利

    率相比减少了2.40%，减少的原因是由于公司2010年度主要销售的高层、小高层比例较大。

    本公司净利润率平均水平为17.12%，四家房产公司的平均水平较为16.23%，差异为0.89%，

    差异较小。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共31 33 页

    八、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

    （一）宏观调控政策风险

    近几年我国房地产行业发展过快，部分地区出现房价涨幅大、住房空置率高等现象，在

    一定程度上会对整个行业的发展起到负面影响，因此国家加大了对房地产市场的调控，相继

    从土地、信贷、交易管理、税收等方面进行调控。而房地产行业属于政策敏感性较强的行业，

    已经出台的调控政策已经显示了对行业发展的影响。不排除国家会对房地产市场进行进一步

    调控，如果不能适应这些调整，将会对企业的发展产生不利影响。

    （二）行业风险

    我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈,房地产企业优胜劣汰的趋

    势日益明显。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展

    的低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期做出预

    测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。

    （三）企业经营风险

    本公司目前正在与万鸿集团股份有限公司进行重大资产重组，如果重组成功公司将成为

    上市公司的子公司。若相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的

    要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和

    市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

    （四）项目开发风险

    由于房地产开发周期长，投资大，涉及相关合作行业广，合作单位多，本公司在市场研

    究、投资决策、前期准备、项目设计、项目施工、产品销售和物业管理的开发流程中，涉及

    市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，对项目开发控

    制的难度增大，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一

    环节的审批和监管。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等

    风险，将影响预期的销售和盈利。

    （五）本公司采取的对策

    本公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，按既定的经营计划合理安排项目

    的开发，保持经营业绩的均衡、稳定发展。

    对项目开发的风险控制主要从以下几个方面做好工作：一是挑选信誉好、实力强的合作

    单位，通过不断筛选和不同方式的考察、考核，通过项目的磨合，与信誉好的合作单位（包

    括供货商）达成战略合作关系，保证项目的品质、缩短开发周期，以及更好地控制成本；二

    是做好前期的可行性分析、产品策划和市场定位，减少因前期决策失误导致产品的销售风险；

    三是严格的成本控制，从项目引入的可行性研究开始，到前期策划、项目预算、项目招标、

    项目实施、项目结算，严格按要求落实成本控制工作，降低项目开发的风险；四是通过多渠

    道的资金筹措，满足项目的建设资金的需求。佛山市奥园置业投资有限公司2009 年度、2010 年盈利预测编制说明

    第页/共32 33 页

    其次，在产品销售方面，首先要做好落实策划先行的工作，保证项目准确的市场定位，

    同时做好营销推广工作，做好市场细分、客户细分、市场定价、以及竞争对手的研究和分析

    工作，制定严密的推销推广计划，保证项目销售的顺利完成。

    再次，公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完

    整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控

    股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有

    针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相

    关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。针对房地产行业

    的特点，公司已经在该行业有多年的运作经验，建立起了经验丰富的经营管理团队，公司还

    将加大对每一个项目的分析研究、精心规划，并积极借鉴其他房地产企业的经验，从而最大

    程度上降低项目开发的风险。

    附件一：佛山市奥园置业投资有限公司关于盈利预测报告的声明

    佛山市奥园置业投资有限公司

    二○○九年六月十二日第页/共33 33 页

    附件一：

    佛山市奥园置业投资有限公司

    管理当局关于盈利预测报告的声明

    本公司董事会全体成员承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司能完成相应的盈利预测并对其真实性、准确性

    和完整性承担相应的法律责任。

    董事会全体成员签字：

    佛山市奥园置业投资有限公司

    二○○九年六月十二日万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之

    佛山市奥园置业投资有限公司

    资产评估报告书

    众华评报字[2009]第6032 号

    共一册，第一册

    辽宁众华资产评估有限公司

    二零零九年六月十八日万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    1

    资产评估报告书目录

    资产评估报告声明.................................................................................................................2

    资产评估报告书摘要.............................................................................................................3

    资产评估报告书......................................................................................................................5

    一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者..........................5

    二、评估目的....................................................................................................................11

    三、评估价值类型及定义..............................................................................................11

    四、评估对象和范围.......................................................................................................11

    五、评估基准日...............................................................................................................12

    六、评估依据....................................................................................................................13

    七、评估方法....................................................................................................................16

    八、评估程序实施过程和情况.....................................................................................21

    九、评估假设....................................................................................................................22

    十、评估结论及合理性分析..........................................................................................23

    十一、特别事项说明.......................................................................................................24

    十二、评估报告使用限制..............................................................................................31

    十三、评估报告提出日期..............................................................................................32

    资产评估报告书备查文件..................................................................................................33

    参加本评估项目的主要人员名单.....................................................................................34万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    2

    资产评估报告声明

    1、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的

    下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

    2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用

    评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    3、注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各

    方没有个人利益关系或偏见。

    4、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评

    估对象的法律权属作任何形式的保证。

    5、本次评估是对委估资产价值进行估算并发表专业意见，本评估结论不应该

    被认为是评估对象在市场上可实现价值的保证。

    6、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制说明。对产权持

    有者存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项和使用限制说明，委托方和产权持有

    者未作特殊说明而评估师根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及注

    册资产评估师不承担相关责任。

    7、评估报告使用者应关注评估报告的使用限制，注册评估师和评估机构对委

    托方和其他报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

    辽宁众华资产评估有限公司

    二○○九年六月十八日万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    3

    万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之

    佛山市奥园置业投资有限公司

    资产评估报告书摘要

    众华评报字[2009]第6032 号

    辽宁众华资产评估有限公司接受佛山市顺德佛奥集团有限公司的委托，依据

    国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认

    的资产评估方法，对佛山市奥园置业投资有限公司的股东全部权益价值进行了评

    估。

    一、评估目的

    本次评估目的是在万鸿集团股份有限公司拟进行重大资产重组背景下，对佛

    山市奥园置业投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，为万鸿集团股份有限

    公司计划向佛山市顺德佛奥集团有限公司定向发行股份，购买其子公司佛山市奥

    园置业投资有限公司100%的股权行为提供作价参考。

    二、评估方法

    根据评估目的并分析评估对象特点，采用成本法进行评估。

    三、评估对象和范围

    本项目评估对象为佛山市奥园置业投资有限公司的股东全部权益价值，评估

    范围为佛山市奥园置业投资有限公司为同一目的审计后2009 年3 月31 日资产负

    债表上列示的全部资产和负债。

    四、价值类型

    根据评估目的，本次评估选用的价值类型为市场价值。

    五、评估基准日

    特别提示：以下内容摘自【众华评报字[2009]第6032 号】评估报告书，

    欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读评估报告书全文。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    4

    本次评估基准日确定为2009 年3 月31 日。

    六、评估结果

    依据相关法律、法规，经实地勘察核实、市场调查和评定估算，得出如下评

    估结论：

    在评估基准日持续经营的前提下，佛山市奥园置业投资有限公司申报的账面

    资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为

    21,956.51 万元；调整后账面资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万

    元，所有者权益合计为21,956.51 万元；评估后的资产总计为248,708.03 万元，负

    债合计为102,522.78 万元，股东全部权益价值为146,185.25 万元。增值124,228.74

    万元，增值率565.79%。具体评估汇总情况详见下表。

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位：人民币万元

    账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%

    项目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

    流动资产 1 82,397.12 82,397.12 165,753.19 83,356.07 101.16

    其中:存货 2 37,444.57 37,444.57 119,961.74 82,517.17 220.37

    非流动资产 3 42,082.17 42,082.17 82,954.84 40,872.67 97.13

    长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 5 31,883.60 31,883.60 73,171.60 41,288.00 129.50

    投资性房地产 6 9,104.20 9,104.20 9,104.20 0.00 0.00

    固定资产 7 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04

    其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 9 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04

    在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00

    无形资产 11 11.62 11.62 28.10 16.48 141.82

    其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00

    其它资产 13 351.04 351.04 0.00 -351.04 -100.00

    资产总计 14 124,479.29 124,479.29 248,708.03 124,228.74 99.80

    流动负债 15 101,933.78 101,933.78 101,933.78 0.00 0.00

    非流动负债 16 589.00 589.00 589.00 0.00 0.00

    负债合计 17 102,522.78 102,522.78 102,522.78 0.00 0.00

    所有者权益合计 18 21,956.51 21,956.51 146,185.25 124,228.74 565.79

    注：上述评估结论自评估基准日起壹年有效，逾期无效。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

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    5

    万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之

    佛山市奥园置业投资有限公司

    资产评估报告书

    众华评报字[2009]第6032 号

    佛山市顺德佛奥集团有限公司：

    辽宁众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据国家相关法律、法规和

    资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对佛

    山市奥园置业投资有限公司股东全部权益价值进行了评估。我们已对纳入评估范

    围的资产和负债履行了必要的评估程序，现将评估情况及评估结论报告如下：

    一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

    (一)委托方

    1、名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司

    2、住所：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号奥林匹克中心

    3、法定代表人姓名：何长津

    4、注册资本：人民币叁仟捌佰万元

    5、实收资本：人民币叁仟捌佰万元

    6、公司类型：有限责任公司

    7、经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程(涉及资质证书的凭有效

    资质证书经营)；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资

    8、成立日期：二OO 五年十一月十一日

    7、历史沿革

    佛山市顺德佛奥集团有限公司于2005 年11 月11 日注册成立，成立时名称为

    “佛山市顺德佛奥房地产有限公司”，注册资本为3,800 万元，其中何长津出资万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    2470 万元，占注册资本的65％，曾伟和出资760 万元，占注册资本的20％，伍锦

    棠出资570 万元，占注册资本的15％。经2005 年12 月28 召开的股东会批准，佛

    山市顺德佛奥集团有限公司名称变更为“佛山市顺德佛奥集团有限公司”。佛山

    市顺德佛奥集团有限公司成立后，未进行过股权变更。

    8、项目背景

    根据万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区

    富桥实业有限公司签订的《万鸿集团股份有限公司重大资产重组意向书》，万鸿

    集团为了彻底扭转公司的经营困境，同时尽可能保护公司股东与债权人利益，公

    司积极推进债务重组与重大资产重组。在完成债务重组的基础上，公司拟引入佛

    山市顺德佛奥集团有限公司进行重大资产重组。公司计划向佛山市顺德佛奥集团

    有限公司定向发行股份，用于购买其子公司佛山市奥园置业投资有限公司100%的

    股权。作为母公司，基准日佛山市奥园置业投资有限公司尚持有中山市东凤佛奥

    房地产开发有限公司85％的股权、佛山市富星房产有限公司100％的股权、广州

    同润房地产开发有限公司100％股权、佛山宾馆有限公司65%的股权。

    在此背景下，佛山市顺德佛奥集团有限公司委托辽宁众华资产评估有限公司

    对佛山市奥园置业投资有限公司股东全部权益在2009 年3 月31 日的市场价值进

    行评估。

    (二)产权持有者

    本次评估所涉及的产权持有者为佛山市奥园置业投资有限公司。

    1、名称：佛山市奥园置业投资有限公司

    2、住所：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号

    3、法定代表人姓名：伍锦棠

    4、注册资本：人民币伍仟万元

    5、实收资本：人民币伍仟万元

    6、公司类型：有限责任公司万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    7、经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

    8、成立日期：二OO 四年十二月三十一日

    9、公司开发资质：二级

    10、历史沿革

    佛山市奥园置业投资有限公司原系何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限

    公司、广州市奥林匹克置业投资有限公司于2002 年11 月共同投资组建的企业，

    原公司名称为“顺德市奥园置业投资有限公司”，原公司注册资本1000 万元，股

    权结构为何长津63.2%，伍锦棠15%，顺德市海骏达房产有限公司20%，广州市奥

    林匹克置业投资有限公司1.8%。

    根据佛山市奥园置业投资有限公司2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章

    程，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资[2004]354 号文件批准，奥

    园置业公司在注册资本总额保持不变的情况下，何长津将注册资本63.2%的股权、

    伍锦棠将注册资本15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司20%的股权都转让给

    雄骏创展有限公司(香港)，公司类型变更为中外合资企业，经广东省人民政府商外

    贸粤顺合资证字[2004]0292 号《台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2004 年12

    月31 日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为企合顺总字第002137

    号的《企业法人营业执照》。公司新的股权结构为：广州市奥林匹克置业投资有

    限公司1.8%，雄骏创展有限公司(香港)98.2%。

    根据佛山市奥园置业投资有限公司2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章

    程，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资[2006]024 号文件批准，在

    公司注册资本总额保持不变的情况下，广州市奥林匹克置业投资有限公司将占注

    册资本1.8%的股权转让给佛山市顺德区富桥实业有限公司。公司新的股权结构为：

    佛山市顺德区富桥实业有限公司1.8%，雄骏创展有限公司(香港)98.2%。

    根据佛山市奥园置业投资有限公司2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章

    程，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资[2007]623 号文件批准，佛

    山市奥园置业投资有限公司在注册资本总额保持不变的情况下，雄骏创展有限公万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    司(香港)将占注册资本73.2%的股权732 万元作价3,414 万元转让给佛山市顺德佛奥

    集团有限公司。即公司各股东股权比例变更为：佛山市顺德区富桥实业有限公司

    1.8%，香港雄俊创展有限公司25%，佛山市顺德佛奥集团有限公司73.2%。佛山市

    奥园置业投资有限公司于2007 年9 月10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准

    变更登记，取得注册号为440681400001868 号《企业法人营业执照》。

    2008 年7 月23 日，香港雄骏创展有限公司作价1616 万元人民币将持有佛山

    市奥园置业投资有限公司25%股权转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团、佛

    山市顺德区富桥实业有限公司分别持有佛山市奥园置业投资有限公司98.2%、1.8%

    的股权。

    根据佛山市奥园置业投资有限公司股东会决议和修改后章程的规定，2008 年

    增加注册资本人民币10,000,000.00 元，其中佛山市顺德佛奥集团有限公司出资

    9,820,000.00 元，佛山市顺德区富桥实业有限公司出资180,000.00 元，并于2008 年

    8 月28 日取得佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取得注册号为

    440681400001868 号《企业法人营业执照》。

    根据佛山市奥园置业投资有限公司股东会决议和修改后章程的规定，2009 年

    增加注册资本人民币30,000,000.00 元，其中佛山市顺德佛奥集团有限公司出资

    29,460,000.00 元，佛山市顺德区富桥实业有限公司出资540,000.00 元。

    至此，佛山市奥园置业投资有限公司注册资本为人民币伍仟万元，其中佛山

    市顺德佛奥集团有限公司持股98.20%，佛山市顺德区富桥实业有限公司持股

    1.80%。

    11、基本组织架构

    根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，佛山市奥园置业投资有

    限公司设置了股东会、董事会等组织机构，股东会是公司的最高权力机构。

    佛山市奥园置业投资有限公司拥有4 家子公司，基准日，对外投资情况如下

    表所示：万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

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    佛山市奥园置业投资有限公司对外投资情况 金额单位：人民币元

    子公司名称 注册地 业务

    性质

    持股比

    例 表决权比例 2009 年3 月31 日

    净资产总额 本期净利润

    广州同润房地

    产开发有限公

    司

    广州 房地产 100% 100% 66,995,897.57 -3,450,260.82

    中山市东凤佛

    奥房地产开发

    有限公司

    中山 房地产 85% 85% 74,819,967.70 -646,297.73

    佛山市富星房

    产有限公司 佛山 房地产 100% 100% 77,969,868.04 -241,740.93

    佛山宾馆有限

    公司 佛山 酒店服务 65% 65% 126,339,727.00 -2,927,930.32

    表内数据摘自本次评估前由万隆亚洲会计师事务所有限公司为对应公司出具

    的万亚会业字(2009)第2375、2374、2376、2373 号无保留意见审计报告。

    12、公司近两年一期资产、负债和经营状况

    佛山市奥园置业投资有限公司近两年一期资产、负债及经营状况见下表：

    两年一期资产负债状况 金额单位：人民币万元

    项 目 2007年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日

    资产总额 177,979.25 125,186.31 124,479.29

    负债总额 141,542.61 108,797.83 102,522.78

    所有者权益 36,436.64 16,388.48 21,956.51

    两年一期经营状况 金额单位：人民币万元

    项 目 2007年度 2008年度 2009年1-3 月

    营业收入 85,228.51 72,075.39 8,389.56

    营业利润 32,052.62 24,480.92 3,597.46

    净利润 19,903.45 17,637.49 2,568.05

    表内数据摘自本次评估前由万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会业

    字(2009)第2371 号无保留意见审计报告。

    13、公司项目开发状况

    佛山市奥园置业投资有限公司拥有名称为“佛山奥园”和“棕榈园”两个开

    发项目。其中“棕榈园”项目已于基准日开发完成，“佛山奥园”项目已经完成

    前三期(共五期)开发工作。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

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    “佛山奥园”是佛山地区最具代表性的大型居住社区之一。先后获得“中国

    十大别墅豪宅”、“中国国际花园社区”、“广东省绿色环保健康社区”等一系

    列国家、省级荣誉。佛山市奥园置业投资有限公司同时还获得“2004 年佛山市纳

    税大户”、“2005 年佛山市顺德AA 级标准化良好企业”、“2005 年佛山市纳税

    超5000 万企业纳税大户”、“2006 年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户”、“2007

    年佛山市纳税超亿元企业纳税大户”、“2008 年佛山市纳税超5000 万企业纳税大

    户”称号。

    该项目位于佛山市顺德区乐从镇，雄踞佛山新城市中心组团，规划总用地

    634325 平方米，毗邻占地300 多亩的佛山顺德乐从文化公园。

    该项目计划分五期进行开发，目前前三期已开发，已开发土地面积561778 平

    方米。第四、五期尚未开发，四、五期开发项目规划用地面积72547 平方米[地证

    面积为74746.20 平方米，地证号分别为：顺府国用(2003)第0500838(四期)、顺府国

    用(2003)第0500828(五期)、顺府国用(2004)第0500811(五期)]，该地块在存货-开发成

    本中核算。

    “佛山奥园”项目已开发部分已经按国家规定取得了《建设用地规划许可证》、

    《建设工程规划可证》 、《建设工程施工许可证》以及其他需要许可的证件。

    2009 年1 月23 日佛山市规划局顺德分局“佛规顺公【2009】11 号”《建设项

    目征询公众意见牌》对佛山奥园四期规划总平面调整方案及五期总平面规划初步

    方案审批前征询公众意见进行了公示，公示时间为自2009 年1 月24 日至2009 年

    2 月7 日。

    本报告提出日前，佛山市奥园置业投资有限公司已取得佛山市规划局顺德分

    局佛规顺复【2005】390 号、佛顺修规审字【2009】第0031 号审批文件，该文件

    对四期及五期总平面规划方案的综合技术经济指标给予了调整和批复。

    佛山市奥园置业投资有限公司已根据批复文件制定了四、五期开发项目建设、

    销售计划。计划中预计建设期自2010 年01 月起至2014 年12 月止，销售期自2011

    年2 月起至2015 年3 月止。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    (三) 委托方以外的其他报告使用者

    评估报告使用者为佛山市顺德佛奥集团有限公司和法律规定与本评估目的相

    关的政府职能部门及相关当事人。

    二、评估目的

    本次评估目的是在万鸿集团股份有限公司拟进行重大资产重组背景下，对佛

    山市奥园置业投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，为万鸿集团股份有限

    公司计划向佛山市顺德佛奥集团有限公司定向发行股份，购买其子公司佛山市奥

    园置业投资有限公司100%的股权行为提供作价参考。

    三、评估价值类型及定义

    根据评估目的，本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买

    方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日

    进行正常公平交易的价值估计数额。

    本报告书所称“市场价值”评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境

    与市场状况以及其他所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满

    足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

    四、评估对象和范围

    在万鸿集团拟进行重大资产重组背景下，根据资产评估业务约定书约定，本

    项目评估对象为佛山市奥园置业投资有限公司的股东全部权益价值，评估范围为

    佛山市奥园置业投资有限公司审计后2009 年3 月31 日资产负债表上列示的全部

    资产和负债。

    在进行本次资产评估之前，委托方已经委托万隆亚洲会计师事务所有限公司

    对佛山市奥园置业投资有限公司及其4 家子公司进行了两年一期的财务报表审计

    工作，并出具了万亚会业字(2009)第2371 号无保留意见审计报告。评估范围具体万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

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    内容以佛山市奥园置业投资有限公司在该审计报告和相关财务数据基础上填报的

    评估申报表为准。经核实，申报的评估范围与审计后账面情况一致。评估基准日，

    佛山市奥园置业投资有限公司申报的账面资产总计为1,244,792,930.05 元，负债合

    计为1,025,227,713.58 元，所有者权益合计为219,565,216.47 元，具体情况见下表：

    资产评估申报及清查核实内容明细表

    资产占有单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位：人民币元

    序号 科目名称 账面价值

    1 流动资产合计 823,971,227.66

    2 货币资金 164,915,408.91

    3 应收账款 308,113.71

    4 预付账款 4,821,948.54

    5 其他应收款 279,480,053.81

    6 存货 374,445,702.69

    7 非流动资产合计 420,821,702.39

    8 长期投资 318,836,003.61

    9 投资性房地产 91,041,953.55

    10 固定资产 7,317,137.37

    11 其他无形资产 116,246.34

    12 递延所得税资产 3,510,361.52

    13 资产总计 1,244,792,930.05

    14 流动负债合计 1,019,337,751.08

    15 应付账款 32,861,807.95

    16 预收账款 419,646,941.00

    17 其他应付款 273,522,313.10

    18 应付职工薪酬 7,035,588.79

    19 应交税费 159,379,839.24

    20 应付股利 6,891,261.00

    21 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00

    22 非流动负债合计 5,889,962.50

    23 递延所得税负债 5,889,962.50

    24 负债合计 1,025,227,713.58

    25 所有者权益合计 219,565,216.47

    五、评估基准日万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

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    13

    (一)本项目资产评估基准日定为2009 年3 月31 日。

    (二)此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间，由委托方确定。

    (三)计价标准为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资

    产。

    六、评估依据

    (一)经济行为依据

    1、万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富

    桥实业有限公司签订的《万鸿集团股份有限公司重大资产重组意向书》；

    2、辽宁众华资产评估有限公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司签定的《资产

    评估业务约定书》。

    (二)法规依据

    1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

    2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细

    则》；

    3、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政

    管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

    4、国务院第[2003]378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

    5、中华人民共和国财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

    6、国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行

    办法》；

    7、中国资产评估协会中评协[1996]03 号“关于发布《资产评估操作规范意见》

    (试行)的通知”；万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    14

    8、国家税务总局2007 年1 月发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算

    管理有关问题的通知》；

    9、《房地产开发企业资质管理规定》；

    10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

    11、《中华人民共和国土地管理法》；

    12、《中华人民共和国公司法》；

    13、《中华人民共和国证券法》；

    14、《上市公司重大资产重组管理办法》；

    15、其他相关法律法规文件。

    (三)准则依据

    1、资产评估准则—基本准则；

    2、资产评估职业道德准则—基本准则；

    3、资产评估准则—评估报告；

    4、资产评估准则—评估程序；

    5、资产评估准则—工作底稿；

    6、资产评估准则—业务约定书；

    7、资产评估准则—机器设备；

    8、资产评估准则—不动产；

    9、资产评估准则—无形资产；

    10、资产评估价值类型指导意见；

    11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

    12、《企业价值评估指导意见（试行）》；万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    15

    13、财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》、《企

    业会计准则第1 号－存货》等38 号具体准则。

    (四)权属依据

    1、资产购置合同和发票；

    2、资产购建预决算资料；

    3、车辆行使证；

    4、房屋所有权证；

    5、土地使用权证；

    6、其他相关资料。

    (五)取价依据

    1、中国人民银行公布的2009 年3 月31 日的存、贷款利率、外汇牌价；

    2、建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；

    3、《建设工程投资估算手册》(中国建筑工业出版社)；

    4、原城乡建设环境保护部1984 年11 月发布的《房屋完损等级评定标准》；

    5、企业提供的历史项目开发相关资料；

    6、企业提供的预期项目开发估算报告等相关资料；

    7、《2009 年中国机电产品报价手册》；

    8、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社)；

    9、当地政府网站公示资料；

    10、其它有关法律规定、政策文件等；

    11、评估师市场调查及询价资料；

    12、其他相关资料。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    七、评估方法

    进行企业股东权益价值评估时通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本

    法。

    经过市场调查，近期市场上类似的交易案例缺乏，因此本次评估不适宜采用

    市场法。

    佛山市奥园置业投资有限公司为房地产开发企业，在目前的敏感阶段，公司

    未来的土地保有状况无法可靠估计。从长远看，其未来收益是无法持续进行合理

    预测并量化的；另外分析房地产开发企业特点，在开发周期的不同阶段，其财务

    结构会呈现出较大的变化，面临的风险具有很大的不确定性，从而预期的风险无

    法可靠地估计，即不能对收益率进行合理估算。通过以上分析，评估师认为不适

    宜采用收益法进行评估。

    实践表明，针对房地产开发企业，总体采用成本法，而针对存货(主要指土地

    储备)类资产采用假设开发法和市场法等方法进行评估，是可以较好地反映出公司

    股东全部权益价值的。

    综上所述，针对本项目整体上采用成本法(对涉及到的存货类资产采用假设开

    发法进行评估)进行评估。

    成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

    确定评估对象价值的评估思路，基本计算公式为：

    企业股东全部权益价值评估值=各单项资产评估价值之和-负债评估值。

    在以成本法评估企业股东权益价值时，首先要鉴于被评估企业在评估目的实

    现后维持原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要

    结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产

    及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用不同的评估方法进行

    评估。

    (一)关于流动资产评估万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    1、关于现金，评估师通过对库存现金进行监盘并倒推验证的方法，以经核实

    验证的账面值确定评估值。

    2、关于银行存款，通过取得银行询证函、银行对账单和编制余额调节表的方

    法，在试算平衡核对无误后，以经核实的账面值确定评估值。

    3、关于各类应收款项，通过核对财务账簿、抽查凭证、发放询证函、查阅经

    济合同和市场调查等方法，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额

    确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    4、关于存货

    (1)开发产品

    纳入评估范围的存货资产按存在形态分为三类：一是已签合同但尚未验收并

    结转收入的公寓、车位；二是尚未销售的别墅、车位；三是可出租的小区配套商

    铺。根据存货资产的不同存在形态分别采用适用的评估方法。

    A、已签合同但尚未验收并结转收入的公寓、车位(地下汽车位)

    评估值计算公式为：

    评估值 = 合同价－销售税费－土地增值税－所得税

    B、尚未销售的别墅、车位(地下汽车位、摩托车位)

    评估值计算公式为：

    评估值=预计销售总价－销售税费－土地增值税－销售费用－所得税－净利

    润×净利润折扣率

    摩托车位目前出租经营，采用收益法进行评估。

    C、可出租的小区配套商铺

    虽不能对外销售，但可以向外招租经营，故采用收益法进行评估。

    评估值计算公式为：

    V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    式中：V - 收益价格；

    Ai - 未来第i 年的净收益；

    R - 还原利率(％)；

    n - 未来可获收益的年限(年)。

    (2) 开发成本

    评估师根据获得的资料，在现行市场条件下，确定采用假设开发法进行评估。

    即求取估价对象未来开发完成以后的价值减去未来的正常开发成本、税费和利润

    等，以此来估算估价对象的客观合理价值。基本公式如下：

    评估值＝开发完成后的房地产价值－开发成本－管理费－销售费用－资金成

    本－销售税费－土地增值税－所得税－开发净利润

    以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需支出的一切成本、费用、税金

    及相应净利润。

    考虑该项目开发周期较长，最终采用现金流折现方法确定评估植。

    开发完成后的房地产的市场价格以基准日市场价格为基础采用市场比较法确

    定。

    (二)关于长期投资评估

    纳入评估范围的四家子公司为佛山市奥园置业投资有限公司具有实质控制权

    的子公司。评估师采取采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投

    资单位所有者权益评估值乘以持股比例的方法确定长期投资的评估值。同时根据

    四家公司特点分别采用适宜的评估方法。评估方法选择情况见下表：

    被投资单位名称 公司性质 持股比例 评估方法

    佛山宾馆有限公司 酒店服务 65% 成本法和收益法

    广州同润房地产开发有限公司 房地产 100% 成本法

    佛山市富星房产有限公司 房地产 100% 成本法

    中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 房地产 85% 成本法

    注：各子公司具体评估情况见相关资产评估说明。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    (三) 关于投资性房地产的评估

    根据评估目的并结合资产特点，采用收益法进行评估，本次采用的收益法公

    式如下：

    V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]

    式中：V - 收益价格；

    Ai - 未来第i 年的净收益；

    R - 还原利率(％)；

    n - 未来可获收益的年限(年)。

    (四)关于设备类资产的评估

    在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的特点以及需要考

    虑的实际因素对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式为

    评估价值=重置全价×综合成新率

    1、重置全价的确定

    (1)电子设备重置全价的确定

    电子设备主要为计算机及外设等设备，该类设备特点是设备本身相对简单，

    安装调试较容易，所以大部分设备购置价已经包含了安装调试费、运杂费，其购

    置价等于其重置全价，即：

    重置全价=购置价

    (2)车辆重置全价的确定

    主要根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等车辆价格信息渠道，确定

    该车辆的购置价，再以购置价为基础确定其重置全价，即

    重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用

    2、综合成新率的确定

    (1)电子设备综合成新率的确定万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    通过计算理论成新率结合合理的修正系数综合确定，计算公式为：

    综合成新率=理论成新率×修正系数，即：

    N=N0×K

    N—综合成新率

    N0—理论成新率

    K—修正系数

    K=K1×K2×K3×K4

    K1—原始质量系数

    K2—负荷利用系数

    K3—时间利用系数

    K4—维修保养系数

    理论成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100％

    (2) 车辆综合成新率的确定

    参照原国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种成

    新率确定方法，根据孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况并结合其

    历史运营及维修记录等确定成新率修正系数加以修正。计算公式如下：

    综合成新率=理论成新率×修正系数，即：

    N=N0×K

    N—综合成新率

    N0—理论成新率

    K—修正系数

    K=K1×K2×K3×K4

    K1—原始质量系数

    K2—负荷利用系数

    K3—时间利用系数

    K4—维修保养系数万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

    里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%

    3、评估值的确定

    评估价值=重置全价×综合成新率

    (五)关于无形资产的评估

    纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，即软件类资产。

    针对资产的特点，采用市场法进行评估。

    (六)关于递延所得税资产的评估

    通过具体分析递延所得税资产形成的原因，并结合评估师对应收款项评估方

    法，按评估基准日后预计的可收回金额确定评估值。

    (七)关于负债的评估

    纳入本次评估范围的负债包括了流动负债和非流动负债。对于负债，评估师

    通过核对财务账簿、抽查会计凭证、查阅相关合同、检查销售台账、发函询证以

    及结合必要的复核计算等方法和手段，以核实无误的账面值确认评估值。

    八、评估程序实施过程和情况

    本次评估工作分六个阶段进行。

    (一)接受委托阶段

    与委托方进行洽谈，明确资产评估目的和评估对象及范围，签署资产评估委

    托协议，明确评估基准日。

    2009 年3 月18 日，佛山市顺德佛奥集团有限公司与辽宁众华资产评估有限公

    司签定业务约定书，确定进行本项目评估。确定评估基准日为2009 年3 月31 日。

    (二)前期准备阶段

    成立清查小组，提出评估方案，向资产占有方提交前期资料清单,指导资产占万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    有方按照申报明细表要求进行填报和准备工作。

    (三)资产清查阶段

    2009 年3 月23 日，评估师进驻现场后，在相关人员的配合下，勘察核实资产、

    验证资料并进行必要的市场调查。

    (四)评定估算阶段

    评估师根据评估目的和资产的特点选择适当的评估方法，通过多渠道收集市

    场信息，评定估算资产价值。

    (五)汇总分析阶段

    评估师汇总资产评估结果，整理有关资料，对评估结果进行分析验证，确定

    评估结论，撰写评估说明和评估报告。

    (六)提交评估报告阶段

    评估机构对评估报告及相关底稿进行内部审核，经完善后出具资产评估报告

    书，提交委托方。

    2009 年6 月18 日，正式将评估报告书提交委托方。

    九、评估假设

    (一)特殊假设

    1、纳入评估范围的资产不存在影响其质量和使用状况的瑕疵事项；

    2、在评估师所能调查了解范围外，不存在其他影响其权属状况的瑕疵事项。

    3、资产占有方能够保持持续经营状态，在可预见的未来纳入评估范围的开发

    项目现有规划条件不变并能够按照规划和计划得到有效开发。

    4、资产占有方管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对企业实行

    有效的管理。资产占有方在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规

    的行为。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    5、资产占有方编制的开发项目投资估算和可研报告以及预期收益预测是真实

    的、理性的、合理的，较为全面地考虑了企业发展所面临的风险因素，并且在可

    预见的未来能够得到实现，同时有关重大事项已完全如实揭示。

    6、由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资

    料，是真实、合法和完整的。

    7、对资产未来收益的预期不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应影

    响。

    8、委托方及资产占有方已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间

    所发生的影响评估结论的各类事项。

    (二)一般假设

    1、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担

    性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形

    式的保证。

    2、我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的。

    3、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

    4、资产占有方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

    5、评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因

    素影响，价格均为不变价；

    6、公司会计政策与核算方法无重大变化；

    十、评估结论及合理性分析

    辽宁众华资产评估有限公司接受佛山市顺德佛奥集团有限公司的委托，根据

    国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，采

    用成本法对佛山市奥园置业投资有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据

    以上评估工作，得出如下评估结论：万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    在评估基准日持续经营的前提下，佛山市奥园置业投资有限公司申报的账面

    资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为

    21,956.51 万元；调整后账面资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万

    元，所有者权益合计为21,956.51 万元；评估后的资产总计为248,708.03 万元，负

    债合计为102,522.78 万元，股东全部权益价值为146,185.25 万元。增值124,228.74

    万元，增值率565.79%。具体评估汇总情况详见下表。

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位：人民币万元

    账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%

    项目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%

    流动资产 1 82,397.12 82,397.12 165,753.19 83,356.07 101.16

    其中:存货 2 37,444.57 37,444.57 119,961.74 82,517.17 220.37

    非流动资产 3 42,082.17 42,082.17 82,954.84 40,872.67 97.13

    长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 5 31,883.60 31,883.60 73,171.60 41,288.00 129.50

    投资性房地产 6 9,104.20 9,104.20 9,104.20 0.00 0.00

    固定资产 7 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04

    其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 9 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04

    在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00

    无形资产 11 11.62 11.62 28.10 16.48 141.82

    其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00

    其它资产 13 351.04 351.04 0.00 -351.04 -100.00

    资产总计 14 124,479.29 124,479.29 248,708.03 124,228.74 99.80

    流动负债 15 101,933.78 101,933.78 101,933.78 0.00 0.00

    非流动负债 16 589.00 589.00 589.00 0.00 0.00

    负债总计 17 102,522.78 102,522.78 102,522.78 0.00 0.00

    所有者权益合计 18 21,956.51 21,956.51 146,185.25 124,228.74 565.79

    十一、特别事项说明

    以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水平和能力所

    能评定估算的有关事项(包括但不限于)：万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

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    (一)评估结论是辽宁众华资产评估有限公司出具的，会受本次评估目的、评估

    前提假设条件、具体参加本次项目的评估师的执业水平和能力的影响；

    (二)由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资

    料，是编制本报告的基础。委托方及资产占有方应对其提供资料的真实性、合法

    性和完整性承担责任。评估师进行了必要的、独立的复核工作；

    (三)对委托方及资产占有方存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在进行业务

    委托时未作特殊说明而评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及

    评估师不承担相关责任；

    (四) 在进行本次资产评估之前，委托方已经委托万隆亚洲会计师事务所有限

    公司进行了审计工作，并出具了万亚会业字(2009)第2371 号无保留意见审计报告。

    佛山市奥园置业投资有限公司评估范围具体内容以在该次审计结果基础上填

    报的评估申报表为准。凡列入表内或者通过其他方式提供并经过佛山市奥园置业

    投资有限公司核实确认的资产和负债项目均在本次评估范围之内。其他延伸评估

    的四家子公司的评估范围以各公司在相应审计报告和相关财务数据基础上填报的

    评估申报表为准。评估师对评估范围的完整性和真实性进行了尽职的调查工作，

    但未考虑在确认的评估范围以外可能存在的其他资产和负债对评估结论的影响。

    (五)通过进行资产清查，基准日各公司存在的抵押、担保及其他需要披露的事

    项如下。评估师对该事项进行了必要的关注，对相关资产按照正常状态进行了评

    估，但未考虑客观存在的该事项未来可能对评估结论产生的影响。

    A、佛山市奥园置业投资有限公司

    Ⅰ、纳入评估范围的电子设备中有2 项(账面原值180100.00 元，净值 79798.37

    元)无实物；车辆中有2 项(账面原值362666.67 元，净值278752.74 元)无实物。以上

    具体情况见清查评估明细表。佛山市奥园置业投资有限公司对此进行了确认。由

    于盘亏资产对整体资产价值影响不大，本次评估未进行账面调整。

    Ⅱ、借款及抵押情况：

    基准日，佛山市奥园置业投资有限公司借款及抵押情况如下：万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    26

    公司借款及抵押情况表 金额单位：人民币万元

    借款人 抵押物 抵押物权属借款期限 借款银行

    借款金

    额

    抵押物证书编

    号

    佛山市奥园置

    业投资有限公

    司

    土地使用权

    广州同润房地

    产开发有限公

    司

    2007.8.21 至

    2009.8.1

    交通银行股份

    有限公司佛山

    分行

    8,000.00

    穗府国用2006 第

    01100160 号(5382

    ㎡)

    佛山市奥园置

    业投资有限公

    司

    土地使用权

    广州同润房地

    产开发有限公

    司

    2007.11.13 至

    2009.8.1

    交通银行股份

    有限公司佛山

    分行

    4,000.00

    穗府国用2006 第

    01100160 号(5382

    ㎡)

    以上借款合同号分别为：佛交银借字20070950810号和佛交银借字20070951113

    号。

    Ⅲ、对外担保情况

    1、佛山市奥园置业投资有限公司和佛山市顺德区农村信用合作联社乐从信用

    社于2007年8月16日签订的编号为顺信0561最高抵借字2008第310035号《最高额抵

    押保证担保借款合同》，为佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司于2007年8月16

    日起至2010年6月4日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供担保。最高担

    保额度为2000万元。抵押物为佛山市奥园置业投资有限公司的奥园1号地(苗圃)地

    块(现地证号为顺府国用(2004)第0500811号)，面积39,945.80平方米。该地块为五期

    开发用地。

    2、佛山市奥园置业投资有限公司和交通银行股份有限公司中山分行于2008年

    5月20日签订的编号为中交银抵字第280062号《最高额抵押保证担保借款合同》，

    为中山市东凤佛奥房地产有限公司提供担保。抵押物为佛山市奥园置业投资有限

    公司顺府国用(2003)第0500838号地块，面积11708.4平方米。最高担保额度为9000

    万元。其中：4500万元抵押期日自2008年5月20日至2012年5月20日，4500万元抵押

    期日自2008年5月30日至2011年5月30日。该地块为四期开发用地。

    3、佛山市奥园置业投资有限公司和佛山市禅城区农村信用合作联社于2008年

    12月5日签订的编号为农信高抵保借字第20081201号《最高额抵押保证担保借款合

    同》，为佛山市顺德佛奥酒店投资管理公司于2008年12月5日起至2015年12月4日期

    间所签订的一系列合同及其修订或补充提供担保，最高额度为6000万元。抵押物

    为佛山市奥园置业投资有限公司在棕榈园的20套别墅，房地证号分别为：粤房地

    证字第C6298456号，粤房地证字第C6298458号，粤房地证字第C6298459号，粤房地

    证字第C6298206号，粤房地证字第C6298461号，粤房地证字第C6298462号，粤房地万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    27

    证字第C6298463号，粤房地证字第C6298464号，粤房地证字第C6298465号，粤房地

    证字第C6298466号，粤房地证字第C6298469号，粤房地证字第C6298470号，粤房地

    证字第C6298473号，粤房地证字第C6298474号，粤房地证字第C6298476号，粤房地

    证字第C6298477号，粤房地证字第C6298455号，粤房地证字第C6298451号，粤房地

    证字第C6298452号，粤房地证字第C6298453号。套内建筑面积总计10,166.99平方米。

    以上房产在存货-开发产品中核算。

    4、佛山市奥园置业投资有限公司和广东发展银行股份有限公司佛山分行于

    2009年1月5日签订的编号为2008佛银最抵字第170001Z1号《最高额抵押合同》，为

    佛山市富桥实业有限公司于2009年1月5日至2010年1月5日期间所签订的一系列合

    同及其修订或补充提供担保。最高担保额度为3100万元。抵押物为佛山市奥园置

    业投资有限公司在棕榈园的5套别墅，房地证号分别为：粤房地证字第C6298460号、

    粤房地证字第C6298467号和粤房地证字第C6298468号、粤房地证字第C6298478号、

    粤房地证字第C6298454号，套内建筑面积总计3149.82平方米。以上房产在存货-开

    发产品中核算。

    5、佛山市奥园置业投资有限公司和广东发展银行股份有限公司佛山分行于

    2009年1月5日签订的编号为2008佛银最抵字第170171Z1号《最高额抵押合同》，为

    佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司于2009年1月5日至2010年1月5日期间所签订的一

    系列合同及其修订或补充提供担保。最高担保额度为1900万元。抵押物为佛山市

    奥园置业投资有限公司在棕榈园的3套别墅，房地证号分别为：粤房地证字第

    C6298475号、粤房地证字第C6783950号和粤房地证字第C6298457号，套内建筑面积

    总计1516.53平方米。以上房产在存货-开发产品中核算。

    B、佛山宾馆有限公司

    Ⅰ、短期借款及抵押情况

    公司借款及抵押情况统计表 金额单位：人民币万元

    借款人 抵押物 抵押物权属 借款期限借款银行

    借款金

    额

    抵押物证书编号

    佛山宾

    馆有限

    公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限

    公司

    2008.7.10

    至

    2009.7.9

    佛山市禅城区农村

    信用合作联社

    2000.00

    佛山宾馆有限公司明晖楼

    (土地使用面积20615 ㎡)

    佛山宾

    馆有限

    公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限

    公司

    2008.1.16

    至

    2009.1.15

    佛山市禅城区农村

    信用合作联社

    3000.00

    佛山宾馆有限公司明晖楼

    (土地使用面积20615 ㎡)万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    28

    合计 5000.00

    Ⅱ、长期借款及抵押情况

    公司借款及抵押情况统计表 金额单位：人民币万元

    借款人 抵押物 抵押物权属 借款期限借款银行 借款金额抵押物证书编号

    佛山宾馆

    有限公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限公

    司

    2006-9-6

    至

    2009-9-5

    中国农业银行佛山

    华达支行

    3000.00

    粤房地证字第C4095398 号

    (建筑面积3899.38 ㎡) 、

    粤房地证字第C4095390 号

    (建筑面积4788.19 ㎡)

    佛山宾馆

    有限公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限公

    司

    2007-4-24

    至

    2015-4-23

    中国农业银行佛山

    华达支行

    591.4660

    粤房地证字第C4095398 号

    (建筑面积3899.38 ㎡) 、

    粤房地证字第C4095390 号

    (建筑面积4788.19 ㎡)

    佛山宾馆

    有限公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限公

    司

    2007-4-29

    至

    2015-4-28

    中国农业银行佛山

    市分行

    6758.534

    5

    佛山宾馆

    有限公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限公

    司

    2007-9-18

    至

    2015-4-23

    中国农业银行佛山

    市分行

    720.00

    佛山宾馆

    有限公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限公

    司

    2007-10-1

    6 至

    2015-4-23

    中国农业银行佛山

    市分行

    1655.00

    佛山宾馆

    有限公司

    房屋建筑物

    佛山宾馆有限公

    司

    2009-3-23

    至

    2015-4-23

    中国农业银行佛山

    市分行

    1300.00

    粤房地证字第

    C4095393 号、粤房地证字

    第C4095395 号、粤房地证

    字第C4095397 号、粤房地

    证字第C4095396 号、粤房

    地证字第C4095398 号、粤

    房地证字第C4095391 号、

    粤房地证字第C4095390

    号、粤房地证字第

    C4095394 号；建筑面积共

    37916.9 ㎡、土地使用权面

    积20615 ㎡粤房地证字第

    C4095398 号(建筑面积

    3899.38 ㎡) 、

    粤房地证字第

    C4095390 号(建筑面积

    4788.19 ㎡)

    合计

    14025.00

    05

    Ⅲ、在建工程情况

    纳入评估范围的在建工程名称为佛山宾馆新楼扩建工程。该工程扩建规模：

    新楼设计为1－5层裙楼为商场，两栋塔楼(6－24层)分别为酒店和公寓。裙楼高29.9

    米，塔楼建筑高度99.80米，总高度107.15米。地下两层，作为车库和人防工程。

    总建筑面积约66831.50平方米(建筑基底面积4123平方米)。

    项目规划用地7408平方米，其中使用佛山宾馆现权证土地5308平方米，旧改

    用地2100平方米(2005年12月6日佛山市土地交易中心与佛山宾馆有限公司签定的

    土地《成交确认书》载明，该2100平方米土地由佛山宾馆有限公司竞得，成交价

    89.89万元人民币。买受人佛山宾馆有限公司须自行办理旧改用地的《房屋拆迁许

    可证》，并按有关规定采取货币补偿方式或异地安置补偿方式对地块范围内的被

    拆迁人进行补偿。)。

    目前在佛山宾馆现权证土地5308平方米土地上的2102平方米已开始基坑工程万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    29

    施工。据佛山宾馆有限公司提供资料表明，拆迁范围内共有76户拆迁户，截至本

    报告出具日，已有52户与佛山宾馆有限公司签订了《佛山市房屋拆迁合同》，还

    有24户尚未就拆迁补偿事宜与佛山宾馆有限公司达成协议。

    Ⅳ、房屋建筑物所占用土地未分摊情况

    佛山市禅城区祖庙路76号首层(金门楼)与其上面6层共占用土地554平方米，地

    证号为佛府国用(2008)第06000226771号。从房产证上看，暂未对该土地面积进行分

    摊。

    Ⅴ、房屋无产权证情况

    纳入评估范围的旧行政楼，建筑面积557平方米，占用佛府国用(2005)第

    06000223892号(宾馆主楼用地，20615平方米)用地，截至评估基准日尚未办理房屋

    产权证。

    Ⅵ、车辆情况

    纳入评估范围的车辆中，有粤E01803轿车(评估明细表4-6-2-2-6号)登记产权人

    为何家齐、佛山雅洁服务有限公司。佛山宾馆有限公司提供的承诺函表明，该车

    是由佛山宾馆有限公司出资购买并使用，实际产权归佛山宾馆有限公司所有，同

    时承诺将在提供承诺函后的三个月内过户至佛山宾馆有限公司名下。

    C、佛山市富星房产有限公司

    基准日佛山市富星房产有限公司借款及抵押情况：

    公司借款及抵押情况统计表 金额单位：人民币万元

    借款人 抵押物 抵押物权属 借款期限 借款银行

    借款金

    额

    抵押物证书编号

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富星房

    产有限公司

    2008-10-15 至

    2011-3-16

    佛山市顺德区农村

    信用合作联社 2700.00 佛府(顺)国用(2008)第0700866

    号(面积32611.38 ㎡)

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富星房

    产有限公司

    2008-10-17 至

    2011-3-16

    佛山市顺德区农村

    信用合作联社 1800.00 佛府(顺)国用(2008)第0700866

    号(使用权面积32611.38 ㎡)

    佛山市富星

    房产有限公

    司

    土地使

    用权

    佛山市富星房

    产有限公司

    2008-11-28 至

    2011-3-16

    佛山市顺德区农村

    信用合作联社 2000.00 佛府(顺)国用(2008)第0700866

    号(面积32611.38 ㎡)

    合 计 6500,00

    D、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    30

    Ⅰ、借款及抵押情况

    公司借款及抵押情况统计表 金额单位：人民币万元

    借款人 抵押物 抵押物权属 借款期限 借款银行 借款金额抵押物证书编号

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    土地使用

    权

    中山市东凤佛奥

    房地产有限公司

    2007.9.21 至

    2010.9.21

    中山市东凤农村信

    用合作社

    5500.00

    中府国用(2007)第030469 号

    (38992 ㎡)、中府国用(2007)

    第030466 号(35990.30 ㎡)

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    土地使用

    权

    中山市东凤佛奥

    房地产有限公司

    2007.8.16 至

    2010.8.16

    中山市东凤农村信

    用合作社

    972.00

    中府国用(2008)第030682 号

    (13333.9 ㎡)、中府国用

    (2008)第030683 号(3857.7

    ㎡)、中府国用(2008)第

    030204 号(2808.4 ㎡)

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    土地使用

    权

    中山市东凤佛奥

    房地产有限公司

    2008.2.29 至

    2011.2.28

    交通银行股份有限

    公司中山分行

    4100.00

    中府国用(2007)第030467 号

    35172.60 ㎡)、中府国用

    (2007)第030468 号(36989.40

    ㎡)

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    土地使用

    权

    中山市东凤佛奥

    房地产有限公司

    2008.8.28 至

    2011.8.28

    交通银行股份有限

    公司中山分行

    2900.00

    中府国用(2007)第030467 号

    (土地使用权面积35172.60

    ㎡)、中府国用(2007)第

    030468 号(36989.41 ㎡)

    中山市东

    凤佛奥房

    地产有限

    公司

    土地使用

    权

    佛山市奥园置业

    投资有限公司

    2008.8.28 至

    2011.8.28

    交通银行股份有限

    公司中山分行

    4000.00 顺府国用(2003)第0500838 号

    (11708.4 ㎡)

    合 计 17472.00

    Ⅱ、土地收回问题

    在本报告报出日前，由于中山市东凤镇市政规划需要将地证号为中府国用

    (2008)第030204号土地(2808.4㎡ )规划为市政公路用地，因此该地块已不属于中山市

    东凤佛奥房地产开发有限公司。相对应，评估值已不包括该地块价值。

    E、广州同润房地产开发有限公司

    广州同润房地产开发有限公司和交通银行股份有限公司佛山分行于2007年9

    月28日签订的编号为佛交银最抵非法字20070950930号《最高额抵押保证担保借款

    合同》，为佛山市奥园置业投资有限公司于2007年9月28日起至2010年9月28日期间

    所签订的一系列借款合同提供担保。最高担保额度为30000万元。抵押物为广州同

    润房地产开发有限公司地证号为穗府国用(2006)第01100160号土地使用权，面积

    5382平方米。该地块为项目开发用地，在存货-开发成本中核算。

    (六)本次评估的评估结果与委估资产的账面价值存在一定差异，我们愿意在此

    提醒有关方面注意，上述差异可能引起被评估单位相关应纳税义务发生变化，而万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    31

    评估报告中没有考虑因此可能对评估结论产生的影响。

    (七)本项目对于相关子公司的评估结论及评估过程中未考虑因股权结构原因

    而可能产生的股权溢价或者折价影响。

    (八)本次评估未考虑评估目的实现时可能发生的相关税、费对评估结论的影

    响；

    (九) 根据基准日后佛山市奥园置业投资有限公司提供的资料表明，特别事项

    说明中的“(五)-A-Ⅲ-3”项披露的20套别墅已于2009年5月27日解除了抵押。该事项

    未对评估结论产生影响。

    (十) 本次评估中关于佛山市奥园置业投资有限公司佛山奥园项目第五期的建

    设工程规划要点的批复文件（佛顺修规审字【2009】第0031号）和佛山市富星房

    产有限公司的“顺建要点(2009)155号《佛山市顺德区建设用地规划条件》”均为

    基准日后报告提出日前取得。评估师对两个项目的评估工作建立在该两个文件基

    础上。

    (十一) 在评估报告有效期以内，评估基准日至评估目的实现日，若资产数量

    及影响作价标准的因素发生变化，以及有证据表明评估报告特别事项中披露的事

    项已对资产评估结论产生实质影响时，不能直接使用本评估结论，委托方应及时

    聘请资产评估机构重新评估。

    提请评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来的影响。

    十二、评估报告使用限制

    (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

    (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

    (三)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用

    或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

    (四)本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的使用有效期自报告

    提出日至2010年3月30日止。万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    32

    十三、评估报告提出日期

    本报告书提出日期为：2009 年6 月18 日。

    辽宁众华资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

    法定代表人： 中国注册资产评估师：

    地址：大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦14 楼

    邮编：116001

    传真：0411-82739270

    电话：0411-82739276

    二○○九年六月十八日万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    33

    资产评估报告书备查文件

    目 录

    一、相关经济行为文件复印件

    二、资产占有方基准日审计报告复印件

    三、委托方及资产占有方营业执照复印件

    四、委托方及资产占有方承诺函复印件

    五、部分资产照片

    六、资产评估师和评估机构的承诺函

    七、评估机构营业执照和资格证书复印件

    八、资产评估师资格证书复印件

    九、资产清查评估明细表万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有限公司 资产评估报告书

    评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270

    地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦1408 室 邮箱：ss0708@vip.sina.com

    34

    参加本评估项目的主要人员名单

    一、现场负责人： 齐庆辉 中国注册资产评估师

    二、主要参加人员名单：

    姓 名 资 质

    齐庆辉 中国注册资产评估师

    王进江 中国注册资产评估师

    姜烨祥 中国注册资产评估师

    李 妍 中国注册资产评估师

    三、审核组人员名单：

    姓 名 资 质

    李 宜 中国注册资产评估师

    李 妍 中国注册资产评估师

    古海燕 中国注册资产评估师非公开发行股份购买资产协议

    第 1 页 共 21 页

    佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司

    与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议

    本协议由以下三方于2009 年 月 日签署：

    甲方：佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）

    注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号奥林匹克中心

    法定代表人：何长津

    乙方：佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）

    注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公里侧

    法定代表人：罗洺

    丙方：万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）

    注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8 号

    法定代表人：戚围岳

    鉴于：

    1、佛奥集团是一家设立于2005 年11 月11 日并至今有效存续的有限责任公

    司，其经营范围为：装修工程设计、施工，园林绿化工程；对酒店业、商业、旅

    游业、房地产业进行投资。截至本协议签署日，佛奥集团持有万鸿集团第一大股

    东广州美城投资有限公司100%股份，系万鸿集团间接控股股东。同时，佛奥集

    团依法持有佛山市奥园置业投资有限公司98.2％的股权。

    2、富桥实业是一家根据中国法律在佛山顺德合法设立并有效存续的有限责

    任公司，依法持有佛山市奥园置业投资有限公司1.8％的股权。佛奥集团的实际

    控制人何长津先生持有富桥实业90%股份，因而，富桥实业与佛奥集团为关联方。

    3、万鸿集团是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码

    为600681。于本协议签订日，万鸿集团已发行的股本总额为人民币208,068,030非公开发行股份购买资产协议

    第 2 页 共 21 页

    元。其股票已于2008 年5 月19 日起暂停上市。万鸿集团的主营业务: 主营印刷

    机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设

    备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业

    自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

    仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；

    对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营

    家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、

    炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发布路牌、灯箱广告；代

    理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开

    发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可

    证的分支机构经营）

    4、为了改善万鸿集团的财务状况、彻底扭转其的经营困境、改善万鸿集团

    资产质量、提升其盈利能力，同时尽可能保护万鸿集团股东与债权人利益，万鸿

    集团拟通过发行股份购买资产的关联交易，购买佛奥集团和富桥实业合计持有的

    佛山市奥园置业投资有限公司100％的股权，以此进入房地产开发及酒店经营领

    域。

    为此，本协议双方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守：

    第一条 释义

    1.1 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：

    1.1.1 本协议，指本《非公开发行股份购买资产协议》，包括本协议的附件

    和补充协议（如有）。

    1.1.2 目标公司，指佛山市奥园置业投资有限公司，以下简称“奥园置业”。

    1.1.3 目标资产，指佛奥集团和富桥实业拥有的奥园置业股权。

    1.1.4 东凤房产，指中山市东凤佛奥房地产开发有限公司。

    1.1.5 同润房产，指广州同润房地产开发有限公司。

    1.1.6 富星房产，指佛山市富星房产有限公司。

    1.1.7 佛山宾馆，指佛山宾馆有限公司。

    1.1.8 花桥置业，指昆山中金花桥置业有限公司非公开发行股份购买资产协议

    第 3 页 共 21 页

    1.1.9 本次交易或本次重组，指万鸿集团根据本协议规定的条件和条款向佛

    奥集团和富桥实业购买目标资产，并向佛奥集团和富桥实业发行股份用以支付收

    购目标资产的对价的行为。

    1.1.10 收购对价，指第3.1.2 条所述的万鸿集团收购目标资产的价格。

    1.1.11 目标股份，指万鸿集团为本次交易目的向佛奥集团和富桥实业非公

    开发行的、每股面值为 1 元人民币的普通股。

    1.1.12 股份发行价格，指万鸿集团向佛奥集团和富桥实业非公开发行目标

    股份的价格， 即每股 4.23 元。

    1.1.13 评估基准日：指对目标资产进行评估的基准日，即 2009 年 3 月31

    日。

    1.1.14《审计报告》，指万隆亚洲会计师事务所有限责任公司拟为本次交易

    之目的而出具的目标公司的万亚会业字（2009）第2371 号《审计报告》及万亚

    会业字（2009）第2689 号《审计报告》，包括该等报告的财务报表和注释。

    1.1.15《评估报告》，指 辽宁众华 评估有限责任公司拟为本次交易之目的

    出具的《万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉及之佛山市奥园置业投资有

    限公司资产评估报告书》【众华评报字[2009]第6032 号】，包括该报告的全部附

    件。

    1.1.16 签署日，指本协议签订之日。

    1.1.17 交割，指遵循本协议5.1 条的具体要求，万鸿集团向佛奥集团和富

    桥实业交付目标股份，佛奥集团和富桥实业向万鸿集团交付目标资产，并相应完

    成目标股份的登记、目标资产过户手续的行为。

    1.1.18 交割日，指本协议各方完成相关交割义务的具体日期。

    1.1.19 过渡期，指评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括

    交割日当日）的期间。

    1.1.20 证监会，指中国证券监督管理委员会。

    1.1.21 上交所，指上海证券交易所。

    1.1.22 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

    1.1.23 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。

    1.1.24 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。非公开发行股份购买资产协议

    第 4 页 共 21 页

    1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：

    1.2.1 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。

    1.2.2 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件。

    1.2.3 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议

    的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

    第二条 目标资产

    2.1 本协议项下的目标资产为佛奥集团拥有的奥园置业98.2％的股权以及

    富桥实业持有的奥园置业1.8%股权。

    2.2 目标资产基本情况：

    2.2.1 目标公司：奥园置业于2002 年11 月18 日由何长津、伍锦棠、顺德

    市海骏达房产有限公司、广州奥林匹克投资有限公司共同出资成立。公司成立时

    注册资本1000 万元。经历次股权变更和注册资本变更，截至本协议签署日，公

    司注册资本增为5000 万元，佛奥集团、富桥实业分别持有奥园置业98.2%与1.8%

    的股权。

    奥园置业现持有佛山市顺德区工商行政管理局于2009 年3 月24 日颁发的注

    册号为440681400001868《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区乐从镇乐

    从大道东B268 号，法定代表人为伍锦棠，注册资本为人民币伍仟万元，实收资

    本为人民币伍仟万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为兴建、开发商品房

    住宅及其租赁服务。营业期限自二〇〇四年十二月三十一日至长期。奥园置业已

    经通过佛山市顺德区工商行政管理局2008 年及2008 年之前的年度检验。

    奥园置业持有广东省建设厅于2009年4月1日签发的编号为130015《房地产开

    发企业资质证书》。资质等级为二级，有效期至2012年4月1日。

    2.2.2 奥园置业的主要资产包括其所持有的东凤房产85%的股权、富星房产

    100%的股权、同润房产100%、佛山宾馆65%的股权、花桥置业26%股权及本部待

    开发的佛山奥园第四期、第五期项目、商铺及综合楼等资产。目标资产的明细以

    《评估报告》为准。

    第三条 本次交易非公开发行股份购买资产协议

    第 5 页 共 21 页

    3.1 交易概述及定价依据

    3.1.1 各方同意，万鸿集团向佛奥集团和富桥实业非公开发行目标股份，用

    以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足

    一股的余额计入万鸿集团的资本公积）： 目标股份数量＝目标资产收购对价/ 目

    标股份发行价格。

    3.1.2 各方同意，目标资产的收购对价将以《评估报告》显示的目标资产的

    评估值为依据，由三方协商确定。

    依据辽宁众华评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目

    标资产经评估的资产净值为1,461,852,536.18 元。

    各方协商确认，标的资产的交易价格以上述评估报告确认的评估值为基础，

    按评估值的90%确定为1,315,667,282.56 元。

    3.1.3各方同意，目标股份的发行价格为每股 4.23 元，系根据万鸿集团

    确定本次重大资产重组方案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价

    （也即：万鸿集团暂停上市前 20 个交易日的股票交易均价）确定（万鸿集团暂

    停上市前20个交易日公司股票交易均价=万鸿集团暂停上市前20个交易日公司股

    票交易总额/万鸿集团暂停上市前20个交易日公司股票交易总量），但最终的发行

    价格以中国证监会核准的价格为准，并相应调整发行的股份数。万鸿集团如在前

    述董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、送股、资本公积

    金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息

    的处理。

    3.2 非公开发行股份的具体安排

    3.2.1 发行对象：佛奥集团、富桥实业。

    3.2.2 发行股票种类：人民币普通股股份。

    3.2.3 发行股票面值：人民币1.00 元。

    3.2.4 发行股票数量：311,032,454 股，其中向佛奥集团发行 305,433,870

    股，向富桥实业发行 5,598,584 股。

    3.2.5 股票发行方式：采取向特定的发行对象即佛奥集团和富桥实业非公开

    发行股票的方式。

    3.2.6 股票限售期：佛奥集团和富桥实业承诺其各自认购的本次非公开发行非公开发行股份购买资产协议

    第 6 页 共 21 页

    之股票，自本次发行结束之日且万鸿集团恢复上市之日起36 个月内不转让，之

    后将严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

    3.2.7本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

    本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前的滚

    存未分配利润。

    3.2.8发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

    3.2.9本次发行股票决议有效期

    提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    第四条 先决条件

    4.1 各方在此同意并确认，各方履行交割义务应以下述先决条件的满足为前

    提：

    4.1.1 本协议已依照11.1 条所列的条件生效；

    4.1.2 未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；

    4.1.3 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意、已经适当地

    取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条

    款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务；

    4.1.4 没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构

    或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本

    协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

    4.1.5 目标资产财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    4.2各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现，尽一切努力、采取一

    切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与目标资产相

    关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登

    记或备案手续等）争取于本协议生效日后60个工作日内完成本次交易相关的事项

    和程序，使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之本次交易须

    完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

    除非各方另有约定，倘若在本次交易获得中国证监会核准之日起12 个公历

    月届满之日，本协议第4.1 条中所列的前提条件仍未全部获得满足，本协议及与非公开发行股份购买资产协议

    第 7 页 共 21 页

    本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止，但各方一致同意延期的除外。

    4.3 若本协议依上述第4.2 条被终止，则：

    4.3.1 除应尽的保密义务外，各方免于继续履行其在本协议项下的义务。

    4.3.2 各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原

    来的状况。

    4.3.3 各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费

    用或支出的一方自行承担。

    4.3.4 若4.1 条中所列的前提条件未获满足是因一方违约造成的，则守约方

    将保留对违约方索赔及其他相关合法权利。

    第五条 交割

    5.1 各方同意于先决条件全部成就后的 60 个工作日内进行交割。

    5.2 目标资产交割日为佛奥集团和富桥实业持有奥园置业100%的股权过户

    至万鸿集团的工商变更登记日。万鸿集团于目标资产交割日成为目标公司的股

    东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

    5.3 佛奥集团和富桥实业应于目标资产交割日向万鸿集团交付对经营目标

    公司（包括其子公司）有实质影响的资产及有关资料，该等资料指目标公司（包

    括其子公司）的所有公司法定文件及其他文件，包括但不限于：从成立至今所获

    颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、

    会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、目标公司的组织文

    件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。

    5.4 佛奥集团和富桥实业应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和

    有关法律规定办理目标资产过户至万鸿集团所需的全部文件。

    5.5 各方应尽最大努力在目标资产交割日之后10 个工作日内完成非公开发

    行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上

    交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记手续；及向中国证监会及其派出机

    构报告和备案等相关手续；并于上述股份发行后10 个工作日内完成万鸿集团注

    册资本和股东变更的工商变更登记手续。

    自目标股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司非公开发行股份购买资产协议

    第 8 页 共 21 页

    之日起，佛奥集团和富桥实业按本协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应

    的股东义务。

    第六条 期间损益

    6.1 目标资产在过渡期内所产生的损益全部归万鸿集团承担或享有。

    第七条 债权债务处理和员工安置

    7.1 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公

    司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

    7.2 本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目

    标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

    第八条 佛奥集团与富桥实业的声明、保证与承诺

    佛奥集团和富桥实业于签署日共同向万鸿集团做出如下声明、保证和承诺，

    并同意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于

    交割日做出：

    8.1 关于授权

    8.1.1 该方系按中国法律合法成立并有效存续，签署本协议的签字人为其法

    定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对该方具有约束

    力；本协议生效后，即对该方构成可予执行的文件。

    8.1.2 该方合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规

    定的条件和条款转让给万鸿集团。目标资产没有设置质押、抵押或任何其他第三

    者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在未披露的尚未了结或者可预见的

    重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向万鸿集团提出

    任何索偿要求，则由该方承担。在过渡期内，如目标资产被采取冻结等司法强制

    措施，该方应当立即将有关详情通知万鸿集团，并采取一切必要的措施解除该等

    强制措施。

    8.1.3 该方签署、履行和完成本次交易，并不违反任何对该方具有约束力的

    协议或持有的批准之规定；亦不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签非公开发行股份购买资产协议

    第 9 页 共 21 页

    订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与该方、目标公司有关的任何命令、

    判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。

    8.1.4 任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权

    或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股

    份或借贷资本，从而获取目标公司的股权或利润分配权。

    8.2 关于目标公司资产和业务

    8.2.1 目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有

    限责任公司。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和

    许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就该方所知，并不存在任何

    原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办。

    在目标公司的经营范围内，概无影响万鸿集团和/或目标公司利益的、违反中国

    法律的事件发生。

    8.2.2 目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割

    日，该方将维护目标公司的商誉、业务及经营，依法履行作为目标公司股东的义

    务，确保目标公司合法稳定经营，净资产不发生非正常减损，除正常经营所需或

    双方另有约定外，不进行利润分配、借款、资产处置、提前清偿债务等行为，也

    不为股东或其它关联方、第三人提供资金、资源或担保，不从事任何可能导致目

    标公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的交易和行为。保护目标公司的财

    产以及继续谨慎、一贯地从事目标公司经营活动并继续一贯地履行使目标公司的

    经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变化，该方应立即书面通知万鸿集团

    并采取措施扭转该等变化。

    8.2.3 根据中国法律，一切有关目标公司及其子公司拥有的资产所需之批准

    文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，

    且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律

    障碍。

    8.2.4 没有向法庭申请目标公司(i) 破产、清算、解散，或拟(ii) 撤回、

    撤销或取消目标公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有关上述各项的行

    动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。

    8.2.5 除《审计报告》和《评估报告》中已经披露的担保外，目标公司及其非公开发行股份购买资产协议

    第 10 页 共 21 页

    子公司的其他资产上没有设置任何抵押、质押或被采取冻结等司法强制措施，亦

    不存在未披露的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。一旦

    发生任何第三方因此而向目标公司及其子公司或万鸿集团提出任何索偿要求，则

    由该方无条件承担。如目标公司及其子公司的资产被采取查封、冻结等司法强制

    措施，该方应当立即将有关详情通知万鸿集团，并采取一切必要的措施解除该等

    强制措施。

    8.2.6 目标公司及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设

    计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的

    权利要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议

    尚待了结。

    8.2.7 目标公司及其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合

    同或安排并因此对目标公司的财务或资产状况产生重大不利影响。

    8.2.8 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并不存在任

    何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外投资或购买长期

    资产。

    8.3 关于目标公司借款及其他债务

    8.3.1 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司及其子公司

    不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑

    事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。

    8.3.2 目标公司及其子公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通

    知，将强制性地处置目标公司及其子公司的任何资产。

    8.3.3 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司及其子公司

    并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第

    三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。

    8.3.4 并无任何人士就目标公司及其子公司的任何固定资产行使或声称将

    行使任何对目标公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任何直接或

    间接与该等固定资产有关的争议。

    8.4 关于目标公司税项和规费

    目标公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足或足额计提非公开发行股份购买资产协议

    第 11 页 共 21 页

    其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，

    亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税

    项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向目标公司征收的一切税项；

    “规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向目标公司依法征收的一切费用。

    8.5 关于目标公司财务

    8.5.1 目标公司的财务报表，真实及公允地反映目标公司于财务报表所对应

    时点的资产、负债（包括或有负债）及目标公司截止财务报表所对应财务期间的

    盈利或亏损。

    8.6 关于目标公司争议及或有的争议

    8.6.1 除已经披露的目标公司与广州市白云第二建筑工程有限公司之间的

    建设工程施工合同纠纷[（2009）顺法民一初字第00779 号]以及目标公司与麦时

    耀之间房屋买卖合同纠纷[（2009）顺法民一初字第03955 号]之外,没有正在进

    行的、以目标公司为一方或以目标公司任何财产或资产为标的的诉讼、仲裁、争

    议和索赔。

    8.6.2 目标公司自成立以来，并没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或

    所涉及的该类纠纷已得到适当解决。

    8.7 关于同业竞争

    在本次交易完成后，该方与万鸿集团不存在潜在同业竞争；在本次交易完成

    后，该方与其下属企业不经营、不投资与万鸿集团主业相同的业务，不与万鸿集

    团发生同业竞争。

    8.8 关于关联交易

    在本次交易完成后，如该方及其下属企业与万鸿集团发生不可避免的关联交

    易时，将遵循公平、公允合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易

    损害万鸿集团及其他股东合法权益。

    8.9 关于万鸿集团独立性

    在本次交易完成后，该方以及其下属企业将依照法律、法规及中国证监会规

    范性文件的要求，做到与万鸿集团在资产、业务、机构、人员、财务等方面完全

    分开，切实保障万鸿集团在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。非公开发行股份购买资产协议

    第 12 页 共 21 页

    第九条 万鸿集团的声明、保证与承诺

    9.1 万鸿集团是依法成立和存续的法律实体，其股票已在上交所暂停上市；

    万鸿集团拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。本协议

    一经签署即对万鸿集团具有约束力；本协议生效后，即对万鸿集团构成可予执行

    的文件。

    9.2 万鸿集团对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导

    致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在

    每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i)万鸿集团的组织文件；(ii)万鸿集团

    签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合

    同或政府批准，或(iii)任何适用于万鸿集团的法律。

    万鸿集团也无任何已签署的合同，可能对万鸿集团履行本协议构成重大不利

    影响。

    9.3 万鸿集团没有向法院申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致

    万鸿集团终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提

    起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。

    9.4 截止本协议签订日，万鸿集团已完全按照证监会相关上市公司信息披露

    管理办法履行了完整披露义务，不存在除已经向佛奥集团和富桥股份披露外的其

    他被证监会谴责或处罚的情形，在可预见的范围内，亦不存在其他导致被证监会

    谴责或处罚发生的可能。

    第十条 税费分担

    10.1 佛奥集团和富桥实业同意各自承担因目标资产评估增值（若有）而产

    生的全部税项。

    10.2 各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费

    用和开支。

    10.3 因本次交易行为而产生的其他任何税、费，凡法律法规有规定者，依

    规定办理；无规定者，由各方平均分担。

    第十一条 生效与终止非公开发行股份购买资产协议

    第 13 页 共 21 页

    11.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成

    立，自下述条件全部满足之日起生效：

    11.1.1 万鸿集团董事会已批准本次交易及本协议；

    11.1.2 万鸿集团股东大会已批准本次交易及本协议；

    11.1.3 万鸿集团股东大会已审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约；

    11.1.4 佛奥集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协

    议而需履行的内部审批程序；

    11.1.5 富桥实业已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协

    议而需履行的内部审批程序；

    11.1.6 本次重组已经取得中国证监会的核准；

    11.1.7 中国证监会核准豁免佛奥集团和富桥实业因本次交易应履行的要约

    收购义务。

    11.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

    11.2.1 本协议无法生效；

    11.2.2 在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；

    11.2.3 在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方

    以外的其他原因而导致本次重组不能实施。

    11.3 本协议根据11.2 条终止后，各方并应协调本次重组所涉各方恢复原

    状，且互相不承担赔偿责任。

    11.4 本协议终止后，各方应继续遵守第4.3 条及第16.6.1 条的规定。

    第十二条 违约与赔偿

    12.1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承

    诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据

    其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿

    金。

    前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立

    本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

    12.2 任何按第12.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等非公开发行股份购买资产协议

    第 14 页 共 21 页

    索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

    第十三条 法律适用与争议的解决

    13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签

    订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果

    协议任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出

    必要的调整，以维护各方的利益。

    13.2 本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如

    在争议发生之日起60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权

    的人民法院起诉。

    13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条

    款的有效性或继续履行。

    13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不

    影响本协议其他条款的效力。

    第十四条 不可抗力

    14.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事

    件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

    14.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而

    不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件

    所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措

    施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不

    可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力

    事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责

    任。

    14.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工

    作日内向其他各方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由

    及有效证明。

    14.4 按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、非公开发行股份购买资产协议

    第 15 页 共 21 页

    变更或迟延履行本协议。

    第十五条 通知

    15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，采用传真方式、或

    专人递送方式，或邮资预付的挂号信或特种快递方式递送至本协议第15.3 条列

    载的地址、传真号码（或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、传真

    号码）发送。

    15.2以传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或特种快递方式发

    出的书面通知按下列规定被视为已正式送达：

    （1）由传真传送的，则于传真机生成发送成功确认时视为送达；

    （2）由专人送递的，送至对方的通讯地址时视为送达；

    （3）由邮资预付的挂号信送递的，在邮件寄出后第五个工作日下午5点视为

    送达；

    （4）由特种快递方式送递的，在邮件寄出后第三个工作日下午5点视为送达；

    如果专人递送，或传真发送发生在工作日下午5 点以后或非工作日的任何时

    候，则被视为于第二个工作日上午9 点送达。

    15.3 本协议各方的详细通讯资料如下：

    甲方：佛山市顺德佛奥集团有限公司

    收件人：何长津

    地址：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号

    邮编：528315

    传真号码：0757－28834883

    乙方：佛山市顺德区富桥实业有限公司

    收件人 ：罗洺

    地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公里侧

    传真号码：0757－28850022

    丙方：万鸿集团股份有限公司

    收件人：戚围岳

    地址：武汉市武昌区武珞路28号长信大厦四楼非公开发行股份购买资产协议

    第 16 页 共 21 页

    传真号码：027－88061616

    15.4 任一方可变更其在上述第15.3条列明的每一项通讯资料，但须正式通

    知另一方。通知所列明的新通讯资料将在下列规定的日期开始生效：

    （1） 通知指定的生效日期；或

    （2） 如果没有指定生效日期、或指定的生效日期距离发出通知之日不足十

    个工作日，则在发出通知后的第十个工作日生效。

    第十六条 保密

    16.1 各方应视所有与本次重组相关（包括相关交易文件）的信息为需要严

    格保密的信息。上述要求适用于所有各方相关工作人员及顾问。

    16.2 各方只能将保密文件和其内容用于本次交易之目的，不得用于其他任

    何目的。

    16.3 除按中国法律或上交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方

    在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准

    许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因

    合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

    第十七条 其他

    17.1 完整协议

    本协议为各方就本次重组所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就

    本次重组有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解、备忘录或其项下条

    款，但协议、谅解或备忘录中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用

    或有效。

    17.2 冲突

    倘若本次重组其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，

    在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。

    17.3 不得让与

    未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或

    声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，本协议各方另有

    规定的除外。非公开发行股份购买资产协议

    第 17 页 共 21 页

    17.4 分割

    如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变

    为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行

    性不得在任何形式下受到影响或损害。

    如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则

    双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，

    如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前

    述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

    17.5 不放弃

    除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在

    本协议下或根据本协议而享有的任何权利或补救行动，不构成该方放弃该等权利

    或补救行动。

    17.6 持续有效

    17.6.1 本协议第十条“税费分担”、 第十一条“生效和终止”、第十三条

    “适用法律和争议的解决”、第十六条“保密”，自本协议签署日起即生效，本

    协议未生效或生效后终止的，上述条款仍持续有效。

    17.6.2 即使本协议已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有

    效。

    17.7 正本

    本协议正本一式十份，协议各方各执一份，其余交万鸿集团收存，以备办理

    与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。

    17.8 签署

    本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章。

    17.9 附件

    本协议附件（如有）构成本协议的有效组成部分，并与本协议具有同等法律

    效力。

    17.10 修订

    本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并须由本协议各方法定代

    表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

    17.11 后续协议

    各方同意，若中国证监会对本次交易的发行价格提出异议，则各方将根据本非公开发行股份购买资产协议

    第 18 页 共 21 页

    协议确定的原则就本协议项下的发行价格、发行股数等事项签署补充协议。非公开发行股份购买资产协议

    第 19 页 共 21 页

    （本页无正文，为《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富

    桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资

    产协议》甲方签字页）

    甲方：佛山市顺德佛奥集团有限公司（盖章）

    法定代表人（或其授权代表）（签字）非公开发行股份购买资产协议

    第 20 页 共 21 页

    （本页无正文，为《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富

    桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资

    产协议》乙方签字页）

    乙方：佛山市顺德区富桥实业有限公司（盖章）

    法定代表人（或其授权代表）（签字）非公开发行股份购买资产协议

    第 21 页 共 21 页

    （本页无正文，为《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富

    桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资

    产协议》丙方签字页）

    丙方：万鸿集团股份有限公司（盖章）

    法定代表人（或其授权代表）（签字）业绩补偿协议

    第 1 页 共 8 页

    佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司

    之业绩补偿协议

    本补偿协议由以下双方于2009 年 月 日签署：

    甲 方：佛山市顺德佛奥集团有限公司

    住 所：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号

    法定代表人：何长津

    乙 方：万鸿集团股份有限公司

    住 所： 湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8 号

    法定代表人：戚围岳

    鉴于：

    1、甲方是一家具有独立法人资格的有限责任公司，有权签署本协议。

    2、乙方系一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限

    公司（证券代码为“600681”）。

    3、根据本次进行的非公开发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重

    组”）方案，本次重组甲方拟注入乙方的资产中包括甲方与佛山市顺德区富桥实

    业有限公司分别合法持有的佛山市奥园置业投资有限公司（“奥园置业”）98.2%

    和1.8%的股权（以下简称“标的资产”）。

    该等标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限

    责任公司（以下简称“辽宁众华”）出具的【2009】第6032 号评估报告确认的

    评估值为基础，按评估值的90%确定。辽宁众华对标的资产中的部分存货（项目

    开发用地）采用了假设开发法进行评估。业绩补偿协议

    第 2 页 共 8 页

    根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司

    重大资产重组管理办法》的有关规定，双方同意就本次重组完成后上市公司实际

    盈利数与净利润预测数的差额达成本补偿协议。

    第一条 实际盈利数、利润预测数与利润保证数

    1.1 双方一致确认，乙方自重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施

    完毕当年）实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的

    当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润及每股收益（以下统称“实际盈利

    数”）应以乙方按中国现行有效的会计准则和中国证监会有关规定编制并经审计

    的财务会计报告为准。

    双方一致确认，本次重组经乙方股东大会批准和中国证监会核准，且乙方向

    甲方发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理

    完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

    1.2 根据万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会业字（2009）第2426

    号号《备考盈利预测审核报告》测算，乙方于2010 年度实现的扣除非经常性损

    益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所

    有者的净利润为17,447.23 万元；根据乙方测算，乙方于2011 年度、2012 年度

    实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益

    除外）后归属母公司所有者的净利润为20,229.88 万元与21,926.89 万元（以下

    统称“利润预测数”）。

    1.3 甲方保证，如本次重组在2010 年度实施完毕，乙方于重组实施完毕后

    连续三个会计年度，即2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损

    益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所

    有者的净利润不低于上述利润预测数。本次重组实施完毕后，乙方总股本将增至

    56,251 万股（考虑了股权分置改革影响），折算成每股收益后，乙方于2010 年

    度、2011 年度、2012 年度实现的每股收益不低于0.31 元/股、0.36 元/股 、0.39

    元/股（若以上期间乙方有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。

    上述甲方保证乙方实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合

    并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润与每股收益统称“利润

    保证数”。

    1.4 本次重组后标的资产将作为乙方全资子公司进行经营和管理，乙方确认业绩补偿协议

    第 3 页 共 8 页

    其在本次资产重组完成日后的连续三个会计年度内将不会对相关资产进行处置

    或转让。

    第二条 补偿方式

    2.1 甲方保证，如本次重组在2010 年度实施完毕，乙方于2010 年度、2011

    年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实

    现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23

    万元、20,229.88 万元与21,926.89 万元，折算成每股收益分别不低于0.31 元/

    股、0.36 元/股、0.39 元/股（若以上期间乙方有送股、转增股本、配股等除权

    事项，则做相应调整）。若乙方在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一

    年度实现的实际盈利数低于上述利润保证数，则甲方在乙方该年度的年度报告披

    露日后十个工作日内执行现金补偿并追送股份。

    2.2 补偿现金方式为：若乙方在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任

    何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则甲方在乙方该年度的年度报告披

    露日后十个工作日内，将该年度乙方实际盈利数低于利润保证数的差额部分一次

    性汇入乙方指定的账户中。

    2.3 追送股份方式为：若乙方在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任

    何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则甲方在乙方该年度的年度报告披

    露日后十个工作日内，向除与甲方属同一控制人控制的股东（即佛奥集团、美城

    投资、富桥实业）以外的“追送股份股权登记日”登记在册的乙方全体股东每

    10 股追送股份2 股。

    2.4 上述追送股份股权登记日为乙方相应年度的年度报告公告后的第一个

    交易日，若乙方未能在法定披露期限内披露年度报告，则为法定披露期限的截止

    日期（即该年4 月30 日）之次一个交易日。追送股份的上限为三次。

    第三条 违约责任

    若甲方未依本协议如期足额对乙方进行补偿的，乙方有权要求甲方立即履

    行。甲方应于接到乙方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金或股份

    付给乙方，并将追送的股份划致乙方全体股东（与乙方属同一控制人控制的股东业绩补偿协议

    第 4 页 共 8 页

    除外，即佛奥集团、美城投资、富桥实业）。若甲方迟延支付的补偿金，甲方还

    需就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之三比例向乙方承担违约赔偿责任。

    第四条 保密性

    4.1 本协议所述的保密范围包括本补偿协议所述全部事项和就该事项获悉

    的保密资料。

    4.2 本协议以及双方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信

    息均属于商业秘密，双方未经对方允许，不得向任何第三方以任何方式就本协议

    以及与本协议相关的任何事项作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的披露，

    否则应视情形向对方承担相应赔偿责任。

    4.3 本协议第4.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：

    （1）在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众

    所知的保密资料；

    （2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须

    予披露时；

    （3）本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料；

    （4）为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人

    披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第 6.2 款规定的保密

    义务。

    4.4 若出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，双方同意尽快将其他方所

    提供的所有资料及信息返还给提供方。

    第五条 不可抗力

    5.1 任何无法预见、无法避免且无法克服的事件，包括但不限于战争、自然

    灾害、法律的修改、国家政策的改变等因素构成不可抗力。

    5.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不

    能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况

    通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履

    行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文业绩补偿协议

    第 5 页 共 8 页

    件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行

    的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除本协议。

    5.3 对于由不可抗力事件所造成的损失均由双方各自承担，任何一方均无权

    向对方提出赔偿要求。

    第六条 未尽事宜

    本协议未尽事宜，由双方协商另行达成补充协议。最终事项以最后书面补充

    协议约定的内容为准。

    第七条 法律适用和争议解决

    7.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国

    （香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。

    7.2 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好

    协商解决。如果不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    第八条 可分割性

    本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条

    款的有效性及执行。

    第九条 生效

    本协议在经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）

    即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的

    范围内豁免下述先决条件之一项或多项：

    （1） 本协议所述业绩补偿事宜，已依《公司法》、甲乙双方公司章程及议

    事规则的规定分别获得各自权力机构的合法批准；

    （2） 中国证监会核准本次重组；

    （3） 中国证监会豁免甲方及一致行动人因本次重组应履行的要约收购义

    务。业绩补偿协议

    第 6 页 共 8 页

    第十条 其他事项

    10.1 双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自最大努力，尽快完成为

    满足前条所述本协议生效的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签署

    或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者

    完成任何有关的登记和备案。双方进一步同意，在本协议生效后，为促成本协议

    所述交易事项的顺利实施，将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定；

    该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

    10.2 未经双方书面同意，对方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应

    承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；

    其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第 11 条的约定获得所

    需要的批准、许可后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为

    本协议不可分割的组成部分。

    10.3 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

    人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵其他方注册地

    址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如

    以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

    10.4 本协议正本一式捌份，双方各持壹份，其余报有关机关或部门，各份

    正本均具有同等法律效力。

    （以下无正文）业绩补偿协议

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    （此页为佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补

    偿协议之甲方签署页）

    甲方：佛山市顺德佛奥集团有限公司(盖章)

    法定代表人或授权代表(签名)：

    签署日期： 年 月 日业绩补偿协议

    第 8 页 共 8 页

    （此页为佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补

    偿协议之乙方签署页）

    乙方：万鸿集团股份有限公司(盖章)

    法定代表人或授权代表(签名)：

    签署日期： 年 月 日