股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2009—049

    万鸿集团股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易

    报告书摘要（草案）

    上市公司： 万鸿集团股份有限公司

    股票简称： S*ST 万鸿

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票代码： 600681

    交易对方之一： 佛山市顺德佛奥集团有限公司

    注册地址： 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号

    通讯地址： 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号

    交易对方之二： 佛山市顺德区富桥实业有限公司

    注册地址： 佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧

    通讯地址： 佛山市顺德区乐从镇三乐路富桥大厦

    独立财务顾问

    二〇〇九年十一月万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-2

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，

    并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及

    其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的

    任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或

    保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本

    公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者

    自行负责。

    投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

    律师、专业会计师或其他专业顾问。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-3

    目 录

    释 义..............................................................5

    重大事项提示........................................................8

    特别风险提示......................................................10

    第一节 交易概述....................................................13

    一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 13

    二、本次交易的基本情况............................................................................................. 15

    三、本次交易的基本原则............................................................................................. 16

    四、本次交易决策的基本情况...................................................................................... 17

    五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 19

    六、本次交易构成关联交易......................................................................................... 19

    第二节 上市公司基本情况............................................20

    一、公司概况................................................................................................................. 20

    二、公司历史沿革......................................................................................................... 21

    三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 24

    四、公司主营业务情况................................................................................................. 24

    五、公司最近三年一期财务状况.................................................................................. 25

    六、公司控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 25

    第三节 本次交易对方介绍...........................................27

    一、发行对象之一：佛奥集团...................................................................................... 27

    二、发行对象之二：富桥实业...................................................................................... 32

    第四节 本次交易标的................................................35

    一、交易标的基本情况................................................................................................. 35

    二、交易标的评估情况................................................................................................. 94

    第五节 发行股份情况...............................................111

    一、本次发行股份的相关事项.....................................................................................111

    二、本次交易前后公司股本结构的变化.....................................................................112

    三、本次交易对上市公司每股净资产的影响.............................................................113万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-4

    四、本次交易对上市公司业绩的影响.........................................................................114

    第六节 财务会计信息..............................................116

    一、上市公司最近一年一期财务报表.........................................................................116

    二、拟购买资产的财务会计报表................................................................................ 120

    三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息........................................ 124

    四、盈利预测............................................................................................................... 128

    第七节 附录和备查文件.............................................133万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-5

    释 义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    万鸿集团、S*ST 万鸿、公司、

    本公司

    指万鸿集团股份有限公司

    佛奥集团 指佛山市顺德佛奥集团有限公司

    富桥实业 指佛山市顺德区富桥实业有限公司

    本次交易对方、本次发行对

    象、重组方

    指佛奥集团和富桥实业

    美城投资 指广州美城投资有限公司

    奥健投资 指佛山市顺德奥健投资有限公司

    武汉国资 指武汉国有资产经营公司

    创伟达公司 指武汉创伟达投资管理有限公司

    奥园置业、标的公司 指佛山市奥园置业投资有限公司

    东凤房产 指中山市东凤佛奥房地产开发有限公司

    同润房产 指广州同润房地产开发有限公司

    富星房产 指佛山市富星房产有限公司

    花桥置业 指昆山中金花桥置业有限公司

    佛山宾馆 指佛山宾馆有限公司

    盛世东方 指北京盛世东方投资有限公司

    中金数据 指中金数据系统有限公司

    洲际集团 指InterContinental Hotels Group, 全球知名

    的酒店管理集团

    佛奥物业 指佛山市佛奥物业服务有限公司

    浩佳物业 指佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司

    长印文化 指武汉长印文化用品有限公司

    长印包装 指武汉长印包装印务有限公司

    斯特制版 指武汉斯特彩色制版有限公司

    长森经贸 指武汉长森经贸有限公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-6

    东方诚成 指武汉东方诚成传媒广告有限公司

    广州万鸿 指广州万鸿文化传播有限公司

    长晟经贸 指武汉长晟经贸有限公司

    长印房产 指武汉长印房地产开发有限公司

    盛业集团 指广州盛业集团有限公司

    拟购买资产、标的资产、交

    易标的

    指佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业

    100%股权

    本次重组、本次重大资产重

    组、本次交易、本次发行股

    份购买资产

    指指公司向佛奥集团和富桥实业发行股份购买

    其所合计持有的奥园置业100%股权

    公司股权分置改革方案 指本公司拟以现有流通股本10,852.38 万股为

    基数，以资本公积金4,340.952 万元向全体流

    通股股东每10 股流通股定向转增4 股，同时，

    佛奥集团通过子公司奥健投资豁免公司对其

    2.6 亿元的债务作为对价进行股权分置改革。

    重组报告书 指《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（草案）》

    本报告摘要、本报告书摘要 指《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易报告书摘要（草案）》

    《发行股份购买资产协议》 指《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德

    区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公

    司之非公开发行股份购买资产协议》

    《业绩补偿协议》 指《万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥

    集团有限公司之业绩补偿协议》

    定价基准日 指确定万鸿集团本次发行股份价格的日期，即万

    鸿集团第六届董事会第七次会议决议公告日

    审计、评估基准日 指2009 年3 月31 日

    独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司

    法律顾问、凯文所 指北京市凯文律师事务所万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-7

    众环所 指武汉众环会计师事务所有限责任公司

    万隆所 指万隆亚洲会计师事务所有限公司

    辽宁众华、评估师 指辽宁众华资产评估有限公司

    《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》

    《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指上海证券交易所

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元 指人民币元万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-8

    重大事项提示

    1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等

    有关规定，编制了本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。

    2、2009 年11 月21 日，本公司与佛奥集团、富桥实业签署了《发行股份购

    买资产协议》，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买奥园置业

    100%股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为2009 年3 月31 日，根据辽宁

    众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产账

    面值（母公司数）为21,956.51 万元；奥园置业的净资产评估值为146,185.25

    万元，评估增值率为565.79%。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）万亚会

    业字（2009）第2689 号”《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，奥园置业的

    净资产账面值（母公司数）为30,275.11 万元，奥园置业的净资产评估值较其增

    值幅度为382.86%。

    为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为

    基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增股份的发行价格

    为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日的

    交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20 个交易日的交易均价，

    本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870 股和

    5,598,584 股股份。佛奥集团和富桥实业承诺其认购万鸿集团本次非公开发行的

    股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内不转让，

    之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

    3、本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计131,566.73 万元，占本公司

    2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%。依照《重组办

    法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购

    买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方

    可实施。

    4、截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司

    22.05%的股份，为本公司控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制

    人均为何长津先生，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-9

    交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东美城投资将

    在审议本次交易的股东大会上回避表决。

    5、本次交易与公司股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实

    业将合计直接或间接持有本公司63.45%的股份（股权分置改革方案按每10 股流

    通股定向转增4 股），上述情形已触发要约收购义务。根据《收购办法》第62

    条的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约

    的情形，经股东大会批准后，佛奥集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免

    要约收购申请。本次交易尚需获得本公司2009 年第四次临时股东大会同意佛奥

    集团及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因

    本次交易应履行的要约收购义务。

    6、根据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次

    重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现

    的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）

    后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和

    21,926.89 万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本

    56,251.00 万股计算，每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/

    股（若以上期间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。

    若本公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的实际盈利

    数低于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告披露日后十个

    工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控

    制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追送股份股权登记日登记

    在册的本公司全体股东每10 股追送2 股股份。追送股份的上限为三次。

    7、根据众环所对本公司出具的带强调事项段无保留意见的“众环审字（2009）

    408 号”和“众环审字（2009）872 号”《审计报告》，本公司不存在最近一年

    一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审

    计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条

    第一款第二项之规定，通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事

    项段所提及的内容。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-10

    特别风险提示

    一、本次交易方案不能获得批准的风险

    本次交易尚需获得公司股东大会的批准并同意佛奥集团及富桥实业免于发

    出要约，以及中国证监会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交

    易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申

    请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事

    项亦不实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会和上述有权部门的批准或

    核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。

    二、终止上市风险

    由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，根据上交所“上证上字[2008]35

    号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2008年5

    月19日起暂停上市。虽然公司2008年度通过债务重组实现了盈利，但截至本报告

    书摘要签署日，本公司已处置了大部分的经营资产，生产经营已全面停顿。若公

    司不能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。

    三、宏观调控风险

    房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控

    政策对公司将具有重大影响。自2008年初以来，受到国内外多种因素影响，中国

    经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续

    公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。

    随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，不排除在2009年年底或

    2010年有政策转向的可能性，从而将给公司的经营带来不确定的风险。

    四、经营风险

    一方面，房地产项目开发周期长、投入资金大，依赖开发商开发经验与管理

    能力；房地产企业的持续发展还需要具备一定的土地储备；另一方面，房地产业

    属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批其他行业的大型企业集团依赖资

    金优势，纷纷进入房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-11

    建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加

    大重组后本公司的经营风险。

    五、土地储备不足风险

    土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后

    续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。本次交易标的公司——奥园置业

    拥有的未建土地面积约22.6万平方米，规划建筑面积约为121.6万平方米，现有

    土地储备已有初步的开发计划或正在前期施工过程中。按奥园置业及其下属项目

    公司现有的开发能力，在本次交易完成后，可满足本公司未来3－5年的开发需要。

    但随着公司房地产开发规模的不断扩大，本公司可能面临土地储备不足的风险。

    六、大股东控制风险

    在本次交易完成后，佛奥集团将直接持有本公司305,433,870 股股份，通过

    全资子公司美城投资间接持有本公司45,888,672 股股份；一致行动人富桥实业

    持有本公司5,598,584 股股份。佛奥集团及其关联方将合计直接或间接持有本公

    司356,921,126 股股份，占本公司本次发行股份购买资产及股权分置改革完成后

    总股本的63.45%（股权分置改革方案按按每10 股流通股定向转增4 股）。虽然

    佛奥集团及其实际控制人已经出具了规范与减少与上市公司关联交易、避免与上

    市公司同业竞争及保证上市公司经营独立性的相关承诺，但其仍可能利用其控制

    地位对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，因此本公司存在

    大股东控制风险。

    七、资产负债率较高风险

    根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，本次

    交易标的奥园置业截至2008 年12 月31 日、2009 年10 月31 日资产负债率分别

    为89.77%、76.35%，高于同行业上市公司截至2009 年9 月30 日的平均资产负

    债率61.19%。随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发

    重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一

    定的财务风险。

    八、盈利预测风险

    本报告书摘要中的财务会计信息一章中包含了经万隆所审核的拟购买资产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-12

    ——奥园置业2009-2010年盈利预测报告以及本公司2009-2010年备考盈利预测

    报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但

    其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应

    过分依赖该报告。

    九、评估增值风险

    本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具

    的评估报告确认的交易标的评估值为基础，按评估值的90%确定。根据辽宁众华

    出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，截至本次交易的评估基准

    日2009 年3 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51 万元，

    净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%，评估结果较原账面

    值增值幅度较大。

    十、佛山宾馆扩建项目存在不能按时完成拆迁，土地被收回风险

    因原有规模不能满足经营需要，佛山宾馆正在扩建佛山宾馆北翼新大楼。该

    北翼新大楼扩建项目用地之一——05J 地块（禅城区城门头路17、19、21 号旧

    改用地)，净用地面积2,100 平方米，系佛山宾馆于2005 年12 月6 日向佛山市

    土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，佛山宾馆须自行办理该旧改用

    地的《房屋拆迁许可证》，在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同

    且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用

    权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。

    截至本报告书摘要签署之日，仍有少量被拆迁户未与佛山宾馆达成拆迁补偿协

    议。虽然佛山宾馆已与佛山市国土资源局签订了《继续拆迁延期协议》，将上述

    地块的拆迁期限延长至2010 年5 月31 日，但仍然存在不能及时完成拆迁而被政

    府收回土地使用权的风险。

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书全文中“风

    险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-13

    第一节 交易概述

    2009年11月21日，本公司召开了万鸿集团第六届董事会第七次会议，审议

    通过了本公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，上述议案尚需取得公司

    2009年第四次临时股东大会审议通过。

    一、 本次交易的背景和目的

    （一） 本次重大资产重组的背景

    1、公司已处于资不抵债和暂停上市状态

    由于2005 年度、2006 年度及2007 年度连续三年亏损，公司已经自2008 年

    5 月19 日起暂停上市，存在股票被终止上市的风险。截至2009 年10 月31 日，

    公司归属母公司股东权益为-49,608.14 万元，资产负债率为777.99%，债务负担

    沉重。虽然公司在2008 年通过债务重组实现盈利，但公司已处置了大部分的经

    营资产，主要业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力。

    2、公司下属控股、参股子公司业务已全面停顿

    （1）公司已处理控股、参股子公司股权情况

    由于本公司控股、参股子公司大多已处于严重资不抵债状况，为了有效地解

    决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件，截至本报告书摘要签署日，本公司

    已对以下原子公司股权进行了处置：

    序号 被投资单位名称 投资日期

    投资比

    例（％）

    备注

    1 长森经贸 1996-03-29 90

    2 东方诚成 2001-07-09 70

    3 广州万鸿 2000 年 90

    广州万鸿已于2007.12.28 被工商吊销，

    长森经贸及东方诚成已严重资不抵债。

    上述三家公司股权已出让给武汉昌隆

    达科技有限公司

    4 斯特制版 1992-09-05 75 已严重资不抵债

    5 长印文化 1997-05-18 75 已严重资不抵债

    6 长印包装 2001-08-03 85.72 已严重资不抵债

    7 长昇经贸 2003-12.17 16.7 已严重资不抵债

    （2）公司下属主要控股、参股子公司基本情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-14

    序号 被投资单位名称 投资日期

    投资比例

    （％）

    备注

    1 长印房产 2003-8-26 95 公司主要资产长信大厦已被冻结

    3、本公司积极推进债务重组

    2008年以来，万鸿集团在间接控股股东佛奥集团的支持下，与各主要债权人

    就债务重组进行了大量的沟通、谈判等工作，并通过和解、取得法院终结执行的

    裁定、第三方代偿及债务转移等方式，对大部分债务进行重组，公司2008年及2009

    年1-10月分别实现债务重组利得13,473.24万元和1,103.79万元。

    通过上述债务重组，截至2009 年10 月31 日，万鸿集团债务余额（合并数）

    为569,250,323.07 元，主要如下：

    序

    号

    债权人

    账面余额

    （万元）

    形成原因 日后处理方式

    1 奥健投资 33,146.03 收购

    2 奥健投资 1,900

    借款（用于归还对

    工行硚口支行的借

    款及维持公司日常

    运营）

    1、在公司股权分置改革方案中奥健投资给予豁免2.6亿元；

    2、2009年4月奥健投资出具声明，自2009年1月1日至2009

    年12月31日期间暂不要求本公司履行还款义务；3、2009年

    8月奥健投资向本公司发出两份《停止计息函》，承诺自2009

    年1月1日起对上述债务不再计提利息和罚息。

    3 盛业集团 3,135 借款

    截至本报告书摘要签署日，本公司已与盛业集团签署了《债

    务处理协议》。根据该协议，本公司已于2009 年11 月19

    日对所欠债务中的1000 万元予以清偿，剩余债务由盛业集

    团豁免，本公司与盛业集团之间的债权债务已经了结，公

    司取得债务重组收益2135 万元。

    4

    工行硚口

    支行

    13,176.58

    借款（其中本金

    8900 万元，应付利

    息余额4276.58 万

    元）

    2009 年4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议

    书》，约定截至2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短

    期借款本金10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定

    偿还积欠债务本金的前提下，减免各期相应的贷款利息。

    截至本报告书摘要签署日，本公司已根据还款协议归还工

    行硚口支行短期借款1,556 万元，尚余本金短期借款4,000

    万元、长期借款4,900 万元未归还。

    5

    广东发展

    银行北京

    分行

    3,465.42

    本公司为北京东方

    诚成实业有限责任

    公司1.2 亿元贷款

    承担连带担保责任

    2007 年10 月18 日中华人民共和国最高人民法院签发

    （2006）民二终字第9 号民事判决书，判决公司仅以“长

    信大厦”4-26 层的房产，向广东发展银行北京分行承担抵

    押担保责任，该项担保计提预计负债金额3,465.42 万元，

    在上述判决执行后该项预计负债将予以冲销。

    4、公司已公告股权分置改革方案，目前尚待公司2009 年第三次临时股东大

    会暨相关股东会议审议

    本公司已于2009年11月11日公告了股权分置改革方案，根据方案，佛奥集团万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-15

    拟通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6亿元的债务，以公司股改前总股本

    20,806.80万股和停牌前20日均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股

    东每10股获送2.954股；同时，本公司拟以现有流通股本10,852.38万股为基数，

    以资本公积金4,340.952万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股

    流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股，公司股权

    分置改革的综合对价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。公司股权分置改

    革方案能够有效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。

    （二）本次重大资产重组的目的

    如前所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，存在股票被终止上

    市风险；本公司生产经营基本处于停顿状态，债务负担沉重，无法依靠现有资产

    恢复公司持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利

    益。为了彻底扭转公司的经营困境及面临退市的严峻形势，并与实现公司长远发

    展的目标相结合，公司拟进行本次重组，通过发行股份购买佛奥集团及其一致行

    动人富桥实业所持有的优质房地产开发类及酒店经营类资产，从而恢复持续盈利

    能力，实现可持续发展。

    通过本次重大资产重组，本公司的主营业务将转变为房地产开发、销售以及

    酒店经营。在本次交易完成后，公司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈

    利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的酒店经营类业务。采取房地产开

    发和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽公司盈利增长点，实现对上市公司

    产业发展的长远布局以及保证公司获得持续盈利能力。同时考虑到本次交易完成

    后公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，

    以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收

    益，从而不断提升公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。

    二、本次交易的基本情况

    （一）交易概况

    2009 年11 月21 日，本公司与佛奥集团、富桥实业就本次发行股份购买资

    产事宜签署了《发行股份购买资产协议》（协议内容详见重组报告书第六节、本

    次交易相关协议主要内容/一、发行股份购买资产协议）。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-16

    根据上述协议安排，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买

    其合计持有的奥园置业100%股权。截至评估基准日2009 年3 月31 日，根据辽

    宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产

    账面值（母公司数）为21,956.51 万元；净资产评估值为146,185.25 万元，评

    估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易

    价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增

    股份的发行价格为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前

    20 个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20 个交易

    日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过

    305,433,870 股和5,598,584 股股份。佛奥集团和富桥实业承诺认购万鸿集团本

    次非公开发行股份所获得的股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日

    起，三十六个月内不转让及上市流通，之后按中国证监会及上交所的有关规定执

    行。

    本公司通过本次交易购买优质的房地产开发类及酒店经营类资产，有利于改

    善公司的经营状况和盈利能力，恢复并增强公司的持续经营能力。

    （二） 交易对方

    本公司本次发行股份购买资产的交易对方为佛奥集团和富桥实业，有关交易

    对方情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方介绍”。

    （三） 本次交易标的、交易价格及溢价情况

    本次交易的交易标的为奥园置业100%的股权，根据辽宁众华出具的“众华评

    报字[2009]第6032号”《评估报告》，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25

    万元，评估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的交

    易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。本次新增股份

    的发行价格为4.23元/股（为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个

    交易日的交易均价），发行股份数量为311,032,454股（最终发行价格、发行数量

    以中国证监会核准为准）。

    三、本次交易的基本原则

    （一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-17

    全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于保证本次发行股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营

    的独立性原则；

    （四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    （五）公开、公平、公正的原则；

    （六）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （七）诚实信用、协商一致原则；

    （八）遵守相关法律、法规和规章的原则。

    四、本次交易决策的基本情况

    （一）本次交易的决策过程

    佛奥集团的董事长何长津先生、美城投资董事长张海生先生以及本公司原董

    事长许伟文先生就对本公司进行重大资产重组事宜进行了磋商，具体过程如下：

    1、2008 年3 月15 日，何长津、张海生与许伟文在武汉开始初步接触，就

    佛奥集团对本公司进行资产和债务重组，解除本公司退市风险的可行性进行探

    讨。各方达成共识：从保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持本公司

    开展重组工作。上述各方从初次接触开始，均采取了必要且充分的保密措施，制

    定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产

    重组事项的过程始终。

    2、2008 年9 月16 日，何长津、张海生与许伟文在武汉进行会谈，会谈正

    式确定佛奥集团作为本公司的意向重组方，本公司开始着手聘请中介机构开展重

    组的各项准备工作。

    3、2008 年12 月29 日，佛奥集团与本公司控股股东美城投资的原股东——

    郭景祥和李惠强签署《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。股权转让

    完成后，佛奥集团间接控制本公司22.05%的股权，成为本公司间接控股股东，

    何长津先生成为本公司的实际控制人。

    4、2009 年4 月27 日，本公司与佛奥集团及其一致行动人富桥实业共同就

    本公司后续重组事宜签署了《重大资产重组意向性协议书》，佛奥集团和富桥实万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-18

    业承诺将其合计持有的奥园置业100%的股权注入本公司，从而实现公司资产的

    实质性重组，使公司获得持续经营及发展能力，最终实现恢复上市，本公司重大

    资产重组正式启动。

    5、2009 年11 月21 日，本公司和佛奥集团及其一致行动人富桥实业就本次

    本公司发行股份购买资产事宜正式签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补

    偿协议》。

    （二）本次交易已获得的授权与批准

    1、2009年11月20日，佛奥集团召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业

    98.2%的股权按评估值的90%作价，认购本公司本次发行的305,433,870股股份。

    2、2009年11月20日，富桥实业召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业

    1.8%的股权按评估值的90%作价，认购本公司本次发行的5,598,584股股份。

    3、本公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项

    进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交

    易事项发表了独立董事意见。

    4、2009年11月21日，本公司召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过

    了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

    （三）本次交易尚需获得的授权与批准

    1、本次交易尚需本公司2009年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份

    购买资产的相关事宜，与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联股

    东将在股东大会上对相关议案回避表决；

    2、根据相关审计评估报告，本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计

    131,566.73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

    1,222.65%。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，

    本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，

    并经中国证监会核准后方可实施。

    3、本次交易及股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业合

    计将直接或间接持有本公司63.45%股份，已触发要约收购义务。本次交易尚需获

    得本公司2009年第四次临时股东大会审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要

    约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-19

    义务。

    五、本次交易构成重大资产重组

    本公司本次拟购买资产的交易价格为131,566.73万元，占本公司2008年度经

    审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%；因此本次交易构成重大资

    产重组，需报中国证监会核准。

    六、本次交易构成关联交易

    截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22.05%

    的股份，为本公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均

    为何长津先生，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，万鸿集团此

    次向佛奥集团、富桥实业发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买

    资产暨关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上对该议案回避表决。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-20

    第二节 上市公司基本情况

    一、公司概况

    公司名称：万鸿集团股份有限公司

    英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD

    注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号

    办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号

    证券简称：S*ST万鸿

    证券代码：600681

    法定代表人：戚围岳

    注册资本：208,068,030元

    法人营业执照注册号：4201001101183

    税务登记证号：420105177674772

    上市地点：上海证券交易所

    电话：027-88066666

    传真：027-88061616

    电子信箱：stock@winowner.com

    经营范围：主营印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、

    塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；

    经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅

    材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工

    和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、

    印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电

    子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发

    布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸

    塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证

    券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-21

    二、公司历史沿革

    （一）公司设立

    公司前身为武汉长印（集团）股份有限公司，于1992 年经武汉市经济体制

    改革委员会“武体改(1992)第9 号” 文件批准，由原武汉印刷厂、北京京华信

    托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992 年3 月18 日

    正式成立，总股本为5,263.04 万股。1993 年经中国证监会“证监发审字（1993）

    32 号” 文件批准，公司向社会公开发行1,760 万股社会流通股。同年10 月18

    日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为

    7,023.04 万股。

    （二）历次股权变动

    根据公司1994 年4 月28 日第一届第三次股东会通过的公司1992 及1993 年

    度分红方案，社会个人股东10 股送4 股，国家股、法人股10 股送2 股，另送2

    元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994 年9 月15 日拟定

    配股方案，经“武汉市武证办(1994)49 号” 文件批准，向社会个人股东按每10

    股配3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10 股转配2 股，本次配

    股于1994 年10 月14 日完成，至此，公司总股本由7,023.04 万股增至10,870.848

    万股。

    根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施1994 年度分红方案，即向

    所有股东每10 股送1 股红股，另派送 0.5 元现金红利（含税），除权除息基准

    日及流通派送红股上市交易日为1995 年6 月19 日，此时公司总股本增至

    119,579,328 股。

    根据公司1997 年度股东大会决议，公司以1997 年末的总股本为基数向全体

    股东按10：1.6 的比例派送红股，另每10 股送现金红利0.40 元（含税），除权

    除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998 年8 月10 日，此时公司总股本增

    至138,712,020 股。

    经财政部“财国字（1998）256 号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印

    （集团）股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给海南诚成企业

    集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股

    东。经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过， 并经工万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-22

    商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。

    根据公司1999 年度股东大会决议，公司于2000 年5 月31 日实施 10 转增

    5 股的分配方案，总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。

    2002 年5 月8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公

    司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集

    团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2,000

    万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2,350

    万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。

    2003 年2 月16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了

    股权转让协议，将持有的公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公司；武汉

    正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限公

    司。股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股2,588.8672 万股，占公司

    总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003 年5 月18 日

    办理完成股权过户手续。

    经2002 年度股东大会审议通过，2003 年7 月4 日，公司更名为“武汉奥园

    城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。经2003 年第一次临

    时股东大会审议通过，2003 年12 月，公司更名为“武汉万鸿集团股份有限公司”，

    股票简称更改为“万鸿集团”。

    2003 年12 月18 日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿集团

    股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持有的

    本公司法人股25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，2004 年4 月19 日完成

    股权过户，美城投资成为公司的第一大股东。经 2003 年年度股东大会审议通过，

    2004 年8 月12 日，公司更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代

    码不变。公司名称自 2004 年8 月12 日起开始启用。

    2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6 号协

    助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股非流通社会

    法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45,888,672 股法人

    股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。

    2008 年12 月29 日，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-23

    了《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥

    集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生为

    本公司的实际控制人。

    2009 年11 月11 日，公司公告了股权分置改革方案。公司拟以资本公积金

    4,340.952 万元向流通股股东每10 股流通股定向转增4 股；同时，佛奥集团拟

    通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6 亿元的债务。公司股权分置改革方案尚需

    公司2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。股权分置

    改革实施后，本公司总股本将增至251,477,550 股，股本结构如下：

    股份数量（股） 占总股本比例（％）

    一、有限售条件的流通股合计 99,544,230 39.58

    其中：国家持股 14,678,862 5.84

    社会法人持股 84,865,368 33.75

    二、无限售条件的流通股合计 151,933,320 60.42

    三、股份总数 251,477,550 100.00

    （三）公司的股本结构

    截至本报告书摘要签署日，公司的股本结构如下：

    股本结构 股数（万股） 持股比例（％）

    总股本 20,806.80 100.00

    流通A 股 10,852.38 52.16

    非流通股 9,954.42 47.84

    截至本报告书摘要签署日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

    股东名称 持股数量(股) 持股比例(％) 股份性质

    1. 广州美城投资有限公司 45,888,672 22.05 非流通股

    2. 武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05 非流通股

    3. 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2.21 非流通股

    4. 中国长城资产管理公司 3,090,814 1.49 非流通股

    5. 上海新元投资有限公司 2,874,880 1.38 非流通股

    6.上海浦东任辰贸易有限责任公司 2,480,000 1.19 非流通股

    7. 中国华融资产管理公司 2,388,672 1.15 非流通股万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-24

    8.湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 1.15 非流通股

    9.北京仁达国际信息工程有限公司 1,722,600 0.83 非流通股

    10.杨波 1,254,052 0.60 非流通股

    三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

    （一）控制权变更情况

    2008 年12月29日，本公司控股股东美城投资的原股东——郭景祥和李惠强

    与佛奥集团签署了《股权转让合同》，将其分别持有的美城投资70%和30%的股权

    转让给佛奥集团。股权转让完成后，本公司控股股东不变，仍为美城投资；实际

    控制人变更为何长津先生。

    （二）最近三年重大资产重组情况

    截至本报告书摘要签署日，本公司最近三年无重大资产重组情况。

    四、公司主营业务情况

    公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。自2006 年以来，本

    公司已陆续处置了大部分经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无主营

    业务状态。

    （一）印刷业务

    公司前身为武汉长印集团股份有限公司，主要通过原子公司斯特制版和长印

    包装从事纸张、制版、塑料、商标、包装印刷和纸张贸易等业务。由于巨额债务

    引起的诉讼不断，近年来公司资产已经多次被法院强制执行偿债。截至本报告书

    摘要签署日，公司所持有的斯特制版和长印包装的股权已全部出售，公司已基本

    丧失所有印刷业务资产。

    （二）房屋租赁

    目前公司子公司长印房产通过出租武汉长信大厦取得部分租赁收入，但上述

    资产已抵押给广东发展银行北京分行，为北京东方诚成实业有限公司向广东发展

    银行北京分行贷款1.2 亿元提供担保。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-25

    五、公司最近三年一期财务状况

    （一）合并资产负债表主要财务数据（经众环所审计）

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    资产总额 73,168,950.42 107,608,231.31 156,873,894.72 184,748,519.57

    负债总额 569,250,323.07 592,305,924.09 750,013,137.70 750,045,414.60

    股东权益（归属

    母公司）

    -496,081,372.65 -484,697,692.78 -593,139,242.97 -565,296,894.99

    每股净资产（归

    属母公司）

    -2.38 -2.33 -2.85 -2.72

    资产负债率 777.99% 550.43% 478.10% 405.98%

    （二）合并利润表、现金流量表主要财务数据（经众环所审计）

    单位：元

    项目 2009 年1-10 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    营业收入 5,490,889.79 8,431,736.39 9,330,565.39 54,920,362.84

    营业利润 -46,579,977.16 -30,965,073.85 -42,286,968.64 -59,005,616.22

    利润总额 -5,677,897.50 48,474,373.23 -27,842,347.98 -57,630,501.65

    净利润（归属母公司

    所有者）

    -5,677,897.50 50,163,503.85 -27,842,347.98 -57,630,501.65

    每股收益（归属母公

    司所有者）

    -0.027 0.24 -0.134 -0.277

    每股经营活动产生

    的现金流量净额

    0.014 0.142 0.030 -0.070

    六、公司控股股东及实际控制人情况

    公司控股股东为美城投资，其持有公司22.05%的股份。公司实际控制人为

    何长津先生，其通过控股佛奥集团而间接持有美城投资100%的股权。

    （一）控股股东情况

    名称：广州美城投资有限公司

    住所：广州市越秀区东风东路518 号自编8808 房万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-26

    法人代表：张海生

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：125,000,000 元

    成立日期：2001 年10 月26 日

    主要经营业务：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品

    信息咨询。企业管理咨询。

    （二）控股股东的母公司——佛奥集团概况

    详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团。”

    （三）实际控制人情况

    详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛

    奥集团实际控制人—何长津先生介绍”。

    （四）公司产权及控制关系图

    20%

    22.05%

    100%

    曾伟和 何长伍锦

    65%

    何长津

    佛奥集团

    15%

    曾伟和 伍锦棠

    美城投资

    万鸿集团万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-27

    第三节 本次交易对方介绍

    一、发行对象之一：佛奥集团

    （一）佛奥集团概况

    公司名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：3,800 万元

    注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号

    法定代表人：何长津

    成立日期：2005 年11 月11 日

    营业执照注册号：4406062001647

    税务登记证号：粤国税字440681782040639 号《税务登记证》、粤地税字

    440606782040639 号《税务登记证》

    经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质证书的凭有效资

    质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资

    （二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍

    何长津先生，男，1961 年5 月出生，汉族，顺德区人大代表、佛山市政协

    委员。何长津先生自1982 年开始创业，目前经营领域包括钢材深加工、能源贸

    易、加油站连锁经营和房地产等行业。

    截至本报告书摘要签署日，除佛奥集团外，何长津先生控股或参股的主要公

    司如下：

    序

    号

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    持股比例

    （％）

    经营范围

    1 富桥实业 1,000 90

    国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、

    专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，

    经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）

    零售：汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。

    2

    佛山市顺德区金奥

    贸易有限公司

    10 80 国内商业、物资贸易

    3

    佛山市顺德区精工

    钢板加工有限公司

    300 40 加工、仓库存放服务万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-28

    4

    佛山市顺德区虹桥

    钢铁有限公司

    1,000 50 销售钢材

    （三）历史沿革

    佛奥集团于2005 年11 月11 日注册成立，成立时名称为“佛山市顺德佛奥

    房地产有限公司”，注册资本为3,800 万元，2005 年11 月9 日经广州源友会计

    师事务所审验，并出具“源友验字（2005）第005-1 号”《验资报告》。股权结构

    为：何长津出资2,470 万元，占注册资本的65%，曾伟和出资760 万元，占注册

    资本的20%，伍锦棠出资570 万元，占注册资本的15%。

    经2005 年12 月28 日召开的股东会批准，并于2006 年1 月18 日经佛山市

    顺德区工商行政管理局核准，佛奥集团名称变更为“佛山市顺德佛奥集团有限公

    司”。佛奥集团成立后，未进行过股权变更和注册资本变更。

    （四）主要业务发展概况

    佛奥集团是一家多元化的控股型集团企业，主要业务范围包括装修设计工

    程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅游业、房地产行业进行投资等。佛奥集

    团控制的主要下属企业情况如下：

    公司名称 持股比例 经营范围

    奥园置业 98.2% 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务

    奥健投资 100%

    对制造业、贸易业、社会服务业进行投资；为企业合并收

    购、债务重组、项目投资、企业管理提供咨询服务

    佛奥物业 100%

    物业管理、园林绿化服务、自有物业租赁服务、房产销售

    的策划及咨询服务。体育馆：网球馆、羽毛球馆、乒乓球

    馆、室外攀岩、室外篮球（经营期限以许可证为准）。房

    产中介服务；家政服务；国内商业、物资供销业（不含法

    律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）

    佛山市顺德区天佑

    城物业经营管理有

    限公司

    100% 物业管理服务。

    佛山市顺德区天佑

    城房产有限公司

    注

    100%

    国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专营、专控

    商品）；零售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物（期

    限以许可证为准）；筹建；饮食，药品、通信器材、移动

    电话、珠宝首饰、音像制品销售，摄影冲印、面部护理、

    化妆品、足部护理、理发、网络信息服务、电影院、卡拉

    OK 歌舞厅、烟酒类零售、儿童游乐场（含电子、机动游戏）、

    溜冰场、健身、洗车（筹建期2009 年3 月31 日）；房产

    经营，房产租赁。

    佛山市阳光棕榈园100% 园林绿化工程设计、施工，绿化植物种植、销售，绿化工万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-29

    林绿化工程有限公

    司

    程管理服务

    佛山市顺德高盛装

    饰设计工程有限公

    司

    100%

    室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理

    服务、设备安装

    美城投资 100%

    以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商

    品信息咨询。企业管理咨询。

    注：佛山市顺德区天佑城房产有限公司的主要业务是从事商业物业的出租——对位于佛

    山市顺德区容桂镇的天佑城广场进行出租及管理，并未从事房地产的相关开发经营，因此与

    重组完成后的万鸿集团不存在同业竞争。

    （五）佛奥集团产权及控制关系情况

    1、产权及控制关系图万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-30

    98.2%

    98.2%

    22.05%

    100% 100% 100% 100% 100%

    100%

    曾伟和

    佛奥集团

    天佑城房产有限公司

    同润房产

    奥园置业

    佛山市佛奥物业服务有限公司

    佛山宾馆

    东凤房产

    富桥实业

    1.8%

    阳光棕榈园林绿化工程有限公司

    100%

    天佑城物业经营管理有限公司

    伍锦棠 何长津（实际控制人）

    佛山市顺德奥健投资有限公司

    90% 高

    盛

    装

    饰

    设

    计

    工

    程

    有

    限

    公

    司

    20% 65% 15%

    伍月兴

    夫妻

    10%

    美城投资

    分

    支

    机

    构

    大良南国加油站

    昌盛加油站

    分

    支

    机

    构

    分

    支

    机

    构

    北滘龙涌加油站

    龙江集北加油站

    分

    支

    机

    构

    万鸿集团

    100% 85% 65%

    拟注入资产

    花桥置业

    富星房产

    26% 100%万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-31

    2、佛奥集团其他股东情况简介

    （1）曾伟和，男，汉族，出生日期为1968 年12 月3 日，住址为广东省

    佛山市顺德区容桂镇。

    （2）伍锦棠，男，汉族，出生日期为1969 年4 月1 日，住址为广东省

    佛山市顺德区乐从镇。伍锦棠先生与佛奥集团实际控制人何长津先生的妻子

    伍月兴是姐弟关系。

    （六）最近一年一期财务简表（2008 年度财务报告经万隆所审计）

    1、合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    资产总额 2,981,086,049.56 3,097,536,811.47

    负债总额 2,167,573,447.04 2,422,467,422.21

    归属母公司所有者权益合计 750,844,649.60 627,302,275.94

    2、合并利润表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年1-10 月 2008 年度

    营业收入 1,178,302,392.58 1,007,494,777.55

    营业利润 244,874,101.42 307,076,121.45

    归属母公司所有者净利润 123,542,373.66 231,255,440.03

    （七）佛奥集团与上市公司关联关系的说明

    截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司

    22.05%的股份，为本公司的控股股东，佛奥集团和本公司之间存在关联关系。

    （八）佛奥集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

    截至本报告书摘要签署日，本公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈

    善清、董事兼董事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡

    如平由佛奥集团全资子公司美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范

    性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。

    （九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

    重大民事诉讼或者仲裁情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-32

    佛奥集团及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告书摘要

    签署日，佛奥集团及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内

    未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重

    大民事诉讼。

    二、发行对象之二：富桥实业

    （一）富桥实业概况

    公司名称：佛山市顺德区富桥实业有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1,000 万元

    注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧

    法定代表人：罗洺

    成立日期：1995 年10 月5 日

    营业执照注册号：440681000049893

    税务登记证号：粤国税字440681231947859 号《税务登记证》、粤地税字

    440606231947859 号《税务登记证》

    经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商

    品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3 类，经营期限以许可证为准）；（以

    下项目由分公司经营）零售、汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。

    （二）富桥实业实际控制人—何长津先生介绍

    详见“本节/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛奥集团实际控制人

    —何长津先生介绍”。

    （三）历史沿革

    富桥实业于1995 年10 月5 日成立，成立时注册资本为200 万元，由何

    长津及伍月兴分别出资180 万和20 万设立。

    根据2004 年3 月30 日召开的第九次股东会决议，何长津和伍月兴分别

    出资720 万元和80 万元对富桥实业进行增资，增资完成后富桥实业注册资本

    为1,000 万元。此后，富桥实业未进行过股权和注册资本变更。

    （四）主要业务发展概况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-33

    富桥实业主要经营国内商业、物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等，

    自成立以来业务不断拓展，在佛山顺德地区已开设多家分公司。截至本报告

    书摘要签署日，除奥园置业外，富桥实业没有其他控股或参股公司。富桥实

    业拥有以下分支机构：

    （五）股权及控制关系情况

    （六）最近一年一期财务简表（2008 年度财务报告经万隆所审计）

    1、资产负债表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日

    资产总额 123,579,385.54 88,984,147.35

    负债总额 100,217,124.49 67,486,662.63

    股东权益合计 23,362,261.05 21,497,484.72

    分支机构名称 成立日期 法定代表人经营范围

    佛山市顺德区富桥实业有

    限公司大良南国加油站

    2000 年 伍月兴

    零售汽油、柴油、润滑油、副

    食品（期限以许可证为准）；

    零售：日用品，汽车零配件

    佛山市顺德区富桥实业有

    限公司昌盛加油站

    2005 年8 月12 日何长津

    零售汽油、柴油、润滑油、日

    用品、副食品（涉及行政许可

    项目期限以许可证为准）

    佛山市顺德区富桥实业有

    限公司北滘龙涌加油站

    1999 年8 月20 日伍月兴

    零售：汽油、柴油、润滑油、

    副食品（期限以许可证为准）；

    零售：日用品，汽车零配件

    佛山市顺德区富桥实业有

    限公司龙江集北加油站

    1998 年6 月24 日伍月兴

    零售：汽油、柴油、润滑油、

    日用品、汽车零配件、副食品

    （经营期限以许可证为准）

    夫妻

    90%

    何长津

    10%

    富桥实业

    伍月兴万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-34

    2、利润表主要数据

    单位：元

    项目 2009 年1-10 月 2008 年度

    营业收入 174,704,379.21 161,004,978.47

    营业利润 8,429,465.12 8,455,639.74

    净利润 6,286,125.77 7,867,174.38

    （七）富桥实业与上市公司关联关系的说明

    截至本报告书摘要签署日，本公司控股股东美城投资与富桥实业的实际

    控制人均为何长津先生，富桥实业和本公司之间存在关联关系。

    （八）富桥实业及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

    截至本报告书摘要签署日，本公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈

    善清、董事兼董事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡

    如平由富桥实业关联方美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文

    件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。

    （九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

    重大民事诉讼或者仲裁情况

    富桥实业及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告书摘要

    签署日，富桥实业及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内

    未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重

    大民事诉讼。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-35

    第四节 本次交易标的

    本公司拟向佛奥集团和富桥实业发行股份购买其所合计持有的奥园置业

    100%的股权。

    一、 交易标的基本情况

    （一）基本情况

    名称：佛山市奥园置业投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：5,000 万元

    注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号

    法定代表人：伍锦棠

    成立日期：2004 年12 月31 日

    营业期限：至长期

    营业执照号：440681400001868

    税务登记证号：粤国税字440681744489996 号、粤地税字

    440606744489996 号

    经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务

    房地产开发资质：二级（《房地产开发企业资质证书》130015 号）

    股东及持股比例：佛奥集团持股98.2%；富桥实业持股1.8%。

    （二）历史沿革

    奥园置业于2002 年11 月18 日由何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有

    限公司与广州奥林匹克投资有限公司共同出资成立。奥园置业成立时注册资

    本为1,000 万元，何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司与广州奥林

    匹克投资有限公司分别出资632 万元、150 万元、200 万元与18 万元，分别

    持有奥园置业63.2%、15%、20%与1.8%的股权。2002 年11 月4 日经广东德

    正有限责任会计师事务所审验，并出具“粤德会验（乐）字（2002）第4009

    号”《验资报告》。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-36

    根据奥园置业2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺

    德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2004]354 号”文件批准，奥园置

    业在注册资本总额保持不变的情况下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠

    将持有15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司持有20%的股权都转让给雄骏

    创展有限公司（香港），变更后的股权结构为：广州奥林匹克置业投资有限公

    司持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持股98.2%。公司类型变更为中外

    合资企业，经广东省人民政府“商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号”《台港

    澳侨投资企业批准证书》批准，于2004 年12 月31 日经工商行政管理机关核

    准注册登记，取得注册号为“企合顺总字第002137 号”的《企业法人营业执

    照》。

    根据奥园置业2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺

    德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2006]024 号”文件批准，奥园置

    业在注册资本总额保持不变的情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所

    持有1.8%的股权转让给富桥实业。变更后股权结构为：富桥实业持股1.8%，

    雄骏创展有限公司（香港）持股98.2%。

    根据奥园置业2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺

    德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2007]623 号”文件批准，奥园置

    业在注册资本总额保持不变的情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%

    的股权作价3,414 万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权比例为：富

    桥实业持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持股25%，佛奥集团持股73.2%。

    奥园置业于2007 年9 月10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，

    取得注册号为440681400001868 号《企业法人营业执照》。

    根据奥园置业2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市

    顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏

    创展有限公司（香港）将其持有的25%的股权作价1616 万元全部转让给佛奥

    集团，变更后股权结构为：富桥实业持股1.8%，佛奥集团持股98.2%。奥园

    置业于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出

    具“顺核变通内字[2008]第0800595510 号”《核准变更登记通知书》。股权转

    让后，奥园置业的企业类型变更为国内有限责任公司。

    2008 年9 月6 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司增万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-37

    加注册资本至2,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资

    982 万元与18 万元，奥园置业注册资本增为2,000 万元，股东持股比例不变。

    本次增资于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出

    具“佛中会验字（2008）第Y0904 号”《验资报告》。

    2009 年3 月15 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司

    增加注册资本至5,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增

    资2,946 万元与54 万元，奥园置业注册资本增为5,000 万元，股东持股比例

    不变。本次增资于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并

    出具“佛金验字（2009）357 号”《验资报告》。

    （三）股权结构

    佛奥集团与富桥实业分别持有奥园置业98.2%与1.8%的股权。奥园置业

    的股权结构图如下：

    奥园置业《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关

    投资协议，奥园置业暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性

    的协议或其他安排。

    （四）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、拟购买资产权属状况

    截至本报告书摘要签署日，佛奥集团和富桥实业所持有的奥园置业股权

    不存在抵押、质押或有权属争议的情形。

    2、拟购买资产抵押、担保情况

    截至本报告书摘要签署日，奥园置业存在如下为自身借款所作的抵押担

    保：

    （1）奥园置业的子公司同润房产拟开发产品中，位于广州市珠江新城

    A3-6 地块（土地使用权证“穗府国用2006 第01100160 号”），土地面积

    5,382.00 平方米，账面价值141,419,000.00 元，为奥园置业取得交通银行

    奥园置业

    98.2% 1.8%

    佛奥集团 富桥实业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-38

    股份有限公司佛山分行4,600.00 万元的借款作抵押物。

    （2）奥园置业的子公司富星房产拟开发产品中的龙江镇龙洲西路北侧地

    块（土地使用证为“佛府（顺）国用（2008）第0700866 号”），面积为32,611.38

    平方米，账面价值为47,295,835.00 元。富星房产已于2009 年6 月1 日与中

    国农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截至2009 年10 月31 日

    以该土地使用权抵押借款100,000,000.00 元。

    （3）奥园置业的子公司东凤房产以自身土地使用权（中府国用（2009）

    第030144 号、中府国用（2007）第030466 号、中府国用（2007）第030467

    号、中府国用（2007）第030469 号、中府国用（2008）第030682 号、中府

    国用（2008）第030683 号及中府国用（2007）第030204 号）账面价值合计

    187,738,943.40 元用于向银行抵押借款，为东凤房产取得交通银行股份有限

    公司中山分行62,000,000.00 元的借款、中山市东凤农村信用合作社

    66,720,000.00 元借款作抵押物。

    （4）奥园置业以土地11,708.40 平方米（顺府国用（2003）第0500838

    号）为子公司东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行40,000,000.00

    元借款作抵押物。

    （ 5 ） 奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值

    53,340,030.46 元，为子公司富星房产取得中国农业银行佛山顺德容桂支行

    50,000,000.00 元借款作抵押物。

    （6）奥园置业的子公司佛山宾馆房产账面价值90,945,382.86 元（粤房

    地证字第C4095393 号、粤房地证字第C4095395 号、粤房地证字第C4095397

    号、粤房地证字第C4095396 号、粤房地证字第C4095398 号、粤房地证字第

    C4095391 号、粤房地证字第C4095390 号、粤房地证字第C4095394 号、粤房

    地证字第C4095052 号），为佛山宾馆取得中国农业银行佛山市分行和中国农

    业银行佛山华达支行合计131,065,007.00 元、兴业银行股份有限公司佛山分

    行55,000,000.00 元借款作抵押物。

    截至2009年10月31日，奥园置业不存在为其他第三方借款提供抵押担保，

    上述抵押担保均系奥园置业为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的

    融资惯例。奥园置业的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他

    抵押、质押等第三方权利或者司法限制。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-39

    3、拟购买资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。

    （1）广州市白云第二建筑工程有限公司诉奥园置业建设工程施工合同纠

    纷。广州市白云第二建筑工程有限公司于2008 年12 月向佛山市顺德区人民

    法院提起诉讼，诉请奥园置业支付3,565,499.34 元工程款及利息并承担全部

    诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2008 年12 月29 日受理，案号为“（2009）

    顺法民一初字第00779 号”。截至本报告书摘要签署日，该诉讼仍在一审审

    理中。

    （2）麦时耀诉奥园置业房屋买卖合同纠纷。自然人麦时耀于2009 年6

    月24 日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业双倍返还购房定金

    60 万元及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2009 年7 月

    17 日受理，案号为“（2009）顺法民一初字第03955 号”。截至本报告书摘

    要签署日，该诉讼尚在一审审理中。

    除上述未决诉讼外，奥园置业不存在其他未决的诉讼、仲裁及重大违法

    行为。佛奥集团就上述未决诉讼承诺如下：

    “在本次万鸿集团重大资产重组完成后，若出现奥园置业因上述案件败

    诉而产生需支付赔偿情形，由本公司负责承担该等赔偿责任。

    截至本承诺出具日，除上述案件外，奥园置业及其下属子公司不存在现

    有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。”

    4、拟购买资产存在的其他或有事项

    因现有规模不能满足经营需要，奥园置业控股子公司佛山宾馆正在扩

    建佛山皇冠假日酒店北翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05J

    地块（禅城区城门头路17、19、21 号旧改用地)，净用地面积2,100 平方米，

    系佛山宾馆于2005 年12 月6 日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交

    确认书》载明，该地块规划为佛山皇冠假日酒店的扩建用地，佛山宾馆须自

    行办理该旧改用地的《房屋拆迁许可证》，并按有关规定采取货币补偿方式

    或异地安置补偿方式对地块范围内的被拆迁人进行补偿；《成交确认书》还

    规定，佛山宾馆在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房

    产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用权

    将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。

    佛山宾馆于2006 年4 月21 日取得“佛禅房拆许字（2006）第3 号”《房万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-40

    屋拆迁许可证》，拆迁范围为城门头路17 号及配套车房、19 号及配套车房、

    21 号及配套车房。由于动迁补偿未能与被拆迁人洽谈一致，佛山宾馆未能在

    《成交确认书》中约定时间（2007 年12 月6 日）与05J地块内所有被拆迁

    户签订拆迁补偿合同（协议）；2007 年底经佛山市政府批准延长拆迁期限至

    2008 年8 月31 日，但佛山宾馆到期仍未能完成拆迁。经佛山市政府批准，

    佛山市国土资源局与佛山宾馆于2009 年8 月3 日再次签订了《继续拆迁延

    期协议》，双方同意：佛山宾馆对05J地块的拆迁期限延长至2010 年5 月31

    日，但自2008 年9 月1 日起至佛山宾馆与05J地块内所有拆迁户签订拆迁补

    偿合同且经房产管理部门备案之日，每延长一日，佛山宾馆应向佛山市国土

    资源局支付05J地块地价总额1‰即898.9 元的违约金；若佛山宾馆未能在

    2010 年5 月31 日与05J地块内所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议），而

    佛山市国土资源局经市政府批准亦同意不收回05J地块并维持签订的成交确

    认书有效，则佛山宾馆可继续延期对05J地块进行拆迁。

    截至本报告书摘要签署日，已有52 户被拆迁户与佛山宾馆签订了《佛山

    市房屋拆迁合同》，部分是现金一次或分次补偿，部分是置换二手房，尚有

    24 户未就拆迁补偿事宜与佛山宾馆达成协议。佛山宾馆现正与剩余尚未签订

    协议的被拆迁户协商，积极推动项目拆迁，争取在延长后的拆迁期限2010 年

    5 月31 日前与所有被拆迁户签订拆迁补偿合同。

    截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，公司本次交易拟购买资产不

    存在其他或有事项。

    5、拟购买资产主要负债情况

    经万隆所审计，截至2009 年10 月31 日，奥园置业合并报表的负债总额

    为1,284,505,553.26 元，资产总额为1,682,467,231.23 元，资产负债率为

    76.35%。奥园置业的负债中，主要包括：

    1） 长期借款

    截至2009 年10 月31 日，奥园置业及其子公司的长期借款余额为

    488,065,007.00 元，包括：① 佛山宾馆为扩建北翼新大楼以房屋建筑物作

    为抵押物向兴业银行股份有限公司佛山分行55,000,000.00 元、中国农业银

    行佛山市分行和中国农业银行佛山华达支行合计借款131,065,007.00 元；②

    东凤房产为项目开发分别以自身及奥园置业的土地使用权作为抵押物向交通万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-41

    银行股份有限公司中山分行借款102,000,000.00 元；③ 富星房产为自身项

    目开发以土地使用权作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款

    100,000,000.00 元；④ 富星房产以奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五

    宗商铺作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款50,000,000.00

    元；⑤ 富星房产为自身项目开发需要由佛奥集团作为担保方向中国农业银行

    佛山顺德容桂支行借款50,000,000.00 元。

    2）其他应付款

    截至2009 年10 月31 日， 奥园置业其他应付款账面余额为

    300,250,732.55 元，其中：应付土地增值税准备金167,955,976.92 元，占

    该公司其他应付款的55.94%，是奥园置业根据国税发 [2006] 187 号文《国

    家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定

    对开发项目基于清算口径计提了土地增值税准备金；奥园置业对该公司控股

    股东佛奥集团的其他应付款余额为61,897,517.25 元，占该公司其他应付款

    账面余额的20.62%。

    3）应付款项

    截至2009 年10 月31 日，奥园置业应付款项账面余额为140,248,499.97

    元，主要是与供应商之间的未付工程款。

    4）预收账款

    截至2009 年10 月31 日，奥园置业预收账款账面余额为132,153,732.36

    元，其中房地产项目期末预收账款余额为122,646,715.00 元。扣除预收账款

    后，奥园置业的资产负债率为68.49%。

    （五）主营业务发展情况

    2003 年5 月18 日，奥园置业的首个地产项目“国际生活新坐标－佛山

    奥园”（乐从项目）动工，奥园置业正式进入房地产业；2004 年，奥园置业

    成功控股佛山宾馆；2005 年，奥园置业开发的“佛奥棕榈园”奠基。

    自2004 年1 月实现销售以来，奥园置业2004～2008 年连续5 年成为佛

    山市超5000 万元纳税大户，2007 年纳税额超1 亿元。在多年的发展过程中，

    奥园置业及其开发楼盘获得过如下主要荣誉：“2004 年佛山市纳税大户”、

    “2005 年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户（第28 位）”、“2006 年佛山市万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-42

    纳税超5000 万企业纳税大户（第34 位）”。“2007 年佛山市纳税超亿元企业

    纳税大户”、“2008 年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户”称号。

    2003 年12 月佛山奥园荣获“广东省绿色环保健康社区” 称号、2004 年

    11 月佛山奥园荣获“04 年度佛山楼市八景”称号、2005 年佛山奥园荣获

    “佛山十大金牌楼盘”称号、2005 年12 月佛山奥园荣获佛山市“十大金牌

    楼盘称号、2006 年04 月，佛山奥园荣获佛山市“优秀物业管理示范小区”

    称号、2007 年12 月，佛奥·棕榈园获“最受市民喜爱楼盘奖”称号。“佛

    奥地产”品牌并于2005 年12 月和2007 年5 月分别荣获佛山市“最具价值地

    产品牌” 和“顺德最受市民喜爱的房地产品牌”等称号。奥园置业具有良好

    的资信，其主要借款银行中国交通银行股份有限公司佛山分行、中山分行分

    别授予奥园置业“黄金客户”称号。

    在本次交易中，本公司拟购买资产为佛奥集团和富桥实业共同持有的奥

    园置业100%的股权。奥园置业已开发了佛山奥园一～三期楼盘项目和佛奥·棕

    榈园等楼盘项目，目前的主要资产包括奥园置业本部待开发的佛山奥园四、

    五期项目、商铺及综合楼等资产，东凤房产85%股权，富星房产100%股权，

    同润房产100%股权、花桥置业26%股权及佛山宾馆65%股权，具体情况如下

    图所示：

    85%

    富 星 房 产

    100% 100%

    东 凤 房 产

    佛 山 宾 馆

    佛

    山

    奥

    园

    四

    、

    五

    期

    65%

    奥园置业

    直属奥园置业项目

    同 润 房 产

    佛奥集团 富桥实业

    98.2% 1.8%

    本部其他资产

    26% 花

    桥

    置

    业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-43

    1、东凤房产85%的股权

    （1） 基本情况

    名称：中山市东凤佛奥房地产开有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：李力

    住所：中山市东凤镇东海路

    注册资本：8,500 万元

    成立日期：2007 年3 月27 日

    营业期限：至2011 年3 月26 日

    营业执照号：442000000026507

    税务登记证号：粤国税字442000799386580 号《税务登记证》、粤地税

    字442000799386580 号《税务登记证》

    经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上项目凭资质证经营）；物业

    租赁。

    房地产开发资质：暂定资质（编号：粤房开证暂字第2111423 号，有效

    期至2010 年5 月20 日）

    （2）历史沿革

    东凤房产于2007 年3 月27 日由佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业共同出资

    成立。东凤房产成立时注册资本500 万元，佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业分

    别出资210 万元、215 万元与75 万元，分别持有东凤房产42%、43%与15%的

    股权。

    2007 年8 月20 日，佛奥集团与伍锦棠签订股权转让协议，伍锦棠将持

    有的东凤房产43%的股权以215 万转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团

    与浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股权。

    2008 年12 月5 日，佛奥集团与奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团

    将所持有的东凤房产85%的股权以425 万元转让给奥园置业。转让完成后，

    奥园置业与浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股权。

    2009 年3 月1 日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增

    加注册资本至4,500 万元。佛奥集团与浩佳物业分别向东凤房产以货币增资

    3,400 万元与600 万元，东凤房产注册资本增为4,500 万元，股东持股比例万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-44

    不变。本次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009 年3 月4 日出具“中

    执会验字(2009)第7032 号”《验资报告》。

    2009 年3 月9 日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增

    加注册资本至8,500 万元。佛奥集团、浩佳物业分别向东凤房产以货币增资

    3,400 万元与600 万元，东凤房产注册资本增为8,500 万元，股东持股比例

    不变。本次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009 年3 月17 日出具

    “中执会验字(2009)第7050 号”验资报告，并已于2009 年3 月17 日完成工

    商变更。

    （3）股权结构

    截至本报告书摘要签署日，奥园置业、浩佳物业分别持有东凤房产85%

    与15%的股权。东凤房产的股权结构图如下：

    （4）主营业务发展情况

    东凤房产是一家为开发佛奥（中山）阳光花园而设立的项目公司，该项

    目位于中山市东凤镇内，规划地块为形状方正的长方形、东西走向，地形平

    坦，规划包括住宅、车库、幼儿园、管理楼等配套。

    （5）主要财务数据

    最近两年一期的主要合并财务数据（经万隆所审计）

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    资产总计 393,056,009.59 500,421,974.07 355,568,378.11

    负债总计 295,018,545.11 504,955,708.64 353,554,277.28

    所有者权益 98,037,464.48 -4,533,734.57 2,014,100.83

    项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 227,908,566.73 - -

    营业利润 30,129,841.07 -8,824,333.63 -3,988,168.89

    净利润 22,571,199.05 -6,547,835.40 -2,985,899.17

    85%

    奥园置业

    东凤房产

    15%

    浩佳物业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-45

    2、富星房产100%的股权

    （1）基本情况

    名称：佛山市富星房产有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    住所：佛山市顺德区龙江镇235 国道龙峰大道1 号佛奥棕榈园综合楼首

    层

    法定代表人：李力

    注册资本：8,000 万元

    成立日期：2003 年3 月12 日

    营业期限：至长期

    营业执照号：440681000031447

    税务登记证号：粤国税字440681748017726 号《税务登记证》、粤地税

    字440606748017726 号《税务登记证》

    经营范围：房产开发

    房地产开发资质：四级（编号：粤佛房开证字第1303097）

    （2） 历史沿革

    富星房产于2003 年3 月12 日由张汝鹏与余惠生共同出资设立，设立时

    名称为“佛山市顺德区富粤房产有限公司”，注册资本为1,000 万元，张汝鹏

    与余惠生分别出资500 万元，各持有富星房产50%的股权。

    2004 年4 月1 日，富星房产通过股东会决议，全体股东一致同意富星房

    产将资本公积1,000 万元转为实收资本，本次增资于2004 年5 月20 日经佛

    山市智信会计师事务所有限公司出具“智信验字(2004)第N1209 号”《验资报

    告》审验。转增完成后，富星房产注册资本增至2,000 万元，股东持股比例

    不变。

    2004 年7 月28 日，张汝鹏与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让

    协议，张汝鹏将持有的富星房产50%的股权分别转让给广东联塑科技实业有

    限公司、黄坤禧、左笑英，其中广东联塑科技实业有限公司以800 万元受让

    富星房产40%的股权，黄坤禧以40 万元受让富星房产2%的股权，左笑英以

    160 万元受让富星房产8%的股权，余惠生仍持有富星房产50%的股权。公司

    名称变更为“佛山市富星房产有限公司”。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-46

    2005 年3 月31 日，余惠生与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让

    协议，余惠生将持有的富星房产50%的股权以1,000 万元转让给广东联塑科

    技实业有限公司。转让完成后，广东联塑科技实业有限公司、黄坤禧与左笑

    英分别持有富星房产90%、2%与8%的股权。公司名称变更为“佛山市顺德区

    富粤房产有限公司”。

    2005 年4 月30 日，经富星房产股东会审议通过，公司名称变更为“佛

    山市富星房产有限公司”。

    2007 年11 月23 日，广东联塑科技实业有限公司与佛奥集团签订股权转

    让协议，广东联塑科技实业有限公司将持有的富星房产90%的股权以1,800

    万元转让给佛奥集团，左笑英将持有的富星房产8%的股权以160 万元转让给

    黄坤禧。转让完成后，佛奥集团与黄坤禧分别持有富星房产90%与10%的股权。

    2007 年11 月28 日，黄坤禧与佛奥集团签订股权转让协议，黄坤禧将持

    有的富星房产10%的股权以200 万元转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集

    团持有富星房产100%的股权。

    2008 年9 月9 日，佛奥集团将持有的富星房产的100%的股权转让给奥园

    置业。转让完成后，佛奥集团持有富星房产100%的股权。

    2008 年10 月13 日，奥园置业向富星房产货币增资3,000 万元，富星房

    产注册资本增为5,000 万元。本次增资于2008 年10 月10 日经佛山中瑞诚会

    计师事务所有限公司出具的“佛中会验字(2008)第Y1005 号”《验资报告>审

    验。

    2008 年10 月17 日，奥园置业向富星房产货币增资3,000 万元，富星房

    产注册资本增为8,000 万元，本次增资于2008 年10 月16 日经佛山中瑞诚会

    计师事务所有限公司出具的“佛中会验字(2008)第Y1014 号”《验资报告》审

    验。本次增资完成后，奥园置业仍持有富星房产100%的股权。

    （3）股权结构

    截至本报告书摘要签署日，奥园置业持有富星房产100%的股权，富星房

    产的股权结构图如下：

    100%

    奥园置业

    富星房产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-47

    （4）主营业务发展情况

    富星房产位于顺德区龙江镇中央居住区，拟开发项目为佛奥﹒康桥水岸

    和佛奥﹒隔海路项目。

    （5）主要财务数据

    最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    资产总计 342,775,765.31 182,672,191.09 99,422,842.00

    负债总计 268,772,835.77 104,460,582.12 80,570,007.12

    所有者权益 74,002,929.54 78,211,608.97 18,852,834.88

    项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 - - -

    营业利润 -5,506,638.07 -849,804.95 -1,185,742.97

    净利润 -4,208,679.43 -641,225.91 -889,248.97

    3、同润房产100%的股权

    （1）基本情况

    名称：广州同润房地产开发有限公司

    企业性质：有限责任公司

    住所：广州市天河区体育西路189 号城建大厦三楼3001 室

    法定代表人：李力

    注册资本：8,000 万元

    成立日期：2005 年7 月29 日

    营业执照号：4401011111121

    税务登记证号： 粤国税字440106775696437 号、粤地税字

    440106775696437 号

    经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、室内装饰。

    房地产开发资质：暂定资质（编号：1510314-11，有效期至2009 年11

    月30 日，截至本报告书摘要签署日，资质延期手续正在办理当中）

    （2）历史沿革

    同润房产于2005 年7 月29 日由广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限

    公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司与广州市越万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-48

    中建筑安装有限公司共同出资成立。同润房产成立时注册资本为1,000 万元，

    广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳

    江市机械筑路工程有限公司与广州市越中建筑安装有限公司分别出资500 万

    元、155 万元、150 万元、150 万元与45 万元，分别持有同润房产50%、15.5%、

    15%、15%与4.5%的股权。2005 年7 月22 日经北京中威华浩会计师事务所出

    具“中威华浩验字（2005）1042 号”《验资报告》审验

    2005 年8 月25 日，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、

    阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别与广东中

    力投资公司签订股权转让协议，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有

    限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别

    将持有的同润房产股权以原出资额转让给广东中力投资公司。转让完成后，

    广州昊森实业公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50%的股权。

    2006 年11 月28 日，广州昊森实业公司与广州市穗达房地产开发有限公

    司签订股权转让协议，广州昊森实业公司将持有的同润房产50%股权以500

    万元转让给广州市穗达房地产开发有限公司。转让完成后，广州市穗达房地

    产开发有限公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50%的股权。

    2006 年12 月8 日，广东中力投资公司与佛奥集团签订股权转让协议，

    广东中力投资公司将持有的同润房产50%的股权以500 万元转让给佛奥集团；

    广州市穗达房地产开发有限公司将持有的同润房产45%与5%的股权分别以

    450 万元与50 万元转让给佛奥集团与奥园置业。转让完成后，佛奥集团与奥

    园置业分别持有同润房产95%与5%的股权。

    2008 年9 月1 日，佛奥集团和奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团将

    持有的同润房产的95%股权以950 万元转让给奥园置业。转让完成后，奥园

    置业持有同润房产100%的股权。

    2009 年3 月13 日，同润房产通过股东会决议，全体股东一致同意公司

    增加注册资本至8,000 万元。奥园置业以货币向同润房产增资7,000 万元，

    同润房产注册资本增为8,000 万元，奥园置业仍持有同润房产100%的股权。

    本次增资于2009 年3 月18 日经万隆所出具“万亚验粤业字（2009）第290

    号”《验资报告》审验，并于2009 年3 月19 日完成工商变更。

    （3）股权结构万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-49

    截至本报告书摘要签署日，奥园置业持有同润房产100%的股权，同润房

    产的股权结构图如下：

    （4）主营业务发展情况

    同润房产位于广州天河区珠江新城，拟开发项目为“佛奥广场”。该项

    目用地性质为商务办公用地，拟建成一幢32 层的商业、办公、酒店物业。

    （5）主要财务数据

    同润房产最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    资产总计 222,248,996.15 259,557,351.94 265,131,967.28

    负债总计 151,008,494.16 259,111,193.55 256,684,946.79

    所有者权益 71,240,501.99 446,158.39 8,447,020.49

    项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 204,560.00 - -

    营业利润 1,058,864.03 -10,478,641.35 -2,070,399.35

    净利润 794,343.60 -8,000,862.10 -1,552,979.51

    4、花桥置业26%的股权

    （1）基本情况

    名称：昆山中金花桥置业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    住所：花桥兆丰路8 号

    法定代表人：张利

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2008 年10 月22 日

    营业执照号：320583000276403

    税务登记证号：昆山国（地）税登字320583681147488

    经营范围：房地产开发经营；物业管理；计算机系统服务、数据处理和

    100%

    奥园置业

    同润房产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-50

    其他计算机服务；基础软件服务、应用软件服务和其他软件服务；计算机软

    件及辅助设备批发和零售；计算机及通讯设备租赁；工程管理服务。

    （2）历史沿革

    花桥置业于2008 年10 月22 日由中金数据和盛世东方共同出资成立。花

    桥置业成立时注册资本为5000 万元，中金数据认缴注册资本4000 万元，占

    注册资本总额的80%，实缴出资额800 万元；盛世东方认缴注册资本1000 万

    元，占注册资本总额的20%，实缴出资额200 万元，江苏华星会计师事务所

    有限公司昆山分所出具了“华星会验字（2008）K254 号”《验资报告》。

    2009 年9 月经全体股东一致同意，花桥置业申请股权变更。其中中金数

    据认缴注册资本由4000 万元变更为500 万元，占注册资本总额的10%，实缴

    出资额由800 万元变更为100 万元；盛世东方认缴注册资本由1000 万元变更

    为4500 万元，占注册资本总额的90%，实缴出资额由200 万元变更为900 万

    元，花桥置业注册资本不变。

    2009 年9 月，盛世东方、中金数据与奥园置业签订《股权转让协议》，

    其中：盛世东方将其所持花桥置业股权中的26%作价1700 万元出让给奥园置

    业；此外，在本次转让的同时各家股东将认缴注册资本缴足，其中：中金数

    据认缴400 万元、盛世东方认缴2300 万元，奥园置业认缴出资1300 万元（实

    际缴纳4300 万元，其中溢价3000 万元作为花桥置业的资本公积）。根据江苏

    华星会计师事务所有限公司昆山分所出具的“华星会验字（2009）K270 号”

    《验资报告》，截至2009 年10 月10 日，花桥置业的注册资本5000 万元已经

    全部缴齐，盛世东方、中金数据和奥园置业的出资比例分别为64%、10%和26%。

    根据盛世东方、中金数据与奥园置业于2009 年9 月21 日签订的《花桥

    置业股权并购补充协议》，协议主要条款如下：1）在完成前述股权转让及缴

    足出资义务后，花桥置业将资本公积全部转增股本，注册资本增至8000 万元，

    各方股东持股比例不变；2）奥园置业以2000 万元认缴花桥置业增资，其中

    888.89 万元计为注册资本，1111.11 万元计为资本公积。增资完成后，花桥

    置业注册资本增为8888.89 万元，股东持股比例变更为：盛世东方持股57.6%、

    中金数据持股9%、奥园置业持股33.4%；3）奥园置业以2000 万元认缴花桥

    置业增资，其中987.65 万元计为注册资本，1012.35 万元计为资本公积。增

    资完成后，花桥置业注册资本增为9876.54 万元，股东持股比例变更为：盛万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-51

    世东方持股51.84%、中金数据持股8.1%、奥园置业持股40.06%；4）奥园置

    业以2200 万元认缴花桥置业增资，其中1097.39 万元计为注册资本，1102.61

    万元计为资本公积。增资完成后，花桥置业注册资本增为10973.94 万元，股

    东持股比例变更为：盛世东方持股46.656%、中金数据持股7.29%、奥园置业

    持股46.054%；5）中金数据将所持全部7.29%股权作价3854.85 万元转让给

    奥园置业，盛世东方将所持股权中的6.656%作价945.15 万元转让给奥园置

    业。同时将前次增资中所形成的资本公积转增资本，股权转让和转增资本完

    成后，花桥置业注册资本增为14200 万元，中金数据不再持有花桥置业股权，

    股东持股比例变更为：盛世东方持股40%，奥园置业持股60%。在上述《花桥

    置业股权并购补充协议》中的约定条款全部履行完毕后，奥园置业在花桥置

    业中的持股比例将增至60%。

    （3）股权结构

    截至2009 年10 月31 日，奥园置业持有花桥置业26%的股权，花桥置业

    的股权结构图如下：

    （4）主营业务发展情况

    花桥置业于2008 年10 月成立。2008 年11 月6 日，该公司与中金花桥

    数据系统有限公司通过联合竞买方式受让位于花桥镇顺陈路西侧，集善路东

    侧地块。根据昆山市国土资源局与花桥置业及中金花桥数据系统有限公司共

    同签订的2305832008CR0031 号《国有建设用地使用权出让合同书》合同，该

    地块用途为商住、工业用地，面积为299,068.7 平方米，出让金总额为

    185,123,525.3 元。其后，昆山市国土资源局与花桥置业及中金花桥数据系

    统有限公司签订了《关于变更2305832008CR0031 号合同的补充协议》，三方

    约定将该地块按项目分割，独立运作，其中由花桥置业负责对花桥镇集善路

    东侧地块进行开发，该地块面积为133,325.1 平方米，用途为商住用地，出

    让金总额为137,389,368.5 元。该项目容积率为1.5-2.0，项目总建筑面积

    约为26 万平方米。首期项目计划于2010 年1 月开工，竣工时间2014 年12

    10%

    曾伟和 何长伍锦

    26%

    奥园置业

    花桥置业

    64%

    中金数据 盛世东方万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-52

    月。

    （5）主要财务数据

    最近两年一期的主要财务数据

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    资产总计 81,195,457.35 11,294,199.34 -

    负债总计 1,289,149.34 1,294,199.34 -

    所有者权益 79,906,308.01 10,000,000 -

    2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 - - -

    营业利润 -9004 - -

    净利润 -9004 - -

    5、佛山宾馆65%的股权

    （1）基本情况

    名称：佛山宾馆有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：何长津

    住所：佛山市禅城区汾江南路75 号

    注册资本：6,977.98 万元

    成立日期：1984 年11 月12 日

    营业期限：至2015 年12 月31 日

    营业执照号：440600000000765

    税务登记证号：粤国税字440601617628543 号税务登记证、粤地税字

    440601617628543 号税务登记证

    经营范围：旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，商场，娱乐

    服务（卡拉ok，歌舞厅），桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒乓

    球、桌球、网球，棋牌（不含麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；对

    酒店业投资；物业（酒店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可证、

    资质证经营的，凭许可证、资质证经营）。

    （2）历史沿革

    佛山宾馆前身为佛山市政府的招待所，筹建于1979 年3 月，于1981 年万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-53

    6 月18 日正式营业。1984 年8 月2 日，中国国际旅行社佛山支社与香港真美

    旅游贸易有限公司签订合作改造和扩建佛山宾馆的协议，佛山宾馆提供土地，

    香港真美旅游贸易公司提供资金2,000 万港币合作扩建原佛山宾馆。

    佛山市计委和佛山市外经委1984 年8 月24 日联合发文“佛市计基字（84）

    51 号”、“佛市外经发字（84）116 号”《关于合作经营“佛山宾馆”的批复》，

    佛山市外经委1984 年11 月9 日签发“佛市外经发字（84）152 号”《关于与

    港商合作经营佛山宾馆补充协议的批复》，经上述主管部门批复，并经佛山市

    人民政府的批准后，佛山宾馆于1984 年11 月12 日被广东省工商行政管理局

    核准登记，领取《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字190908 号），企业

    类型为中外合作经营企业，成立之时的注册资本为人民币650 万元；

    根据佛山市对外经济工作委员会1988 年4 月5 日“佛外经引（88）89

    号”《关于中外合作经营佛山宾馆延长合作期和增加投资补充协议的批复》和

    1988 年10 月15 日佛山市对外经济工作委员会“佛外经引（88）393 号”《关

    于中外合作佛山宾馆增加投资协议的批复》，香港真美旅游贸易公司增加投资

    额至2,650 万元港币。

    1991 年10 月10 日，佛山宾馆的股东经批准变更为中国国际旅行社佛山

    支社和香港荣山贸易公司，注册资本从2,650 万港币变更为4,650 万港币。

    经佛山市外经贸委“佛经贸引［1995］30 号批文”《关于中外合作经营

    佛山宾馆增加合作方及补充合同的批复》的审核，佛山市工商行政管理局1995

    年4 月1 日的《核准变更登记企业通知书》核准变更，佛山宾馆变更后注册

    资本为港币6,575 万，其中中方港币1,315 万元；外方港币5,260 万元，外

    方企业为香港荣山贸易公司和香港金城投资发展（中国）有限公司。

    经佛山市外经贸委“佛经贸引［1999］184 号批文”《关于中外合作经营

    佛山宾馆补充合同、补充章程的批复》，以及佛山市工商行政管理局1999 年

    12 月21 日的《外商投资企业变更通知书》核准变更，中方企业名称变更为

    佛山中国国际旅行社；外方企业为香港荣业贸易公司；注册资本变更为港币

    6,575 万，其中中方港币4,931 万元；外方港币1,643.7 万元；

    根据2004 年12 月28 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国

    资［2004］149 号”《关于变更佛山宾馆中方股权持有者的批复》：佛山宾馆

    75%股权原由佛山中国国际旅行社持有，鉴于佛山中国国际旅行社已转制，其万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-54

    所持有的佛山宾馆75%股权不属转制范围。为理顺佛山宾馆的股权结构，同

    意将佛山中国国际旅行社所持有的佛山宾馆75%的股权全部划转给佛山市公

    盈投资控股有限公司持有，荣业贸易有限公司仍持有佛山宾馆25%的股权。

    据2004 年12 月26 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资

    ［2004］159 号”《关于佛山宾馆职工购买35%国有股权转制方案的批复》，同

    意佛山宾馆职工出资组建佛宾酒店管理有限公司购买佛山宾馆35%股权转制

    方案及佛山宾馆职工代表大会和股东大会通过的股权配置方案和转制方案。

    同意由佛山市佛宾酒店管理有限公司和佛山宾馆65%股权受让方共同组建新

    的有限公司，原佛山宾馆的债权债务全部由重组后的新公司承担。据2004 年

    12 月30 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资［2004］163 号”

    《关于转让佛山宾馆65%国有股权的批复》，同意转让佛山宾馆65%股权给奥

    园置业。

    2004 年12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司、荣业贸易有限公司和

    奥园置业签订《股权转让协议》，佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山宾馆

    的40%股权、荣业贸易有限公司持有佛山宾馆25%股权转让给奥园置业；2004

    年12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司和佛山市佛宾酒店管理有限公司

    签订股权转让协议，将其佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山宾馆余下的

    35%股权转让给佛山市佛宾酒店管理有限公司。

    佛山市工商行政管理局于2005 年1 月签发《企业名称预先核准通知书》，

    预先核准公司名称为“佛山宾馆有限公司”。

    截至本报告书摘要签署日，奥园置业和佛山市佛宾酒店管理有限公司分

    别持有佛山宾馆65%与35%的股权。

    （3）股权结构

    佛山宾馆股东为奥园置业和佛山市佛宾酒店管理有限公司，佛山宾馆的

    股权结构图如下：

    65% 35%

    佛山宾馆

    奥园置业 佛山市佛宾酒店管理有限公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-55

    （4）主营业务发展情况

    佛山宾馆的主体资产——佛山皇冠假日酒店是一家通过ISO9001:2000

    国际质量体系认证的五星级旅游酒店，位于佛山市商贸中心，集客房、中西

    美食、商务会议、娱乐、购物于一体，为宾客提供个性化服务，现有标准客

    房和豪华客房、行政客房、公寓客房，特设行政楼层和电子商务层，适应频

    繁的现代电子商务往来所需。

    佛山皇冠假日酒店总建筑面积近9 万平方米，拥有各类高档客房415 间

    （套），是目前佛山市客房规模最大的酒店，酒店设施豪华，配备了一流的餐

    饮、会议、 商务、娱乐等设施，拥有以会议、宴会两用的千人多功能厅国际

    会议中心。此外还设有贵宾宴会小厅，食街，高级西餐厅、日式餐厅、住客

    会所、名店街等一系列完备的配套服务设施。佛山皇冠假日酒店两层地下停

    车场配有先进的数字管理和监控设备，总停车位达到425 个。

    佛山皇冠假日酒店以“主动、人性、特色、创新”的服务得到了众多中

    外宾客的称赞，建立了良好社会形象；该酒店经营硕果累累，营业收入在全

    国旅游饭店中多次位居前五十名内，投资收益在全国同行业中也一直处于领

    先地位，拥有享有良好的知名度和美誉度。佛山皇冠假日酒店先后多次获得

    “全国旅游行业先进单位”、“全国百家优秀星级饭店”、“全国外商投资

    先进饭店”、佛山市“诚信单位”和 “价格、计量信得过单位”等几十项殊

    荣，并获得全国粤菜烹饪技术大赛和行业服务技能大赛的多个金牌。

    （5）主要财务数据

    最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）

    单位：元

    项目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

    资产总计 382,926,372.53 361,000,731.88 359,482,232.50

    负债总计 256,884,382.52 231,733,074.56 234,111,337.68

    所有者权益 126,041,990.01 129,267,657.32 125,370,894.82

    项目 2009 年1-10 月 2008 年度 2007 年度

    营业收入 205,620,240.11 234,542,277.03 225,023,216.21

    营业利润 27,512,061.96 25,279,241.11 40,452,488.40

    净利润 16,635,306.82 18,944,018.93 28,742,215.97

    （六）奥园置业及其子公司主要房地产项目情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-56

    奥园置业自成立以来，先后成功开发并销售了佛山奥园、佛奥棕榈园及

    佛奥阳光花园等知名的住宅小区。截至2009 年10 月31 日，奥园置业累计开

    发建筑面积达760,224.39 平方米，含可出租和销售套内面积649,291.98 平

    方米，其中可出租套内面积41,254.24 平方米已全部出租，可销售套内面积

    608,037.74 平方米中已销售578,694.72 平方米、在售29,343.02 平方米；

    奥园置业在建项目主要包括子公司东凤房产开发的阳光花园二期、三期以及

    富星房产开发的康桥水岸，规划建筑面积339,165.74 平方米；奥园置业待建

    项目主要有阳光花园四、五、六期、佛山奥园四、五期、佛奥广场、东凤房

    产储备项目以及隔海路项目等，土地储备约226,065.61 平方米（花桥置业拟

    开发项目占地面积约133,325.1 平方米未计算在内），预计建筑面积

    1,216,188.59 平方米。奥园置业主要房地产项目开发情况如下：

    1、累计已开发楼盘（单位：平方米）

    项目名称 项目公司 用地面积 建筑面积 出租面积 可售面积 已售面积 在售面积

    佛山奥园一期 奥园置业 222,193.00 200,291.00 18,343.55 146,785.86 144,648.83 2,137.03

    佛山奥园二期 奥园置业 252,535.00 128,907.00 - 124,394.71 124,394.71 -

    佛山奥园三期 奥园置业 87,051.00 235,732.00 12,279.65 164,992.23 163,827.26 1,164.97

    佛奥棕榈园 奥园置业 193,141.00 127,930.00 10,631.04 107,553.69 95,517.14 12,036.55

    佛奥阳光花园

    一期

    东凤房产 28,610.00 67,364.39 - 64,311.25 50,306.78 14,004.47

    总计 783,530.00 760,224.39 41,254.24 608,037.74 578,694.72 29,343.02

    （1）佛山奥园1-3 期

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛山奥园位于佛山市顺德区乐从镇新城市规划中心地带，北面为乐从大

    道，东边为宽约75 米的新桂路及规划中的广佛地铁线，南面为珠江水系中的

    沙良河，西南面为九沙河，西面为占地230 亩的乐从镇文化公园，周边环境

    优越，项目占地1000 亩，是佛山市最具代表性的大型高尚社区。乐从镇是顺

    德区商业重镇，经济特色鲜明，商业兴旺发达，拥有全中国最大的钢材批发

    市场、家私批发市场以及华南地区最大的塑料批发市场。

    佛山奥园分五期开发，作为佛山地区屈指可数的大型、高素质楼盘之一，

    具备独特的竞争优势，公共配套设施包括大型运动功能会所、商务酒店、幼万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-57

    儿园、小区会所、人工湖、网球场和为小区配套的商业街等。佛山奥园一到

    三期项目分别于2004 年1 月、2005 年5 月及2006 年5 月起开始销售，截至

    目前累计销售面积约43.3 万平方米。

    错误！未找到引用源。资格文件取得情况

    佛山奥园一到三期项目所取得资格文件如下表所示：

    证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期

    顺府国用（2002）第

    0500708 号

    51164.1 2003.03.15

    顺府国用（2002）第

    0500709 号

    24210.3 2003.05.15

    顺府国用（2002）第

    0500710 号

    44630.2 2003.05.15

    顺府国用（2003）第

    0500739 号

    26878.2 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500834 号

    20934.2 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500835 号

    20548.6 2004.12.22

    佛山奥园一期

    顺府国用（2003）第

    0500836 号

    20950.5 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500737 号

    31874.9 2003.09.30

    顺府国用（2003）第

    0500738 号

    75707.1 2003.09.30

    顺府国用（2004）第

    0500819 号

    25062.9 2004.12.09

    顺府国用（2004）第

    0500820 号

    28720.9 2004.12.09

    顺府国用（2004）第

    0500821 号

    28999.4 2004.12.09

    顺府国用（2003）第

    0500827 号

    21621.6 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500832 号

    15774.5 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500833 号

    11875.2 2004.12.22

    佛山奥园二期

    顺府国用（2003）第

    0500837 号

    21169 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500830 号

    27593.1 2004.12.22

    顺府国用（2003）第

    0500831 号

    25242.3 2004.12.22

    国有土地使

    用权证

    佛山奥园三期

    顺府国用（2004）第

    0500812 号

    33616.3 2004.11.24万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-58

    建设用地规

    划许可证

    佛山奥园

    一到五期

    顺规地证（2005）00303

    号

    634325.5 2005.08.02

    佛顺建证(2003)03590 132404.10 2003.03.28

    佛山奥园一期 佛顺建证(2004)00398 26878.17 2004.04.05

    佛顺建证

    (2004)0003297

    1476.25 2004.09.08

    佛顺建证(2004)00556 57889.6 2004.05.14

    佛顺建证

    (2005)0001767

    1025 2005.06.07

    佛顺建证

    (2005)0001036

    68390.28 2005.04.07

    佛顺建证

    (2005)0002066

    855 2005.06.27

    佛山奥园二期

    佛顺建证

    (2006)0002662

    726.68 2006.07.28

    佛顺建证

    (2005)0000626

    1329.56 2005.03.07

    佛顺建证

    (2005)0000987

    19971.23 2005.04.04

    佛顺建证

    (2005)0001110

    102517.08 2005.04.18

    佛顺建证

    (2006)0001312

    105073.55 2006.04.24

    佛顺建证

    (2006)0002447

    1046.22 2006.07.13

    建设工程规

    划许可证

    佛山奥园三期

    佛顺建证

    (2005)0002065

    203 2005.06.27

    1062003027 7131 2003.06

    1062003033 4055 2003.07

    1062003035 1380 2003.07.09

    1062003036 1465 2003.07.09

    1062003040 14414 2003.07

    1062003046 3131 2003.07

    1062003047 14037 2003.07

    1062003049 3193 2003.08.06

    1062003050 4411.7 2003.08.06

    建设工程施

    工许可证

    佛山奥园一期

    1062003055 19623 2003.09万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-59

    1062003056 8935 2003.09.11

    1062003059 1849.32 2003.10

    1062003060 15566.73 2003.09

    1062003061 16563.6 2003.09

    1062003066 9884.36 2003.10

    1062003068 4646.7 2003.12

    1062004014 68697 2004.05.09

    1062004072 1434.57 2004.10.12

    1062004019 1900 2004.06.01

    1062004020 15723.9 2004.06.01

    1062004022 22509.2 2004.06.04

    1062004024 7646.2 2004.06.09

    1062004025 7673.1 2004.06.15

    1062005014 15575.88 2005.04.11

    1062005015 1200.6 2005.04.12

    1062005018 1600 2005.04.27

    1062005042 24527.16 2005.06.16

    1062005073 29210.4 2005.12.23

    1062006011 894.92 2006.03.22

    佛山奥园二期

    1062006050 726.68 2006.08.16

    1062005005 1329.56 2005.03.16

    1062005039 9133.86 2005.06.13

    1062005040 10837 2005.06.14

    1062006043 106119.77 2006.07.14

    佛山奥园三期

    1062005034 26,156.50 2005.4.30万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-60

    1062005035 78,731.09 2005.5.22

    顺预许字20040128 66488.21 2004.12.02

    顺预许字20030168 14472.56 2003.12.05

    顺预许字20040002 33578.91 2004.01.07

    顺预许字20030176 22477.33 2003.12.23

    顺预许字20040008 19283.46 2004.01.18

    佛山奥园一期

    顺预许字20030138 21052.8 2003.10.22

    顺预许字20040090 13311.81 2004.08.20

    顺预许字20050105 21251.27 2005.09.28

    顺预许字20040110 28058.95 2004.10.11

    顺预许字20050130 12297 2005.12.05

    顺预许字20050114 10619.29 2005.11.04

    顺预许字20050082 15092.92 2005.08.24

    顺预许字20050002 3208.92 2005.01.12

    顺预许字20060083 26486.43 2006.06.26

    顺预许字2006013103 1832.17 2006.10.13

    顺预许字2006011203 866.74 2006.09.11

    顺预许字2006017303 683.26 2006.12.20

    佛山奥园二期

    顺预许字J200700303 1040.39 2007.07.30

    顺预许字2007002503 7,552.79 2007.2.9

    顺预许字2007002603 19395.53 2007.02.09

    顺预许字2007001603 23049.18 2007.01.30

    顺预许字20050113 71789.68 2005.11.03

    顺预许字20050090 18312.03 2005.09.14

    预售许可证

    佛山奥园三期

    顺预许字20040105 9610.97 2004.09.29万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-61

    顺预许字2007004603 30206.58 2007.03.30

    错误！未找到引用源。项目投资和销售情况

    项目投资情况

    计算基础 单位成本 完工后总额

    名称

    （平方米） （元/平方米） （元）

    1、土地成本 466,796.00 572.40 267,195,189.16

    2、前期工程费 466,796.00 173.85 81,151,327.18

    3、建筑、安装工程费 466,796.00 1798.18 839,384,359.32

    4、基础设施费 466,796.00 353.81 165,159,097.08

    5、配套设施费 466,796.00 185.68 86,674,346.21

    6、开发间接费用 466,796.00 147.84 69,011,997.35

    项目总投资合计 466,796.00 3231.768 1,508,576,316.3

    项目进度和销售情况

    “佛山奥园”项目一期建筑面积约20 万平方米，已自2005 年6 月至2006

    年5 月期间陆续交付使用；二期项目建筑面积约12.9 万平方米，于2005 年

    11 月至2007 年11 月期间陆续交付使用。三期项目建筑面积约23.6 万平方

    米，于2007 年1 月至2009 年4 月期间陆续交付使用。“佛山奥园”一到三期

    项目已实现销售收入27.86 亿元（含车位）。

    项目最近三年出租情况

    期间 物业类型

    当年出租面积

    （平方米）

    出租收入

    （元）

    2006 年度 商铺、车位 9,337.30 1,669,415.00

    2007 年度 商铺、车位 44,434.36 2,209,785.00

    2008 年度 商铺、车位 22,678.20 2,201,634.56

    2009 年1-10 月 商铺、车位 19,323.85 2,618,225.00

    项目最近三年主营业务收入确认情况

    类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月

    销售收入（元） 968,755,989.00 419,644,315.00 3,613,599.00 2,654,188.00

    出租收入（元） 1,669,415.00 2,209,785.00 2,201,634.56 2,618,225.00

    合计（元） 970,425,404.00 421,854,100.00 5,815,233.56 5,579,616.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-62

    （2）佛奥棕榈园

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥棕榈园占地面积约300 亩，位于325 国道龙峰大道1 号，地处“中

    国家具制造重镇”龙江镇的黄金商圈核心，三面环山，坐拥龙峰山万亩山林

    生态，环境优美，社区豪华会所、风情商业街、星级商务酒店、半山生态公

    园等配套一应俱全。

    错误！未找到引用源。资格文件取得情况

    证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期

    顺府国用（2008）第0701140 号 13182.01 2008.07.01

    佛府（顺）国用（2007）第0700900 号46,969.85 2007.4.28

    佛府（顺）国用（2007）第0701137 号80,157.11 2007.4.28

    佛府（顺）国用（2007）第0701142 号10,098.12 2007.4.28

    佛府（顺）国用（2007）第0701140 号3,107.68 2007.4.28

    佛府（顺）国用（2007）第0701141 号12,900.27 2007.4.28

    佛府（顺）国用（2007）第0701138 号30,792.13 2007.4.28

    国有土地使

    用权证

    佛府（顺）国用（2007）第0701139 号9,163.63 2007.4.28

    顺规地证（2006）00013 52085.12 2006.01.12

    顺规地证（2006）00014 72572 2006.01.12

    顺规地证（2006）00015 56280.92 2006.01.12

    建设用地规

    划许可证

    顺规地证（2006）00016 12250.72 2006.01.12

    建字第440606200800710 1819.32 2008.07.28

    佛顺建证（2007）0003911 35.80 2007.09.12

    佛顺建证（2007）0003510 394.62 2007.08.21

    佛顺建证（2006）0003154 127 2006.09.04

    佛顺建证（2006）0003155 127 2006.09.04

    建设工程规

    划许可证

    佛顺建证（2006）0002719 30146.54 2006.08.02万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-63

    佛顺建证（2006）0001000 41952.7 2006.03.27

    佛顺建证（2006）0001192 10426.18 2006.04.11

    佛顺建证（2006）0000756 15332.60 2006.03.07

    佛顺建证（2006）0000648 20439.94 2006.02.27

    佛顺建证（2006）0000039 10607 2006.01.05

    1042006008 10607 2006.03.23

    1042006011 35135.38 2006.05.30

    1042006021 25133.78 2006.06.22

    1042006012 29393.63 2006.07.03

    1042006027 11063.34 2006.07.17

    建设工程施

    工许可证

    1042006013 30031 2006.09.14

    顺预许字2007000103 7562.59 2007.01.15

    顺预许字2006015403 14706.95 2006.11.23

    顺预许字2007007103 7794.18 2007.04.30

    顺预许字2007007203 19820.78 2007.04.30

    顺预许字2007012203 13602.68 2007.08.08

    顺预许字2007011503 3554.24 2007.07.30

    顺预许字2006017403 5993.95 2006.12.24

    顺预许字2008003203 2680.58 2008.04.14

    顺预许字2007012903 6248.38 2007.08.26

    顺预许字2007013103 14148.42 2007.08.30

    预售许可证

    顺预许字2007017303 21945.99 2007.11.20

    ③项目投资和销售情况

    项目投资情况

    名称 计算基础 单位成本 完工后总额

    （平方米） （元/平方米） （元）万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-64

    1、土地成本 118,184.73 1,473.16 174,105,511.37

    2、前期工程费 118,184.73 162.31 19,182,912.55

    3、建筑、安装工程费 118,184.73 2,051.71 242,480,299.80

    4、基础设施费 118,184.73 658.28 77,799,174.76

    5、配套设施费 118,184.73 2.13 251,147.15

    6、开发间接费用 118,184.73 179.29 21,189,665.60

    项目总投资合计 118,184.73 4,526.89 535,008,711.23

    项目进度和销售情况

    佛奥棕榈园可出租和销售套内面积约11.8 万平方米，其中约1 万平方米

    用以出租，该项目已于2008 年5 月-10 月期间陆续交付使用；已实现销售收

    入9.35 亿元。

    项目最近三年出租情况

    期间 物业类型

    当年出租面积

    （平方米）

    出租收入

    （元）

    2006 年度 商铺、车位- -

    2007 年度 商铺、车位- -

    2008 年度 商铺、车位- -

    2009 年1-10 月 商铺、车位4,089.45 307,203.00

    项目最近三年主营业务收入确认情况

    类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月

    销售收入（元） - - 684,085,161.00 251,263,327.00

    出租收入（元） - - 307,203.00

    合计（元） - - 684,085,161.00 251,570,530.00

    （3）佛奥阳光花园一期

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城

    市主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道，项目所处地交通状况

    良好。项目市场定位为商业住宅区，其优美的建筑风格、特色的户型设计都

    与其市场定位十分吻合，社区文化广场、商业街、豪华会所等星级配套一应

    俱全。阳光花园项目总用地面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设

    中高档洋房，项目分六期开发，计划施工时间从2007 年8 月-2015 年4 月，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-65

    其中一期已于2008 年9 月起逐步竣工，在售的组团包括A1-A10（贝沙轩）、

    A11-A13（美林水岸）和A14-A15（威尼水岸），销售情况良好。

    错误！未找到引用源。阳光花园一期资格文件取得情况

    证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期

    国有土地使

    用权证

    中府国用（2009）第030145 号31173.9 2009.2.20

    建设用地规

    划许可证

    040312008120005 号 31173.9 2008.12.19

    建设工程规

    划许可证

    040042007050053 号 67364.39 2007.6.25

    442000200708030191ZX2157 6779.9 2007.8.03

    442000200708310230ZX2589 22092 2007.8.31

    建设工程施

    工许可证

    442000200709030232ZX2599 52634.96 2007.9.03

    中建房（预）字第2007324 号54140.02 2007.12.19

    中建房（预）字第2008023 号2573.38 2008.01.28

    中建房（预）字第2008074 号13850.35 2008.03.27

    预售许可证

    中建房（预）字第2008373 号2046.25 2008.12.29

    错误！未找到引用源。项目投资和销售情况

    项目投资情况

    计算基础 单位成本 完工后总额

    名称

    （平方米） （元/平方米） （元）

    1、土地成本 64,311.25 444.67 28,597,237.26

    2、前期工程费 64,311.25 99.24 6,382,024.36

    3、建筑、安装工程费 64,311.25 1,411.94 90,803,660.62

    4、基础设施费 64,311.25 508.83 32,723,710.78

    5、配套设施费 64,311.25 19.94 1,282,543.09

    6、开发间接费用 64,311.25 410.95 26,428,573.70

    项目总投资合计 64,311.25 2,895.57 186,217,749.81

    项目进度和销售情况

    佛奥阳光花园一期可售面积约6.4 万平方米，已于2008 年9 月至2009万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-66

    年4 月期间陆续交付使用；已实现销售收入约1.9 亿元（含车位）。

    项目最近三年出租情况

    期间 物业类型

    总面积

    （平方米）

    当年出租面积

    （平方米）

    出租收入

    （元）

    2006 年度 商铺、车位- - -

    2007 年度 商铺、车位- - -

    2008 年度 商铺、车位- - -

    2009 年1-10 月 商铺、车位- - 13,874,090.00

    项目最近三年主营业务收入确认情况

    类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月

    销售收入（元） - - - 175,338,501.73

    出租收入（元） - - - 13,874,090.00

    合计（元） - - - 189,212,591.73

    2、在建楼盘

    项目名称 项目公司

    开工

    日期

    预计

    竣工日期

    土地面积

    （平方米）

    建筑面积

    （平方米）

    可预（销）售

    面积（平方米）

    已预（销）售

    面积（平方米）

    阳光花园二期 东凤房产 2007.7 2012 32,150 76,140.93 14,985.17 4,914.21

    阳光花园三期 东凤房产 2008.10 2011 36,743 116,963.81 12,947.13 12,768.66

    康桥水岸 富星房产 2009.4 2010.12 32,611.39 146,061.00 28,036.20 16,336.68

    合计 101,504.39 339,165.74 55,968.50 34,019.55

    （1）佛奥阳光花园二、三期

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城

    市主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道。阳光花园项目总用地

    面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设中高档洋房，项目分六期开

    发，二、三期目前处于在建状态，建筑面积合计193,104.74 平方米。其中

    二期F1-F46（橡树园组团）已于2009 年竣工，并在2009-2010 年期间陆续

    推出市场销售，B1-B12 将在2012 年竣工交房。三期C12-C13（美林水岸组

    团）预计于2010 年竣工交房，C1-C10（美林水岸组团）将在2011 年竣工交

    房。

    ②阳光花园二、三期资格文件取得情况

    证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-67

    阳光花园二期

    中府国用（2009）第030143

    号

    29332.3 2009.2.20

    国有土地使

    用权证

    阳光花园三期

    中府国用（2009）第030144

    号

    36995.3 2009.2.20

    建设用地规阳光花园二期 040312008120004 号 29332.3 2008.12.19

    划许可证 阳光花园三期 040312008120006 号 36995.3 2008.12.19

    阳光花园二期 040042007050054 号 71270.59 2007.7.6

    040042008050006 号 113996.11 2008.7.10

    建设工程规

    划许可证 阳光花园三期

    040042008050007 号 2967.7 2008.7.10

    阳光花园二期 442000200801110021ZX4584 12990.2 2008.01.11

    442000200807210268ZX2115 41347.67 2008.07.21

    442000200809280370ZX3198 3224.24 2008.09.28

    建设工程施

    工许可证 阳光花园三期

    442000200910160380ZX3465 20,103.80 2009.10.16

    预售许可证 阳光花园二期

    中建房（预）字第2009050

    号

    12947.12 2009.4.13

    错误！未找到引用源。项目投资和销售情况

    项目投资情况（已确认收入成本的只有二期F1-F46 的橡树园组团）

    名称 计算基础 单位成本 完工后总额

    （平方米） （元/平方米） （万元）

    1、土地成本 14,985.17 807.56 12,101,365.80

    2、前期工程费 14,985.17 100.67 1,508,588.56

    3、建筑、安装工程费 14,985.17 2,218.81 33,249,251.80

    4、基础设施费 14,985.17 516.19 7,735,259.71

    5、配套设施费 14,985.17 20.23 303,168.67

    6、开发间接费用 14,985.17 416.89 6,247,209.64

    项目总投资合计 14,985.17 4,080.36 61,144,844.18

    项目进度和销售情况

    佛奥阳光花园二、三期建筑面积约19.3 万平方米，预计分别于2009 年

    -2012 年期间交付使用；其中二期中的F1-F46（橡树园组团）已于2009 年竣

    工，目前已签订销售合同4,914.21 平方米，实现销售收入约3,869.10 万元；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-68

    三期的C12-C13（美林水岸组团）正处于预售阶段，目前已签订预售合同的

    面积合计约12,768.66 平方米。

    项目最近三年出租情况

    无。

    项目最近三年主营业务收入确认情况（已确认收入成本的只有二期

    F1-F46 的橡树园组团）

    类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月

    销售收入（元） - - - 38,690,975.00

    出租收入（元） - - - -

    合计（元） - - - 38,690,975.00

    （2）康桥水岸

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥﹒康桥水岸位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心龙洲西路旁，

    邻近325 国道，计划建设为龙江镇乃至整个佛山范围内知名的高档洋房社区。

    该项目北面为龙江镇中心文华路，邻近盈信广场；东边为市政规划道路河堤

    路及人工河；西面为龙江镇中心地带，邻近龙江镇镇政府办公大楼。项目处

    于龙江镇中心繁华地段，闹中带静，是一个理想的居住场所。项目总用地面

    积32,611.39 平方米，规划建筑面积146,061.00 平方米。项目已于2009 年

    4 月起施工，计划2010 年12 月底前交付使用。

    ②资格文件取得情况

    证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期

    国有土地使用权证 顺府国用（2008）第0700866 号32611.38 2008.06.12

    建设用地规划许可证 顺规地证（2008）00114 32611.38 2008.4.30

    建设工程规划许可证 440606200800516 32611.38 2008.06.18

    建设工程施工许可证 440606200809080103 145831.22 2008.09.08

    顺预许字2009007303 21,938.14 2009.9.18

    预售许可证

    顺预许字2009008203 33,763.79 2009.9.20

    ③ 项目进度和销售情况

    康桥水岸建筑面积约14.6 万平方米，计划2010 年12 月底前交付使用；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-69

    截止2009 年10 月31 日， 该项目已签订预售合同的金额合计约

    106,502,487.00 元（面积16,336.68 平方米）。

    3、待建楼盘

    奥园置业严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土

    地储备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可

    行性研究、项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备

    切实可行的项目开发方案，奥园置业及其下属公司才会通过投标、出让等方

    式取得项目开发所需土地，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前

    期施工过程中。截至本报告书摘要签署日，奥园置业待建项目基本情况如下：

    项目名称 项目公司

    预计开

    工日期

    预计竣

    工日期

    土地面积

    （平方米）

    规划建筑面积

    （平方米）

    物业类

    型

    预售时

    间

    规划指标中可售

    面积 （平方米）

    阳光花园四

    期

    东凤房产 2012 2013 36,102.00 80,759.05

    高层及

    低层

    2011.1

    高层44764.26，

    低层25573.9

    阳光花园五

    期

    东凤房产 2013 2014 39,048.00 136,699.24 高层 2012.5 101265.8

    阳光花园六

    期

    东凤房产 2014 2015 35,003.00 144,189.02 高层

    2013.1

    0

    115569.3

    阳光花园储

    备项目

    东凤房产 未定 未定 20,000.00 正在报批 - - -

    佛山奥园

    四、五期

    注1

    奥园置业 2010.1 2014.12 72,547.00 721,200.00 超高层 2011.2 630447

    隔海路项目 富星房产 20010.1 2010.12 16,581.11 59,351.28 高层 2010.4 46105.31

    佛奥广场 同润房产 2010.3 2012.12 6,784.50 73,990

    注2

    酒店+公

    寓+写字

    楼

    2010.1

    0

    公寓14232，写

    字楼3340，商铺

    510

    合计 226,065.61 1,216,188.59

    注1：佛山奥园四、五期用地共分为三个阶段开发，其中：第一阶段预计2010 年1

    月开工，2012 年12 月竣工；第二阶段预计2011 年1 月开工，2013 年12 月竣工；第三

    阶段预计2012 年1 月开工，2014 年12 月竣工。

    注2：佛奥广场项目地下面积为15,528 平方米，地上面积为58,462 平方米， 其中

    23,865 平方米计划按国家五星级酒店标准建成一家中高端的商务酒店。

    （1）阳光花园4-6 期及阳光花园储备项目

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-70

    市主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道，项目所处地交通状况

    良好。阳光花园项目总用地面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设

    中高档洋房，项目分六期开发，计划施工时间从2007 年8 月-2015 月4 月底，

    四～六期计划自2012 年起陆续开工，规划建筑面积361,647.31 平方米。阳

    光花园储备项目占地约20,000 平方米，暂未制定具体的开发计划。该楼盘

    特有的欧陆风情高级会所和配套设施和花园酒店式物业管理服务使得该项

    目具备了良好的市场销售前景。

    错误！未找到引用源。阳光花园四～六期资格文件取得情况

    证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期

    阳光花园四期 中府国用（2007）第030466 号35990.3 2007.6.18

    阳光花园五期 中府国用（2007）第030469 号38992 2007.6.18

    阳光花园六期 中府国用（2007）第030467 号35172.6 2007.6.18

    中府国用（2008）第030682 号13333.9 2008.5.8

    中府国用（2008）第030683 号3857.7 2008.5.8

    国有土地使

    用权证

    阳光花园储备

    项目

    中府国用（2008）第030204 号2808.4 2008.2.1

    阳光花园四期 040312007060005 号 35990.3 2007.6.15

    阳光花园五期 040312007060006 号 38992 2007.6.15

    建设用地规

    划许可证

    阳光花园六期 040312007060007 号 35172.6 2007.6.15

    阳光花园四期 040042007050056 号 80759.05 2007.7.6

    440606200919031 号 72778.24 2009.11.11

    建设工程规

    划许可证 阳光花园五期

    440606200919024 号 72622.82 2009.11.11

    （2）佛山奥园4-5 期

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛山奥园位于佛山市顺德区乐从镇新城市规划中心地带，分五期开发。

    佛山奥园四、五期规划建设中高档洋房，规划建筑面积约为721,200 平方米。

    计划施工时间为2010 年1 月至2014 年12 月底，总工期约60 个月，共分为

    三个阶段开发，其中：第一阶段预计2010 年1 月开工，2012 年12 月竣工；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-71

    第二阶段预计2011 年1 月开工，2013 年12 月竣工；第三阶段预计2012 年

    1 月开工，2014 年12 月竣工。

    ②资格文件取得情况

    证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期

    顺府国用（2003）第0500828 号23092 2004.12.22

    顺府国用（2004）第0500811 号39945.8 2004.11.24

    国有土地使

    用权证

    佛山奥园四、

    五期

    顺府国用（2003）第0500838 号11708.4 2004.12.22

    建设用地规

    划许可证

    佛山奥园一到

    五期

    顺规地证（2005）00303 号 634325.5 2005.08.02

    （3）佛奥广场

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥广场项目位于广州市CBD——珠江新城，地处华穗路西侧，金穗路

    北面。项目南面隔路正对成熟楼盘星汇园和丽晶明珠俱乐部等建筑，北面比

    邻广东省检察院，向东距离中轴线广场约500 米，向西与五羊新村隔广州大

    道相对，所处地段在广州城市新中轴线商务区内，周边生活配套比较齐全、

    商务气氛浓厚。该项目总用地面积6,784.5 平方米，用地性质为商务办公用

    地，拟建成为一个“酒店+公寓+写字楼”的物业。项目规划建筑面积约73,990

    平方米，其中地上面积为58,462 平方米，地下面积为15,528 平方米。其中

    约23,865 平方米（260 间客房）为公司拥有自有产权按国家五星级标准建设

    的中高端商务酒店。目前同润地产已与广州新中华酒店物业管理有限公司签

    订了委托合同，初步约定了酒店各项管理要则。广州新中华酒店物业管理有

    限公司是广州五星级酒店“中国大酒店”的管理企业，具有丰富的酒店管理

    经验和出色的历史业绩，同润地产与其合作，对佛奥广场项目的启动、发展

    有较大的推动作用。此外佛奥广场项目中约3,340 平方米建筑面积为写字楼，

    作为酒店的配套，计划建设为用以出售的高档次智能化办公场所，另有约

    14,232 平方米建筑面积为对外出售的公寓（114 间）。

    ②资格文件取得情况

    证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-72

    国有土地使用权证 穗府国用（2006）第01100160 号5382 2006.12.22

    建设用地规划许可证 穗规地证（2006）1268 号 6784 2006.9.23

    （4）隔海路项目

    错误！未找到引用源。 项目概况

    佛奥﹒隔海路项目位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心隔海路旁，

    邻近325 国道和佛开高速，离佛山“一环路”只有十几分钟车程，并在快速

    轨道方面拥有规划兴建的广佛地铁线支持，交通十分便利。项目占地约25

    亩，计划建成为龙江镇乃至整个佛山范围内知名的高档洋房社区。项目总用

    地面积约1.66 万平方米，容积率2.81，规划建筑面积约59,351.28 平方米，

    公共配套设施包括综合会所、球场、为小区配套的商业街等。项目计划于2010

    年1 月起开始施工建设，预计将于2010 年12 月建成。

    ②资格文件取得情况

    证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期

    国有土地使用权证 顺府国用（2006）第0701037 号16581.11 2006.03.14

    ③ 关于隔海路项目不属于闲置土地的说明

    根据富星房产与佛山市国土资源局签订的编号“440606-2006-000169”

    《国有土地使用权出让合同书》规定，隔海路地块应于2006 年12 月29 日前

    动工建设。后由于政府基础设施尚未完善而造成了该地块暂时无法开发，截

    至本报告书摘要签署日，佛山市国土资源局已与富星房产签署了“4406062006

    －000169－补01 号” 《国有土地使用权出让合同补充协议》，同意上述土

    地动工截止日延期至2010 年5 月30 日，在2012 年5 月29 日前竣工。

    （七）奥园置业最近两年一期主要财务数据及指标

    最近两年一期合并报表的主要财务数据（经万隆所审计）

    单位：元

    项目 2009年10月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

    资产总计 1,682,467,231.23 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74

    负债总计 1,284,505,553.26 2,032,056,787.25 2,300,266,987.93

    归属母公司所有者权益 338,497,198.49 187,111,353.32 403,991,143.41

    项目 2009 年1～10 月2008 年度 2007 年度

    营业收入 1,109,973,640.84 961,138,630.57 1,084,292,037.05万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-73

    营业利润 242,019,700.35 254,124,052.48 335,702,385.71

    归属母公司净利润 121,385,845.17 184,356,602.72 204,100,550.12

    奥园置业具体的财务数据详见重组报告书全文“第十一节 财务会计信

    息”。

    （八）其他股东放弃优先购买权情况

    本次交易中，奥园置业现股东佛奥集团和富桥实业均同意将其各自所持

    奥园置业股权全部转让给本公司，作为认购本公司本次发行股份的对价，上

    述两家公司均相互同意放弃对前述股权的优先购买权。

    （九）债权债务转移情况

    由于本次佛奥集团和富桥实业拟注入本公司的为奥园置业100%的股权，

    故本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。

    （十）奥园置业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

    日期 方式 实施情况

    2007.7.31 股权转让 公司原股东雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732

    万元作价3,414万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权

    比例为：富桥实业持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持

    股25%，佛奥集团持股73.2%。

    2008.7.23 股权转让 公司原股东雄骏创展有限公司（香港）将其持有的25%的股权

    250万元作价1616万元全部转让给佛奥集团，变更后股权结构

    为：富桥实业持股1.8%，佛奥集团持股98.2%。

    2008.9.6 增资 佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资982 万元与

    18 万元，奥园置业注册资本增为2,000 万元，股东持股比例

    不变。2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司

    审验，并出具“佛中会验字（2008）第Y0904 号”《验资报告》。

    2009.3.15 增资 佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资2,946 万元

    与54 万元，奥园置业注册资本增为5,000 万元，股东持股比

    例不变。2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，

    并出具“佛金验字（2009）357 号”《验资报告》。

    在本次交易前，除上述表格所示情形外，奥园置业最近三年不存在其他

    资产评估、交易、增资或改制情况。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-74

    （十一）本次拟购买资产的业务与技术

    1、奥园置业的经营模式

    （1）奥园置业房地产项目的定价模式和营销理念

    1）奥园置业开发的房地产开发项目定价模式

    奥园置业在对项目进行定价时，将会考虑以下因素：

    ① 居民收入水平的高低

    ② 生活配套设施

    ③ 当地经济发展阶段和情况

    ④ 市场供求状况

    ⑤ 周边地区类似产品的价格

    ⑥ 品牌因素

    ⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本

    ⑧ 项目的地理位置及自然环境

    ⑨ 预期的楼盘销售速度等

    在综合考虑上述因素的基础上，奥园置业开发的房地产项目定价的操作

    程序是：

    ① 计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公

    司开发产品预期销售率→消费者购买意向→预留部分升值空间→确定楼盘销

    售的基本价格。

    ② 在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及

    购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基

    本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房

    一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，

    根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，

    推出不同的销售卖点。

    2）营销理念

    奥园置业的营销理念是：将产品营销策划贯穿于项目决策、产品设计、

    项目施工、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，在项目开发的每个

    环节，均站在业主的角度考虑其个性化需求，来优化项目开发的每个流程，

    为客户提供性价比高的优质产品。此外，针对不同的房地产产品，奥园置业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-75

    通过制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品

    的优良品质。

    （2）奥园置业房地产项目的主要融资模式

    奥园置业目前开发房地产项目的资金来源主要为自有资金和预收房款，

    资金缺口部分通过银行贷款解决。

    （3）奥园置业房地产项目的主要采购模式

    奥园置业开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，主要的

    建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、

    设备材料等；设备包括电梯、电气设备、消防设备、通风与空调设备等；主

    要耗用的能源是电力。奥园置业原材料及设备采购主要包括以下几种方式：

    一是由施工单位负责按建造合同经奥园置业核定后采购，为保证工程质量，

    奥园置业将根据设计图纸对进入施工现场的各种建筑材料进行全方位的质量

    监控和过程检查；二是一些应项目进度急需的建筑材料，由奥园置业直接从

    生产企业采购，如电梯、门窗等；三是个别大宗设备由奥园置业委托其他公

    司代理采购。

    （4）奥园置业房地产项目的主要销售模式

    目前，奥园置业的销售模式采取为自销和代销相结合，具体体现在母公

    司和项目公司两个层面。在母公司层面，奥园置业的营运管理中心下设营销

    管理部，由其专门负责公司整体形象和品牌的宣传和推广，力求“佛奥地产”

    品牌深入人心，强化品牌效应；同时，通过与当地媒体机构的合作，使项目

    影响力扩展到更大的范围，吸引更多的目标客户；在项目公司层面：由项目

    公司下属策划部负责产品策划、营销方案审定、销售价格的确定，由市场部

    负责专业代理公司的培训、房交会参展以及各项目的销售目标考核，根据各

    开发项目组建专门的销售部门，负责现场销售事务处理，办理签订商品房屋

    买卖合同及相关程序。项目交付后，剩余的尾盘物业如车位销售、商业物业

    招商与出售等统一交由项目销售部留备人员统一负责。

    （5）奥园置业房地产项目的物业管理模式

    奥园置业的物业管理模式主要采取与佛奥集团控股子公司佛奥物业进行

    合作，由佛奥物业经过招投标与奥园置业（或其子公司）签订的《前期物业

    管理服务合同》，接受奥园置业（或其子公司）的委托，对奥园置业（或其万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-76

    子公司）开发建设的佛山奥园、佛奥棕榈园和佛奥阳光花园等项目的物业项

    目实施前期物业管理，业主向佛奥物业支付物业管理服务费。业主委员会成

    立后，则由小区业主委员会选择是否由佛奥物业继续管理。

    （6）佛山宾馆的经营模式

    面对日益激烈市场竞争，佛山宾馆目前主要采取与世界最大的知名连锁

    酒店管理集团----洲际集团进行合作的经营模式，具体合作品牌是“皇冠假

    日”（Crowne Plaza Hotels & Resorts），该品牌的前身是由洲际集团旗下

    品牌“假日饭店”（Holiday Inn）于1983 年衍生出来的饭店品牌，1994 年

    发展成为独立的饭店品牌，以突出其高品味高消费的市场形象及以商务旅客

    为主的特色。佛山宾馆通过委托洲际集团负责佛山皇冠假日酒店的经营和管

    理，一方面能够进一步提高酒店内部管理水平，应对未来行业竞争修炼好“内

    功”；另一方面可以充分利用全球性知名品牌的资源网络和销售渠道，来扩

    大自身的客源基础,并对外打响酒店品牌，具体体现在以下几个方面：

    1）客房方面

    通过不断更新改造客房设施设备，满足客人对于高速宽带网络、移动电

    话网络覆盖、手提电脑无线上网、IPOD 播放器等新技术的需求，处处体贴客

    人的需要。同时，推行环保措施，引导客人节省资源，向绿色酒店发展。

    2）餐饮方面

    佛山皇冠假日酒店每月定期召开新菜式研讨会,根据季节、时令、客人口

    味推出新菜式，并通过引入高档的日本餐厅和改进西餐经营模式，尝新求变，

    各种菜系配合，从而满足不同客户群体的饮食需求。

    3）会议接待方面

    佛山皇冠假日酒店拥有目前当地同行业中最大的会议室和宴会厅，多国

    同声翻译系统等硬件设施设备，以及最专业的会议筹办和接待团队，使得该

    酒店成为当地政府和众多机构团体指定的会议接待单位，也是佛山本地居民

    喜庆宴客的理想场所。

    4）软件服务方面

    佛山皇冠假日酒店在地区行业当中最早引入国际”金钥匙”服务,针对

    客人的要求贴心为客人提供“满意加惊喜”的服务。引入洲际集团进行管理

    后，其全球宾客关系服务中心能够为客人提供了更细致周到的意见反馈和跟万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-77

    进服务。

    2、市场定位及主要消费群体

    （1）房地产开发项目的市场定位及主要消费群

    1）市场定位

    跟随当地经济发展情况、居民投资消费意向等因素的影响，不同地区的

    房地产市场的需求也是有所不同的。因此奥园置业的市场定位将根据项目所

    处区域和项目具体定位的不同，在开发产品的侧重点上也有所差异。对于佛

    山市顺德区、广州市珠江新城等经济较为发达的地域而言，当地高收入人群

    比例较大，中高档产品的市场需求空间也相应较大，因此奥园置业在开发佛

    山奥园、佛奥棕榈园和佛奥广场等项目时主要以开发回报率较高且在当地市

    场需求较大的中高档住宅为主，而对于“康桥水岸”等项目，则以具有较强

    需求刚性、抵御风险能力较强的中小户型住宅为主。在开发住宅项目的同时，

    奥园置业还将逐渐拓展写字楼、商铺等具有稳定现金流的商业物业，使该公

    司实现稳定、快速的增长。

    2）主要消费者群体

    不论是开发中高档产品，还是中小户型住宅，奥园置业所开发的产品均

    属于精心打造、性价比高的商品住宅，现在开发的项目地理位置以新城市中

    心区繁华路段为主，不但配套设施完善，而且价格合理，主要消费者群体为

    以下几类：

    ① 广大中小企业主、个体工商户；

    ② 企业中的中高级管理人员、技术人员等；

    ③ 需要改善住房条件的消费者；

    ④ 稳定收入人群：如公务员、教师、医生等；

    ⑤ 新婚夫妇、初次置业者；

    ⑥ 异地来此发展的置业者。

    （2）佛山宾馆的市场定位及主要消费群

    佛山宾馆的消费群体一直定位为中高档客户群体，并以打造国际商务、

    会议高档酒店作为目标，主要体现在以下几个方面：

    1）客房的消费群体主要以商务散客为主，休闲观光客为辅

    佛山宾馆的主体资产——佛山皇冠假日酒店通过长期以来累积的品牌和万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-78

    服务水平优势，吸纳珠江三角洲周边地区客源。并通过和香港、澳门和全国

    其它地区的中介订房公司、旅行社合作，吸引各地中高档客源。在加入洲际

    集团的全球酒店预订系统后，更能吸引国外地区高档客源入住，保持酒店一

    贯的客源定位。

    2）会议团体以佛山政府会议和大型公司社团为主

    佛山皇冠假日酒店拥有佛山地区规模最大，设施设备最齐全的会议场所，

    凭借洲际集团一贯出色的专业会议服务配套，该酒店已成为佛山政府机关，

    佛山五区众多大型公司的年度、季度会议、接待的指定场所。

    3）餐饮的消费群体则以本地大型宴会消费为主，散客聚会和住店客人

    消费为辅

    佛山皇冠假日酒店拥有可以容纳近1000 人的大型高档宴会厅，因此餐饮

    消费一直以佛山本地婚庆宴客为主。同时，充满地方特色的食街和西餐厅、

    日本餐厅等也可满足佛山本地市民朋友之间的聚会和住店客人的不同需求。

    3、奥园置业经营管理体制及内控制度

    （1）房地产开发项目的经营管理体制及内控制度

    1）房地产开发项目的决策程序

    奥园置业房地产开发项目的决策程序如下：

    ① 项目信息收集整理

    项目公司下属策划部根据整体战略计划关于资源获取的地域、性质、规

    模、时间等来收集土地资源信息。

    ② 初选项目选择

    首先，项目公司下属投资发展部经理将收集整理的有价值的项目信息报

    送项目公司分管副总，分管副总筛选后报送项目公司总经理办公会议。

    其次，总经理办公会议依据项目位置、周边环境、市场前景、销售群体、

    投资估算等因素对项目进行初选，产生初选项目。

    ③ 市场调研

    对初选项目，项目公司投资发展部通过对项目的现场考察及市场调研，

    对初选项目进行可行性论证，完成《项目投资分析报告》的编制工作，并报

    送总经理办公会议审议。

    ④ 投资项目选择万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-79

    首先，项目公司总经理办公会议对《项目投资分析报告》进行审议，根

    据公司章程的规定，总经理在授权范围确定投资项目；授权范围外，报请董

    事会审议。

    其次，董事会根据公司章程的规定，审议总经理报送的《项目投资分析

    报告》，在授权范围内确定投资项目；在授权范围外，报请股东审议。

    2）开发项目管理架构的设置

    奥园置业开发项目管理架构设置如下图所示：

    3）开发流程

    房地产开发主要经历前期准备、设计管理、报建管理、施工管理、营销

    管理、物业管理等六个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。

    ① 前期准备：主要由公司根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对

    拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，然后通过招、

    拍、挂形式获得土地，获得立项批复及取得用地红线图等；

    ② 设计管理：设计是整个项目的实施的前提与基础，在此阶段，主要包

    括规划设计、方案设计、初步设计、施工图设计、图审以及过程跟踪等步骤；

    ③ 报建管理：这一业务模块关键是取得“一书五证”（即项目建议书、

    国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程

    开工许可证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土

    地出让金后，取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关

    主管部门审批后，取得其他“四证”；

    ④ 施工管理：主要包括完成施工前的准备，如完成三通一平、进行工程

    招标等。然后由承包单位进行工程施工，并进行中间验收、主体竣工验收等，

    然后将建筑资料归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-80

    ⑤ 营销管理：主要包括营销方案、营销准备、营销执行以及客户购房等

    环节；

    ⑥ 物业管理：主要指在房屋具备交付条件后，交付购房者，完成房屋销

    售、进入物业管理和售后服务阶段。

    房地产项目开发流程图详细如下：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-81

    4）开发项目的质量管理

    奥园置业秉承多年的房地产开发经历，工程优良率达到100%。奥园置业

    上下牢牢树立“百年大计，质量第一”的质量观念，并建立了严密的质量控

    制体系。包括：

    ① ISO9001:2000 质量管理体系

    奥园置业导入ISO9001:2000 质量管理体系，房地产开发从项目策划到售

    后服务的每一个过程，都制定了详细的质量标准，确保有效控制。奥园置业

    ISO9001:2000 质量管理体系中关于质量管理的相关程序包括：《房地产开发

    前期控制程序》、《房地产项目设计和开发控制程序》、《房地产生产与服

    务提供控制程序》、《过程和产品质量的监测控制程序》、《房屋销售控制

    程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。

    ②建筑材料的质量控制

    根据设计图纸对进入施工现场的各种建筑材料进行全方位的质量监控和

    过程检查，即进场前有申报表、到场后按建设部《建筑材料验收和检验标准》

    及各专项材料的验收及检验标准，对建筑材料进行验收，并取样送检和保存

    复检；检验合格的建筑材料可进入施工现场使用，检验不合格的产品由监理

    公司出具专项退场通知单，并由监理公司现场监督直至所有不合格建筑材料

    全部退出施工现场；如在施工过程中发生因质量问题引起的纠纷，情节比较

    严重的由政府监管部门和有专业资质的第三方进行界定、或由执法部门介入

    以法律途径进行解决，情节较轻的由双方共同协商，按合同规定和投标封存

    的样本进行正面沟通并最终使使用材料符合图纸设计要求和验收规范要求。

    ③ 建筑工程的质量控制

    根据图纸并按建设部《建筑工程施工质量验收规范》及各分项工程的施

    工质量验收规范，对施工质量进行全方位的监控，做到每个工种有技术交底、

    每道工序有专人跟进施工进度和施工质量，配合政府主管部门完成对施工现

    场的楼板混凝土厚度等重点部位的监测，对未能达到《建筑地面工程施工质

    量验收规范》要求的施工部位，要求施工单位一定要无条件的返工，整改后

    必须经过政府监管部门、开发商、监理公司层层复检，以保证返工部位的工

    程质量可以真正过关并达到验收规范要求。

    ④ 采用新材料、新工艺的质量控制办法万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-82

    奥园置业主要以三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：是否能保证

    或提高工程质量；是否方便施工与后期维护；是否能节约成本或缩短工期。

    此外，奥园置业在采用新材料、新工艺之前要求必须要取得其所有性能指标，

    并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新材料、新工艺对

    工程有不良影响，必须立即停止使用，查实原因。奥园置业将“四新”的使

    用经验以单个项目的实践基础上加以总结，并进一步在其他项目中进行改进

    与推广。

    （2）佛山宾馆的经营管理体制及内控制度

    1）经营管理体制

    佛山宾馆一直以来注重经营管理的监控,特别是在引进了洲际集团管理

    后，在这方面更有所加强。主要体现在以下方面：

    ① 每天管理晨会

    每天总经理根据前一天的酒店经营业绩和当天经营管理主要工作，安排

    部门总监和经理的主要工作,让中层管理人员能将每天工作落实到实处，从而

    有效控制工作进度。

    ② 每周经营进度控制会

    每周二酒店各经营管理部门，如餐饮部、客房部、销售部、财务部等，

    对上周酒店经营业绩进行分析总结，指出是否有部门经营进度不如预期，以

    及存在问题，并对本周的宴会等大型接待进行沟通协调，保证各部运作正常。

    ③ 每月经营管理例会

    每月初对上月经营管理进行分析总结，并安排布置本月经营管理任务。

    ④ 每月经营数据分析报表

    纳入洲际集团管理体系后，佛山宾馆财务部每月总结出三十多份报表，

    供经营部门和酒店高层管理人员参考分析。通过对酒店各项经营数据、成本

    费用的对比和分析，发现存在问题加以改正，总结经验加以推广，从而达到

    对成本费用更好的控制。

    佛山宾馆通过采用洲际集团的绩效考核来加强对酒店经营业绩的管理，

    提高酒店营收水平和盈利能力；通过服务质量考核标准、宾客满意度指标等，

    统一服务标准，提高服务水平。并采用员工满意度指标，了解员工情况，加

    强酒店管理人员和员工的沟通,加强企业凝聚力。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-83

    2）佛山宾馆的质量管理

    佛山宾馆目前采用洲际集团的全面质量管理体系控制质量标准，是一套

    完整的标准操作程序，由酒店内部通过依据管理标准进行酒店各项产品和服

    务进行自身检查。并通过洲际集团相关质量管理部门的内审和聘请第三方审

    核两方面进行监控，保证质量检查的客观性。

    佛山宾馆通过提出“八个严”的过程管理目标——严格的制度、严谨的

    规划、严肃的质量、严厉的标准、严密的服务、严明的教育、严正的考核、

    严重的处罚。同时，对于这些目标和标准进行细化，形成了一套严谨而精细

    的管理体系，力求提升服务品质，为消费者打造一个从餐饮到客房均质量过

    硬、深受喜爱的精品酒店。

    在酒店质量管理方面，提出五项基本原则：

    ① 以顾客为中心

    准确判断顾客对酒店服务质量的期望和需求，随时倾听顾客的意见和建

    议，懂得如何才能满足顾客的需求，调整好顾客的期望值。

    ② 不断改进

    对现有的服务质量保持稳定并不断改善，根据市场需求变化进行服务创

    新，在保持服务标准中体现灵活性和个性化服务，在保持高水平服务质量中

    努力降低质量成本消耗。

    ③ 全员参与

    酒店的每一个员工都受到良好的训练，充分了解质量信息，自觉参与酒

    店的质量决策，使用一流的服务工具，具有人人对服务质量负责任的意识和

    行为，根据服务业绩得到公平公正的激励。

    ④ 一次到位

    将酒店服务中可能发生的差错扼杀在摇篮中，做到服务无差错、零差错，

    避免差错出现事后补救。

    ⑤ 全过程管理

    将服务前的准备，服务中的监督控制，服务后的善后三个阶段联成一条

    服务链，保持其耐久性和可靠性，将规定的标准服务无变异的提供给顾客，

    不因人、因事、因时而断裂和扭曲。使全体员工认同服务过程中“99 + 1 = 0”

    的哲学辩证关系。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-84

    当有质量纠纷等情况出现时，专门负责处理宾客意见反馈和追踪的机构

    ——全球宾客关系服务中心，将发挥其重要功能，跟进宾客意见。

    4、奥园置业房地产开发过程中主要业务的运作方式

    （1）勘察测绘单位的选择

    奥园置业各房地产项目对勘测单位的选择标准为：工程勘察资质为国家

    甲级，实力雄厚，技术先进，有丰富的当地工程地质勘察经验，科学客观，

    诚信可靠有信誉的单位，并经过奥园置业层层把关招标确定。目前，与奥园

    置业长期合作的勘察测绘单位主要包括：

    1）佛山市顺德区勘测有限公司：该公司是一家国家甲级工程地质勘察、

    岩土工程治理及岩土工程设计企业。二十多年来，先后在佛山市及珠江三角

    地区完成工民建、道路、桥涵、水利等各类岩土工程勘察业务8000 多项，包

    括“顺德碧桂园”、“华南碧桂园”、“增城碧桂园”等工程，2001 年参与

    京福高速公路南平段的详细勘察工作；并有20 多个项目获建设部及省市优秀

    勘察奖。该公司拥有各类工程钻机54 台、20 吨静力触探机3 台、大型岩土

    试验室一间（试验室已通过国家CMA 认证）、基础补强、地基处理、岩土测试

    等设备一大批，其中静力触探机经技术改进后可贯入强风化岩3—5 米。

    2）佛山市顺协工程勘察有限公司：该公司拥有勘察专业类岩土工程甲级

    资质。自成立后，该公司积极提高自身的专业技术水平，不断增加各种先进

    仪器设备及完善管理机制。拥有设备先进的检测实验室，进行各项岩、土、

    水、混凝土、钢筋的检测项目；配备配套先进的施工钻探设备及锚杆施工设

    备；专业网络计算机系统及计算机出图系统。雄厚的技术力量、丰富的实践

    经验、先进的设计装备、现代的管理体制，该公司完全具有承接大中型建筑

    工程勘察任务的实力。

    3）广东省工程勘察院：又名为广东省地质勘查局水文工程地质二大队，

    成立于1964 年，先后完成了100 多项国家及省级区域水文地质、工程地质、

    环境地质与灾害地质的勘查项目，熟悉并掌握了全省大部分地区的水、工、

    环地质背景条件与相关资料，是一支经验丰富，实力雄厚的水工环地质专业

    技术队伍。八十年代初期以后，该院（队）进入市场从事水文工程地质勘察，

    现已发展成为装备精良、技术力量雄厚、勘察手段齐全、业绩卓著的勘察单

    位。在国内外先后完成了8000 多项岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-85

    测试、水文地质勘察及凿井、工程物探、工程测量、地灾防治勘查、设计与

    施工任务。该院持有国土资源系统颁发的水文地质工程地质环境地质调查甲

    级，液体矿产勘查甲级，地球物理勘查甲级，勘查工程施工甲级，工程物探

    甲级和地质灾害防治、勘查、设计与施工四个甲级,以及建设系统颁发的岩土

    工程勘察综合类甲级，水利厅颁发1 个水资源论证，三标一体化证，CMA 认

    证等22 个各类资质证书。该院(队)多次荣获国家科学技术成果奖、广东省科

    技成果奖、国土资源部科技成果奖。其中中信广场工程地质勘察获国土资源

    部优秀工程勘察一等奖。

    （2）设计单位和设计方案的选择

    奥园置业根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设

    计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考

    察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。奥园置业对

    设计单位和设计方案的选择标准主要是：

    1）先进性标准：体现设计技术水平，反映本行业或地区的先进水平；

    2）适应性标准：在既定条件下，技术运用恰当，设计单位及设计方案最

    能体现项目特点，以及与当地市场资源、技术水平、技术政策等的适应性；

    3）系统性标准：在评价方案优劣的指标中，应该且必须遵循系统工程的

    观点，从整体上去判断设计方案的优劣；

    4）效益标准：设计单位及设计方案选择要体现效益原则，即技术先进、

    经济合理。

    目前，奥园置业主要合作的设计单位有：

    1）广州市纬纶建筑设计顾问公司：该公司于1998 年5 月成立。由多位

    以前供职于境外著名建筑师楼资深建筑师担纲，专注于房地产开发方面的建

    筑设计，已在广州及全国各地顺利完成多项工程。该公司现有员工近65 人，

    技术骨干50 人，其中高级建筑师和高级工程师20 人，一级注册建筑师5 人，

    一级注册结构工程师3 人，规划师2 人。主要业务范围：承接工业与民用建

    筑设计、规划设计、环境景观设计、工程咨询等。该公司设计的广州美林海

    岸花园、南国奥林匹克花园、云景名都、美林湖畔花园等项目均取得不俗的

    销售业绩，近期亦完成佛山怡翠馨园、佛山奥园、美林湖畔花园、贵港盛世

    名门、南宁八桂绿城、南昌国际学园西区、花都镜湖花园等知名项目设计工万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-86

    作。

    2）亚瑞建筑设计有限公司：该公司是中国与瑞士、加拿大合资成立的甲

    级建筑设计单位，1995 年国家外经贸部现商务部批准，国家工商局核准成立，

    1996 年获建设部核发建筑设计甲级资质。总公司注册地在北京，目前已成立

    有石家庄分公司。该公司成立以来，先后完成多项特级、一级建筑工程设计、

    工程咨询、城市规划设计和室内装饰工程设计，取得了良好的社会信誉。目

    前该公司有瑞士 A 级注册建筑师三名，多名美国、德国和日本注册建筑师，

    中国国家一级注册建筑师、中国国家一级注册结构工程师、高级工程师， 工

    程师四十多名，该公司采用的计算机系统为设计人员提供了国际先进的设计

    平台，已经全面实现 CAD 辅助设计及 OA 办公系统自动化，CAD 出图率达到

    100% 。

    3）广州莫伯治建筑师事务所：该所是经中国建筑部核准，于1995 年成

    立，具有建筑行业建筑工程甲级设计资质证书的设计事务所。事务所创始人、

    中国工程院士、建筑设计大师莫伯治长期从事建筑工程设计和城市规划工作，

    有着丰富的理论修养和实践经验。该所自成立以来，承担设计任务包括文体

    设施、博物馆、法院、星级宾馆、写字楼等公共建筑，也有公寓和房地产开

    发项目。由该所设计建成的项目在实际使用中屡获好评，其中昆明邦克广场

    获云南省2000 年度优秀设计奖、澳门新竹苑获广州市和广东省第十次优秀工

    程设计一等奖、红线女艺术中心获广州市优秀设计二等奖和广东省优秀设计

    三等奖，长隆酒店、广州艺术博物馆、汕头法院在广州2003 年优秀设计的评

    比中亦名列前茅。

    （3）建筑施工单位的选择

    奥园置业长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民

    共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程

    施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、

    公平、公正、择优和诚实信用的原则，对高层建筑选择的基本标准为强强联

    合，拥有特级资质和一级资质的建筑施工单位，同时要有良好社会声誉和社

    会责任感的单位，并经奥园置业各部门层层把关招标确定。

    和奥园置业长期合作的施工单位如下：

    1）龙元建设集团股份有限公司：该公司总部设在上海，总资产超过60万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-87

    亿元，注册资金3.888 亿元，年施工能力超过100 亿元，每年上缴利税3 亿

    多元。具有房屋建筑工程施工总承包特级、机电安装工程施工总承包一级、

    市政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基与基

    础工程专业承包一级、园林古建筑工程专业承包一级、园林绿化二级、房产、

    材料经营等资质的大型建设集团，并于2004 年5 月24 日在上海证券交易所

    正式挂牌上市（股票代码：600491）。该公司在上海市建委组织的进沪施工企

    业综合考评中，17 年名列第一，6 次名列第二，最近连续七年夺得第一；现

    为全国优秀建筑企业、全国全面质量管理优秀企业（金屋奖），全国质量管理

    优秀企业，全国用户满意服务先进企业，全国质量效益型先进企业，浙江省

    重点骨干企业，浙江省资信AAA 级企业，上海市文明单位，上海市立功竞赛

    优秀公司，上海市优秀企业，宁波市明星企业。该公司连续3 年名列中国企

    业500 强，中国建筑承包商60 强第28 位，获浙江省百强企业第32 名，获宁

    波市百强企业第8 名，连续二年入选“民营上市企业100 强”、“社会贡献奖”

    第3 位等。

    2）中天建设集团有限公司：该公司是一家以房屋建筑、基础设施建设为

    主要经营业务的全国500 强大型企业集团，全国50 强民营企业，先后获得了

    全国质量管理奖、全国文明单位、中华慈善奖、全国守合同重信用单位、全

    国建筑业诚信企业和中国建设银行总行AAA 级信用企业等荣誉。中天建设“房

    屋建筑”具备总承包特级资质，已有60 年的施工经验，在国内形成了以杭州、

    上海、北京、西安、武汉、广州、天津、成都、沈阳等城市为中心的区域市

    场，海外业务已拓展到非洲、南太平洋等国家和地区，年竣工面积超800 万

    平方米，在职工程师3000 余名。公司倡导“每建必优、精细管理”的工程管

    理方针，共创出鲁班奖13 项，省部级以上优质工程600 多项，被誉为“创优

    大户”。

    （4）监理单位的选择

    监理单位的选择非常重要，其素质如何基本可以确定一个项目是否能保

    质保量完工的趋向。为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，奥园置业

    根据《中华人民共和国建筑法》的要求，对每个房产项目的施工都实行工程

    监理制度。选择标准主要为：甲级企业，有一定的信誉和良好社会声誉的企

    业，目前，奥园置业主要合作的监理单位有：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-88

    1）佛山禅建监理有限公司简介：该公司成立于一九九五年，是经广东省、

    佛山市建委技术资质审查批准，并经佛山市工商局登记注册，具有法人资格

    的高智能、高技术服务、咨询的甲级资质专业性建设监理公司。主要从事工

    业与民用建筑工程、公共工程的建设监理、技术咨询和工程项目的可行性研

    究。该公司现有各专业技术人员90 人，其中高级工程师16 人，中级技术人

    员40 人，有注册监理工程师30 人，注册造价工程师3 人，一级注册结构师

    2 人，一级注册建筑师2 人，取得工程监理上岗证的88 人，公司具有多年从

    事大、中型工程项目设计研究、施工管理的经验和处理各种设计及施工中复

    杂技术的经验。该公司成立以来，已承接了400 个项目，650 万平方米建筑

    面积的监理业务，在已完成监理的工程项目中，合格率100%，优良率达60%，

    其中有28 项工程被评为“省、市优良样板工程”，有28 项工程评为省、市安

    全生产、文明施工双优工程，有一项工程获省最高建筑工程奖——金匠奖。

    2）佛山市顺德建设监理公司：该公司为甲级公司，成立于一九九六年，

    是自主经营、自负盈亏、独立核算、具有独立法人资格的建设监理咨询单位，

    具有房屋建筑监理甲级、市政公用监理甲级、工程造价乙级及招投标代理乙

    级资质。该公司是全国、广东省监理协会会员，通过ISO9001:2000 质量体系

    认证，连续获得工商管理机关授予“守合同重信用企业”称号。该公司现有

    员工130 人，全部为从事现场实践多年的技术人员组成。其中有国家注册监

    理工程师28 人，国家注册造价工程师9 人，有高级工程师5 人,建筑装饰、

    预结算、计算机、电气、空调、消防、给排水、地质等专业工程师63 人，其

    它相关专业工程技术人员36 人。专业配套，工种齐全。

    （5）对建筑施工单位的管理和监督

    奥园置业设立项目工程部，代表该公司对施工单位进行监督和管理。

    1）监督

    ① 以奥园置业项目工程部为单位，对施工单位以施工图纸为依据进行施

    工质量、施工程序、施工安全监督；

    ② 借助政府监督部门的规定和检查指导精神对施工单位进行整个项目

    施工阶段进行监督，并使之符合各项验收规范、施工规范、图纸设计要求；

    ③ 对监理公司进行必要的工作职能监督、人员工作态度监督、职业道德

    监督。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

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    2）管理

    ① 按施工图纸对施工单位进行全方位的施工现场质量、安全、进度、成

    本控制等管理；

    ② 要求施工单位编制整个项目的施工计划、并提前申报月度计划、周计

    划、提供施工方案、技术交底等必要的文件；

    ③ 施工过程中对施工单位发生的施工质量问题、安全问题等以工程监理

    例会、工作联系函、处罚通知单、监理通知单等方式进行处理；

    ④ 积极发挥监理公司的作用，使各项目都能保质保量的完成施工任务，

    并达到省级双优文明样本工地的标准，并根据建设部的规范和当地政府的各

    项规定，对施工单位进行监督、指导和管理使各个项目都能顺利竣工；

    ⑤ 工程验收以政府部门规定的竣工验收、备案验收为主，结合奥园置业

    内部制定的初验、总验、终验得流程来控制各项工程的施工质量。

    5、奥园置业技术情况

    （1）开发资质

    目前奥园置业持有证书编号为130015 号的房地产开发企业二级资质证

    书。

    （2）奥园置业近期采用的新设计、新材料和新技术

    1）房地产开发项目采用的新设计、新材料和新技术

    ① 新设计

    奥园置业长期与国际、国内知名的设计公司合作，包括广州市纬纶建筑

    设计顾问公司、亚瑞建筑设计有限公司和广州莫伯治建筑师事务所等，优秀

    的合作团队保证公司的项目设计能够始于高起点，达到高水平。

    近期奥园置业开发的新项目，拚弃了以往房地产行业比较固定的房型模

    式，以市场为导向投入大量资金对前期开发进行市场调查，在户型的配比、

    市场需求、未来趋势、政策规定、规范规定研究上狠下功夫，确保开发楼盘

    满足大众的需要。如在规划布局方面，强调尊重自然、保护生态的原则，尽

    量保护和利用地形地貌和原生植物，实现人与自然的和谐共生；在户型设计

    方面，关注采光、通风、景观价值和实用性，同时追求独特的个性空间等。

    ② 新材料

    奥园置业目前施工现场都是采用环保节能材料，通过推广建筑节能和“四万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-90

    新”技术的集成应用，既能提高了房屋的品质，又能起到降低建筑的能耗、

    保护环境的效果，如外墙采用保温砂浆和环保油漆；门、窗采用节能环保节

    能材料；砌筑采用环保节能的加气混凝土砖；并采用具有节能环保双重效果

    的层顶绿化系统和外墙保温材料等等。

    ③ 新技术

    在采用新材料的同时，奥园置业严格按国家各项验收规范要求，对采用

    新材料的部位严格按规范规定进行改良辅助施工，也根据实际情况因地制宜

    的采用更加有保障的措施进行施工，如在水区部位改良严把结构质量关后，

    直接用高级粘合剂粘帖石材，避免出现使用砂浆铺帖后的泛碱现象等。

    2）佛山宾馆采用的新设计、新材料和新技术

    ① 在委托洲际集团管理后，结合其经营管理的要求和酒店所在地区的人

    文及生态环境,以及外籍高档客源的市场定位等多方面因素考虑，聘请香港知

    名的酒店设计公司对酒店进行重新设计和全面翻新, 重视墙面装饰和灯具、

    家具、艺术陈设的配合,让客人在入住酒店的同时，经历文化的感染和艺术的

    熏陶，无论是商务活动还是度假休闲，都有一种惊喜的体验。

    ② 针对不同的客人有不同的需求，在近期的客房改造方面，首先加入了

    高速宽带网络、电子邮件便利收发、移动电话网络覆盖、手提电脑无线上网、

    IPOD 播放器等功能。

    ③ 在对西餐厅的翻新改造中,创造出与别不同的风格气质和装修特色。

    同时在日常管理方面，聘请洲际酒店集团具有丰富管理经验的外籍管理人员

    进行管理和控制出品质量，使之成为佛山地区首屈一指的西餐厅。

    ④ 考虑到佛山市的经济发展和观光旅游客源的增加，佛山宾馆着手考虑

    增加佛山皇冠假日酒店的客房数量、从而兴建酒店和公寓大楼,配套高档商场

    等商业设施，从单一商务酒店向会议酒店、公寓酒店等多元化发展。

    ⑤ 引进洲际集团的全球酒店预订系统.。全球预定系统能为洲际集团管

    理的酒店提供接近20%的客房预订数量。佛山皇冠假日酒店纳入这一全球酒

    店预订系统后,有利于打开其外国客源市场，增加欧美高档消费者的入住,从

    而提高酒店盈利水平,并有效减低传统订房中介公司的佣金支付费用。

    ⑥ 运用洲际集团的先进财务管理系统。洲际集团一直以来注重对酒店各

    部经营和管理数据的分析,来辅助酒店管理层对酒店每时段的经营管理进行万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

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    有效的控制，引用财务管理系统以来能有效的降低了酒店的日常能源成本和

    对餐饮原材料耗用成本。

    ⑦ 针对欧美客人对SPA 项目的喜好, 佛山皇冠假日酒店与顶尖的专业

    SPA 公司――上海万肯商务咨询公司合作，打造佛山地区最高档的SPA 会所，

    满足高档客人消费需求。

    （3）奥园置业主要获奖情况

    自成立以来，奥园置业遵循“打造百年企业”的企业目标，在“传播高

    品质生活理念，提升国民的居住水平”的企业使命号召下，秉承“以诚信求

    立足，以品质求发展”的经营理念，坚持“高品质生活提供商”的企业定位，

    发展近10 年以来，在取得良好经济效益的同时，也取得了较好的社会效益，

    连续多年获得“佛山市纳税大户”及“佛山市顺德AA 级标准化良好企业”等

    荣誉称号。近年来，“佛奥房产”品牌及其开发的项目获奖情况如下：

    1）“佛奥房产”品牌获奖情况

    序号 获奖名称 评比单位 日期

    1 佛山市最具价值地产品牌 南方都市报社 2005.12

    2 “顺德最受市民喜爱的房地产品牌”称号南方都市报社 2007.5

    2）奥园置业及其子公司开发项目获奖情况

    序号 获奖项目 获奖名称 评比单位 日期

    1 佛山奥园 佛山十大心水楼盘 广州新快报社 2003.9

    2 佛山奥园 广东省绿色环保健康社区 广东省环境与保护协会 2003.12

    3 佛山奥园 佛山市十大至尊水景楼盘 南方日报社 2004.9

    4 佛山奥园 04 年度佛山楼市八景 佛山日报社 2004.11

    5 佛山奥园 佛山十大金牌楼盘 南方都市报社 2005

    6 佛山奥园 2004 年度至尊环境楼盘 佛山日报社 2005.11

    7 佛山奥园 2004 年度至尊水景楼盘 佛山日报社 2005.11

    8

    佛奥阳光

    花园

    2007 年度十大标志性楼盘南方都市报社 2007.10

    9

    佛山棕榈

    园

    最受市民喜爱楼盘奖 羊城晚报社 2007.12

    6、奥园置业及其子公司主要客户和主要供应商情况

    （1）主要客户情况

    奥园置业房地产开发以商品房为主，主力客户群为个人购房，主要客户万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-92

    的销售额占全年销售额的比例较低。2009年1-10月份奥园置业前5名客户的销

    售额为48,644,276元，占当期总销售额的比例仅为7.11%。

    客户 房产类型 销售额(元)

    占当年主营业务

    收入比例(%)

    何安伦/梁爱弟 商品房 13,500,000.00 1.97

    佛山市顺德区盈信房地产开

    发有限公司（法人：翁永辉）

    商品房 10,963,146.00 1.60

    吴兆强 商品房 10,432,015.00 1.52

    周艳棠 梁伟钊（示范单位） 商品房 7,373,225.00 1.08

    钟兆南 商品房 6,375,890.00 0.93

    合计 48,644,276.00 7.11

    2008 年奥园置业前5 名客户的销售额为51,800,511 元，占当年销售额的

    比例仅为7.34%。

    序号 客户 房产类型销售额（元）

    占当年主营业务收入

    比例（%）

    1 黄洪初 商品房 12,590,522.00 1.78

    2 谭玉嫦 商品房 10,303,899.00 1.46

    3 陈翠华/陈胜辉 商品房 9,906,636.00 1.40

    4 关然 商品房 9,543,109.00 1.35

    5 邓耀坚 商品房 9,456,345.00 1.34

    合计 51,800,511.00 7.34

    2007 年奥园置业前5 名客户的销售额为49,613,536 元，占当年销售额

    的比例仅为5.84%。

    序号 客户 房产类型销售额（元）

    占当年主营业务

    收入比例（%）

    1 张仕铭/梁燕华 商品房 12,184,392.00 1.43

    2 梁景锐 商品房 10,051,022.00 1.18

    3

    陆烟/江润带/陆敏仪/

    陆敏霞

    商品房 9,748,504.00 1.15

    4 张伟坚 商品房 9,050,764.00 1.06

    5 梁丽舫 商品房 8,578,854.00 1.01万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-93

    合计 49,613,536.00 5.84

    （2）主要供应商情况

    2009年1-10月份奥园置业向前5名供应商采购额为30,831,701.71元，占

    当期奥园置业采购总额的58.95%。

    序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）

    1 佛山市浩业建筑工程有限公司 25,118,343.36 48.02

    2 佛山市燃气集团股份有限公司 2,825,447.60 5.40

    3 伍月兴 2,331,680.00 4.46

    4 佛山市顺德区迅驰科技有限公司 320,344.40 0.61

    5 日立电梯(中国)有限公司 235,886.35 0.45

    合 计 30,831,701.71 58.95

    2008年奥园置业向前5名供应商采购额为33,920,601.91元，占当年奥园

    置业采购总额的31.44%。

    序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）

    1 新世纪建设工程有限公司 8,869,165.60 8.07

    2 佛山市顺德区英伟达建筑工程有限公司8,700,000.00 8.06

    3 佛山市顺德浩业建筑工程有限公司 8,451,196.31 7.83

    4 浙江东阳市建筑总公司 4,488,000.00 4.16

    5 伍月兴 3,412,240.00 3.16

    合 计 33,920,601.91 31.44

    2007年奥园置业向前5名供应商采购额为142,681,427.23元，占当年奥园

    置业采购总额的26.44%。

    序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）

    1 新世纪建设工程有限公司 76,427,567.32 14.16

    2 佛山市顺德区英伟达建筑工程有限公司 33,500,000.00 6.21

    3 浙江省东阳市建筑总公司 20,433,999.83 3.79

    4 佛山市浩业建筑工程有限公司 6,170,627.35 1.14

    5 广东振鹏建筑工程有限公司 6,149,232.73 1.14

    合 计 142,681,427.23 26.44

    （3）与主要供应商或客户的关联关系

    奥园置业的主要供应商中，伍月兴为奥园置业实际控制人何长津先生的万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-94

    妻子，为该公司的关联方。除此之外，截至本报告书摘要签署日，奥园置业

    董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有其5%以上股

    份的股东与主要供应商或客户不存在关联关系。

    7、奥园置业主要固定资产、无形资产情况

    （1）主要固定资产

    奥园置业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他

    设备。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，

    截至2009 年10 月31 日，奥园置业固定资产原值为362,203,790.70 元，固

    定资产净值为129,767,876.15 元。

    （2）主要无形资产

    奥园置业的账面无形资产包括土地使用权和办公软件系统。截至2009年

    10月31日，账面价值分别为90,636,406.41和539,640.00元，无形资产可收回

    金额高于其净值，不需计提减值准备。

    二、交易标的评估情况

    辽宁众华依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、

    公正的原则，按照公认的资产评估方法，对奥园置业的股东全部权益价值进

    行了评估。

    （一）评估方法

    进行企业股东权益价值评估时通常采用的评估方法有市场法、收益法和

    成本法。评估师经过市场调查，近期市场上类似的交易案例缺乏，因此本次

    评估不适宜采用市场法。

    奥园置业为房地产开发企业，公司未来的土地保有状况无法可靠估计。

    因此从长远看，其未来收益是无法持续进行合理预测并量化的；另外分析房

    地产开发企业特点，在开发周期的不同阶段，其财务结构会呈现出较大的变

    化，面临的风险具有很大的不确定性，从而预期的风险无法可靠地估计，即

    不能对收益率进行合理估算。通过以上分析，评估师认为不适宜采用收益法

    进行评估。

    实践表明，针对房地产开发企业，总体采用成本法，而针对存货(主要指万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-95

    土地储备)类资产采用假设开发法和市场法等方法进行评估，是可以较好地反

    映出公司全部股东权益价值的。

    综上所述，针对本项目整体上采用成本法(对涉及到的存货类资产采用假

    设开发法进行评估)进行评估。

    成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基

    础上确定评估对象价值的评估思路，基本计算公式为：

    所有者权益评估值=各单项资产评估价值之和-负债评估值。

    在以成本法评估企业股东权益价值时，首先要鉴于被评估企业在评估目

    的实现后维持原有的生产经营和经营方式，且委估资产在今后仍维持原用途

    继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的

    范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分

    别采用不同的评估方法：

    1、关于流动资产评估

    （1）关于现金

    评估师通过对库存现金进行监盘并倒推验证的方法，以经核实验证的账

    面值确定评估值。

    （2）关于银行存款

    通过取得银行询证函、银行对账单和编制余额调节表的方法，在试算平

    衡核对无误后，以经核实的账面值确定评估值。

    （3）关于各类应收款项

    通过核对财务账簿、抽查凭证、发放询证函、查阅经济合同和市场调查

    等方法，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

    账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    （4）关于存货

    1）开发产品

    纳入评估范围的存货资产按存在形态分为三类：一是已签合同但尚未验

    收并结转收入的公寓、车位；二是尚未销售的别墅、车位；三是可出租的小

    区配套商铺。根据存货资产的不同存在形态分别采用适用的评估方法。

    A、已签合同但尚未验收并结转收入的公寓、车位(地下汽车位)

    评估值计算公式为：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-96

    评估值 = 合同价－销售税费－土地增值税－所得税

    B、尚未销售的别墅、车位(地下汽车位、摩托车位)

    评估值计算公式为：

    评估值=预计销售总价－销售税费－土地增值税－销售费用－所得税－

    净利润×净利润折扣率

    摩托车位目前出租经营，采用收益法进行评估。

    C、可出租的小区配套商铺

    虽不能对外销售，但可以向外招租经营，故采用收益法进行评估。

    评估值计算公式为：

    V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]

    式中：V - 收益价格；

    Ai - 未来第i 年的净收益；

    R - 还原利率(％)；

    n - 未来可获收益的年限(年)。

    2）开发成本

    评估师根据获得的资料，在现行市场条件下，确定采用假设开发法进行

    评估。即求取估价对象未来开发完成以后的价值减去未来的正常开发成本、

    税费和利润等，以此来估算估价对象的客观合理价值。评估公式如下：

    评估值＝开发完成后的房地产价值－开发成本－管理费－销售费用－资

    金成本－销售税费－土地增值税－所得税－开发净利润

    开发完成后的房地产的市场价格采用市场比较法确定建成后市场价格。

    2、关于长期投资评估

    纳入评估范围的四家子公司为奥园置业具有实质控制权的子公司。评估

    师采取采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位所有

    者权益评估值乘以持股比例的方法确定长期投资的评估值。同时根据四家公

    司特点分别采用适宜的评估方法。评估方法选择情况见下表：

    被投资单位名称 公司性质 持股比例评估方法

    佛山宾馆 酒店服务 65% 成本法和收益法

    同润房产 房地产 100% 成本法万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-97

    富星房产 房地产 100% 成本法

    东凤房产 房地产 85% 成本法

    3、关于投资性房地产的评估

    根据评估目的并结合资产特点，采用收益法进行评估，本次采用的收益

    法公式如下：

    V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]

    式中：V - 收益价格；

    Ai - 未来第i 年的净收益；

    R - 还原利率(%)；

    n - 未来可获收益的年限(年)。

    4、关于设备类资产的评估

    在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的特点以及需

    要考虑的实际因素对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式为

    评估价值=重置全价×综合成新率

    （1）重置全价的确定

    1）电子设备重置全价的确定

    电子设备主要为计算机及外设等设备，该类设备特点是设备本身相对简

    单，安装调试较容易，所以大部分设备购置价已经包含了安装调试费、运杂

    费，其购置价等于其重置全价，即：

    重置全价=购置价

    2）车辆重置全价的确定

    主要根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等车辆价格信息渠道，

    确定该车辆的购置价，再以购置价为基础确定其重置全价，即

    重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用

    （2）综合成新率的确定

    1）电子设备综合成新率的确定

    通过计算理论成新率结合合理的修正系数综合确定，计算公式为：

    综合成新率=理论成新率×修正系数，即：

    N=N0×K

    N—综合成新率万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-98

    N0—理论成新率

    K—修正系数

    K=K1×K2×K3×K4

    K1—原始质量系数

    K2—负荷利用系数

    K3—时间利用系数

    K4—维修保养系数

    理论成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%

    2）车辆综合成新率的确定

    参照原国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两

    种成新率确定方法，根据孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况

    并结合其历史运营及维修记录等确定成新率修正系数加以修正。计算公式如

    下：

    综合成新率=理论成新率×修正系数，即：

    N=N0×K

    N—综合成新率

    N0—理论成新率

    K—修正系数

    K=K1×K2×K3×K4

    K1—原始质量系数

    K2—负荷利用系数

    K3—时间利用系数

    K4—维修保养系数

    年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

    里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%

    3）评估值的确定

    评估价值=重置全价×综合成新率

    5、关于无形资产的评估

    纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，即软件类资产。

    针对资产的特点，采用市场法进行评估。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-99

    6、关于递延所得税资产的评估

    通过具体分析递延所得税资产形成的原因，并结合评估师对应收款项评

    估方法，按评估基准日后预计的可收回金额确定评估值。

    7、关于负债的评估

    纳入本次评估范围的负债包括了流动负债和非流动负债。对于负债，评

    估师通过核对财务账簿、抽查会计凭证、查阅相关合同、检查销售台账、发

    函询证以及结合必要的复核计算等方法和手段，以核实无误的账面值确认评

    估值。

    （二）评估假设

    1、特殊假设

    （1）纳入评估范围的资产不存在影响其质量和使用状况的瑕疵事项。

    （2）在评估师所能调查了解范围外，不存在其他影响其权属状况的瑕疵

    事项。

    （3）资产占有方能够保持持续经营状态，在可预见的未来纳入评估范围

    的开发项目现有规划条件不变并能够按照规划和计划得到有效开发。

    （4）资产占有方管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对企

    业实行有效的管理。资产占有方在历史及未来经营过程中没有任何违反国家

    法律、法规的行为。

    （5）资产占有方编制的开发项目投资估算和可研报告以及预期收益预测

    是真实的、理性的、合理的，较为全面地考虑了企业发展所面临的风险因素，

    并且在可预见的未来能够得到实现，同时有关重大事项已完全如实揭示。

    （6）由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所

    有资料，是真实、合法和完整的。

    （7）对资产未来收益的预期不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同

    效应影响。

    （8）委托方及资产占有方已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成

    日期间所发生的影响评估结论的各类事项。

    2、一般假设

    （1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属

    或负担性限制)，评估师按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-100

    性作任何形式的保证。

    （2）评估师对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力

    做出的。

    （3）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

    （4）资产占有方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

    （5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货

    膨胀因素影响，价格均为不变价；

    （6）公司会计政策与核算方法无重大变化。

    （三）评估结论及增值原因说明

    辽宁众华接受佛奥集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独

    立、客观、公正的原则及必要的评估程序，采用成本法对奥园置业的全部股

    东权益价值进行了评估。根据所做评估工作，得出如下评估结论：

    在评估基准日持续经营的前提下，奥园置业申报的账面资产总计为

    124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为21,956.51

    万元；调整后账面资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万

    元，所有者权益合计为21,956.51 万元；评估后的资产总计为248,708.03 万

    元，负债合计为102,522.78 万元，全部股东权益价值为146,185.25 万元。

    增值124,228.74 万元，增值率565.79%。具体评估汇总情况详见下表。

    单位：万元

    帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％

    项目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B*100％

    流动资产 1 82,397.12 82,397.12 165,753.19 83,356.07 101.16

    其中：存货 2 37,444.57 37,444.57 119,961.74 82,517.17 220.37

    非流动资产 3 42,082.17 42,082.17 82,954.84 40,872.67 97.13

    长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 5 31,883.60 31,883.60 73,171.60 41,288.00 129.50

    投资性房地产 6 9,104.20 9,104.20 9,104.20 0.00 0.00

    固定资产 7 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04

    其中：建 筑 物 8 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 9 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04

    在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00

    无形资产 11 11.62 11.62 28.10 16.48 141.82

    其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00

    其它资产 13 351.04 351.04 0.00 -351.04 -100.00

    资产总计 14 124,479.29 124,479.29 248,708.03 124,228.74 99.80万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-101

    流动负债 15 89,933.78 89,933.78 89,933.78 0.00 0.00

    非流动负债 16 12,589.00 12,589.00 12,589.00 0.00 0.00

    负债总计 17 102,522.78 102,522.78 102,522.78 0.00 0.00

    净资产 18 21,956.51 21,956.51 146,185.25 124,228.74 565.79

    由上表可见，奥园置业股东权益评估增值124,228.74 万元，评估增值

    主要体现在存货科目和长期股权投资科目评估增值。

    1、存货科目评估增值

    奥园置业的存货评估增值主要来自于佛山奥园项目四五期用地的评估

    增值，主要原因是：“佛山奥园”项目用地出让合同签署时间为2002 年，当

    时地面单价为544.52(容积率小于等于1.8)元，楼面地价＝544.52/1.8＝

    302.51 元。而2008 年6 月顺德区人民政府发布的以2007 年7 月1 日为基准

    日的二级住宅用地楼面地价为804 (容积率3.0)元。相比较，此时楼面地价

    已上涨了165.78%。同时考虑基准地价基准日至本次评估基准日地价总体上

    涨程度，以及项目用地所处区域因素和项目开发利润因素影响，因此造成存

    货科目增值220.37%。

    2、长期股权投资评估增值

    长期股权投资评估增值412,880,012.91 元，增值率129.50%。佛山宾馆

    评估增值是由于其具有持续的盈利能力，从收益角度确定的股权投资价值大

    于成本法核算的投资成本；奥园置业三家房产开发子公司评估增值主要是由

    于各公司存货评估增值引起的，存货评估增值原因同奥园置业存货评估分

    析。

    关于本次交易标的增值原因的进一步说明请参见重组报告书“第八节

    董事会对本次交易定价依据及公平、合理性分析/二、董事会关于本次交易

    定价合理性的分析/（二）本次交易公司拟购买资产评估合理性分析”。

    （四）奥园置业各子公司评估结果说明

    1、佛山宾馆

    根据资产特点和评估所面临的具体环境，评估师对佛山宾馆分别采用收

    益法和成本法进行评估。

    （1）收益法

    1）未来收益折现法具体评估模型

    在运用未来收益折现法进行企业价值评估时，对预期收益的预测分析一万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-102

    般分为两个主要的部分(分段法)：

    ① 预测期间的收益水平(企业经营达到相对稳定前的时间区间)；

    ② 预测期后的收益水平(企业经营达到相对稳定后的时间区间)。

    企业价值＝预测期间的各年收益现值和＋终值的现值

    通常，对企业经营达到相对稳定前的时间区间需要对企业的收益进行较

    为详细的预测和分析。

    收益期为无限年分段法公式：

    n

    t

    n

    t

    t

    t

    r g r

    F g

    r

    P F

    (1 )

    (1 ) 1

    1 (1 ) +

    ×

    .

    × +

    +

    +

    =Σ=

    式中：n 为预测期。

    在评估实务操作中，通常g 取值为0 或分析确定。

    由于委估企业具有可持续经营和发展的能力，不存在可预期的清算可能，

    本次评估采用无限年分段法模型。

    2）企业自由现金流量预测结果

    企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)-

    营运资本净增加额-资本性支出

    佛山宾馆预测期内（2009 年4 月-2013 年）企业自由现金流量预测结果

    如下表（单位：万元）

    项目/年度 2009 年4～12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

    五、净利润 1,311.00 2,095.00 2,135.00 2,166.00 2,190.00

    加：利息支出×(1-所得税率) 857.00 1,171.00 1,181.00 1,189.00 1,195.00

    加：折旧与摊销 2,495.00 3,191.00 3,191.00 3,191.00 3,191.00

    减：营运资本增加 -186.00 319.00 38.00 29.00 23.00

    减：资本性支出(资本金追加) 1,808.00 2,312.00 2,312.00 2,312.00 2,312.00

    六.企业自由现金流量 3,041.00 3,826.00 4,157.00 4,205.00 4,241.00

    3）折现率的确定

    根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC 模型进行

    计算加权平均资本成本作为折现率。即：

    e d t K

    D E

    K D

    D E

    WACC E × . ×

    +

    × +

    +

    = (1 )

    式中：WACC-加权平均资本成本；

    Ke-权益资本成本；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-103

    Kd-债务资本成本；

    t-被评估企业所得税率；

    E-权益市场价值；

    D-付息债务价值。

    ● 权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取，即：

    Ke= Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc

    = Rf1＋βL×MRP＋rc

    式中：Ke：权益资本成本；

    Rf1：目前的无风险利率；

    βL：权益的系统风险系数；

    Rm：市场预期收益率；

    MRP：市场风险溢价；

    rc：企业特定风险调整系数。

    经计算，求得权益资本成本Ke=13.33%

    ●评估师利用可比参考企业长短期付息债务比例作为权重计算加权平均

    值作为债务资本成本，经计算，债务资本成本Kd＝5.37%

    ● D/(D＋E)、E/(D＋E)采用迭代法确定，经计算，D/(D＋E)＝47%、E/(D

    ＋E)＝53%(差异0.04%)。

    ● 被评估企业基准日所得税税率t=25%，

    则:

    e d t K

    D E

    K D

    D E

    WACC E × . ×

    +

    × +

    +

    = (1 )

    =53%×13.33%+47%×(1-25%)×5.37%

    =8.96%

    取整为9.00%

    4）收益期的确定

    佛山宾馆经营较稳定，且不存在影响收益期的限制，本次按照永续期进

    行确定。

    5）企业全部股东权益价值的确定

    ① 企业自由现金流量现值计算佛山宾馆未来各年的企业现金流量预测万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-104

    完成后，按收益法评估值的计算可分为以下两步：

    ◆ 预测期企业自由现金流量折现

    将预测期(2009 年4 月至2013 年)内各年的企业现金流量按折现率9%折

    为现值，折现的计算过程为：

    项目/年度 2009 年4～12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

    企业自由现金流量 3,041.00 3,826.00 4,157.00 4,205.00 4,241.00

    EBIT 5,272.00 7,390.00 7,455.00 7,506.00 7,545.00

    EBIT/营业收入 30.49% 31.30% 31.30% 31.30% 31.30%

    折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%

    折现系数 0.93741117511 0.86001025239 0.78900023155 0.7238534234 0.66408570958

    折现值 2,851.00 3,290.00 3,280.00 3,044.00 2,816.00

    2009 年4 月至2013 年净现值合计15,281 万元

    ◆ 永续价值

    将预测的2013 年企业自由现金流量作为未来各年(从2014 年开始)的永

    续企业自由现金流量，并将该永续企业现金流量折为现值，但营运资本净增

    加额为零，流量表(万元)如下：

    项目/年度 2013 年 2014 年～

    一、主营业务收入 24,108.00 24,108.00

    减：主营业务成本 7,800.00 7,800.00

    营业成本率 32.35% 32.35%

    主营业务税金及附加 1,075.00 1,075.00

    二、主营业务利润 15,233.00 15,233.00

    加：其他业务利润

    减：营业费用 7,688.00 7,688.00

    财务费用 1,434.00 1,434.00

    折旧与摊销 3,191.00 3,191.00

    三、利润总额 2,920.00 2,920.00

    减：所得税(25％) 730.00 730.00

    五、净利润 2,190.00 2,190.00

    加：利息支出×(1-所得税率) 1,195.00 1,195.00

    加：折旧与摊销 3,191.00 3,191.00

    减：营运资本增加 23.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-105

    减：资本性支出(资本金追加) 2,312.00 3,191.00

    六.企业自由现金流量 4,241.00 3,385.00

    折现的计算过程为：

    折现系数=1 /9%×1/( 1+9% )4+9/12=7.37873

    永续价值=3,385×7.37873=24,977 万元

    企业自由现金流量现值合计=15281+24977=40,258 万元

    ② 确定非经营性资产价值

    非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东

    自己居住的房产、供股东自用的汽车，制造企业的短期股票债券投资，等等。

    根据资产占有方提供的截至评估基准日的财务报告，评估师未发现有非

    经营性资产。

    ③ 确定溢余资产价值

    溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产

    (包括无效资产)。这些资产在企业中存在，注册资产评估师应当关注这类资

    产，必要时应单独分析和评估。

    经分析，佛山宾馆溢余资产包括：

    ◆ 北翼新大楼动拆迁(尚未完成动拆迁)及工程支出

    在“在建工程”科目反映，金额约2711 万元。

    ◆ 北翼新大楼规划占用的5308 平方米(权证土地20615 平方米中的一部

    分)

    土地评估单价＝4390 元/平方米

    该地块评估值＝5308×4390＝2330 万元

    ④ 确定溢余负债价值

    负债规模影响企业资本结构，同时对企业风险产生影响。在运用收益法

    评估企业价值时，企业价值是在一定资本结构条件下产生的，负债规模的大

    小，影响企业收益的产生及其稳定性，因此，不仅要分析和估测其收益，同

    时还要分析影响其产生收益的基础和条件，并在适当和切实可行情况下进行

    单独分析和评估。

    经分析，在评估基准日委估企业不存在溢余负债。

    ⑤ 确定付息债务万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-106

    所谓付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括长短期银行借款、发

    行的债券、融资租赁的长期应付款等佛山宾馆基准日经审计的资产负债表中

    付息债务包括：

    单位：人民币万元

    付息债务 佛山宾馆

    短期借款 5,000.00

    一年内到期的长期负债 3,000.00

    长期借款 11,025.00

    合计 19,025.00

    ⑥ 确定全部股东权益价值

    根据上述评估结果，在评估基准日，佛山宾馆的全部股东权益价值为：

    全部股东权益价值=企业自由现金流量现值合计+非经营性资产价值+溢

    余资产价值-溢余负债价值-付息债务价值

    =40,258.00＋0.00+(2711＋2330)－0.00-19,025.00

    =26,274.00 万元。

    （2）成本法

    在评估基准日持续经营的前提下，佛山宾馆申报的账面资产总计为

    34,854.28 万元，负债合计为22,220.31 万元，所有者权益合计为12,633.97

    万元；调整后账面资产总计为34,854.28 万元，负债合计为22,220.31 万元，

    所有者权益合计为12,633.97 万元；评估后的资产总计为56,096.53 万元，

    负债合计为22,220.31 万元，全部股东权益价值为33,876.22 万元。增值

    21,242.25 万元，增值率168.14%。具体评估汇总情况详见下表。

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：佛山宾馆有限公司 金额单位：人民币万元

    账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值 增减值 增值率%

    项 目

    A B C D=C-B

    E=(C-B)/B

    ×100%

    流动资产 1 7,237.72 7,237.72 7,236.93 -0.79 -0.01

    其中：存货 2 239.46 239.46 239.46 - -

    非流动资产 3 27,616.56 27,616.56 48,859.60 21,243.04 76.92万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-107

    其中：长期股权投资 4 - - - -

    固定资产 5 12,768.49 12,768.49 36,782.67 24,014.18 188.07

    在建工程 6 5,215.43 5,215.43 2,927.00 -2,288.43 -43.88

    无形资产 7 8,251.69 8,251.69 9,049.99 798.30 9.67

    资产总计 8 34,854.28 34,854.28 56,096.53 21,242.25 60.95

    流动负债 9 11,195.31 11,195.31 11,195.31 - -

    非流动负债 10 11,025.00 11,025.00 11,025.00 - -

    负债合计 11 22,220.31 22,220.31 22,220.31 - -

    所有者权益合计 12 12,633.97 12,633.97 33,876.22 21,242.25 168.14

    （3）评估结果及分析

    评估师对佛山宾馆采用了两种方法，即成本法、收益法进行了评估，成

    本法结果33,876.22 万元，收益法结果26,274.00 万元，差异7602.22 万元。

    虽然成本法结果大于收益法结果，但由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通

    过收益法评估得出的结果能够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评估

    结论采用收益法结果。即佛山宾馆评估值为26,274.00 万元。

    2、同润房产

    根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对同润房产

    采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，同润房产申报的账

    面资产总计为25,629.41 万元，负债合计为18,929.82 万元，所有者权益合

    计为6,699.5 万元；调整后账面资产总计为25,629.41 万元，负债合计为

    18,929.82 万元，所有者权益合计为6,699.5 万元；评估后的资产总计为

    46,199.00 万元，负债合计为18,929.82 万元，全部股东权益价值为27,269.18

    万元。增值20,569.59 万元，增值率307.03%。具体评估汇总情况详见下表。

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：广州同润房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

    账面价值

    调整后账面

    值

    评估价值 增减值 增值率%

    项目

    A B C D=C-B

    E=(C-B)/

    B*100%

    流动资产 1 25,151.36 25,151.36 46,131.40 20,980.04 83.42

    其中：存货 2 17,697.79 17,697.79 37,140.70 19,442.91 109.86万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-108

    非流动资产 3 478.05 478.05 67.60 -410.45 -85.86

    长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00

    投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00

    固定资产 7 63.56 63.56 67.60 4.04 6.36

    其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 9 63.56 63.56 67.60 4.04 6.36

    在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00

    无形资产 11 0.00 0.00 0.00 0.00

    其中：土地使用权12 0.00 0.00 0.00 0.00

    其它资产 13 414.49 414.49 0.00 -414.49 -100.00

    资产总计 14 25,629.41 25,629.41 46,199.00 20,569.59 80.26

    流动负债 15 18,929.82 18,929.82 18,929.82 0.00 0.00

    非流动负债 16 0.00 0.00 0.00 0.00

    负债总计 17 18,929.82 18,929.82 18,929.82 0.00 0.00

    净资产 18 6,699.59 6,699.59 27,269.18 20,569.59 307.03

    3、富星房产

    根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对富星房产

    采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，富星房产申报的账

    面资产总计为14,318.04 万元，负债合计为6,521.06 万元，所有者权益合计

    为7,796.98 万元；调整后账面资产总计为14,318.04 万元，负债合计为

    6,521.06 万元，所有者权益合计为7,796.98 万元；评估后的资产总计为

    19,470.60 万元，负债合计为6,521.06 万元，全部股东权益价值为12,949.54

    万元。增值5,152.56 万元，增值率66.08%。具体评估汇总情况详见下表。

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：佛山市富星房产有限公司 金额单位：人民币万元

    账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值增减值 增值率%

    项目

    A B C D=C-B

    E=(C-B)/

    B*100%

    流动资产 1 14,248.55 14,248.55 19,466.38 5,217.83 36.62

    其中:存货 2 10,218.04 10,218.04 15,323.40 5,105.36 49.96万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-109

    非流动资产 3 69.49 69.49 4.22 -65.27 -93.93

    长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00

    投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00

    固定资产 7 5.72 5.72 4.22 -1.50 -26.22

    其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 9 5.72 5.72 4.22 -1.50 -26.22

    在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00

    无形资产 11 0.00 0.00 0.00 0.00

    其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00

    其它资产 13 63.77 63.77 0.00 -63.77 -100.00

    资产总计 14 14,318.04 14,318.04 19,470.60 5,152.56 35.99

    流动负债 15 21.06 21.06 21.06 0.00 0.00

    非流动负债 16 6,500.00 6,500.00 6,500.00 0.00 0.00

    负债总计 17 6,521.06 6,521.06 6,521.06 0.00 0.00

    净资产 18 7,796.98 7,796.98 12,949.54 5,152.56 66.08

    4、东凤房产

    根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对东凤房产

    采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，东凤房产申报的账

    面资产总计为49,398.39 万元，负债合计为41,916.40 万元，所有者权益合

    计为7,796.98 万元；调整后账面资产总计为49,398.39 万元，负债合计为

    41,916.40 万元，所有者权益合计为7,796.98 万元；评估后的资产总计为

    60,592.60 万元，负债合计为41,916.40 万元，全部股东权益价值为18,676.20

    万元。增值11,194.21 万元，增值率149.62 %。具体评估汇总情况详见下表。

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

    账面价值

    调整后账面

    值

    评估价值 增减值 增值率%

    项目

    A B C D=C-B

    E=(C-B)/B

    *100%

    流动资产 1 48,984.24 48,984.24 60,526.18 11,541.94 23.56

    其中：存货 2 46,279.06 46,279.06 57,821.00 11,541.94 24.94万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-110

    非流动资产 3 414.15 414.15 66.42 -347.73 -83.96

    长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00

    投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00

    固定资产 7 59.27 59.27 50.32 -8.95 -15.10

    其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00

    机器设备 9 59.27 59.27 50.32 -8.95 -15.10

    在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00

    无形资产 11 15.55 15.55 16.10 0.55 3.54

    其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00

    其它资产 13 339.33 339.33 0.00 -339.33 -100.00

    资产总计 14 49,398.39 49,398.39 60,592.60 11,194.21 22.66

    流动负债 15 24,444.40 24,444.40 24,444.40 0.00 0.00

    非流动负债 16 17,472.00 17,472.00 17,472.00 0.00 0.00

    负债总计 17 41,916.40 41,916.40 41,916.40 0.00 0.00

    净资产 18 7,481.99 7,481.99 18,676.20 11,194.21 149.62万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-111

    第五节 发行股份情况

    一、本次发行股份的相关事项

    2009 年11 月21 日，公司第六届董事会第七次会议表决通过了本次发行

    股票购买资产暨关联交易的相关议案，并提交公司2009 年第四次临时股东大

    会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：

    （一）发行方式

    本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

    （二）发行股份的种类和面值

    本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），

    每股面值为人民币1.00 元。

    （三）交易标的

    本次本公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%的股权。

    （四）定价依据与交易价格

    根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，截至

    评估基准日为2009年3月31日，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25

    万元。为充分保障中小股东的利益，交易标的的交易价格以评估值为基础，

    按评估值的90%确定为131,566.73万元。

    （五）发行对象和认购方式

    本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，所发行

    股份由佛奥集团和富桥实业分别以其所合法拥有的奥园置业98.2%股权和

    1.8%股权为对价认购。

    （六）发行价格和定价方式

    本次股票发行价格为4.23元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为

    准），系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日

    公司股票交易均价。

    公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公

    告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-112

    股票交易总量。

    （七）发行数量

    本次发行新股数量311,032,454 股（最终以中国证监会核准的发行数量

    为准），占本次发行及股权分置改革完成后公司总股本的55.29%（股权分置

    改革方案按每10 股流通股定向转增4 股）。

    （八）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

    本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有

    派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格

    和发行数量作相应除权、除息的处理。

    （九）本次发行股份的限售期

    佛奥集团和富桥实业认购的本公司本次非公开发行股票，自本次发行股

    份结束且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会

    及上交所的有关规定执行。

    （十）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

    本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前

    的滚存未分配利润。

    （十一）交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

    交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归万鸿集团所有。

    （十二）发行股票拟上市地点

    上海证券交易所。

    （十三）本次发行股票决议有效期

    提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    二、本次交易前后公司股本结构的变化

    本次交易本公司拟发行311,032,454 股股份。如不考虑股权分置改革影

    响，本次交易完成后，本公司总股本将从交易前的208,068,030 股增加到交

    易完成后的519,100,484 股；若同时考虑本公司股权分置改革的影响（股权

    分置改革方案按每10 股流通股定向转增4 股），则本公司总股本将增至

    562,510,004 股。在本次交易前后公司的控制权和实际控制人并无发生变化，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-113

    实际控制人依然为何长津先生。

    本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：

    非公开发行前

    非公开发行后（不考虑

    股权分置影响）

    非公开发行及股权分

    置改革完成后

    注

    股数（万股）

    比例

    （%）

    股数（万股）

    比例

    （%）

    股数（万股）

    比例

    （%）

    流通A 股 10,852.38 52.16 10,852.38 20.91

    无限售流通

    股

    15,193.33 27.00

    非流通股 9,954.42 47.84 41,057.67 79.09 限售流通股41,057.67 73.00

    总股本 20,806.80 100.00 51,910.05 100.00 总股本 56,251.00 100.00

    注：股权分置改革方案按每10 股流通股定向转增4 股。

    三、本次交易对上市公司每股净资产的影响

    根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）

    第2695 号”《审计报告》和众环所出具的“众环审字（2009）872 号”《审计

    报告》，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重大资产重组，截至2009

    年10 月31 日，公司归属母公司所有者权益将由重组前的-496,081,372.65

    元增加至-157,570,974.16 元，按公司发行股份完成后的总股本51,910.05

    万股计算，每股净资产将提高到-0.30 元，较同期公司实际每股净资产-2.38

    元增加了2.08 元。

    作为股权分置改革对价安排，流通股东每10 股流通股将获得4 股定向

    转增股份，同时佛奥集团将通过全资子公司奥健投资豁免万鸿集团对其的

    2.6 亿元债务。因此在本次交易及股权分置改革方案实施后，公司总股本将

    增至56,251.00 万股。经测算，公司归属母公司所有者权益将大幅增加至

    102,429,025.84 元，较本方案实施前大幅增厚598,510,398.49 元，彻底改

    变了公司资不抵债的状况；公司每股净资产将增至0.18 元，较公司2009 年

    10 月31 日实际每股净资产合计增加了2.56 元。本次交易及股权分置改革方

    案实施前后公司每股净资产变化如下：

    净资产（元） 总股本（股） 每股净资产（元）

    重组前（2009 年-496,081,372.65 208,068,030 -2.38万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-114

    10 月31 日）

    重组及股改方案

    实施后

    102,429,025.84 562,510,004 0.18

    四、本次交易对上市公司业绩的影响

    本次交易前，本公司2006~2009年1-10月每股收益如下表所示：

    项目 2009 年1-10 月2008 年 2007 年 2006 年

    每股收益(元) -0.027 0.241 -0.134 -0.277

    扣除非经常性损益

    后的每股收益 (元)

    -0.224 -0.150 -0.200 -0.207

    公司2008年虽通过债务重组方式实现盈利，但本公司最近三年一期的扣

    除非经常性损益后的每股收益均为负值，依靠公司自有资产难以恢复持续经

    营和盈利能力。

    根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第 2372 号”《盈利预测审核

    报告》，标的公司奥园置业2009 年将实现的净利润合计为15,795.69 万元（其

    中归属于母公司所有者的净利润为15,015.60 万元）；2010 年将实现的净利

    润为19,351.62 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为18,560.46 万元）；

    根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预测审

    核报告》，在假设本次交易已经完成的前提下，本公司2009 年净利润为

    13,874.46 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为13,094.37 万元）、2010

    年净利润为20,672.3 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为19,881.19

    万元）。

    此外，为了更好地保障本次交易完成后公司及公司中小股东的权益，根

    据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在

    2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣

    除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）

    后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万

    元和21,926.89 万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本

    56,251.00 万股计算，每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39

    元/股（若以上期间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-115

    整）。若本公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的

    实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告

    披露日后十个工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集

    团属同一控制人控制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追

    送股份股权登记日登记在册的本公司全体股东每10 股追送2 股股份。追送股

    份的上限为三次。

    综上所述，通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发

    展能力，从而能够有效保护广大投资者利益。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-116

    第六节 财务会计信息

    一、上市公司最近一年一期财务报表

    万鸿集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业

    会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此

    基础上编制财务报表。众环所审计了本公司包括2009年10月31日、2009年3

    月31日以及2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1-10月、

    2009年1-3月以及2008年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股

    东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并分别出

    具了编号为“众环审字(2009)872号”、“众环审字(2009)436 号”和“众环审

    字(2009)408 号”《审计报告》，公司近一年一期的财务报表如下：

    （一） 万鸿集团最近一年一期的合并资产负债表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元

    2009 年一期

    项 目

    2009 年10 月31 日2009 年3 月31 日

    2008 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 118,674.70 359,718.69 377,894.86

    应收票据

    应收账款 874,527.75 740,680.19 9,885.60

    预付款项

    其他应收款 895,382.94 4,550,574.98 5,370,233.90

    存货 37,932,601.36 38,376,432.72 38,566,646.16

    流动资产合计 39,821,186.75 44,027,406.58 44,324,660.52

    非流动资产：

    长期股权投资

    固定资产 4,460,951.66 30,027,755.35 30,363,638.35

    在建工程

    无形资产 28,886,812.01 32,696,698.08 32,919,932.44

    非流动资产合计 33,347,763.67 62,724,453.43 63,283,570.79

    资产总计 73,168,950.42 106,751,860.01 107,608,231.31

    流动负债：

    短期借款 40,000,000.00 180,526,000.00 180,526,000.00

    应付账款 481,300.82 481,300.82 481,300.82万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-117

    预收款项 132,477.91 93,393.59 85,312.22

    应付职工薪酬 2,504.35 3,152,385.09 2,432,681.28

    应交税费 153,794.06 158,187.75 198,418.26

    应付利息 42,765,790.48 88,425,258.79 89,732,749.17

    应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00 4,759,834.00

    其他应付款 397,300,442.09 62,830,504.41 61,635,551.71

    流动负债合计 485,596,143.71 340,426,864.45 339,851,847.46

    非流动负债：

    长期借款 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00

    预计负债 34,654,179.36 210,667,420.73 209,159,859.00

    递延所得税负债

    非流动负债合计 83,654,179.36 259,667,420.73 258,159,859.00

    负债合计 569,250,323.07 600,094,285.18 598,011,706.46

    股东权益：

    股本 208,068,030.00 208,068,030.00 208,068,030.00

    资本公积 116,069,873.10 116,069,873.10 116,069,873.10

    盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40 26,184,721.40

    未分配利润 -846,403,997.15 -843,665,049.67 -840,726,099.65

    归属于公司普通

    股股东的权益合计

    -496,081,372.65 -493,342,425.17 -490,403,475.15

    少数股东权益

    股东权益合计 -496,081,372.65 -493,342,425.17 -490,403,475.15

    负债和股东权益总计 73,168,950.42 106,751,860.01 107,608,231.31

    （二）万鸿集团最近一年一期合并利润表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币 元

    2009 年一期

    项 目

    2009 年1-10 月 2009 年1-3 月

    2008 年度

    一、营业总收入： 5,490,889.79 1,335,426.42 8,431,736.39

    其中：营业收入 5,490,889.79 1,335,426.42 8,431,736.39

    二、营业总成本 52,070,866.95 8,472,597.08 44,634,099.29

    其中：营业成本 843,095.95 229,515.33 5,807,916.21

    营业税金及附加 318,471.63 77,454.74 351,599.43

    销售费用 436,607.25

    管理费用 42,376,429.78 3,769,616.54 11,197,323.69

    财务费用 8,933,234.40 4,398,758.86 25,761,100.86

    资产减值损失 -400,364.81 -2,748.39 1,079,551.85

    投资收益（损失以

    “-”号填列）

    2,012,876.71万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-118

    二、营业利润（亏损以“-”

    号填列）：

    -46,579,977.16 -7,137,170.66 -34,189,486.19

    加：营业外收入 40,326,056.27 143,055,647.01

    减：营业外支出 -576,023.39 1,507,561.73 63,616,199.93

    其中：非流动资产处

    置损失

    7,475,032.98

    三、利润总额（亏损总额

    以“-”号填列）：

    -5,677,897.50 -8,644,732.39 45,249,960.89

    减：所得税费用

    四、净利润（净亏损以“-”

    号填列）：

    -5,677,897.50 -8,644,732.39 45,249,960.89

    归属于公司普通股股

    东的净利润

    -5,677,897.50 -8,644,732.39 46,939,091.51

    少数股东损益 -1,689,130.62

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 -0.0273 -0.0415 0.2256

    （二）稀释每股收益 -0.0273 -0.0415 0.2256

    （三）万鸿集团最近一年一期合并现金流量表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元

    2009 年一期

    项 目

    2009 年1-10 月2009 年1-3 月

    2008 年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的

    现金

    4,646,671.82 590,111.31 9,749,212.68

    收到的其他与经营活动有

    关的现金

    27,190,247.90 1,210,232.19 71,658,461.14

    经营活动现金流入小计 31,836,919.72 1,800,343.50 81,407,673.82

    购买商品、接受劳务支付的

    现金

    209,051.15 39,301.89 2,265,242.96

    支付给职工以及为职工支

    付的现金

    17,250,336.35 970,707.11 4,789,645.62

    支付的各项税费 788,040.99 163,505.92 1,032,445.97

    支付的其他与经营活动有

    关的现金

    10,704,205.48 645,268.09 43,713,121.24

    经营活动现金流出小计 28,951,633.97 1,818,783.01 51,800,455.79万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-119

    经营活动产生的现金流量净额 2,885,285.75 -18,439.51 29,607,218.03

    二、投资活动产生的现金流量：

    处置固定资产、无形资产和其

    他长期资产所收到的现金

    12,712,347.56 5,103,500.00

    投资活动现金流入小计 12,712,347.56 5,103,500.00

    购建固定资产、无形资产和其

    他长期资产所支付的现金

    4,200.00

    支付其他与投资活动有关

    的现金

    4,939,700.28

    投资活动现金流出小计 4,200.00 4,939,702.28

    投资活动产生的现金流量净额 12,708,147.56 163,797.72

    三、筹资活动产生的现金流量：

    借款所收到的现金

    筹资活动现金流入小计

    偿还债务所支付的现金 15,560,000.00 29,990,000.00

    分配股利、利润或偿付利

    息所支付的现金

    45.46 555,296.01

    筹资活动现金流出小计 15,560,045.46 30,545,296.01

    筹资活动产生的现金流量净额 -15,560,045.46 -30,545,296.01

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增加

    额

    33,387.85 -18,439.51 -774,280.26

    加:期初现金及现金等价

    物余额

    85,286.85 85,286.85 859,567.11

    六、期末现金及现金等价物余

    额

    118,674.70 66,847.34 85,286.85

    （四）注册会计师审计意见

    众环所对本公司财务报表，包括2009 年10 月31 日、2009 年3 月31 日、

    2008 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年1-10 月、2009

    年1-3 月、2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表

    及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，

    并出具了“众环审字(2009)872 号”、“众环审字(2009)436 号”和“众环万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-120

    审字(2009)408 号”的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为公司财务

    报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报

    告期内的财务状况、经营成果和现金流量，同时提醒财务报表使用者关注，

    万鸿集团已资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。

    二、拟购买资产的财务会计报表

    本次交易的标的资产为奥园置业100%股权，为完整的经营性资产。

    奥园置业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业

    会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此

    基础上编制财务报表。万隆所审计了奥园置业包括2007 年12 月31 日、2008

    年12 月31 日、2009 年3 月31 日、2009 年10 月31 日的资产负债表和合并

    资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年1-3 月、2009 年1-10 月的利润

    表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合

    并现金流量表以及财务报表附注，并出具了编号为“万亚会业字（2009）第

    2371 号”和“万亚会业字（2009）第2689 号”的标准无保留意见《审计报

    告》。

    （一）奥园置业最近两年一期的合并资产负债表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元

    2009 年一期

    项 目

    2009 年10 月31 日2009 年3 月31 日

    2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 156,574,268.37 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43

    应收账款 26,972,753.30 4,469,823.89 5,487,826.67 7,062,703.93

    预付款项 10,207,650.92 35,748,321.19 32,929,389.89 78,405,673.47

    其他应收款 130,553,982.25 117,570,250.71 592,189,164.72 839,706,570.27

    存货 871,764,940.15 1,118,789,190.69 1,130,197,992.43

    流动资产合计 1,196,073,594.99 1,469,357,767.66 1,830,807,691.23 2,380,456,374.53

    非流动资产：

    长期股权投资 70,000,000.00 750,000.00 2,250,000.00

    投资性房地产 91,041,953.55 91,041,953.55 89,850,000.00 23,130,000.00

    固定资产 129,767,876.15 136,287,443.43 143,083,871.45 163,211,357.08

    在建工程 56,043,447.38 52,154,270.09 49,055,163.04 27,888,567.44万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-121

    无形资产 81,436,863.51 82,788,680.41 83,376,580.51

    商誉 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08

    长期待摊费用 15,002,054.11 10,967,627.07 12,474,877.06 18,676,154.31

    递延所得税资产 7,723,016.46 14,528,324.27 18,955,152.08 9,773,542.06

    非流动资产合计 486,393,636.24 423,146,723.90 432,924,069.22 366,021,889.21

    资产总计 1,682,467,231.23 1,892,504,491.56 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74

    流动负债：

    短期借款 46,000,000.00 100,000,000.00 177,300,000.00

    应付账款 140,248,499.97 46,350,279.14 32,228,586.01 20,913,831.32

    预收款项 132,153,732.36 583,472,634.06 649,403,450.93 796,277,164.55

    应付职工薪酬 10,487,720.89 11,729,404.02 12,702,991.68 12,562,144.03

    应交税费 85,336,480.10 150,375,879.41 145,459,501.34 101,290,872.88

    应付股利 6,891,261.00 7,882,281.46 8,271,802.99 2,999,594.28

    其他应付款 300,250,732.55 236,905,549.45 564,602,685.59 829,556,957.18

    一年内到期的非流动负债66,720,000.00 150,000,000.00 163,000,000.00

    流动负债合计 788,088,426.87 1,236,716,027.54 1,675,669,018.54 1,940,900,564.24

    非流动负债：

    长期借款 488,065,007.00 349,970,005.00 351,022,504.00 358,232,500.00

    长期应付款 1,652,190.68

    递延所得税负债 6,699,928.71 5,889,962.50 5,365,264.71 1,133,923.69

    非流动负债合计 496,417,126.39 355,859,967.50 356,387,768.71 359,366,423.69

    负债合计 1,284,505,553.26 1,592,575,995.04 2,032,056,787.25 2,300,266,987.93

    股东权益：

    股本 50,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00

    资本公积 12,616,920.77 12,616,920.77 12,616,920.77 36,054,895.97

    盈余公积 59,929,326.00 62,497,372.61 59,929,326.00 43,440,076.33

    未分配利润 215,950,951.72 119,372,303.53 94,565,106.55 314,496,171.11

    归属于公司普通

    股股东的权益合计

    338,497,198.49 244,486,596.91 187,111,353.32 403,991,143.41

    少数股东权益 59,464,479.48 55,441,899.61 44,563,619.88 42,220,132.40

    股东权益合计 397,961,677.97 299,928,496.52 231,674,973.20 446,211,275.81

    负债和股东权益总计 1,682,467,231.23 1,892,504,491.56 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74

    （二）奥园置业最近两年一期合并利润表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元

    2009 年一期

    项 目

    2009 年1-10 月 2009 年1-3 月

    2008 年度 2007 年度

    一、营业收入： 1,109,973,640.84 129,351,470.00 961,138,630.57 1,084,294,037.05

    减：营业成本 602,392,190.60 58,382,384.15 436,194,176.50 439,285,312.42万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-122

    营业税金及附加 145,837,777.69 12,051,838.75 93,234,635.64 135,382,893.96

    销售费用 55,374,908.66 16,490,909.96 75,064,488.49 81,758,754.80

    管理费用 70,198,721.06 21,585,788.99 81,535,756.20 64,766,362.17

    财务费用 17,424,236.82 15,394,447.76 13,013,065.95

    资产减值损失 -22,081,940.79 -16,691,920.41 22,974,882.89 14,383,262.04

    加：公允价值变动收益

    （净损失以“-”号填列）

    1,191,953.55 1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益（损失以

    “-”号填列）

    12,373,809.39

    二、营业利润（亏损以“-”

    号填列）：

    242,019,700.35 33,614,904.33 254,124,052.48 335,702,385.71

    加：营业外收入 629,683.83 77,826.22 524,915.94 5,918,830.32

    减：营业外支出 29,948,587.98 1,161,670.64 881,164.27

    其中：非流动资产处

    置损失

    528,370.87 528,370.87 97,110.83 316,370.54

    三、利润总额（亏损总额

    以“-”号填列）：

    212,700,796.20 33,140,159.68 253,487,297.78 340,740,051.76

    减：所得税费用 82,106,913.78 6,886,636.36 69,130,695.06 136,639,501.64

    四、净利润（净亏损以“-”

    号填列）：

    130,593,882.42 26,253,523.32 184,356,602.72 204,100,550.12

    其中：被合并方在合并前

    实现的净利润

    -13,712,935.30 -4,537,802.92

    归属于公司普通股股

    东的净利润

    121,385,845.17 27,375,243.59 179,640,721.65 195,591,247.39

    少数股东损益 9,208,037.25 -1,121,720.27 4,715,881.07 8,509,302.73

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 2.4277 0.5475 8.9820 19.5591

    （二）稀释每股收益 2.4277 0.5475 8.9820 19.5591

    （三）奥园置业最近两年一期合并现金流量表

    编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元

    2009 年一期

    项 目

    2009 年1-10 月 2009 年1-3 月

    2008 年度 2007 年度

    一、经营活动产生的现金流

    量：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-123

    销售商品、提供劳务收到

    的现金

    568,450,223.86 64,564,251.41 814,403,080.09 1,189,677,663.79

    收到的税费返还

    收到的其他与经营活动

    有关的现金

    777,256,144.02 577,348,773.69 288,990,576.64 574,888,731.41

    经营活动现金流入小计 1,345,706,367.88 641,913,025.10 1,103,393,656.73 1,764,566,395.20

    购买商品、接受劳务支付

    的现金

    207,609,142.08 33,641,423.37 335,316,807.68 751,218,729.73

    支付给职工以及为职工

    支付的现金

    37,855,465.25 11,452,962.31 53,213,806.97 46,808,227.44

    支付的各项税费 210,660,459.36 12,360,446.05 116,521,991.58 187,541,032.73

    支付的其他与经营活动

    有关的现金

    706,433,701.73 426,143,712.25 391,324,787.74 670,913,536.69

    经营活动现金流出小计 1,162,558,768.42 483,598,543.98 896,377,393.97 1,656,481,526.59

    经营活动产生的现金流量净

    额

    183,147,599.46 158,314,481.12 207,016,262.76 108,084,868.61

    二、投资活动产生的现金流

    量：

    处置固定资产、无形资产和

    其他长期资产所收到的现金

    75,605.00 158,314,481.12 207,016,262.76 108,084,868.61

    处置子公司及其他营业单位

    收到的现金净额

    750,000.00 325,284,062.86 689,361,131.21 1,548,396,657.98

    投资活动现金流入小计 825,605.00 483,598,543.98 896,377,393.97 1,656,481,526.59

    购建固定资产、无形资产和

    其他长期资产所支付的现金

    13,949,551.35 4,023,931.17 28,361,769.79 34,304,215.27

    投资所支付的现金 70,000,000.00 33,755,339.22

    投资活动现金流出小计 83,949,551.35 4,023,931.17 62,117,109.01 34,304,215.27

    投资活动产生的现金流量净

    额

    -83,123,946.35 479,574,612.81 834,260,284.96 1,622,177,311.32

    三、筹资活动产生的现金流

    量：

    吸收投资所收到的现金 42,000,000.00 42,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00

    借款所收到的现金 305,000,000.00 13,000,000.00 272,000,000.00 596,020,000.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-124

    筹资活动现金流入小计 347,000,000.00 55,000,000.00 282,000,000.00 601,020,000.00

    偿还债务所支付的现金 318,237,497.00 77,052,499.00 193,509,996.00 386,787,500.00

    分配股利、利润或偿付

    利息所支付的现金

    42,215,205.26 10,226,192.29 406,052,798.64 96,343,256.09

    筹资活动现金流出小计 360,452,702.26 87,278,691.29 599,562,794.64 483,130,756.09

    筹资活动产生的现金流量净

    额

    -13,452,702.26 -32,278,691.29 -317,562,794.64 117,889,243.91

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金及现金等价物净增

    加额

    86,570,950.85 605,610,402.64 723,713,753.08 1,848,151,423.84

    加:期初现金及现金等

    价物余额

    70,003,317.52 70,003,317.52 254,523,225.43 62,829,328.18

    六、期末现金及现金等价物

    余额

    156,574,268.37 675,613,720.16 978,236,978.51 1,910,980,752.02

    （四）注册会计师审计意见

    万隆所对奥园置业财务报表，包括2007 年12月31日、2008 年12月31日、

    2009年3月31日、2009年10月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、

    2008年度、2009年1-3月、2009年1-10月的利润表和合并利润表，股东权益变

    动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附

    注进行了审计，并分别出具了编号为“万亚会业字（2009）第2371号”和“万

    亚会业字（2009）第2689号”的标准无保留意见《审计报告》，认为奥园置

    业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反

    映了奥园置业在报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量。

    三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

    在假设本次向佛奥集团发行股份购买资产在2007 年12 月31 日实施完

    毕的基础上，万隆所对本公司编制的最近一年一期万鸿集团备考合并财务报

    表进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第2695 号”《审计报告》。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-125

    （一）备考会计报表编制基准

    本备考合并财务报表系假设万鸿集团定向发行股份购买资产的事项在

    2007 年12 月31 日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假

    设在2008 年1 月1 日 开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。拟

    购入资产奥园置业2008 年度、2009 年1 月－10 月的财务报表业经万隆所审

    计的基础上，按照2006 年2 月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采

    用适当的会计政策、会计估价及合并财务报表的编制方法进行编制。备考财

    务报表假设2008 年1 月1 日起本公司主营业务调整为房地产开发业务，未考

    虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的影响。

    （二）备考会计报表

    1、最近一年一期备考资产负债表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元

    项 目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 156,692,943.07 70,381,212.38

    应收账款 27,420,481.05 5,497,712.27

    预付款项 10,207,650.92 32,929,389.89

    其他应收款 131,449,365.19 597,559,398.62

    存货 909,697,541.51 1,168,764,638.59

    流动资产合计 1,235,467,981.74 1,875,132,351.75

    非流动资产：

    长期股权投资 70,000,000.00 750,000.00

    投资性房地产 91,041,953.55 89,850,000.00

    固定资产 134,228,827.81 173,447,509.80

    在建工程 56,043,447.38 49,055,163.04

    无形资产 110,323,675.52 116,296,512.95

    商誉 35,378,425.08 35,378,425.08

    长期待摊费用 15,002,054.11 12,474,877.06

    递延所得税资产 7,723,016.46 18,955,152.08

    非流动资产合计 519,741,401.10 496,207,641.33

    资产总计 1,755,209,382.84 2,371,339,993.08万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-126

    流动负债：

    短期借款 86,000,000.00 280,526,000.00

    应付账款 140,729,800.79 32,709,886.83

    预收款项 132,286,210.27 649,488,763.15

    应付职工薪酬 10,490,225.24 15,135,672.96

    应交税费 85,490,274.16 145,657,919.60

    应付股利 42,765,790.48 13,031,636.99

    应付利息 11,651,095.00 89,732,749.17

    其他应付款 697,111,174.64 626,238,237.30

    一年内到期的长期负债 66,720,000.00 163,000,000.00

    流动负债合计 1,273,244,570.58 2,015,520,866.00

    非流动负债

    长期借款 537,065,007.00 400,022,504.00

    长期应付款 1,652,190.68

    预计负债 34,654,179.36 209,159,859.00

    递延所得税负债 6,699,928.71 5,365,264.71

    非流动负债合计 580,071,305.75 614,547,627.71

    负债合计 1,853,315,876.33 2,630,068,493.71

    股东权益：

    股本 519,100,484.00 519,100,484.00

    资本公积 53,159,115.02 23,159,115.02

    未分配利润 -729,830,573.18 -845,551,720.85

    归属于公司普通股股东的权益合计 -157,570,974.16 -303,292,121.83

    少数股东权益 59,464,479.48 44,563,619.88

    股东权益合计 -98,106,494.68 -258,728,501.95

    负债和股东权益总计 1,755,209,381.65 2,371,339,991.76

    2、最近一年一期备考利润表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元

    项 目 2009 年1-10 月 2008 年度

    一、营业收入 1,115,024,530.63 969,570,366.96

    减：营业成本 603,235,286.55 442,002,092.71万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-127

    营业税金及附加 146,156,249.32 93,586,235.07

    销售费用 55,374,908.66 75,501,095.74

    管理费用 112,135,150.84 92,733,079.89

    财务费用 26,357,471.22 41,155,548.62

    资产减值损失 -22,495,505.60 24,054,434.74

    加：公允价值变动收益 1,191,953.55 5,010,000.00

    投资收益 14,386,686.10

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 195,452,923.19 219,934,566.29

    加：营业外收入 40,955,740.10 143,580,562.95

    减：营业外支出 29,372,564.59 64,777,870.57

    其中：非流动资产处置损失 7,572,143.81

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 207,036,098.70 298,737,258.67

    减：所得税费用 82,106,913.78 69,130,695.06

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,929,184.92 229,606,563.61

    其中被合并方在合并前实现的净利润 -13,712,935.30

    归属于公司普通股股东的净利润 115,721,147.67 226,579,813.16

    少数股东损益 9,208,037.25 3,026,750.45

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 0.2229 0.4365

    （二）稀释每股收益 0.2229 0.4365

    注：上述每股收益未考虑股权分置改革的影响。

    （三） 注册会计师审计意见

    万隆所对本公司以本次交易为基础编制的一年一期财务报表进行了审

    计，并出具了“万亚会业字（2009）第2695 号”标准无保留意见的《审计报

    告》，认为备考报表已经按照企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注

    三、四所述的编制方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反

    映了公司拟重大资产重组及定向发行股票购买资产涉及到的相关资产2009

    年10 月31 日、2008 年12 月31 日备考财务状况以及2009 年1-10 月、2008

    年度备考经营成果。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-128

    四、盈利预测

    （一）拟购买资产的盈利预测

    万隆所对奥园置业按照盈利预测编制基础和基本假设编制的2009 年、

    2010 年度盈利预测进行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第 2372 号”

    《盈利预测审核报告》。

    1、财务报表的编制基础

    本盈利预测以业经万隆所审计的奥园置业2008 年、2009 年1-3 月实际

    经营成果为基础，依据公司目前的企业组织结构，结合奥园置业2009 年4-12

    月、2010 年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，

    并以下文所述之盈利预测基本假设为前提，按照合理的会计政策，本着谨慎

    性原则编制而成。

    2、盈利预测基本假设

    （1）奥园置业所遵循的我国现行法律、法规、政策及奥园置业所处的地

    区性社会环境仍如现时状况而无重大变化；

    （2）奥园置业2009 年度及以后年度均能持续经营；

    （3）与奥园置业所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间

    内无重大改变；

    （4）奥园置业适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率

    不会有重大改变；

    （5）奥园置业主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变

    化；

    （6）奥园置业相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

    （7）奥园置业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变

    化；

    （8）奥园置业已签订的主要合同能预期履行；

    （9）奥园置业高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    （10）奥园置业开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司

    开发的商品房的销售价格不会发生大幅下跌；

    （11）奥园置业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-129

    成本严重变动而受到不利影响；

    （12）奥园置业在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重

    大不利影响；

    （13）奥园置业不存在重大不利因素影响建设进度，奥园置业所开发项

    目均能按计划完工并如期交房，完成销售计划；

    （14）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。

    3、盈利预测表

    公司名称：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：人民币万元

    2009 年度预测数

    项 目 1-3月已审

    实现数

    4-12月

    预测数

    合计

    2010 年度

    预测数

    一、营业收入 12,935.15 85,001.80 97,936.95 120,652.36

    减：营业成本 5,838.24 42,848.18 48,686.42 65,995.02

    营业税金及附加 1,205.18 10,718.59 11,923.77 9,422.17

    减：销售费用 1,649.09 6,248.00 7,897.09 8,171.92

    管理费用 2,158.58 5,838.00 7,996.59 7,995.93

    财务费用 510.95 1,812.96 2,323.91 2,502.89

    资产减值损失 -1,669.19 - -1,669.19 802.59

    加：公允价值变动收益（损失以负

    号填列）

    119.20

    - 119.2 -

    加：投资收益（损失以负号填列）

    其中：对联营企业和合营企业的

    投资收益

    二、营业利润（损失以负号填列） 3,361.49 17,536.07 20,897.56 25,761.84

    加：营业外收入 7.78 - 7.78 -

    减：营业外支出 7.78 - 55.26 -

    其中：非流动资产处置损失 55.26 - - -

    三、利润总额（损失以负号填列） 3,314.02 17,536.07 20,850.08 25,761.84

    减：所得税费用 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22

    四、净利润 2,625.35 13,170.34 15,795.69 19,351.62

    归属于公司普通股股东的净利润 2,737.52 12,278.08 15,015.60 18,560.46

    少数股东损益 -112.17 892.26 780.09 791.16万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-130

    （二）上市公司盈利预测

    万隆所对万鸿集团编制的2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报表

    进行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第2426 号”《盈利预测审核报

    告》。

    1、财务报表的编制基础

    （1）根据本公司与佛奥集团、富桥实业签署的《万鸿集团股份有限公司

    资产重组意向性书》，公司拟通过向佛奥集团、富桥实业发行股份的方式，购

    买佛奥集团及富桥实业持有的奥园置业100%股权。本备考合并盈利预测报告

    是以拟置入的奥园置业及子公司合并为同一会计报告主体为基础进行编制

    的。

    （2）奥园置业2008 年度、2009 年1-3 月的财务报表已经万隆所审计，

    万鸿集团2008 年度、2009 年1-3 月的财务报表已经众环所审计。本备考合

    并盈利预测报告以上述经审计财务报表为基础，并充分考虑2009 年4-10 月、

    2010 年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，本着

    谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵

    循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与实际所采用

    的会计政策及会计估计一致。

    （3）该盈利预测是以本公司完成对拟购买资产置入完成后公司架构为基

    础编制的，包括本公司和拟购买资产的盈利预测数。

    （4）编制该备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公

    司实际采用的会计政策一致。

    （5）本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

    （6）本公司及其子公司和拟收购公司均独立计缴企业所得税费用，故在

    备考合并盈利预测中分别计算企业所得税额并汇总得出预测数。

    （7）备考合并盈利预测所依据的各种基本假设具有不确定性，投资者在

    进行投资时不应过分依据该份资料。

    （8）上述重大资产收购事项及方案尚待本公司股东大会、中国证券监督

    管理委员会等审核和批准。

    2、盈利预测假设

    （1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及本公司所处的地区性万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-131

    社会环境仍如现时状况而无重大变化；

    （2）本公司2009 年度及以后年度均能持续经营；

    （3）与本公司所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间内

    无重大改变；

    （4）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不

    会有重大改变；

    （5）本公司主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变化；

    （6）本公司相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

    （7）本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

    （8）本公司已签订的主要合同能预期履行；

    （9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    （10）本公司开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开

    发的商品房的销售价格不会发生大幅下跌；

    （11）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成

    本严重变动而受到不利影响；

    （12）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大

    不利影响；

    （13）本公司不存在重大不利因素影响建设进度，本公司所开发项目均

    能按计划完工并如期交房，完成销售计划；

    （14）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。

    3、备考盈利预测表

    编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币万元

    2009 年度预测数

    项 目

    1-3月已审实现数4-12月预测数 合计

    2010 年度

    预测数

    一、营业收入 13,068.69 85,396.26 98,464.95 121,180.36

    减：营业成本 5,861.19 42,918.23 48,779.42 66,088.02

    营业税金及附加 1,212.93 10,747.27 11,960.20 9,458.59

    减：销售费用 1,649.09 6,248.00 7,897.09 8,171.92

    管理费用 2,535.54 7,387.43 9,922.97 9,069.76

    财务费用 950.83 3,073.81 4,024.64 3,952.83

    资产减值损失 -1,669.46 - -1,669.46 802.59万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-132

    加：公允价值变动收益（损

    失以负号填列）

    119.20 - 119.20 -

    二、营业利润（损失以负

    号填列）

    2,647.77 15,021.52 17,669.29 23,636.65

    加：营业外收入 7.78 1,909.24 1,917.02 4,047.85

    减：营业外支出 206.01 451.45 657.46 601.93

    三、利润总额（损失以负

    号填列）

    2,449.54 16,479.31 18,928.85 27,082.57

    减：所得税费用 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22

    四、净利润 1,760.88 12,113.58 13,874.46 20,672.35

    归属于公司普通股股东的

    净利润

    1,873.05 11,221.32 13,094.37 19,881.19

    少数股东损益 -112.17 892.26 780.09 791.16万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-133

    第七节 附录和备查文件

    一、 广发证券《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

    独立财务顾问报告》

    二、 凯文所《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法

    律意见书》

    三、 万鸿集团与佛奥集团、富桥实业之《发行股份购买资产协议》

    四、 万鸿集团与佛奥集团之《业绩补偿协议》

    五、 奥园置业最近二年又一期专项审计报告

    六、 万鸿集团最近一年又一期备考审计财务报告

    七、 奥园置业资产评估报告书

    八、 万鸿集团盈利预测报告和审核报告

    九、 奥园置业盈利预测报告和审核报告

    十、 万鸿集团董事会关于发行股份购买资产暨关联交易决议

    十一、 万鸿集团独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见

    十二、 佛奥集团股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定

    十三、 富桥实业股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定

    十四、 佛奥集团《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》

    十五、 何长津先生《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》

    十六、 佛奥集团《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》

    十七、 何长津先生《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》

    十八、佛奥集团关于《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》

    十九、何长津先生《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》

    二十、佛奥集团、富桥实业《关于股份锁定期的承诺函》

    二十一、佛奥集团关于承担万鸿集团员工安置所需资金的承诺函

    二十二、佛奥集团关于注入资产有关诉讼的承诺

    二十三、佛奥集团关于土地储备的承诺万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-134

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：

    1、万鸿集团股份有限公司

    企业名称：万鸿集团股份有限公司

    公司注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号

    公司办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号

    电话：027-88066666 转

    联系人：王丹凤

    2、广发证券股份有限公司

    地 址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

    电话：020-87555888转

    传真：020-87557566

    联系人：宋兵荣、肖尧

    3、报纸

    2009年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

    4、网址

    http：//www.sse.com.cn万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

    1-2-135

    （此页无正文，为《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

    告书摘要（草案）》之签字盖章页）

    万鸿集团股份有限公司

    法定代表人（或授权代表）：戚围岳

    2009年11月21日