万鸿集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
上市公司： 万鸿集团股份有限公司
股票简称： S*ST 万鸿
股票上市地点： 上海证券交易所
股票代码： 600681
交易对方之一： 佛山市顺德佛奥集团有限公司
注册地址： 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
通讯地址： 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
交易对方之二： 佛山市顺德区富桥实业有限公司
注册地址： 佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧
通讯地址： 佛山市顺德区乐从镇三乐路富桥大厦
独立财务顾问
二〇〇九年十一月万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-2
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
释 义..............................................................7
重大事项提示.......................................................10
特别风险提示.......................................................12
第一节 交易概述....................................................15
一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 15
二、本次交易的基本情况............................................................................................. 17
三、本次交易的基本原则............................................................................................. 18
四、本次交易决策的基本情况...................................................................................... 19
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 21
六、本次交易构成关联交易......................................................................................... 21
第二节 上市公司基本情况............................................22
一、公司概况................................................................................................................. 22
二、公司历史沿革......................................................................................................... 23
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 26
四、公司主营业务情况................................................................................................. 26
五、公司最近三年一期财务状况.................................................................................. 27
六、公司控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 27
第三节 本次交易对方介绍...........................................29
一、发行对象之一：佛奥集团...................................................................................... 29
二、发行对象之二：富桥实业...................................................................................... 34
第四节 本次交易标的................................................37
一、交易标的基本情况................................................................................................. 37
二、交易标的评估情况................................................................................................. 97
第五节 发行股份情况...............................................114
一、本次发行股份的相关事项.....................................................................................114
二、本次交易前后公司股本结构的变化.....................................................................115
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响.............................................................116万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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四、本次交易对上市公司业绩的影响.........................................................................117
第六节 本次交易相关协议主要内容...................................119
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...............................................................119
二、《业绩补偿协议》的主要内容.............................................................................. 122
三、本次交易职工安置方案....................................................................................... 125
第七节 本次交易的合规性分析.......................................129
一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条要求逐项说明................................ 129
二、就发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明............ 132
三、买卖上市公司股票情况说明................................................................................ 134
第八节 董事会对本次交易定价依据及公平、合理性分析.................136
一、本次交易定价依据............................................................................................... 136
二、董事会关于本次交易定价合理性的分析............................................................ 136
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明............................................................ 150
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见........................................................ 151
第九节 董事会对本次交易对公司影响的讨论与分析.....................153
一、本次重大资产重组前后上市公司的财务状况和经营成果................................ 153
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 164
三、重组完成后万鸿集团业务发展目标.................................................................... 205
第十节 风险因素与对策分析.........................................214
一、本次交易方案不能获得批准的风险.................................................................... 214
二、政策风险............................................................................................................... 214
三、管理风险............................................................................................................... 217
四、经营风险............................................................................................................... 218
五、财务风险............................................................................................................... 222
六、其他风险............................................................................................................... 223
第十一节 财务会计信息............................................226
一、上市公司最近一年一期财务报表........................................................................ 226
二、拟购买资产的财务会计报表................................................................................ 230
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息........................................ 234
四、盈利预测............................................................................................................... 238万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第十二节 同业竞争与关联交易.......................................243
一、本次交易前的同业竞争情况................................................................................ 243
二、本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况.................................................... 243
三、消除潜在同业竞争的措施.................................................................................... 243
四、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见............................................ 244
五、本次交易前的关联交易情况................................................................................ 244
六、本次交易过程中的关联交易................................................................................ 246
七、本次交易完成后的关联交易................................................................................ 246
八、本公司对关联交易决策权力及程序的规定........................................................ 249
九、规范关联交易的措施........................................................................................... 250
十、法律顾问及独立财务顾问就关联交易发表的意见................................................. 251
第十三节 公司治理结构.............................................252
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况................................................ 252
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构措施................................ 256
三、佛奥集团与何长津先生关于保证本公司经营独立性的承诺............................ 258
第十四节 中介机构对本次交易出具的结论性意见.......................260
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.................................................... 260
二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见............................................................ 260
第十五节 其他重要事项.............................................261
一、本公司存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况............................................ 261
二、本次交易完成后上市公司资金占用、存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况
的说明........................................................................................................................... 262
三、上市公司负债结构及是否因本次交易大量增加负债的说明............................ 263
四、上市公司最近十二个月内资产交易及其与本次交易的关系............................ 264
五、提请投资者注意的几个问题................................................................................ 266
六、独立董事对本次交易的意见................................................................................ 266
第十六节 本次交易所聘请的中介机构.................................268
一、独立财务顾问....................................................................................................... 268
二、财务审计机构....................................................................................................... 268
三、资产评估机构....................................................................................................... 268万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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四、法律顾问............................................................................................................... 269
第十七节 董事及有关中介机构声明...................................270
第十八节 附录和备查文件...........................................276万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万鸿集团、S*ST 万鸿、公司、
本公司
指万鸿集团股份有限公司
佛奥集团 指佛山市顺德佛奥集团有限公司
富桥实业 指佛山市顺德区富桥实业有限公司
本次交易对方、本次发行对
象、重组方
指佛奥集团和富桥实业
美城投资 指广州美城投资有限公司
奥健投资 指佛山市顺德奥健投资有限公司
武汉国资 指武汉国有资产经营公司
创伟达公司 指武汉创伟达投资管理有限公司
奥园置业、标的公司 指佛山市奥园置业投资有限公司
东凤房产 指中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
同润房产 指广州同润房地产开发有限公司
富星房产 指佛山市富星房产有限公司
花桥置业 指昆山中金花桥置业有限公司
佛山宾馆 指佛山宾馆有限公司
盛世东方 指北京盛世东方投资有限公司
中金数据 指中金数据系统有限公司
洲际集团 指InterContinental Hotels Group, 全球知名
的酒店管理集团
佛奥物业 指佛山市佛奥物业服务有限公司
浩佳物业 指佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司
长印文化 指武汉长印文化用品有限公司
长印包装 指武汉长印包装印务有限公司
斯特制版 指武汉斯特彩色制版有限公司
长森经贸 指武汉长森经贸有限公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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东方诚成 指武汉东方诚成传媒广告有限公司
广州万鸿 指广州万鸿文化传播有限公司
长晟经贸 指武汉长晟经贸有限公司
长印房产 指武汉长印房地产开发有限公司
盛业集团 指广州盛业集团有限公司
拟购买资产、标的资产、交
易标的
指佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业
100%股权
本次重组、本次重大资产重
组、本次交易、本次发行股
份购买资产
指指公司向佛奥集团和富桥实业发行股份购买
其所合计持有的奥园置业100%股权
公司股权分置改革方案 指本公司拟以现有流通股本10,852.38 万股为
基数，以资本公积金4,340.952 万元向全体流
通股股东每10 股流通股定向转增4 股，同时，
佛奥集团通过子公司奥健投资豁免公司对其
2.6 亿元的债务作为对价进行股权分置改革。
本报告、本报告书 指《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》 指《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德
区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公
司之非公开发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指《万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥
集团有限公司之业绩补偿协议》
定价基准日 指确定万鸿集团本次发行股份价格的日期，即万
鸿集团第六届董事会第七次会议决议公告日
审计、评估基准日 指2009 年3 月31 日
独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
法律顾问、凯文所 指北京市凯文律师事务所
众环所 指武汉众环会计师事务所有限责任公司
万隆所 指万隆亚洲会计师事务所有限公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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辽宁众华、评估师 指辽宁众华资产评估有限公司
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等
有关规定，编制了本报告书，以供投资者决策参考之用。
2、2009 年11 月21 日，本公司与佛奥集团、富桥实业签署了《发行股份购
买资产协议》，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买奥园置业
100%股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为2009 年3 月31 日，根据辽宁
众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产账
面值（母公司数）为21,956.51 万元；奥园置业的净资产评估值为146,185.25
万元，评估增值率为565.79%。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）万亚会
业字（2009）第2689 号”《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，奥园置业的
净资产账面值（母公司数）为30,275.11 万元，奥园置业的净资产评估值较其增
值幅度为382.86%。
为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为
基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增股份的发行价格
为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日的
交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20 个交易日的交易均价，
本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870 股和
5,598,584 股股份。佛奥集团和富桥实业承诺其认购万鸿集团本次非公开发行的
股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内不转让，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计131,566.73 万元，占本公司
2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%。依照《重组办
法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
4、截至本报告书签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22.05%
的股份，为本公司控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为
何长津先生，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东美城投资将在审议
本次交易的股东大会上回避表决。
5、本次交易与公司股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实
业将合计直接或间接持有本公司63.45%的股份（股权分置改革方案按每10 股流
通股定向转增4 股），上述情形已触发要约收购义务。根据《收购办法》第62
条的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约
的情形，经股东大会批准后，佛奥集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免
要约收购申请。本次交易尚需获得本公司2009 年第四次临时股东大会同意佛奥
集团及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因
本次交易应履行的要约收购义务。
6、根据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次
重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现
的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和
21,926.89 万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本
56,251.00 万股计算，每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/
股（若以上期间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。
若本公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的实际盈利
数低于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告披露日后十个
工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控
制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追送股份股权登记日登记
在册的本公司全体股东每10 股追送2 股股份。追送股份的上限为三次。
7、根据众环所对本公司出具的带强调事项段无保留意见的“众环审字（2009）
408 号”和“众环审字（2009）872 号”《审计报告》，本公司不存在最近一年
一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条
第一款第二项之规定，通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事
项段所提及的内容。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准并同意佛奥集团及富桥实业免于发
出要约，以及中国证监会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交
易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申
请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事
项亦不实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会和上述有权部门的批准或
核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。
二、终止上市风险
由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，根据上交所“上证上字[2008]35
号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2008年5
月19日起暂停上市。虽然公司2008年度通过债务重组实现了盈利，但截至本报告
书签署日，本公司已处置了大部分的经营资产，生产经营已全面停顿。若公司不
能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。
三、宏观调控风险
房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控
政策对公司将具有重大影响。自2008年初以来，受到国内外多种因素影响，中国
经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续
公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。
随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，不排除在2009年年底或
2010年有政策转向的可能性，从而将给公司的经营带来不确定的风险。
四、经营风险
一方面，房地产项目开发周期长、投入资金大，依赖开发商开发经验与管理
能力；房地产企业的持续发展还需要具备一定的土地储备；另一方面，房地产业
属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批其他行业的大型企业集团依赖资
金优势，纷纷进入房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加
大重组后本公司的经营风险。
五、土地储备不足风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后
续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。本次交易标的公司——奥园置业
拥有的未建土地面积约22.6万平方米，规划建筑面积约为121.6万平方米，现有
土地储备已有初步的开发计划或正在前期施工过程中。按奥园置业及其下属项目
公司现有的开发能力，在本次交易完成后，可满足本公司未来3－5年的开发需要。
但随着公司房地产开发规模的不断扩大，本公司可能面临土地储备不足的风险。
六、大股东控制风险
在本次交易完成后，佛奥集团将直接持有本公司305,433,870 股股份，通过
全资子公司美城投资间接持有本公司45,888,672 股股份；一致行动人富桥实业
持有本公司5,598,584 股股份。佛奥集团及其关联方将合计直接或间接持有本公
司356,921,126 股股份，占本公司本次发行股份购买资产及股权分置改革完成后
总股本的63.45%（股权分置改革方案按按每10 股流通股定向转增4 股）。虽然
佛奥集团及其实际控制人已经出具了规范与减少与上市公司关联交易、避免与上
市公司同业竞争及保证上市公司经营独立性的相关承诺，但其仍可能利用其控制
地位对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，因此本公司存在
大股东控制风险。
七、资产负债率较高风险
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，本次
交易标的奥园置业截至2008 年12 月31 日、2009 年10 月31 日资产负债率分别
为89.77%、76.35%，高于同行业上市公司截至2009 年9 月30 日的平均资产负
债率61.19%。随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发
重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一
定的财务风险。
八、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章中包含了经万隆所审核的拟购买资产——万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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奥园置业2009-2010年盈利预测报告以及本公司2009-2010年备考盈利预测报告，
上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依
据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依
赖该报告。
九、评估增值风险
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估报告确认的交易标的评估值为基础，按评估值的90%确定。根据辽宁众华
出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，截至本次交易的评估基准
日2009 年3 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51 万元，
净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%，评估结果较原账面
值增值幅度较大。
十、佛山宾馆扩建项目存在不能按时完成拆迁，土地被收回风险
因原有规模不能满足经营需要，佛山宾馆正在扩建佛山宾馆北翼新大楼。该
北翼新大楼扩建项目用地之一——05J 地块（禅城区城门头路17、19、21 号旧
改用地)，净用地面积2,100 平方米，系佛山宾馆于2005 年12 月6 日向佛山市
土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，佛山宾馆须自行办理该旧改用
地的《房屋拆迁许可证》，在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同
且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用
权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。
截至本报告书签署之日，仍有少量被拆迁户未与佛山宾馆达成拆迁补偿协议。虽
然佛山宾馆已与佛山市国土资源局签订了《继续拆迁延期协议》，将上述地块的
拆迁期限延长至2010 年5 月31 日，但仍然存在不能及时完成拆迁而被政府收回
土地使用权的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第一节 交易概述
2009年11月21日，本公司召开了万鸿集团第六届董事会第七次会议，审议
通过了本公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，上述议案尚需取得公司
2009年第四次临时股东大会审议通过。
一、 本次交易的背景和目的
（一） 本次重大资产重组的背景
1、公司已处于资不抵债和暂停上市状态
由于2005 年度、2006 年度及2007 年度连续三年亏损，公司已经自2008 年
5 月19 日起暂停上市，存在股票被终止上市的风险。截至2009 年10 月31 日，
公司归属母公司股东权益为-49,608.14 万元，资产负债率为777.99%，债务负担
沉重。虽然公司在2008 年通过债务重组实现盈利，但公司已处置了大部分的经
营资产，主要业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力。
2、公司下属控股、参股子公司业务已全面停顿
（1）公司已处理控股、参股子公司股权情况
由于本公司控股、参股子公司大多已处于严重资不抵债状况，为了有效地解
决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件，截至本报告书签署日，本公司已对
以下原子公司股权进行了处置：
序号 被投资单位名称 投资日期
投资比
例（％）
备注
1 长森经贸 1996-03-29 90
2 东方诚成 2001-07-09 70
3 广州万鸿 2000 年 90
广州万鸿已于2007.12.28 被工商吊销，
长森经贸及东方诚成已严重资不抵债。
上述三家公司股权已出让给武汉昌隆
达科技有限公司
4 斯特制版 1992-09-05 75 已严重资不抵债
5 长印文化 1997-05-18 75 已严重资不抵债
6 长印包装 2001-08-03 85.72 已严重资不抵债
7 长昇经贸 2003-12.17 16.7 已严重资不抵债
（2）公司下属主要控股、参股子公司基本情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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序号 被投资单位名称 投资日期
投资比例
（％）
备注
1 长印房产 2003-8-26 95 公司主要资产长信大厦已被冻结
3、本公司积极推进债务重组
2008年以来，万鸿集团在间接控股股东佛奥集团的支持下，与各主要债权人
就债务重组进行了大量的沟通、谈判等工作，并通过和解、取得法院终结执行的
裁定、第三方代偿及债务转移等方式，对大部分债务进行重组，公司2008年及2009
年1-10月分别实现债务重组利得13,473.24万元和1,103.79万元。
通过上述债务重组，截至2009 年10 月31 日，万鸿集团债务余额（合并数）
为569,250,323.07 元，主要如下：
序
号
债权人
账面余额
（万元）
形成原因 日后处理方式
1 奥健投资 33,146.03 收购
2 奥健投资 1,900
借款（用于归还对
工行硚口支行的借
款及维持公司日常
运营）
1、在公司股权分置改革方案中奥健投资给予豁免2.6亿元；
2、2009年4月奥健投资出具声明，自2009年1月1日至2009
年12月31日期间暂不要求本公司履行还款义务；3、2009年
8月奥健投资向本公司发出两份《停止计息函》，承诺自2009
年1月1日起对上述债务不再计提利息和罚息。
3 盛业集团 3,135 借款
截至本报告书签署日，本公司已与盛业集团签署了《债务
处理协议》。根据该协议，本公司已于2009 年11 月19 日
对所欠债务中的1000 万元予以清偿，剩余债务由盛业集团
豁免，本公司与盛业集团之间的债权债务已经了结，公司
取得债务重组收益2135 万元。
4
工行硚口
支行
13,176.58
借款（其中本金
8900 万元，应付利
息余额4276.58 万
元）
2009 年4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议
书》，约定截至2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短
期借款本金10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定
偿还积欠债务本金的前提下，减免各期相应的贷款利息。
截至本报告书签署日，本公司已根据还款协议归还工行硚
口支行短期借款1,556 万元，尚余本金短期借款4,000 万
元、长期借款4,900 万元未归还。
5
广东发展
银行北京
分行
3,465.42
本公司为北京东方
诚成实业有限责任
公司1.2 亿元贷款
承担连带担保责任
2007 年10 月18 日中华人民共和国最高人民法院签发
（2006）民二终字第9 号民事判决书，判决公司仅以“长
信大厦”4-26 层的房产，向广东发展银行北京分行承担抵
押担保责任，该项担保计提预计负债金额3,465.42 万元，
在上述判决执行后该项预计负债将予以冲销。
4、公司已公告股权分置改革方案，目前尚待公司2009 年第三次临时股东大
会暨相关股东会议审议
本公司已于2009年11月11日公告了股权分置改革方案，根据方案，佛奥集团万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-17
拟通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6亿元的债务，以公司股改前总股本
20,806.80万股和停牌前20日均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股
东每10股获送2.954股；同时，本公司拟以现有流通股本10,852.38万股为基数，
以资本公积金4,340.952万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股
流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股，公司股权
分置改革的综合对价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。公司股权分置改
革方案能够有效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。
（二）本次重大资产重组的目的
如前所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，存在股票被终止上
市风险；本公司生产经营基本处于停顿状态，债务负担沉重，无法依靠现有资产
恢复公司持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利
益。为了彻底扭转公司的经营困境及面临退市的严峻形势，并与实现公司长远发
展的目标相结合，公司拟进行本次重组，通过发行股份购买佛奥集团及其一致行
动人富桥实业所持有的优质房地产开发类及酒店经营类资产，从而恢复持续盈利
能力，实现可持续发展。
通过本次重大资产重组，本公司的主营业务将转变为房地产开发、销售以及
酒店经营。在本次交易完成后，公司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈
利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的酒店经营类业务。采取房地产开
发和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽公司盈利增长点，实现对上市公司
产业发展的长远布局以及保证公司获得持续盈利能力。同时考虑到本次交易完成
后公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，
以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收
益，从而不断提升公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
2009 年11 月21 日，本公司与佛奥集团、富桥实业就本次发行股份购买资
产事宜签署了《发行股份购买资产协议》（协议内容详见第六节、本次交易相关
协议主要内容/一、发行股份购买资产协议）。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-18
根据上述协议安排，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买
其合计持有的奥园置业100%股权。截至评估基准日2009 年3 月31 日，根据辽
宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产
账面值（母公司数）为21,956.51 万元；净资产评估值为146,185.25 万元，评
估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易
价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增
股份的发行价格为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前
20 个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20 个交易
日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过
305,433,870 股和5,598,584 股股份。佛奥集团和富桥实业承诺认购万鸿集团本
次非公开发行股份所获得的股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日
起，三十六个月内不转让及上市流通，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
本公司通过本次交易购买优质的房地产开发类及酒店经营类资产，有利于改
善公司的经营状况和盈利能力，恢复并增强公司的持续经营能力。
（二） 交易对方
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为佛奥集团和富桥实业，有关交易
对方情况详见本报告书“第三节 本次交易对方介绍”。
（三） 本次交易标的、交易价格及溢价情况
本次交易的交易标的为奥园置业100%的股权，根据辽宁众华出具的“众华评
报字[2009]第6032号”《评估报告》，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25
万元，评估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的交
易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。本次新增股份
的发行价格为4.23元/股（为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个
交易日的交易均价），发行股份数量为311,032,454股（最终发行价格、发行数量
以中国证监会核准为准）。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-19
全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于保证本次发行股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营
的独立性原则；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则；
（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易的决策过程
佛奥集团的董事长何长津先生、美城投资董事长张海生先生以及本公司原董
事长许伟文先生就对本公司进行重大资产重组事宜进行了磋商，具体过程如下：
1、2008 年3 月15 日，何长津、张海生与许伟文在武汉开始初步接触，就
佛奥集团对本公司进行资产和债务重组，解除本公司退市风险的可行性进行探
讨。各方达成共识：从保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持本公司
开展重组工作。上述各方从初次接触开始，均采取了必要且充分的保密措施，制
定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产
重组事项的过程始终。
2、2008 年9 月16 日，何长津、张海生与许伟文在武汉进行会谈，会谈正
式确定佛奥集团作为本公司的意向重组方，本公司开始着手聘请中介机构开展重
组的各项准备工作。
3、2008 年12 月29 日，佛奥集团与本公司控股股东美城投资的原股东——
郭景祥和李惠强签署《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。股权转让
完成后，佛奥集团间接控制本公司22.05%的股权，成为本公司间接控股股东，
何长津先生成为本公司的实际控制人。
4、2009 年4 月27 日，本公司与佛奥集团及其一致行动人富桥实业共同就
本公司后续重组事宜签署了《重大资产重组意向性协议书》，佛奥集团和富桥实万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-20
业承诺将其合计持有的奥园置业100%的股权注入本公司，从而实现公司资产的
实质性重组，使公司获得持续经营及发展能力，最终实现恢复上市，本公司重大
资产重组正式启动。
5、2009 年11 月21 日，本公司和佛奥集团及其一致行动人富桥实业就本次
本公司发行股份购买资产事宜正式签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补
偿协议》。
（二）本次交易已获得的授权与批准
1、2009年11月20日，佛奥集团召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业
98.2%的股权按评估值的90%作价，认购本公司本次发行的305,433,870股股份。
2、2009年11月20日，富桥实业召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业
1.8%的股权按评估值的90%作价，认购本公司本次发行的5,598,584股股份。
3、本公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交
易事项发表了独立董事意见。
4、2009年11月21日，本公司召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过
了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需获得的授权与批准
1、本次交易尚需本公司2009年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份
购买资产的相关事宜，与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联股
东将在股东大会上对相关议案回避表决；
2、根据相关审计评估报告，本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计
131,566.73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
1,222.65%。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次交易及股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业合
计将直接或间接持有本公司63.45%股份，已触发要约收购义务。本次交易尚需获
得本公司2009年第四次临时股东大会审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要
约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-21
义务。
五、本次交易构成重大资产重组
本公司本次拟购买资产的交易价格为131,566.73万元，占本公司2008年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%；因此本次交易构成重大资
产重组，需报中国证监会核准。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22.05%的股
份，为本公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何
长津先生，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，万鸿集团此次向
佛奥集团、富桥实业发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产
暨关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上对该议案回避表决。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-22
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：万鸿集团股份有限公司
英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD
注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号
办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号
证券简称：S*ST万鸿
证券代码：600681
法定代表人：戚围岳
注册资本：208,068,030元
法人营业执照注册号：4201001101183
税务登记证号：420105177674772
上市地点：上海证券交易所
电话：027-88066666
传真：027-88061616
电子信箱：stock@winowner.com
经营范围：主营印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、
塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；
经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工
和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、
印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电
子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发
布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸
塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证
券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-23
二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司前身为武汉长印（集团）股份有限公司，于1992 年经武汉市经济体制
改革委员会“武体改(1992)第9 号” 文件批准，由原武汉印刷厂、北京京华信
托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992 年3 月18 日
正式成立，总股本为5,263.04 万股。1993 年经中国证监会“证监发审字（1993）
32 号” 文件批准，公司向社会公开发行1,760 万股社会流通股。同年10 月18
日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为
7,023.04 万股。
（二）历次股权变动
根据公司1994 年4 月28 日第一届第三次股东会通过的公司1992 及1993 年
度分红方案，社会个人股东10 股送4 股，国家股、法人股10 股送2 股，另送2
元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994 年9 月15 日拟定
配股方案，经“武汉市武证办(1994)49 号” 文件批准，向社会个人股东按每10
股配3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10 股转配2 股，本次配
股于1994 年10 月14 日完成，至此，公司总股本由7,023.04 万股增至10,870.848
万股。
根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施1994 年度分红方案，即向
所有股东每10 股送1 股红股，另派送 0.5 元现金红利（含税），除权除息基准
日及流通派送红股上市交易日为1995 年6 月19 日，此时公司总股本增至
119,579,328 股。
根据公司1997 年度股东大会决议，公司以1997 年末的总股本为基数向全体
股东按10：1.6 的比例派送红股，另每10 股送现金红利0.40 元（含税），除权
除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998 年8 月10 日，此时公司总股本增
至138,712,020 股。
经财政部“财国字（1998）256 号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印
（集团）股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给海南诚成企业
集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股
东。经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过， 并经工万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-24
商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。
根据公司1999 年度股东大会决议，公司于2000 年5 月31 日实施 10 转增
5 股的分配方案，总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。
2002 年5 月8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公
司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集
团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2,000
万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2,350
万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
2003 年2 月16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了
股权转让协议，将持有的公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公司；武汉
正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限公
司。股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股2,588.8672 万股，占公司
总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003 年5 月18 日
办理完成股权过户手续。
经2002 年度股东大会审议通过，2003 年7 月4 日，公司更名为“武汉奥园
城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。经2003 年第一次临
时股东大会审议通过，2003 年12 月，公司更名为“武汉万鸿集团股份有限公司”，
股票简称更改为“万鸿集团”。
2003 年12 月18 日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿集团
股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持有的
本公司法人股25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，2004 年4 月19 日完成
股权过户，美城投资成为公司的第一大股东。经 2003 年年度股东大会审议通过，
2004 年8 月12 日，公司更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代
码不变。公司名称自 2004 年8 月12 日起开始启用。
2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6 号协
助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股非流通社会
法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45,888,672 股法人
股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
2008 年12 月29 日，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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了《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥
集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生为
本公司的实际控制人。
2009 年11 月11 日，公司公告了股权分置改革方案。公司拟以资本公积金
4,340.952 万元向流通股股东每10 股流通股定向转增4 股；同时，佛奥集团拟
通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6 亿元的债务。公司股权分置改革方案尚需
公司2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。股权分置
改革实施后，本公司总股本将增至251,477,550 股，股本结构如下：
股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股合计 99,544,230 39.58
其中：国家持股 14,678,862 5.84
社会法人持股 84,865,368 33.75
二、无限售条件的流通股合计 151,933,320 60.42
三、股份总数 251,477,550 100.00
（三）公司的股本结构
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
股本结构 股数（万股） 持股比例（％）
总股本 20,806.80 100.00
流通A 股 10,852.38 52.16
非流通股 9,954.42 47.84
截至本报告书签署日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(％) 股份性质
1. 广州美城投资有限公司 45,888,672 22.05 非流通股
2. 武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05 非流通股
3. 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2.21 非流通股
4. 中国长城资产管理公司 3,090,814 1.49 非流通股
5. 上海新元投资有限公司 2,874,880 1.38 非流通股
6.上海浦东任辰贸易有限责任公司 2,480,000 1.19 非流通股
7. 中国华融资产管理公司 2,388,672 1.15 非流通股万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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8.湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 1.15 非流通股
9.北京仁达国际信息工程有限公司 1,722,600 0.83 非流通股
10.杨波 1,254,052 0.60 非流通股
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
2008 年12月29日，本公司控股股东美城投资的原股东——郭景祥和李惠强
与佛奥集团签署了《股权转让合同》，将其分别持有的美城投资70%和30%的股权
转让给佛奥集团。股权转让完成后，本公司控股股东不变，仍为美城投资；实际
控制人变更为何长津先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。自2006 年以来，本
公司已陆续处置了大部分经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无主营
业务状态。
（一）印刷业务
公司前身为武汉长印集团股份有限公司，主要通过原子公司斯特制版和长印
包装从事纸张、制版、塑料、商标、包装印刷和纸张贸易等业务。由于巨额债务
引起的诉讼不断，近年来公司资产已经多次被法院强制执行偿债。截至本报告书
签署日，公司所持有的斯特制版和长印包装的股权已全部出售，公司已基本丧失
所有印刷业务资产。
（二）房屋租赁
目前公司子公司长印房产通过出租武汉长信大厦取得部分租赁收入，但上述
资产已抵押给广东发展银行北京分行，为北京东方诚成实业有限公司向广东发展
银行北京分行贷款1.2 亿元提供担保。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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五、公司最近三年一期财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 73,168,950.42 107,608,231.31 156,873,894.72 184,748,519.57
负债总额 569,250,323.07 592,305,924.09 750,013,137.70 750,045,414.60
股东权益（归属
母公司）
-496,081,372.65 -484,697,692.78 -593,139,242.97 -565,296,894.99
每股净资产（归
属母公司）
-2.38 -2.33 -2.85 -2.72
资产负债率 777.99% 550.43% 478.10% 405.98%
（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
项目 2009 年1-10 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 5,490,889.79 8,431,736.39 9,330,565.39 54,920,362.84
营业利润 -46,579,977.16 -30,965,073.85 -42,286,968.64 -59,005,616.22
利润总额 -5,677,897.50 48,474,373.23 -27,842,347.98 -57,630,501.65
净利润（归属母公司
所有者）
-5,677,897.50 50,163,503.85 -27,842,347.98 -57,630,501.65
每股收益（归属母公
司所有者）
-0.027 0.24 -0.134 -0.277
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.014 0.142 0.030 -0.070
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为美城投资，其持有公司22.05%的股份。公司实际控制人为
何长津先生，其通过控股佛奥集团而间接持有美城投资100%的股权。
（一）控股股东情况
名称：广州美城投资有限公司
住所：广州市越秀区东风东路518 号自编8808 房万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-28
法人代表：张海生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：125,000,000 元
成立日期：2001 年10 月26 日
主要经营业务：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品
信息咨询。企业管理咨询。
（二）控股股东的母公司——佛奥集团概况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团。”
（三）实际控制人情况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛
奥集团实际控制人—何长津先生介绍”。
（四）公司产权及控制关系图
20%
22.05%
100%
曾伟和 何长伍锦
65%
何长津
佛奥集团
15%
曾伟和 伍锦棠
美城投资
万鸿集团万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-29
第三节 本次交易对方介绍
一、发行对象之一：佛奥集团
（一）佛奥集团概况
公司名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,800 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
法定代表人：何长津
成立日期：2005 年11 月11 日
营业执照注册号：4406062001647
税务登记证号：粤国税字440681782040639 号《税务登记证》、粤地税字
440606782040639 号《税务登记证》
经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质证书的凭有效资
质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资
（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍
何长津先生，男，1961 年5 月出生，汉族，顺德区人大代表、佛山市政协
委员。何长津先生自1982 年开始创业，目前经营领域包括钢材深加工、能源贸
易、加油站连锁经营和房地产等行业。
截至本报告书签署日，除佛奥集团外，何长津先生控股或参股的主要公司如
下：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（％）
经营范围
1 富桥实业 1,000 90
国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、
专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，
经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）
零售：汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。
2
佛山市顺德区金奥
贸易有限公司
10 80 国内商业、物资贸易
3
佛山市顺德区精工
钢板加工有限公司
300 40 加工、仓库存放服务万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-30
4
佛山市顺德区虹桥
钢铁有限公司
1,000 50 销售钢材
（三）历史沿革
佛奥集团于2005 年11 月11 日注册成立，成立时名称为“佛山市顺德佛奥
房地产有限公司”，注册资本为3,800 万元，2005 年11 月9 日经广州源友会计
师事务所审验，并出具“源友验字（2005）第005-1 号”《验资报告》。股权结构
为：何长津出资2,470 万元，占注册资本的65%，曾伟和出资760 万元，占注册
资本的20%，伍锦棠出资570 万元，占注册资本的15%。
经2005 年12 月28 日召开的股东会批准，并于2006 年1 月18 日经佛山市
顺德区工商行政管理局核准，佛奥集团名称变更为“佛山市顺德佛奥集团有限公
司”。佛奥集团成立后，未进行过股权变更和注册资本变更。
（四）主要业务发展概况
佛奥集团是一家多元化的控股型集团企业，主要业务范围包括装修设计工
程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅游业、房地产行业进行投资等。佛奥集
团控制的主要下属企业情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
奥园置业 98.2% 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务
奥健投资 100%
对制造业、贸易业、社会服务业进行投资；为企业合并收
购、债务重组、项目投资、企业管理提供咨询服务
佛奥物业 100%
物业管理、园林绿化服务、自有物业租赁服务、房产销售
的策划及咨询服务。体育馆：网球馆、羽毛球馆、乒乓球
馆、室外攀岩、室外篮球（经营期限以许可证为准）。房
产中介服务；家政服务；国内商业、物资供销业（不含法
律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
佛山市顺德区天佑
城物业经营管理有
限公司
100% 物业管理服务。
佛山市顺德区天佑
城房产有限公司
注
100%
国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专营、专控
商品）；零售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物（期
限以许可证为准）；筹建；饮食，药品、通信器材、移动
电话、珠宝首饰、音像制品销售，摄影冲印、面部护理、
化妆品、足部护理、理发、网络信息服务、电影院、卡拉
OK 歌舞厅、烟酒类零售、儿童游乐场（含电子、机动游戏）、
溜冰场、健身、洗车（筹建期2009 年3 月31 日）；房产
经营，房产租赁。
佛山市阳光棕榈园100% 园林绿化工程设计、施工，绿化植物种植、销售，绿化工万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-31
林绿化工程有限公
司
程管理服务
佛山市顺德高盛装
饰设计工程有限公
司
100%
室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理
服务、设备安装
美城投资 100%
以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商
品信息咨询。企业管理咨询。
注：佛山市顺德区天佑城房产有限公司的主要业务是从事商业物业的出租——对位于佛
山市顺德区容桂镇的天佑城广场进行出租及管理，并未从事房地产的相关开发经营，因此与
重组完成后的万鸿集团不存在同业竞争。
（五）佛奥集团产权及控制关系情况
1、产权及控制关系图万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-32
98.2%
98.2%
22.05%
100% 100% 100% 100% 100%
100%
曾伟和
佛奥集团
天佑城房产有限公司
同润房产
奥园置业
佛山市佛奥物业服务有限公司
佛山宾馆
东凤房产
富桥实业
1.8%
阳光棕榈园林绿化工程有限公司
100%
天佑城物业经营管理有限公司
伍锦棠 何长津（实际控制人）
佛山市顺德奥健投资有限公司
90% 高
盛
装
饰
设
计
工
程
有
限
公
司
20% 65% 15%
伍月兴
夫妻
10%
美城投资
分
支
机
构
大良南国加油站
昌盛加油站
分
支
机
构
分
支
机
构
北滘龙涌加油站
龙江集北加油站
分
支
机
构
万鸿集团
100% 85% 65%
拟注入资产
花桥置业
富星房产
26% 100%万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-33
2、佛奥集团其他股东情况简介
（1）曾伟和，男，汉族，出生日期为1968 年12 月3 日，住址为广东省
佛山市顺德区容桂镇。
（2）伍锦棠，男，汉族，出生日期为1969 年4 月1 日，住址为广东省
佛山市顺德区乐从镇。伍锦棠先生与佛奥集团实际控制人何长津先生的妻子
伍月兴是姐弟关系。
（六）最近一年一期财务简表（2008 年度财务报告经万隆所审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总额 2,981,086,049.56 3,097,536,811.47
负债总额 2,167,573,447.04 2,422,467,422.21
归属母公司所有者权益合计 750,844,649.60 627,302,275.94
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年1-10 月 2008 年度
营业收入 1,178,302,392.58 1,007,494,777.55
营业利润 244,874,101.42 307,076,121.45
归属母公司所有者净利润 123,542,373.66 231,255,440.03
（七）佛奥集团与上市公司关联关系的说明
截至本报告书签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22.05%
的股份，为本公司的控股股东，佛奥集团和本公司之间存在关联关系。
（八）佛奥集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告书签署日，本公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈善清、
董事兼董事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡如平由
佛奥集团全资子公司美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件
及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-34
佛奥集团及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告书签署
日，佛奥集团及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼。
二、发行对象之二：富桥实业
（一）富桥实业概况
公司名称：佛山市顺德区富桥实业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧
法定代表人：罗洺
成立日期：1995 年10 月5 日
营业执照注册号：440681000049893
税务登记证号：粤国税字440681231947859 号《税务登记证》、粤地税字
440606231947859 号《税务登记证》
经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商
品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3 类，经营期限以许可证为准）；（以
下项目由分公司经营）零售、汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。
（二）富桥实业实际控制人—何长津先生介绍
详见“本节/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛奥集团实际控制人
—何长津先生介绍”。
（三）历史沿革
富桥实业于1995 年10 月5 日成立，成立时注册资本为200 万元，由何
长津及伍月兴分别出资180 万和20 万设立。
根据2004 年3 月30 日召开的第九次股东会决议，何长津和伍月兴分别
出资720 万元和80 万元对富桥实业进行增资，增资完成后富桥实业注册资本
为1,000 万元。此后，富桥实业未进行过股权和注册资本变更。
（四）主要业务发展概况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-35
富桥实业主要经营国内商业、物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等，
自成立以来业务不断拓展，在佛山顺德地区已开设多家分公司。截至本报告
书签署日，除奥园置业外，富桥实业没有其他控股或参股公司。富桥实业拥
有以下分支机构：
（五）股权及控制关系情况
（六）最近一年一期财务简表（2008 年度财务报告经万隆所审计）
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总额 123,579,385.54 88,984,147.35
负债总额 100,217,124.49 67,486,662.63
股东权益合计 23,362,261.05 21,497,484.72
分支机构名称 成立日期 法定代表人经营范围
佛山市顺德区富桥实业有
限公司大良南国加油站
2000 年 伍月兴
零售汽油、柴油、润滑油、副
食品（期限以许可证为准）；
零售：日用品，汽车零配件
佛山市顺德区富桥实业有
限公司昌盛加油站
2005 年8 月12 日何长津
零售汽油、柴油、润滑油、日
用品、副食品（涉及行政许可
项目期限以许可证为准）
佛山市顺德区富桥实业有
限公司北滘龙涌加油站
1999 年8 月20 日伍月兴
零售：汽油、柴油、润滑油、
副食品（期限以许可证为准）；
零售：日用品，汽车零配件
佛山市顺德区富桥实业有
限公司龙江集北加油站
1998 年6 月24 日伍月兴
零售：汽油、柴油、润滑油、
日用品、汽车零配件、副食品
（经营期限以许可证为准）
夫妻
90%
何长津
10%
富桥实业
伍月兴万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-36
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年1-10 月 2008 年度
营业收入 174,704,379.21 161,004,978.47
营业利润 8,429,465.12 8,455,639.74
净利润 6,286,125.77 7,867,174.38
（七）富桥实业与上市公司关联关系的说明
截至本报告书签署日，本公司控股股东美城投资与富桥实业的实际控制
人均为何长津先生，富桥实业和本公司之间存在关联关系。
（八）富桥实业及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告书签署日，本公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈善清、
董事兼董事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡如平由
富桥实业关联方美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公
司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
富桥实业及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告书签署
日，富桥实业及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-37
第四节 本次交易标的
本公司拟向佛奥集团和富桥实业发行股份购买其所合计持有的奥园置业
100%的股权。
一、 交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
法定代表人：伍锦棠
成立日期：2004 年12 月31 日
营业期限：至长期
营业执照号：440681400001868
税务登记证号：粤国税字440681744489996 号、粤地税字
440606744489996 号
经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务
房地产开发资质：二级（《房地产开发企业资质证书》130015 号）
股东及持股比例：佛奥集团持股98.2%；富桥实业持股1.8%。
（二）历史沿革
奥园置业于2002 年11 月18 日由何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有
限公司与广州奥林匹克投资有限公司共同出资成立。奥园置业成立时注册资
本为1,000 万元，何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司与广州奥林
匹克投资有限公司分别出资632 万元、150 万元、200 万元与18 万元，分别
持有奥园置业63.2%、15%、20%与1.8%的股权。2002 年11 月4 日经广东德
正有限责任会计师事务所审验，并出具“粤德会验（乐）字（2002）第4009
号”《验资报告》。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-38
根据奥园置业2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺
德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2004]354 号”文件批准，奥园置
业在注册资本总额保持不变的情况下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠
将持有15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司持有20%的股权都转让给雄骏
创展有限公司（香港），变更后的股权结构为：广州奥林匹克置业投资有限公
司持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持股98.2%。公司类型变更为中外
合资企业，经广东省人民政府“商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号”《台港
澳侨投资企业批准证书》批准，于2004 年12 月31 日经工商行政管理机关核
准注册登记，取得注册号为“企合顺总字第002137 号”的《企业法人营业执
照》。
根据奥园置业2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺
德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2006]024 号”文件批准，奥园置
业在注册资本总额保持不变的情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所
持有1.8%的股权转让给富桥实业。变更后股权结构为：富桥实业持股1.8%，
雄骏创展有限公司（香港）持股98.2%。
根据奥园置业2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺
德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2007]623 号”文件批准，奥园置
业在注册资本总额保持不变的情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%
的股权作价3,414 万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权比例为：富
桥实业持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持股25%，佛奥集团持股73.2%。
奥园置业于2007 年9 月10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，
取得注册号为440681400001868 号《企业法人营业执照》。
根据奥园置业2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市
顺德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏
创展有限公司（香港）将其持有的25%的股权作价1616 万元全部转让给佛奥
集团，变更后股权结构为：富桥实业持股1.8%，佛奥集团持股98.2%。奥园
置业于2008 年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出
具“顺核变通内字[2008]第0800595510 号”《核准变更登记通知书》。股权转
让后，奥园置业的企业类型变更为国内有限责任公司。
2008 年9 月6 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司增万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-39
加注册资本至2,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资
982 万元与18 万元，奥园置业注册资本增为2,000 万元，股东持股比例不变。
本次增资于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出
具“佛中会验字（2008）第Y0904 号”《验资报告》。
2009 年3 月15 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司
增加注册资本至5,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增
资2,946 万元与54 万元，奥园置业注册资本增为5,000 万元，股东持股比例
不变。本次增资于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并
出具“佛金验字（2009）357 号”《验资报告》。
（三）股权结构
佛奥集团与富桥实业分别持有奥园置业98.2%与1.8%的股权。奥园置业
的股权结构图如下：
奥园置业《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议，奥园置业暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性
的协议或其他安排。
（四）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、拟购买资产权属状况
截至本报告书签署日，佛奥集团和富桥实业所持有的奥园置业股权不存
在抵押、质押或有权属争议的情形。
2、拟购买资产抵押、担保情况
截至本报告书签署日，奥园置业存在如下为自身借款所作的抵押担保：
（1）奥园置业的子公司同润房产拟开发产品中，位于广州市珠江新城
A3-6 地块（土地使用权证“穗府国用2006 第01100160 号”），土地面积
5,382.00 平方米，账面价值141,419,000.00 元，为奥园置业取得交通银行
股份有限公司佛山分行4,600.00 万元的借款作抵押物。
奥园置业
98.2% 1.8%
佛奥集团 富桥实业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-40
（2）奥园置业的子公司富星房产拟开发产品中的龙江镇龙洲西路北侧地
块（土地使用证为“佛府（顺）国用（2008）第0700866 号”），面积为32,611.38
平方米，账面价值为47,295,835.00 元。富星房产已于2009 年6 月1 日与中
国农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截至2009 年10 月31 日
以该土地使用权抵押借款100,000,000.00 元。
（3）奥园置业的子公司东凤房产以自身土地使用权（中府国用（2009）
第030144 号、中府国用（2007）第030466 号、中府国用（2007）第030467
号、中府国用（2007）第030469 号、中府国用（2008）第030682 号、中府
国用（2008）第030683 号及中府国用（2007）第030204 号）账面价值合计
187,738,943.40 元用于向银行抵押借款，为东凤房产取得交通银行股份有限
公司中山分行62,000,000.00 元的借款、中山市东凤农村信用合作社
66,720,000.00 元借款作抵押物。
（4）奥园置业以土地11,708.40 平方米（顺府国用（2003）第0500838
号）为子公司东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行40,000,000.00
元借款作抵押物。
（ 5 ） 奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值
53,340,030.46 元，为子公司富星房产取得中国农业银行佛山顺德容桂支行
50,000,000.00 元借款作抵押物。
（6）奥园置业的子公司佛山宾馆房产账面价值90,945,382.86 元（粤房
地证字第C4095393 号、粤房地证字第C4095395 号、粤房地证字第C4095397
号、粤房地证字第C4095396 号、粤房地证字第C4095398 号、粤房地证字第
C4095391 号、粤房地证字第C4095390 号、粤房地证字第C4095394 号、粤房
地证字第C4095052 号），为佛山宾馆取得中国农业银行佛山市分行和中国农
业银行佛山华达支行合计131,065,007.00 元、兴业银行股份有限公司佛山分
行55,000,000.00 元借款作抵押物。
截至2009年10月31日，奥园置业不存在为其他第三方借款提供抵押担保，
上述抵押担保均系奥园置业为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的
融资惯例。奥园置业的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他
抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
3、拟购买资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-41
（1）广州市白云第二建筑工程有限公司诉奥园置业建设工程施工合同纠
纷。广州市白云第二建筑工程有限公司于2008 年12 月向佛山市顺德区人民
法院提起诉讼，诉请奥园置业支付3,565,499.34 元工程款及利息并承担全部
诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2008 年12 月29 日受理，案号为“（2009）
顺法民一初字第00779 号”。截至本报告书签署日，该诉讼仍在一审审理中。
（2）麦时耀诉奥园置业房屋买卖合同纠纷。自然人麦时耀于2009 年6
月24 日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业双倍返还购房定金
60 万元及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2009 年7 月
17 日受理，案号为“（2009）顺法民一初字第03955 号”。截至本报告书签
署日，该诉讼尚在一审审理中。
除上述未决诉讼外，奥园置业不存在其他未决的诉讼、仲裁及重大违法
行为。佛奥集团就上述未决诉讼承诺如下：
“在本次万鸿集团重大资产重组完成后，若出现奥园置业因上述案件败
诉而产生需支付赔偿情形，由本公司负责承担该等赔偿责任。
截至本承诺出具日，除上述案件外，奥园置业及其下属子公司不存在现
有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。”
4、拟购买资产存在的其他或有事项
因现有规模不能满足经营需要，奥园置业控股子公司佛山宾馆正在扩
建佛山皇冠假日酒店北翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05J
地块（禅城区城门头路17、19、21 号旧改用地)，净用地面积2,100 平方米，
系佛山宾馆于2005 年12 月6 日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交
确认书》载明，该地块规划为佛山皇冠假日酒店的扩建用地，佛山宾馆须自
行办理该旧改用地的《房屋拆迁许可证》，并按有关规定采取货币补偿方式
或异地安置补偿方式对地块范围内的被拆迁人进行补偿；《成交确认书》还
规定，佛山宾馆在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房
产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用权
将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。
佛山宾馆于2006 年4 月21 日取得“佛禅房拆许字（2006）第3 号”《房
屋拆迁许可证》，拆迁范围为城门头路17 号及配套车房、19 号及配套车房、
21 号及配套车房。由于动迁补偿未能与被拆迁人洽谈一致，佛山宾馆未能在万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-42
《成交确认书》中约定时间（2007 年12 月6 日）与05J地块内所有被拆迁
户签订拆迁补偿合同（协议）；2007 年底经佛山市政府批准延长拆迁期限至
2008 年8 月31 日，但佛山宾馆到期仍未能完成拆迁。经佛山市政府批准，
佛山市国土资源局与佛山宾馆于2009 年8 月3 日再次签订了《继续拆迁延
期协议》，双方同意：佛山宾馆对05J地块的拆迁期限延长至2010 年5 月31
日，但自2008 年9 月1 日起至佛山宾馆与05J地块内所有拆迁户签订拆迁补
偿合同且经房产管理部门备案之日，每延长一日，佛山宾馆应向佛山市国土
资源局支付05J地块地价总额1‰即898.9 元的违约金；若佛山宾馆未能在
2010 年5 月31 日与05J地块内所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议），而
佛山市国土资源局经市政府批准亦同意不收回05J地块并维持签订的成交确
认书有效，则佛山宾馆可继续延期对05J地块进行拆迁。
截至本报告书签署日，已有52 户被拆迁户与佛山宾馆签订了《佛山市房
屋拆迁合同》，部分是现金一次或分次补偿，部分是置换二手房，尚有24 户
未就拆迁补偿事宜与佛山宾馆达成协议。佛山宾馆现正与剩余尚未签订协议
的被拆迁户协商，积极推动项目拆迁，争取在延长后的拆迁期限2010 年5 月
31 日前与所有被拆迁户签订拆迁补偿合同。
截至本报告书签署日，除上述事项外，公司本次交易拟购买资产不存在
其他或有事项。
5、拟购买资产主要负债情况
经万隆所审计，截至2009 年10 月31 日，奥园置业合并报表的负债总额
为1,284,505,553.26 元，资产总额为1,682,467,231.23 元，资产负债率为
76.35%。奥园置业的负债中，主要包括：
1） 长期借款
截至2009 年10 月31 日，奥园置业及其子公司的长期借款余额为
488,065,007.00 元，包括：① 佛山宾馆为扩建北翼新大楼以房屋建筑物作
为抵押物向兴业银行股份有限公司佛山分行55,000,000.00 元、中国农业银
行佛山市分行和中国农业银行佛山华达支行合计借款131,065,007.00 元；②
东凤房产为项目开发分别以自身及奥园置业的土地使用权作为抵押物向交通
银行股份有限公司中山分行借款102,000,000.00 元；③ 富星房产为自身项
目开发以土地使用权作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-43
100,000,000.00 元；④ 富星房产以奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五
宗商铺作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款50,000,000.00
元；⑤ 富星房产为自身项目开发需要由佛奥集团作为担保方向中国农业银行
佛山顺德容桂支行借款50,000,000.00 元。
2）其他应付款
截至2009 年10 月31 日， 奥园置业其他应付款账面余额为
300,250,732.55 元，其中：应付土地增值税准备金167,955,976.92 元，占
该公司其他应付款的55.94%，是奥园置业根据国税发 [2006] 187 号文《国
家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定
对开发项目基于清算口径计提了土地增值税准备金；奥园置业对该公司控股
股东佛奥集团的其他应付款余额为61,897,517.25 元，占该公司其他应付款
账面余额的20.62%。
3）应付款项
截至2009 年10 月31 日，奥园置业应付款项账面余额为140,248,499.97
元，主要是与供应商之间的未付工程款。
4）预收账款
截至2009 年10 月31 日，奥园置业预收账款账面余额为132,153,732.36
元，其中房地产项目期末预收账款余额为122,646,715.00 元。扣除预收账款
后，奥园置业的资产负债率为68.49%。
（五）主营业务发展情况
2003 年5 月18 日，奥园置业的首个地产项目“国际生活新坐标－佛山
奥园”（乐从项目）动工，奥园置业正式进入房地产业；2004 年，奥园置业
成功控股佛山宾馆；2005 年，奥园置业开发的“佛奥棕榈园”奠基。
自2004 年1 月实现销售以来，奥园置业2004～2008 年连续5 年成为佛
山市超5000 万元纳税大户，2007 年纳税额超1 亿元。在多年的发展过程中，
奥园置业及其开发楼盘获得过如下主要荣誉：“2004 年佛山市纳税大户”、
“2005 年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户（第28 位）”、“2006 年佛山市
纳税超5000 万企业纳税大户（第34 位）”。“2007 年佛山市纳税超亿元企业
纳税大户”、“2008 年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户”称号。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-44
2003 年12 月佛山奥园荣获“广东省绿色环保健康社区” 称号、2004 年
11 月佛山奥园荣获“04 年度佛山楼市八景”称号、2005 年佛山奥园荣获
“佛山十大金牌楼盘”称号、2005 年12 月佛山奥园荣获佛山市“十大金牌
楼盘称号、2006 年04 月，佛山奥园荣获佛山市“优秀物业管理示范小区”
称号、2007 年12 月，佛奥·棕榈园获“最受市民喜爱楼盘奖”称号。“佛
奥地产”品牌并于2005 年12 月和2007 年5 月分别荣获佛山市“最具价值地
产品牌” 和“顺德最受市民喜爱的房地产品牌”等称号。奥园置业具有良好
的资信，其主要借款银行中国交通银行股份有限公司佛山分行、中山分行分
别授予奥园置业“黄金客户”称号。
在本次交易中，本公司拟购买资产为佛奥集团和富桥实业共同持有的奥
园置业100%的股权。奥园置业已开发了佛山奥园一～三期楼盘项目和佛奥·棕
榈园等楼盘项目，目前的主要资产包括奥园置业本部待开发的佛山奥园四、
五期项目、商铺及综合楼等资产，东凤房产85%股权，富星房产100%股权，
同润房产100%股权、花桥置业26%股权及佛山宾馆65%股权，具体情况如下
图所示：
85% 富
星
房
产
100% 100%
东 凤 房 产
佛 山 宾 馆
佛
山
奥
园
四
、
五
期
65%
奥园置业
直属奥园置业项目
同 润 房 产
佛奥集团 富桥实业
98.2% 1.8%
本部其他资产
26%
花 桥 置 业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-45
1、东凤房产85%的股权
（1） 基本情况
名称：中山市东凤佛奥房地产开有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李力
住所：中山市东凤镇东海路
注册资本：8,500 万元
成立日期：2007 年3 月27 日
营业期限：至2011 年3 月26 日
营业执照号：442000000026507
税务登记证号：粤国税字442000799386580 号《税务登记证》、粤地税
字442000799386580 号《税务登记证》
经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上项目凭资质证经营）；物业
租赁。
房地产开发资质：暂定资质（编号：粤房开证暂字第2111423 号，有效
期至2010 年5 月20 日）
（2）历史沿革
东凤房产于2007 年3 月27 日由佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业共同出资
成立。东凤房产成立时注册资本500 万元，佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业分
别出资210 万元、215 万元与75 万元，分别持有东凤房产42%、43%与15%的
股权。
2007 年8 月20 日，佛奥集团与伍锦棠签订股权转让协议，伍锦棠将持
有的东凤房产43%的股权以215 万转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团
与浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股权。
2008 年12 月5 日，佛奥集团与奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团
将所持有的东凤房产85%的股权以425 万元转让给奥园置业。转让完成后，
奥园置业与浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股权。
2009 年3 月1 日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增
加注册资本至4,500 万元。佛奥集团与浩佳物业分别向东凤房产以货币增资
3,400 万元与600 万元，东凤房产注册资本增为4,500 万元，股东持股比例万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-46
不变。本次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009 年3 月4 日出具“中
执会验字(2009)第7032 号”《验资报告》。
2009 年3 月9 日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增
加注册资本至8,500 万元。佛奥集团、浩佳物业分别向东凤房产以货币增资
3,400 万元与600 万元，东凤房产注册资本增为8,500 万元，股东持股比例
不变。本次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009 年3 月17 日出具
“中执会验字(2009)第7050 号”验资报告，并已于2009 年3 月17 日完成工
商变更。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，奥园置业、浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%
的股权。东凤房产的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
东凤房产是一家为开发佛奥（中山）阳光花园而设立的项目公司，该项
目位于中山市东凤镇内，规划地块为形状方正的长方形、东西走向，地形平
坦，规划包括住宅、车库、幼儿园、管理楼等配套。
（5）主要财务数据
最近两年一期的主要合并财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总计 393,056,009.59 500,421,974.07 355,568,378.11
负债总计 295,018,545.11 504,955,708.64 353,554,277.28
所有者权益 98,037,464.48 -4,533,734.57 2,014,100.83
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 227,908,566.73 - -
营业利润 30,129,841.07 -8,824,333.63 -3,988,168.89
净利润 22,571,199.05 -6,547,835.40 -2,985,899.17
85%
奥园置业
东凤房产
15%
浩佳物业万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-47
2、富星房产100%的股权
（1）基本情况
名称：佛山市富星房产有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：佛山市顺德区龙江镇235 国道龙峰大道1 号佛奥棕榈园综合楼首
层
法定代表人：李力
注册资本：8,000 万元
成立日期：2003 年3 月12 日
营业期限：至长期
营业执照号：440681000031447
税务登记证号：粤国税字440681748017726 号《税务登记证》、粤地税
字440606748017726 号《税务登记证》
经营范围：房产开发
房地产开发资质：四级（编号：粤佛房开证字第1303097）
（2） 历史沿革
富星房产于2003 年3 月12 日由张汝鹏与余惠生共同出资设立，设立时
名称为“佛山市顺德区富粤房产有限公司”，注册资本为1,000 万元，张汝鹏
与余惠生分别出资500 万元，各持有富星房产50%的股权。
2004 年4 月1 日，富星房产通过股东会决议，全体股东一致同意富星房
产将资本公积1,000 万元转为实收资本，本次增资于2004 年5 月20 日经佛
山市智信会计师事务所有限公司出具“智信验字(2004)第N1209 号”《验资报
告》审验。转增完成后，富星房产注册资本增至2,000 万元，股东持股比例
不变。
2004 年7 月28 日，张汝鹏与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让
协议，张汝鹏将持有的富星房产50%的股权分别转让给广东联塑科技实业有
限公司、黄坤禧、左笑英，其中广东联塑科技实业有限公司以800 万元受让
富星房产40%的股权，黄坤禧以40 万元受让富星房产2%的股权，左笑英以
160 万元受让富星房产8%的股权，余惠生仍持有富星房产50%的股权。公司
名称变更为“佛山市富星房产有限公司”。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-48
2005 年3 月31 日，余惠生与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让
协议，余惠生将持有的富星房产50%的股权以1,000 万元转让给广东联塑科
技实业有限公司。转让完成后，广东联塑科技实业有限公司、黄坤禧与左笑
英分别持有富星房产90%、2%与8%的股权。公司名称变更为“佛山市顺德区
富粤房产有限公司”。
2005 年4 月30 日，经富星房产股东会审议通过，公司名称变更为“佛
山市富星房产有限公司”。
2007 年11 月23 日，广东联塑科技实业有限公司与佛奥集团签订股权转
让协议，广东联塑科技实业有限公司将持有的富星房产90%的股权以1,800
万元转让给佛奥集团，左笑英将持有的富星房产8%的股权以160 万元转让给
黄坤禧。转让完成后，佛奥集团与黄坤禧分别持有富星房产90%与10%的股权。
2007 年11 月28 日，黄坤禧与佛奥集团签订股权转让协议，黄坤禧将持
有的富星房产10%的股权以200 万元转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集
团持有富星房产100%的股权。
2008 年9 月9 日，佛奥集团将持有的富星房产的100%的股权转让给奥园
置业。转让完成后，佛奥集团持有富星房产100%的股权。
2008 年10 月13 日，奥园置业向富星房产货币增资3,000 万元，富星房
产注册资本增为5,000 万元。本次增资于2008 年10 月10 日经佛山中瑞诚会
计师事务所有限公司出具的“佛中会验字(2008)第Y1005 号”《验资报告>审
验。
2008 年10 月17 日，奥园置业向富星房产货币增资3,000 万元，富星房
产注册资本增为8,000 万元，本次增资于2008 年10 月16 日经佛山中瑞诚会
计师事务所有限公司出具的“佛中会验字(2008)第Y1014 号”《验资报告》审
验。本次增资完成后，奥园置业仍持有富星房产100%的股权。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，奥园置业持有富星房产100%的股权，富星房产的
股权结构图如下：
100%
奥园置业
富星房产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-49
（4）主营业务发展情况
富星房产位于顺德区龙江镇中央居住区，拟开发项目为佛奥﹒康桥水岸
和佛奥﹒隔海路项目。
（5）主要财务数据
最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总计 342,775,765.31 182,672,191.09 99,422,842.00
负债总计 268,772,835.77 104,460,582.12 80,570,007.12
所有者权益 74,002,929.54 78,211,608.97 18,852,834.88
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 - - -
营业利润 -5,506,638.07 -849,804.95 -1,185,742.97
净利润 -4,208,679.43 -641,225.91 -889,248.97
3、同润房产100%的股权
（1）基本情况
名称：广州同润房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州市天河区体育西路189 号城建大厦三楼3001 室
法定代表人：李力
注册资本：8,000 万元
成立日期：2005 年7 月29 日
营业执照号：4401011111121
税务登记证号： 粤国税字440106775696437 号、粤地税字
440106775696437 号
经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、室内装饰。
房地产开发资质：暂定资质（编号：1510314-11，有效期至2009 年11
月30 日，截至本报告书签署日，资质延期手续正在办理当中）
（2）历史沿革
同润房产于2005 年7 月29 日由广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限
公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司与广州市越万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-50
中建筑安装有限公司共同出资成立。同润房产成立时注册资本为1,000 万元，
广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳
江市机械筑路工程有限公司与广州市越中建筑安装有限公司分别出资500 万
元、155 万元、150 万元、150 万元与45 万元，分别持有同润房产50%、15.5%、
15%、15%与4.5%的股权。2005 年7 月22 日经北京中威华浩会计师事务所出
具“中威华浩验字（2005）1042 号”《验资报告》审验
2005 年8 月25 日，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、
阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别与广东中
力投资公司签订股权转让协议，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有
限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别
将持有的同润房产股权以原出资额转让给广东中力投资公司。转让完成后，
广州昊森实业公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50%的股权。
2006 年11 月28 日，广州昊森实业公司与广州市穗达房地产开发有限公
司签订股权转让协议，广州昊森实业公司将持有的同润房产50%股权以500
万元转让给广州市穗达房地产开发有限公司。转让完成后，广州市穗达房地
产开发有限公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50%的股权。
2006 年12 月8 日，广东中力投资公司与佛奥集团签订股权转让协议，
广东中力投资公司将持有的同润房产50%的股权以500 万元转让给佛奥集团；
广州市穗达房地产开发有限公司将持有的同润房产45%与5%的股权分别以
450 万元与50 万元转让给佛奥集团与奥园置业。转让完成后，佛奥集团与奥
园置业分别持有同润房产95%与5%的股权。
2008 年9 月1 日，佛奥集团和奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团将
持有的同润房产的95%股权以950 万元转让给奥园置业。转让完成后，奥园
置业持有同润房产100%的股权。
2009 年3 月13 日，同润房产通过股东会决议，全体股东一致同意公司
增加注册资本至8,000 万元。奥园置业以货币向同润房产增资7,000 万元，
同润房产注册资本增为8,000 万元，奥园置业仍持有同润房产100%的股权。
本次增资于2009 年3 月18 日经万隆所出具“万亚验粤业字（2009）第290
号”《验资报告》审验，并于2009 年3 月19 日完成工商变更。
（3）股权结构万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-51
截至本报告书签署日，奥园置业持有同润房产100%的股权，同润房产的
股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
同润房产位于广州天河区珠江新城，拟开发项目为“佛奥广场”。该项
目用地性质为商务办公用地，拟建成一幢32 层的商业、办公、酒店物业。
（5）主要财务数据
同润房产最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 222,248,996.15 259,557,351.94 265,131,967.28
负债总计 151,008,494.16 259,111,193.55 256,684,946.79
所有者权益 71,240,501.99 446,158.39 8,447,020.49
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 204,560.00 - -
营业利润 1,058,864.03 -10,478,641.35 -2,070,399.35
净利润 794,343.60 -8,000,862.10 -1,552,979.51
4、花桥置业26%的股权
（1）基本情况
名称：昆山中金花桥置业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：花桥兆丰路8 号
法定代表人：张利
注册资本：5,000 万元
成立日期：2008 年10 月22 日
营业执照号：320583000276403
税务登记证号：昆山国（地）税登字320583681147488
经营范围：房地产开发经营；物业管理；计算机系统服务、数据处理和
其他计算机服务；基础软件服务、应用软件服务和其他软件服务；计算机软
100%
奥园置业
同润房产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-52
件及辅助设备批发和零售；计算机及通讯设备租赁；工程管理服务。
（2）历史沿革
花桥置业于2008 年10 月22 日由中金数据和盛世东方共同出资成立。花
桥置业成立时注册资本为5000 万元，中金数据认缴注册资本4000 万元，占
注册资本总额的80%，实缴出资额800 万元；盛世东方认缴注册资本1000 万
元，占注册资本总额的20%，实缴出资额200 万元，江苏华星会计师事务所
有限公司昆山分所出具了“华星会验字（2008）K254 号”《验资报告》。
2009 年9 月经全体股东一致同意，花桥置业申请股权变更。其中中金数
据认缴注册资本由4000 万元变更为500 万元，占注册资本总额的10%，实缴
出资额由800 万元变更为100 万元；盛世东方认缴注册资本由1000 万元变更
为4500 万元，占注册资本总额的90%，实缴出资额由200 万元变更为900 万
元，花桥置业注册资本不变。
2009 年9 月，盛世东方、中金数据与奥园置业签订《股权转让协议》，
其中：盛世东方将其所持花桥置业股权中的26%作价1700 万元出让给奥园置
业；此外，在本次转让的同时各家股东将认缴注册资本缴足，其中：中金数
据认缴400 万元、盛世东方认缴2300 万元，奥园置业认缴出资1300 万元（实
际缴纳4300 万元，其中溢价3000 万元作为花桥置业的资本公积）。根据江苏
华星会计师事务所有限公司昆山分所出具的“华星会验字（2009）K270 号”
《验资报告》，截至2009 年10 月10 日，花桥置业的注册资本5000 万元已经
全部缴齐，盛世东方、中金数据和奥园置业的出资比例分别为64%、10%和26%。
根据盛世东方、中金数据与奥园置业于2009 年9 月21 日签订的《花桥
置业股权并购补充协议》，协议主要条款如下：1）在完成前述股权转让及缴
足出资义务后，花桥置业将资本公积全部转增股本，注册资本增至8000 万元，
各方股东持股比例不变；2）奥园置业以2000 万元认缴花桥置业增资，其中
888.89 万元计为注册资本，1111.11 万元计为资本公积。增资完成后，花桥
置业注册资本增为8888.89 万元，股东持股比例变更为：盛世东方持股57.6%、
中金数据持股9%、奥园置业持股33.4%；3）奥园置业以2000 万元认缴花桥
置业增资，其中987.65 万元计为注册资本，1012.35 万元计为资本公积。增
资完成后，花桥置业注册资本增为9876.54 万元，股东持股比例变更为：盛
世东方持股51.84%、中金数据持股8.1%、奥园置业持股40.06%；4）奥园置万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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业以2200 万元认缴花桥置业增资，其中1097.39 万元计为注册资本，1102.61
万元计为资本公积。增资完成后，花桥置业注册资本增为10973.94 万元，股
东持股比例变更为：盛世东方持股46.656%、中金数据持股7.29%、奥园置业
持股46.054%；5）中金数据将所持全部7.29%股权作价3854.85 万元转让给
奥园置业，盛世东方将所持股权中的6.656%作价945.15 万元转让给奥园置
业。同时将前次增资中所形成的资本公积转增资本，股权转让和转增资本完
成后，花桥置业注册资本增为14200 万元，中金数据不再持有花桥置业股权，
股东持股比例变更为：盛世东方持股40%，奥园置业持股60%。在上述《花桥
置业股权并购补充协议》中的约定条款全部履行完毕后，奥园置业在花桥置
业中的持股比例将增至60%。
（3）股权结构
截至2009 年10 月31 日，奥园置业持有花桥置业26%的股权，花桥置业
的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
花桥置业于2008 年10 月成立。2008 年11 月6 日，该公司与中金花桥
数据系统有限公司通过联合竞买方式受让位于花桥镇顺陈路西侧，集善路东
侧地块。根据昆山市国土资源局与花桥置业及中金花桥数据系统有限公司共
同签订的2305832008CR0031 号《国有建设用地使用权出让合同书》合同，该
地块用途为商住、工业用地，面积为299,068.7 平方米，出让金总额为
185,123,525.3 元。其后，昆山市国土资源局与花桥置业及中金花桥数据系
统有限公司签订了《关于变更2305832008CR0031 号合同的补充协议》，三方
约定将该地块按项目分割，独立运作，其中由花桥置业负责对花桥镇集善路
东侧地块进行开发，该地块面积为133,325.1 平方米，用途为商住用地，出
让金总额为137,389,368.5 元。该项目容积率为1.5-2.0，项目总建筑面积
约为26 万平方米。首期项目计划于2010 年1 月开工，竣工时间2014 年12
月。
10%
曾伟和 何长伍锦
26%
奥园置业
花桥置业
64%
中金数据 盛世东方万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（5）主要财务数据
最近两年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 81,195,457.35 11,294,199.34 -
负债总计 1,289,149.34 1,294,199.34 -
所有者权益 79,906,308.01 10,000,000 -
2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 - - -
营业利润 -9004 - -
净利润 -9004 - -
5、佛山宾馆65%的股权
（1）基本情况
名称：佛山宾馆有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何长津
住所：佛山市禅城区汾江南路75 号
注册资本：6,977.98 万元
成立日期：1984 年11 月12 日
营业期限：至2015 年12 月31 日
营业执照号：440600000000765
税务登记证号：粤国税字440601617628543 号税务登记证、粤地税字
440601617628543 号税务登记证
经营范围：旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，商场，娱乐
服务（卡拉ok，歌舞厅），桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒乓
球、桌球、网球，棋牌（不含麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；对
酒店业投资；物业（酒店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可证、
资质证经营的，凭许可证、资质证经营）。
（2）历史沿革
佛山宾馆前身为佛山市政府的招待所，筹建于1979 年3 月，于1981 年
6 月18 日正式营业。1984 年8 月2 日，中国国际旅行社佛山支社与香港真美万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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旅游贸易有限公司签订合作改造和扩建佛山宾馆的协议，佛山宾馆提供土地，
香港真美旅游贸易公司提供资金2,000 万港币合作扩建原佛山宾馆。
佛山市计委和佛山市外经委1984 年8 月24 日联合发文“佛市计基字（84）
51 号”、“佛市外经发字（84）116 号”《关于合作经营“佛山宾馆”的批复》，
佛山市外经委1984 年11 月9 日签发“佛市外经发字（84）152 号”《关于与
港商合作经营佛山宾馆补充协议的批复》，经上述主管部门批复，并经佛山市
人民政府的批准后，佛山宾馆于1984 年11 月12 日被广东省工商行政管理局
核准登记，领取《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字190908 号），企业
类型为中外合作经营企业，成立之时的注册资本为人民币650 万元；
根据佛山市对外经济工作委员会1988 年4 月5 日“佛外经引（88）89
号”《关于中外合作经营佛山宾馆延长合作期和增加投资补充协议的批复》和
1988 年10 月15 日佛山市对外经济工作委员会“佛外经引（88）393 号”《关
于中外合作佛山宾馆增加投资协议的批复》，香港真美旅游贸易公司增加投资
额至2,650 万元港币。
1991 年10 月10 日，佛山宾馆的股东经批准变更为中国国际旅行社佛山
支社和香港荣山贸易公司，注册资本从2,650 万港币变更为4,650 万港币。
经佛山市外经贸委“佛经贸引［1995］30 号批文”《关于中外合作经营
佛山宾馆增加合作方及补充合同的批复》的审核，佛山市工商行政管理局1995
年4 月1 日的《核准变更登记企业通知书》核准变更，佛山宾馆变更后注册
资本为港币6,575 万，其中中方港币1,315 万元；外方港币5,260 万元，外
方企业为香港荣山贸易公司和香港金城投资发展（中国）有限公司。
经佛山市外经贸委“佛经贸引［1999］184 号批文”《关于中外合作经营
佛山宾馆补充合同、补充章程的批复》，以及佛山市工商行政管理局1999 年
12 月21 日的《外商投资企业变更通知书》核准变更，中方企业名称变更为
佛山中国国际旅行社；外方企业为香港荣业贸易公司；注册资本变更为港币
6,575 万，其中中方港币4,931 万元；外方港币1,643.7 万元；
根据2004 年12 月28 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国
资［2004］149 号”《关于变更佛山宾馆中方股权持有者的批复》：佛山宾馆
75%股权原由佛山中国国际旅行社持有，鉴于佛山中国国际旅行社已转制，其
所持有的佛山宾馆75%股权不属转制范围。为理顺佛山宾馆的股权结构，同万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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意将佛山中国国际旅行社所持有的佛山宾馆75%的股权全部划转给佛山市公
盈投资控股有限公司持有，荣业贸易有限公司仍持有佛山宾馆25%的股权。
据2004 年12 月26 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资
［2004］159 号”《关于佛山宾馆职工购买35%国有股权转制方案的批复》，同
意佛山宾馆职工出资组建佛宾酒店管理有限公司购买佛山宾馆35%股权转制
方案及佛山宾馆职工代表大会和股东大会通过的股权配置方案和转制方案。
同意由佛山市佛宾酒店管理有限公司和佛山宾馆65%股权受让方共同组建新
的有限公司，原佛山宾馆的债权债务全部由重组后的新公司承担。据2004 年
12 月30 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资［2004］163 号”
《关于转让佛山宾馆65%国有股权的批复》，同意转让佛山宾馆65%股权给奥
园置业。
2004 年12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司、荣业贸易有限公司和
奥园置业签订《股权转让协议》，佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山宾馆
的40%股权、荣业贸易有限公司持有佛山宾馆25%股权转让给奥园置业；2004
年12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司和佛山市佛宾酒店管理有限公司
签订股权转让协议，将其佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山宾馆余下的
35%股权转让给佛山市佛宾酒店管理有限公司。
佛山市工商行政管理局于2005 年1 月签发《企业名称预先核准通知书》，
预先核准公司名称为“佛山宾馆有限公司”。
截至本报告书签署日，奥园置业和佛山市佛宾酒店管理有限公司分别持
有佛山宾馆65%与35%的股权。
（3）股权结构
佛山宾馆股东为奥园置业和佛山市佛宾酒店管理有限公司，佛山宾馆的
股权结构图如下：
65% 35%
佛山宾馆
奥园置业 佛山市佛宾酒店管理有限公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（4）主营业务发展情况
佛山宾馆的主体资产——佛山皇冠假日酒店是一家通过ISO9001:2000
国际质量体系认证的五星级旅游酒店，位于佛山市商贸中心，集客房、中西
美食、商务会议、娱乐、购物于一体，为宾客提供个性化服务，现有标准客
房和豪华客房、行政客房、公寓客房，特设行政楼层和电子商务层，适应频
繁的现代电子商务往来所需。
佛山皇冠假日酒店总建筑面积近9 万平方米，拥有各类高档客房415 间
（套），是目前佛山市客房规模最大的酒店，酒店设施豪华，配备了一流的餐
饮、会议、 商务、娱乐等设施，拥有以会议、宴会两用的千人多功能厅国际
会议中心。此外还设有贵宾宴会小厅，食街，高级西餐厅、日式餐厅、住客
会所、名店街等一系列完备的配套服务设施。佛山皇冠假日酒店两层地下停
车场配有先进的数字管理和监控设备，总停车位达到425 个。
佛山皇冠假日酒店以“主动、人性、特色、创新”的服务得到了众多中
外宾客的称赞，建立了良好社会形象；该酒店经营硕果累累，营业收入在全
国旅游饭店中多次位居前五十名内，投资收益在全国同行业中也一直处于领
先地位，拥有享有良好的知名度和美誉度。佛山皇冠假日酒店先后多次获得
“全国旅游行业先进单位”、“全国百家优秀星级饭店”、“全国外商投资
先进饭店”、佛山市“诚信单位”和 “价格、计量信得过单位”等几十项殊
荣，并获得全国粤菜烹饪技术大赛和行业服务技能大赛的多个金牌。
（5）主要财务数据
最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总计 382,926,372.53 361,000,731.88 359,482,232.50
负债总计 256,884,382.52 231,733,074.56 234,111,337.68
所有者权益 126,041,990.01 129,267,657.32 125,370,894.82
项目 2009 年1-10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 205,620,240.11 234,542,277.03 225,023,216.21
营业利润 27,512,061.96 25,279,241.11 40,452,488.40
净利润 16,635,306.82 18,944,018.93 28,742,215.97万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（六）奥园置业及其子公司主要房地产项目情况
奥园置业自成立以来，先后成功开发并销售了佛山奥园、佛奥棕榈园及
佛奥阳光花园等知名的住宅小区。截至2009 年10 月31 日，奥园置业累计开
发建筑面积达760,224.39 平方米，含可出租和销售套内面积649,291.98 平
方米，其中可出租套内面积41,254.24 平方米已全部出租，可销售套内面积
608,037.74 平方米中已销售578,694.72 平方米、在售29,343.02 平方米；
奥园置业在建项目主要包括子公司东凤房产开发的阳光花园二期、三期以及
富星房产开发的康桥水岸，规划建筑面积339,165.74 平方米；奥园置业待建
项目主要有阳光花园四、五、六期、佛山奥园四、五期、佛奥广场、东凤房
产储备项目以及隔海路项目等，土地储备约226,065.61 平方米（花桥置业拟
开发项目占地面积约133,325.1 平方米未计算在内），预计建筑面积
1,216,188.59 平方米。奥园置业主要房地产项目开发情况如下：
1、累计已开发楼盘（单位：平方米）
项目名称 项目公司 用地面积 建筑面积 出租面积 可售面积 已售面积 在售面积
佛山奥园一期 奥园置业 222,193.00 200,291.00 18,343.55 146,785.86 144,648.83 2,137.03
佛山奥园二期 奥园置业 252,535.00 128,907.00 - 124,394.71 124,394.71 -
佛山奥园三期 奥园置业 87,051.00 235,732.00 12,279.65 164,992.23 163,827.26 1,164.97
佛奥棕榈园 奥园置业 193,141.00 127,930.00 10,631.04 107,553.69 95,517.14 12,036.55
佛奥阳光花园
一期
东凤房产 28,610.00 67,364.39 - 64,311.25 50,306.78 14,004.47
总计 783,530.00 760,224.39 41,254.24 608,037.74 578,694.72 29,343.02
（1）佛山奥园1-3 期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛山奥园位于佛山市顺德区乐从镇新城市规划中心地带，北面为乐从大
道，东边为宽约75 米的新桂路及规划中的广佛地铁线，南面为珠江水系中的
沙良河，西南面为九沙河，西面为占地230 亩的乐从镇文化公园，周边环境
优越，项目占地1000 亩，是佛山市最具代表性的大型高尚社区。乐从镇是顺
德区商业重镇，经济特色鲜明，商业兴旺发达，拥有全中国最大的钢材批发
市场、家私批发市场以及华南地区最大的塑料批发市场。
佛山奥园分五期开发，作为佛山地区屈指可数的大型、高素质楼盘之一，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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具备独特的竞争优势，公共配套设施包括大型运动功能会所、商务酒店、幼
儿园、小区会所、人工湖、网球场和为小区配套的商业街等。佛山奥园一到
三期项目分别于2004 年1 月、2005 年5 月及2006 年5 月起开始销售，截至
目前累计销售面积约43.3 万平方米。
错误！未找到引用源。资格文件取得情况
佛山奥园一到三期项目所取得资格文件如下表所示：
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
顺府国用（2002）第
0500708 号
51164.1 2003.03.15
顺府国用（2002）第
0500709 号
24210.3 2003.05.15
顺府国用（2002）第
0500710 号
44630.2 2003.05.15
顺府国用（2003）第
0500739 号
26878.2 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500834 号
20934.2 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500835 号
20548.6 2004.12.22
佛山奥园一期
顺府国用（2003）第
0500836 号
20950.5 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500737 号
31874.9 2003.09.30
顺府国用（2003）第
0500738 号
75707.1 2003.09.30
顺府国用（2004）第
0500819 号
25062.9 2004.12.09
顺府国用（2004）第
0500820 号
28720.9 2004.12.09
顺府国用（2004）第
0500821 号
28999.4 2004.12.09
顺府国用（2003）第
0500827 号
21621.6 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500832 号
15774.5 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500833 号
11875.2 2004.12.22
佛山奥园二期
顺府国用（2003）第
0500837 号
21169 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500830 号
27593.1 2004.12.22
国有土地使
用权证
佛山奥园三期
顺府国用（2003）第
0500831 号
25242.3 2004.12.22万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-60
顺府国用（2004）第
0500812 号
33616.3 2004.11.24
建设用地规
划许可证
佛山奥园
一到五期
顺规地证（2005）00303
号
634325.5 2005.08.02
佛顺建证(2003)03590 132404.10 2003.03.28
佛山奥园一期 佛顺建证(2004)00398 26878.17 2004.04.05
佛顺建证
(2004)0003297
1476.25 2004.09.08
佛顺建证(2004)00556 57889.6 2004.05.14
佛顺建证
(2005)0001767
1025 2005.06.07
佛顺建证
(2005)0001036
68390.28 2005.04.07
佛顺建证
(2005)0002066
855 2005.06.27
佛山奥园二期
佛顺建证
(2006)0002662
726.68 2006.07.28
佛顺建证
(2005)0000626
1329.56 2005.03.07
佛顺建证
(2005)0000987
19971.23 2005.04.04
佛顺建证
(2005)0001110
102517.08 2005.04.18
佛顺建证
(2006)0001312
105073.55 2006.04.24
佛顺建证
(2006)0002447
1046.22 2006.07.13
建设工程规
划许可证
佛山奥园三期
佛顺建证
(2005)0002065
203 2005.06.27
1062003027 7131 2003.06
1062003033 4055 2003.07
1062003035 1380 2003.07.09
1062003036 1465 2003.07.09
1062003040 14414 2003.07
1062003046 3131 2003.07
1062003047 14037 2003.07
1062003049 3193 2003.08.06
建设工程施
工许可证
佛山奥园一期
1062003050 4411.7 2003.08.06万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-61
1062003055 19623 2003.09
1062003056 8935 2003.09.11
1062003059 1849.32 2003.10
1062003060 15566.73 2003.09
1062003061 16563.6 2003.09
1062003066 9884.36 2003.10
1062003068 4646.7 2003.12
1062004014 68697 2004.05.09
1062004072 1434.57 2004.10.12
1062004019 1900 2004.06.01
1062004020 15723.9 2004.06.01
1062004022 22509.2 2004.06.04
1062004024 7646.2 2004.06.09
1062004025 7673.1 2004.06.15
1062005014 15575.88 2005.04.11
1062005015 1200.6 2005.04.12
1062005018 1600 2005.04.27
1062005042 24527.16 2005.06.16
1062005073 29210.4 2005.12.23
1062006011 894.92 2006.03.22
佛山奥园二期
1062006050 726.68 2006.08.16
1062005005 1329.56 2005.03.16
1062005039 9133.86 2005.06.13
1062005040 10837 2005.06.14
佛山奥园三期
1062006043 106119.77 2006.07.14万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-62
1062005034 26,156.50 2005.4.30
1062005035 78,731.09 2005.5.22
顺预许字20040128 66488.21 2004.12.02
顺预许字20030168 14472.56 2003.12.05
顺预许字20040002 33578.91 2004.01.07
顺预许字20030176 22477.33 2003.12.23
顺预许字20040008 19283.46 2004.01.18
佛山奥园一期
顺预许字20030138 21052.8 2003.10.22
顺预许字20040090 13311.81 2004.08.20
顺预许字20050105 21251.27 2005.09.28
顺预许字20040110 28058.95 2004.10.11
顺预许字20050130 12297 2005.12.05
顺预许字20050114 10619.29 2005.11.04
顺预许字20050082 15092.92 2005.08.24
顺预许字20050002 3208.92 2005.01.12
顺预许字20060083 26486.43 2006.06.26
顺预许字2006013103 1832.17 2006.10.13
顺预许字2006011203 866.74 2006.09.11
顺预许字2006017303 683.26 2006.12.20
佛山奥园二期
顺预许字J200700303 1040.39 2007.07.30
顺预许字2007002503 7,552.79 2007.2.9
顺预许字2007002603 19395.53 2007.02.09
顺预许字2007001603 23049.18 2007.01.30
顺预许字20050113 71789.68 2005.11.03
预售许可证
佛山奥园三期
顺预许字20050090 18312.03 2005.09.14万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-63
顺预许字20040105 9610.97 2004.09.29
顺预许字2007004603 30206.58 2007.03.30
错误！未找到引用源。项目投资和销售情况
项目投资情况
计算基础 单位成本 完工后总额
名称
（平方米） （元/平方米） （元）
1、土地成本 466,796.00 572.40 267,195,189.16
2、前期工程费 466,796.00 173.85 81,151,327.18
3、建筑、安装工程费 466,796.00 1798.18 839,384,359.32
4、基础设施费 466,796.00 353.81 165,159,097.08
5、配套设施费 466,796.00 185.68 86,674,346.21
6、开发间接费用 466,796.00 147.84 69,011,997.35
项目总投资合计 466,796.00 3231.768 1,508,576,316.3
项目进度和销售情况
“佛山奥园”项目一期建筑面积约20 万平方米，已自2005 年6 月至2006
年5 月期间陆续交付使用；二期项目建筑面积约12.9 万平方米，于2005 年
11 月至2007 年11 月期间陆续交付使用。三期项目建筑面积约23.6 万平方
米，于2007 年1 月至2009 年4 月期间陆续交付使用。“佛山奥园”一到三期
项目已实现销售收入27.86 亿元（含车位）。
项目最近三年出租情况
期间 物业类型
当年出租面积
（平方米）
出租收入
（元）
2006 年度 商铺、车位 9,337.30 1,669,415.00
2007 年度 商铺、车位 44,434.36 2,209,785.00
2008 年度 商铺、车位 22,678.20 2,201,634.56
2009 年1-10 月 商铺、车位 19,323.85 2,618,225.00
项目最近三年主营业务收入确认情况
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） 968,755,989.00 419,644,315.00 3,613,599.00 2,654,188.00
出租收入（元） 1,669,415.00 2,209,785.00 2,201,634.56 2,618,225.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-64
合计（元） 970,425,404.00 421,854,100.00 5,815,233.56 5,579,616.00
（2）佛奥棕榈园
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥棕榈园占地面积约300 亩，位于325 国道龙峰大道1 号，地处“中
国家具制造重镇”龙江镇的黄金商圈核心，三面环山，坐拥龙峰山万亩山林
生态，环境优美，社区豪华会所、风情商业街、星级商务酒店、半山生态公
园等配套一应俱全。
错误！未找到引用源。资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
顺府国用（2008）第0701140 号 13182.01 2008.07.01
佛府（顺）国用（2007）第0700900 号46,969.85 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701137 号80,157.11 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701142 号10,098.12 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701140 号3,107.68 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701141 号12,900.27 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701138 号30,792.13 2007.4.28
国有土地使
用权证
佛府（顺）国用（2007）第0701139 号9,163.63 2007.4.28
顺规地证（2006）00013 52085.12 2006.01.12
顺规地证（2006）00014 72572 2006.01.12
顺规地证（2006）00015 56280.92 2006.01.12
建设用地规
划许可证
顺规地证（2006）00016 12250.72 2006.01.12
建字第440606200800710 1819.32 2008.07.28
佛顺建证（2007）0003911 35.80 2007.09.12
佛顺建证（2007）0003510 394.62 2007.08.21
佛顺建证（2006）0003154 127 2006.09.04
建设工程规
划许可证
佛顺建证（2006）0003155 127 2006.09.04万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-65
佛顺建证（2006）0002719 30146.54 2006.08.02
佛顺建证（2006）0001000 41952.7 2006.03.27
佛顺建证（2006）0001192 10426.18 2006.04.11
佛顺建证（2006）0000756 15332.60 2006.03.07
佛顺建证（2006）0000648 20439.94 2006.02.27
佛顺建证（2006）0000039 10607 2006.01.05
1042006008 10607 2006.03.23
1042006011 35135.38 2006.05.30
1042006021 25133.78 2006.06.22
1042006012 29393.63 2006.07.03
1042006027 11063.34 2006.07.17
建设工程施
工许可证
1042006013 30031 2006.09.14
顺预许字2007000103 7562.59 2007.01.15
顺预许字2006015403 14706.95 2006.11.23
顺预许字2007007103 7794.18 2007.04.30
顺预许字2007007203 19820.78 2007.04.30
顺预许字2007012203 13602.68 2007.08.08
顺预许字2007011503 3554.24 2007.07.30
顺预许字2006017403 5993.95 2006.12.24
顺预许字2008003203 2680.58 2008.04.14
顺预许字2007012903 6248.38 2007.08.26
顺预许字2007013103 14148.42 2007.08.30
预售许可证
顺预许字2007017303 21945.99 2007.11.20
③项目投资和销售情况
项目投资情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-66
名称 计算基础 单位成本 完工后总额
（平方米） （元/平方米） （元）
1、土地成本 118,184.73 1,473.16 174,105,511.37
2、前期工程费 118,184.73 162.31 19,182,912.55
3、建筑、安装工程费 118,184.73 2,051.71 242,480,299.80
4、基础设施费 118,184.73 658.28 77,799,174.76
5、配套设施费 118,184.73 2.13 251,147.15
6、开发间接费用 118,184.73 179.29 21,189,665.60
项目总投资合计 118,184.73 4,526.89 535,008,711.23
项目进度和销售情况
佛奥棕榈园可出租和销售套内面积约11.8 万平方米，其中约1 万平方米
用以出租，该项目已于2008 年5 月-10 月期间陆续交付使用；已实现销售收
入9.35 亿元。
项目最近三年出租情况
期间 物业类型
当年出租面积
（平方米）
出租收入
（元）
2006 年度 商铺、车位- -
2007 年度 商铺、车位- -
2008 年度 商铺、车位- -
2009 年1-10 月 商铺、车位4,089.45 307,203.00
项目最近三年主营业务收入确认情况
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） - - 684,085,161.00 251,263,327.00
出租收入（元） - - 307,203.00
合计（元） - - 684,085,161.00 251,570,530.00
（3）佛奥阳光花园一期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城
市主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道，项目所处地交通状况
良好。项目市场定位为商业住宅区，其优美的建筑风格、特色的户型设计都
与其市场定位十分吻合，社区文化广场、商业街、豪华会所等星级配套一应万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-67
俱全。阳光花园项目总用地面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设
中高档洋房，项目分六期开发，计划施工时间从2007 年8 月-2015 年4 月，
其中一期已于2008 年9 月起逐步竣工，在售的组团包括A1-A10（贝沙轩）、
A11-A13（美林水岸）和A14-A15（威尼水岸），销售情况良好。
错误！未找到引用源。阳光花园一期资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使
用权证
中府国用（2009）第030145 号31173.9 2009.2.20
建设用地规
划许可证
040312008120005 号 31173.9 2008.12.19
建设工程规
划许可证
040042007050053 号 67364.39 2007.6.25
442000200708030191ZX2157 6779.9 2007.8.03
442000200708310230ZX2589 22092 2007.8.31
建设工程施
工许可证
442000200709030232ZX2599 52634.96 2007.9.03
中建房（预）字第2007324 号54140.02 2007.12.19
中建房（预）字第2008023 号2573.38 2008.01.28
中建房（预）字第2008074 号13850.35 2008.03.27
预售许可证
中建房（预）字第2008373 号2046.25 2008.12.29
错误！未找到引用源。项目投资和销售情况
项目投资情况
计算基础 单位成本 完工后总额
名称
（平方米） （元/平方米） （元）
1、土地成本 64,311.25 444.67 28,597,237.26
2、前期工程费 64,311.25 99.24 6,382,024.36
3、建筑、安装工程费 64,311.25 1,411.94 90,803,660.62
4、基础设施费 64,311.25 508.83 32,723,710.78
5、配套设施费 64,311.25 19.94 1,282,543.09
6、开发间接费用 64,311.25 410.95 26,428,573.70万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-68
项目总投资合计 64,311.25 2,895.57 186,217,749.81
项目进度和销售情况
佛奥阳光花园一期可售面积约6.4 万平方米，已于2008 年9 月至2009
年4 月期间陆续交付使用；已实现销售收入约1.9 亿元（含车位）。
项目最近三年出租情况
期间 物业类型
总面积
（平方米）
当年出租面积
（平方米）
出租收入
（元）
2006 年度 商铺、车位- - -
2007 年度 商铺、车位- - -
2008 年度 商铺、车位- - -
2009 年1-10 月 商铺、车位- - 13,874,090.00
项目最近三年主营业务收入确认情况
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） - - - 175,338,501.73
出租收入（元） - - - 13,874,090.00
合计（元） - - - 189,212,591.73
2、在建楼盘
项目名称 项目公司
开工
日期
预计
竣工日期
土地面积
（平方米）
建筑面积
（平方米）
可预（销）售
面积（平方米）
已预（销）售
面积（平方米）
阳光花园二期 东凤房产 2007.7 2012 32,150 76,140.93 14,985.17 4,914.21
阳光花园三期 东凤房产 2008.10 2011 36,743 116,963.81 12,947.13 12,768.66
康桥水岸 富星房产 2009.4 2010.12 32,611.39 146,061.00 28,036.20 16,336.68
合计 101,504.39 339,165.74 55,968.50 34,019.55
（1）佛奥阳光花园二、三期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城
市主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道。阳光花园项目总用地
面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设中高档洋房，项目分六期开
发，二、三期目前处于在建状态，建筑面积合计193,104.74 平方米。其中
二期F1-F46（橡树园组团）已于2009 年竣工，并在2009-2010 年期间陆续
推出市场销售，B1-B12 将在2012 年竣工交房。三期C12-C13（美林水岸组
团）预计于2010 年竣工交房，C1-C10（美林水岸组团）将在2011 年竣工交万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-69
房。
②阳光花园二、三期资格文件取得情况
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
阳光花园二期
中府国用（2009）第030143
号
29332.3 2009.2.20
国有土地使
用权证
阳光花园三期
中府国用（2009）第030144
号
36995.3 2009.2.20
建设用地规阳光花园二期 040312008120004 号 29332.3 2008.12.19
划许可证 阳光花园三期 040312008120006 号 36995.3 2008.12.19
阳光花园二期 040042007050054 号 71270.59 2007.7.6
040042008050006 号 113996.11 2008.7.10
建设工程规
划许可证 阳光花园三期
040042008050007 号 2967.7 2008.7.10
阳光花园二期 442000200801110021ZX4584 12990.2 2008.01.11
442000200807210268ZX2115 41347.67 2008.07.21
442000200809280370ZX3198 3224.24 2008.09.28
建设工程施
工许可证 阳光花园三期
442000200910160380ZX3465 20,103.80 2009.10.16
预售许可证 阳光花园二期
中建房（预）字第2009050
号
12947.12 2009.4.13
错误！未找到引用源。项目投资和销售情况
项目投资情况（已确认收入成本的只有二期F1-F46 的橡树园组团）
名称 计算基础 单位成本 完工后总额
（平方米） （元/平方米） （万元）
1、土地成本 14,985.17 807.56 12,101,365.80
2、前期工程费 14,985.17 100.67 1,508,588.56
3、建筑、安装工程费 14,985.17 2,218.81 33,249,251.80
4、基础设施费 14,985.17 516.19 7,735,259.71
5、配套设施费 14,985.17 20.23 303,168.67
6、开发间接费用 14,985.17 416.89 6,247,209.64
项目总投资合计 14,985.17 4,080.36 61,144,844.18万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-70
项目进度和销售情况
佛奥阳光花园二、三期建筑面积约19.3 万平方米，预计分别于2009 年
-2012 年期间交付使用；其中二期中的F1-F46（橡树园组团）已于2009 年竣
工，目前已签订销售合同4,914.21 平方米，实现销售收入约3,869.10 万元；
三期的C12-C13（美林水岸组团）正处于预售阶段，目前已签订预售合同的
面积合计约12,768.66 平方米。
项目最近三年出租情况
无。
项目最近三年主营业务收入确认情况（已确认收入成本的只有二期
F1-F46 的橡树园组团）
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） - - - 38,690,975.00
出租收入（元） - - - -
合计（元） - - - 38,690,975.00
（2）康桥水岸
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒康桥水岸位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心龙洲西路旁，
邻近325 国道，计划建设为龙江镇乃至整个佛山范围内知名的高档洋房社区。
该项目北面为龙江镇中心文华路，邻近盈信广场；东边为市政规划道路河堤
路及人工河；西面为龙江镇中心地带，邻近龙江镇镇政府办公大楼。项目处
于龙江镇中心繁华地段，闹中带静，是一个理想的居住场所。项目总用地面
积32,611.39 平方米，规划建筑面积146,061.00 平方米。项目已于2009 年
4 月起施工，计划2010 年12 月底前交付使用。
②资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使用权证 顺府国用（2008）第0700866 号32611.38 2008.06.12
建设用地规划许可证 顺规地证（2008）00114 32611.38 2008.4.30
建设工程规划许可证 440606200800516 32611.38 2008.06.18
建设工程施工许可证 440606200809080103 145831.22 2008.09.08万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-71
顺预许字2009007303 21,938.14 2009.9.18
预售许可证
顺预许字2009008203 33,763.79 2009.9.20
③ 项目进度和销售情况
康桥水岸建筑面积约14.6 万平方米，计划2010 年12 月底前交付使用；
截止2009 年10 月31 日， 该项目已签订预售合同的金额合计约
106,502,487.00 元（面积16,336.68 平方米）。
3、待建楼盘
奥园置业严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土
地储备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可
行性研究、项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备
切实可行的项目开发方案，奥园置业及其下属公司才会通过投标、出让等方
式取得项目开发所需土地，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前
期施工过程中。截至本报告书签署日，奥园置业待建项目基本情况如下：
项目名称 项目公司
预计开
工日期
预计竣
工日期
土地面积
（平方米）
规划建筑面积
（平方米）
物业类
型
预售时
间
规划指标中可售
面积 （平方米）
阳光花园四
期
东凤房产 2012 2013 36,102.00 80,759.05
高层及
低层
2011.1
高层44764.26，
低层25573.9
阳光花园五
期
东凤房产 2013 2014 39,048.00 136,699.24 高层 2012.5 101265.8
阳光花园六
期
东凤房产 2014 2015 35,003.00 144,189.02 高层
2013.1
0
115569.3
阳光花园储
备项目
东凤房产 未定 未定 20,000.00 正在报批 - - -
佛山奥园
四、五期
注1
奥园置业 2010.1 2014.12 72,547.00 721,200.00 超高层 2011.2 630447
隔海路项目 富星房产 20010.1 2010.12 16,581.11 59,351.28 高层 2010.4 46105.31
佛奥广场 同润房产 2010.3 2012.12 6,784.50 73,990
注2
酒店+公
寓+写字
楼
2010.1
0
公寓14232，写
字楼3340，商铺
510
合计 226,065.61 1,216,188.59
注1：佛山奥园四、五期用地共分为三个阶段开发，其中：第一阶段预计2010 年1
月开工，2012 年12 月竣工；第二阶段预计2011 年1 月开工，2013 年12 月竣工；第三
阶段预计2012 年1 月开工，2014 年12 月竣工。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-72
注2：佛奥广场项目地下面积为15,528 平方米，地上面积为58,462 平方米， 其中
23,865 平方米计划按国家五星级酒店标准建成一家中高端的商务酒店。
（1）阳光花园4-6 期及阳光花园储备项目
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城
市主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道，项目所处地交通状况
良好。阳光花园项目总用地面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设
中高档洋房，项目分六期开发，计划施工时间从2007 年8 月-2015 月4 月底，
四～六期计划自2012 年起陆续开工，规划建筑面积361,647.31 平方米。阳
光花园储备项目占地约20,000 平方米，暂未制定具体的开发计划。该楼盘
特有的欧陆风情高级会所和配套设施和花园酒店式物业管理服务使得该项
目具备了良好的市场销售前景。
错误！未找到引用源。阳光花园四～六期资格文件取得情况
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
阳光花园四期 中府国用（2007）第030466 号35990.3 2007.6.18
阳光花园五期 中府国用（2007）第030469 号38992 2007.6.18
阳光花园六期 中府国用（2007）第030467 号35172.6 2007.6.18
中府国用（2008）第030682 号13333.9 2008.5.8
中府国用（2008）第030683 号3857.7 2008.5.8
国有土地使
用权证
阳光花园储备
项目
中府国用（2008）第030204 号2808.4 2008.2.1
阳光花园四期 040312007060005 号 35990.3 2007.6.15
阳光花园五期 040312007060006 号 38992 2007.6.15
建设用地规
划许可证
阳光花园六期 040312007060007 号 35172.6 2007.6.15
阳光花园四期 040042007050056 号 80759.05 2007.7.6
440606200919031 号 72778.24 2009.11.11
建设工程规
划许可证 阳光花园五期
440606200919024 号 72622.82 2009.11.11
（2）佛山奥园4-5 期
错误！未找到引用源。 项目概况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-73
佛山奥园位于佛山市顺德区乐从镇新城市规划中心地带，分五期开发。
佛山奥园四、五期规划建设中高档洋房，规划建筑面积约为721,200 平方米。
计划施工时间为2010 年1 月至2014 年12 月底，总工期约60 个月，共分为
三个阶段开发，其中：第一阶段预计2010 年1 月开工，2012 年12 月竣工；
第二阶段预计2011 年1 月开工，2013 年12 月竣工；第三阶段预计2012 年
1 月开工，2014 年12 月竣工。
②资格文件取得情况
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
顺府国用（2003）第0500828 号23092 2004.12.22
顺府国用（2004）第0500811 号39945.8 2004.11.24
国有土地使
用权证
佛山奥园四、
五期
顺府国用（2003）第0500838 号11708.4 2004.12.22
建设用地规
划许可证
佛山奥园一到
五期
顺规地证（2005）00303 号 634325.5 2005.08.02
（3）佛奥广场
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥广场项目位于广州市CBD——珠江新城，地处华穗路西侧，金穗路
北面。项目南面隔路正对成熟楼盘星汇园和丽晶明珠俱乐部等建筑，北面比
邻广东省检察院，向东距离中轴线广场约500 米，向西与五羊新村隔广州大
道相对，所处地段在广州城市新中轴线商务区内，周边生活配套比较齐全、
商务气氛浓厚。该项目总用地面积6,784.5 平方米，用地性质为商务办公用
地，拟建成为一个“酒店+公寓+写字楼”的物业。项目规划建筑面积约73,990
平方米，其中地上面积为58,462 平方米，地下面积为15,528 平方米。其中
约23,865 平方米（260 间客房）为公司拥有自有产权按国家五星级标准建设
的中高端商务酒店。目前同润地产已与广州新中华酒店物业管理有限公司签
订了委托合同，初步约定了酒店各项管理要则。广州新中华酒店物业管理有
限公司是广州五星级酒店“中国大酒店”的管理企业，具有丰富的酒店管理
经验和出色的历史业绩，同润地产与其合作，对佛奥广场项目的启动、发展
有较大的推动作用。此外佛奥广场项目中约3,340 平方米建筑面积为写字楼，
作为酒店的配套，计划建设为用以出售的高档次智能化办公场所，另有约万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-74
14,232 平方米建筑面积为对外出售的公寓（114 间）。
②资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使用权证 穗府国用（2006）第01100160 号5382 2006.12.22
建设用地规划许可证 穗规地证（2006）1268 号 6784 2006.9.23
（4）隔海路项目
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒隔海路项目位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心隔海路旁，
邻近325 国道和佛开高速，离佛山“一环路”只有十几分钟车程，并在快速
轨道方面拥有规划兴建的广佛地铁线支持，交通十分便利。项目占地约25
亩，计划建成为龙江镇乃至整个佛山范围内知名的高档洋房社区。项目总用
地面积约1.66 万平方米，容积率2.81，规划建筑面积约59,351.28 平方米，
公共配套设施包括综合会所、球场、为小区配套的商业街等。项目计划于2010
年1 月起开始施工建设，预计将于2010 年12 月建成。
②资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使用权证 顺府国用（2006）第0701037 号16581.11 2006.03.14
③ 关于隔海路项目不属于闲置土地的说明
根据富星房产与佛山市国土资源局签订的编号“440606-2006-000169”
《国有土地使用权出让合同书》规定，隔海路地块应于2006 年12 月29 日前
动工建设。后由于政府基础设施尚未完善而造成了该地块暂时无法开发，截
至本报告书签署日，佛山市国土资源局已与富星房产签署了“4406062006－
000169－补01 号” 《国有土地使用权出让合同补充协议》，同意上述土地
动工截止日延期至2010 年5 月30 日，在2012 年5 月29 日前竣工。
（七）奥园置业最近两年一期主要财务数据及指标
最近两年一期合并报表的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009年10月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 1,682,467,231.23 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-75
负债总计 1,284,505,553.26 2,032,056,787.25 2,300,266,987.93
归属母公司所有者权益 338,497,198.49 187,111,353.32 403,991,143.41
项目 2009 年1～10 月2008 年度 2007 年度
营业收入 1,109,973,640.84 961,138,630.57 1,084,292,037.05
营业利润 242,019,700.35 254,124,052.48 335,702,385.71
归属母公司净利润 121,385,845.17 184,356,602.72 204,100,550.12
奥园置业具体的财务数据详见“第十一节 财务会计信息”。
（八）其他股东放弃优先购买权情况
本次交易中，奥园置业现股东佛奥集团和富桥实业均同意将其各自所持
奥园置业股权全部转让给本公司，作为认购本公司本次发行股份的对价，上
述两家公司均相互同意放弃对前述股权的优先购买权。
（九）债权债务转移情况
由于本次佛奥集团和富桥实业拟注入本公司的为奥园置业100%的股权，
故本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。
（十）奥园置业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
日期 方式 实施情况
2007.7.31 股权转让 公司原股东雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732
万元作价3,414万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权
比例为：富桥实业持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持
股25%，佛奥集团持股73.2%。
2008.7.23 股权转让 公司原股东雄骏创展有限公司（香港）将其持有的25%的股权
250万元作价1616万元全部转让给佛奥集团，变更后股权结构
为：富桥实业持股1.8%，佛奥集团持股98.2%。
2008.9.6 增资 佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资982 万元与
18 万元，奥园置业注册资本增为2,000 万元，股东持股比例
不变。2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司
审验，并出具“佛中会验字（2008）第Y0904 号”《验资报告》。
2009.3.15 增资 佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资2,946 万元
与54 万元，奥园置业注册资本增为5,000 万元，股东持股比
例不变。2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，
并出具“佛金验字（2009）357 号”《验资报告》。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-76
在本次交易前，除上述表格所示情形外，奥园置业最近三年不存在其他
资产评估、交易、增资或改制情况。
（十一）本次拟购买资产的业务与技术
1、奥园置业的经营模式
（1）奥园置业房地产项目的定价模式和营销理念
1）奥园置业开发的房地产开发项目定价模式
奥园置业在对项目进行定价时，将会考虑以下因素：
① 居民收入水平的高低
② 生活配套设施
③ 当地经济发展阶段和情况
④ 市场供求状况
⑤ 周边地区类似产品的价格
⑥ 品牌因素
⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本
⑧ 项目的地理位置及自然环境
⑨ 预期的楼盘销售速度等
在综合考虑上述因素的基础上，奥园置业开发的房地产项目定价的操作
程序是：
① 计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公
司开发产品预期销售率→消费者购买意向→预留部分升值空间→确定楼盘销
售的基本价格。
② 在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及
购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基
本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房
一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，
根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，
推出不同的销售卖点。
2）营销理念
奥园置业的营销理念是：将产品营销策划贯穿于项目决策、产品设计、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-77
项目施工、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，在项目开发的每个
环节，均站在业主的角度考虑其个性化需求，来优化项目开发的每个流程，
为客户提供性价比高的优质产品。此外，针对不同的房地产产品，奥园置业
通过制定差异化的销售方法，力求让客户从专业化的服务中充分体会到产品
的优良品质。
（2）奥园置业房地产项目的主要融资模式
奥园置业目前开发房地产项目的资金来源主要为自有资金和预收房款，
资金缺口部分通过银行贷款解决。
（3）奥园置业房地产项目的主要采购模式
奥园置业开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，主要的
建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、
设备材料等；设备包括电梯、电气设备、消防设备、通风与空调设备等；主
要耗用的能源是电力。奥园置业原材料及设备采购主要包括以下几种方式：
一是由施工单位负责按建造合同经奥园置业核定后采购，为保证工程质量，
奥园置业将根据设计图纸对进入施工现场的各种建筑材料进行全方位的质量
监控和过程检查；二是一些应项目进度急需的建筑材料，由奥园置业直接从
生产企业采购，如电梯、门窗等；三是个别大宗设备由奥园置业委托其他公
司代理采购。
（4）奥园置业房地产项目的主要销售模式
目前，奥园置业的销售模式采取为自销和代销相结合，具体体现在母公
司和项目公司两个层面。在母公司层面，奥园置业的营运管理中心下设营销
管理部，由其专门负责公司整体形象和品牌的宣传和推广，力求“佛奥地产”
品牌深入人心，强化品牌效应；同时，通过与当地媒体机构的合作，使项目
影响力扩展到更大的范围，吸引更多的目标客户；在项目公司层面：由项目
公司下属策划部负责产品策划、营销方案审定、销售价格的确定，由市场部
负责专业代理公司的培训、房交会参展以及各项目的销售目标考核，根据各
开发项目组建专门的销售部门，负责现场销售事务处理，办理签订商品房屋
买卖合同及相关程序。项目交付后，剩余的尾盘物业如车位销售、商业物业
招商与出售等统一交由项目销售部留备人员统一负责。
（5）奥园置业房地产项目的物业管理模式万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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奥园置业的物业管理模式主要采取与佛奥集团控股子公司佛奥物业进行
合作，由佛奥物业经过招投标与奥园置业（或其子公司）签订的《前期物业
管理服务合同》，接受奥园置业（或其子公司）的委托，对奥园置业（或其
子公司）开发建设的佛山奥园、佛奥棕榈园和佛奥阳光花园等项目的物业项
目实施前期物业管理，业主向佛奥物业支付物业管理服务费。业主委员会成
立后，则由小区业主委员会选择是否由佛奥物业继续管理。
（6）佛山宾馆的经营模式
面对日益激烈市场竞争，佛山宾馆目前主要采取与世界最大的知名连锁
酒店管理集团----洲际集团进行合作的经营模式，具体合作品牌是“皇冠假
日”（Crowne Plaza Hotels & Resorts），该品牌的前身是由洲际集团旗下
品牌“假日饭店”（Holiday Inn）于1983 年衍生出来的饭店品牌，1994 年
发展成为独立的饭店品牌，以突出其高品味高消费的市场形象及以商务旅客
为主的特色。佛山宾馆通过委托洲际集团负责佛山皇冠假日酒店的经营和管
理，一方面能够进一步提高酒店内部管理水平，应对未来行业竞争修炼好“内
功”；另一方面可以充分利用全球性知名品牌的资源网络和销售渠道，来扩
大自身的客源基础,并对外打响酒店品牌，具体体现在以下几个方面：
1）客房方面
通过不断更新改造客房设施设备，满足客人对于高速宽带网络、移动电
话网络覆盖、手提电脑无线上网、IPOD 播放器等新技术的需求，处处体贴客
人的需要。同时，推行环保措施，引导客人节省资源，向绿色酒店发展。
2）餐饮方面
佛山皇冠假日酒店每月定期召开新菜式研讨会,根据季节、时令、客人口
味推出新菜式，并通过引入高档的日本餐厅和改进西餐经营模式，尝新求变，
各种菜系配合，从而满足不同客户群体的饮食需求。
3）会议接待方面
佛山皇冠假日酒店拥有目前当地同行业中最大的会议室和宴会厅，多国
同声翻译系统等硬件设施设备，以及最专业的会议筹办和接待团队，使得该
酒店成为当地政府和众多机构团体指定的会议接待单位，也是佛山本地居民
喜庆宴客的理想场所。
4）软件服务方面万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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佛山皇冠假日酒店在地区行业当中最早引入国际”金钥匙”服务,针对
客人的要求贴心为客人提供“满意加惊喜”的服务。引入洲际集团进行管理
后，其全球宾客关系服务中心能够为客人提供了更细致周到的意见反馈和跟
进服务。
2、市场定位及主要消费群体
（1）房地产开发项目的市场定位及主要消费群
1）市场定位
跟随当地经济发展情况、居民投资消费意向等因素的影响，不同地区的
房地产市场的需求也是有所不同的。因此奥园置业的市场定位将根据项目所
处区域和项目具体定位的不同，在开发产品的侧重点上也有所差异。对于佛
山市顺德区、广州市珠江新城等经济较为发达的地域而言，当地高收入人群
比例较大，中高档产品的市场需求空间也相应较大，因此奥园置业在开发佛
山奥园、佛奥棕榈园和佛奥广场等项目时主要以开发回报率较高且在当地市
场需求较大的中高档住宅为主，而对于“康桥水岸”等项目，则以具有较强
需求刚性、抵御风险能力较强的中小户型住宅为主。在开发住宅项目的同时，
奥园置业还将逐渐拓展写字楼、商铺等具有稳定现金流的商业物业，使该公
司实现稳定、快速的增长。
2）主要消费者群体
不论是开发中高档产品，还是中小户型住宅，奥园置业所开发的产品均
属于精心打造、性价比高的商品住宅，现在开发的项目地理位置以新城市中
心区繁华路段为主，不但配套设施完善，而且价格合理，主要消费者群体为
以下几类：
① 广大中小企业主、个体工商户；
② 企业中的中高级管理人员、技术人员等；
③ 需要改善住房条件的消费者；
④ 稳定收入人群：如公务员、教师、医生等；
⑤ 新婚夫妇、初次置业者；
⑥ 异地来此发展的置业者。
（2）佛山宾馆的市场定位及主要消费群
佛山宾馆的消费群体一直定位为中高档客户群体，并以打造国际商务、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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会议高档酒店作为目标，主要体现在以下几个方面：
1）客房的消费群体主要以商务散客为主，休闲观光客为辅
佛山宾馆的主体资产——佛山皇冠假日酒店通过长期以来累积的品牌和
服务水平优势，吸纳珠江三角洲周边地区客源。并通过和香港、澳门和全国
其它地区的中介订房公司、旅行社合作，吸引各地中高档客源。在加入洲际
集团的全球酒店预订系统后，更能吸引国外地区高档客源入住，保持酒店一
贯的客源定位。
2）会议团体以佛山政府会议和大型公司社团为主
佛山皇冠假日酒店拥有佛山地区规模最大，设施设备最齐全的会议场所，
凭借洲际集团一贯出色的专业会议服务配套，该酒店已成为佛山政府机关，
佛山五区众多大型公司的年度、季度会议、接待的指定场所。
3）餐饮的消费群体则以本地大型宴会消费为主，散客聚会和住店客人
消费为辅
佛山皇冠假日酒店拥有可以容纳近1000 人的大型高档宴会厅，因此餐饮
消费一直以佛山本地婚庆宴客为主。同时，充满地方特色的食街和西餐厅、
日本餐厅等也可满足佛山本地市民朋友之间的聚会和住店客人的不同需求。
3、奥园置业经营管理体制及内控制度
（1）房地产开发项目的经营管理体制及内控制度
1）房地产开发项目的决策程序
奥园置业房地产开发项目的决策程序如下：
① 项目信息收集整理
项目公司下属策划部根据整体战略计划关于资源获取的地域、性质、规
模、时间等来收集土地资源信息。
② 初选项目选择
首先，项目公司下属投资发展部经理将收集整理的有价值的项目信息报
送项目公司分管副总，分管副总筛选后报送项目公司总经理办公会议。
其次，总经理办公会议依据项目位置、周边环境、市场前景、销售群体、
投资估算等因素对项目进行初选，产生初选项目。
③ 市场调研
对初选项目，项目公司投资发展部通过对项目的现场考察及市场调研，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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对初选项目进行可行性论证，完成《项目投资分析报告》的编制工作，并报
送总经理办公会议审议。
④ 投资项目选择
首先，项目公司总经理办公会议对《项目投资分析报告》进行审议，根
据公司章程的规定，总经理在授权范围确定投资项目；授权范围外，报请董
事会审议。
其次，董事会根据公司章程的规定，审议总经理报送的《项目投资分析
报告》，在授权范围内确定投资项目；在授权范围外，报请股东审议。
2）开发项目管理架构的设置
奥园置业开发项目管理架构设置如下图所示：
3）开发流程
房地产开发主要经历前期准备、设计管理、报建管理、施工管理、营销
管理、物业管理等六个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。
① 前期准备：主要由公司根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对
拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，然后通过招、
拍、挂形式获得土地，获得立项批复及取得用地红线图等；
② 设计管理：设计是整个项目的实施的前提与基础，在此阶段，主要包
括规划设计、方案设计、初步设计、施工图设计、图审以及过程跟踪等步骤；
③ 报建管理：这一业务模块关键是取得“一书五证”（即项目建议书、
国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程
开工许可证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土
地出让金后，取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关
主管部门审批后，取得其他“四证”；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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④ 施工管理：主要包括完成施工前的准备，如完成三通一平、进行工程
招标等。然后由承包单位进行工程施工，并进行中间验收、主体竣工验收等，
然后将建筑资料归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；
⑤ 营销管理：主要包括营销方案、营销准备、营销执行以及客户购房等
环节；
⑥ 物业管理：主要指在房屋具备交付条件后，交付购房者，完成房屋销
售、进入物业管理和售后服务阶段。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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房地产项目开发流程图详细如下：
4）开发项目的质量管理
奥园置业秉承多年的房地产开发经历，工程优良率达到100%。奥园置业
上下牢牢树立“百年大计，质量第一”的质量观念，并建立了严密的质量控万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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制体系。包括：
① ISO9001:2000 质量管理体系
奥园置业导入ISO9001:2000 质量管理体系，房地产开发从项目策划到售
后服务的每一个过程，都制定了详细的质量标准，确保有效控制。奥园置业
ISO9001:2000 质量管理体系中关于质量管理的相关程序包括：《房地产开发
前期控制程序》、《房地产项目设计和开发控制程序》、《房地产生产与服
务提供控制程序》、《过程和产品质量的监测控制程序》、《房屋销售控制
程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。
②建筑材料的质量控制
根据设计图纸对进入施工现场的各种建筑材料进行全方位的质量监控和
过程检查，即进场前有申报表、到场后按建设部《建筑材料验收和检验标准》
及各专项材料的验收及检验标准，对建筑材料进行验收，并取样送检和保存
复检；检验合格的建筑材料可进入施工现场使用，检验不合格的产品由监理
公司出具专项退场通知单，并由监理公司现场监督直至所有不合格建筑材料
全部退出施工现场；如在施工过程中发生因质量问题引起的纠纷，情节比较
严重的由政府监管部门和有专业资质的第三方进行界定、或由执法部门介入
以法律途径进行解决，情节较轻的由双方共同协商，按合同规定和投标封存
的样本进行正面沟通并最终使使用材料符合图纸设计要求和验收规范要求。
③ 建筑工程的质量控制
根据图纸并按建设部《建筑工程施工质量验收规范》及各分项工程的施
工质量验收规范，对施工质量进行全方位的监控，做到每个工种有技术交底、
每道工序有专人跟进施工进度和施工质量，配合政府主管部门完成对施工现
场的楼板混凝土厚度等重点部位的监测，对未能达到《建筑地面工程施工质
量验收规范》要求的施工部位，要求施工单位一定要无条件的返工，整改后
必须经过政府监管部门、开发商、监理公司层层复检，以保证返工部位的工
程质量可以真正过关并达到验收规范要求。
④ 采用新材料、新工艺的质量控制办法
奥园置业主要以三条标准来决定是否采用新材料、新工艺：是否能保证
或提高工程质量；是否方便施工与后期维护；是否能节约成本或缩短工期。
此外，奥园置业在采用新材料、新工艺之前要求必须要取得其所有性能指标，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新材料、新工艺对
工程有不良影响，必须立即停止使用，查实原因。奥园置业将“四新”的使
用经验以单个项目的实践基础上加以总结，并进一步在其他项目中进行改进
与推广。
（2）佛山宾馆的经营管理体制及内控制度
1）经营管理体制
佛山宾馆一直以来注重经营管理的监控,特别是在引进了洲际集团管理
后，在这方面更有所加强。主要体现在以下方面：
① 每天管理晨会
每天总经理根据前一天的酒店经营业绩和当天经营管理主要工作，安排
部门总监和经理的主要工作,让中层管理人员能将每天工作落实到实处，从而
有效控制工作进度。
② 每周经营进度控制会
每周二酒店各经营管理部门，如餐饮部、客房部、销售部、财务部等，
对上周酒店经营业绩进行分析总结，指出是否有部门经营进度不如预期，以
及存在问题，并对本周的宴会等大型接待进行沟通协调，保证各部运作正常。
③ 每月经营管理例会
每月初对上月经营管理进行分析总结，并安排布置本月经营管理任务。
④ 每月经营数据分析报表
纳入洲际集团管理体系后，佛山宾馆财务部每月总结出三十多份报表，
供经营部门和酒店高层管理人员参考分析。通过对酒店各项经营数据、成本
费用的对比和分析，发现存在问题加以改正，总结经验加以推广，从而达到
对成本费用更好的控制。
佛山宾馆通过采用洲际集团的绩效考核来加强对酒店经营业绩的管理，
提高酒店营收水平和盈利能力；通过服务质量考核标准、宾客满意度指标等，
统一服务标准，提高服务水平。并采用员工满意度指标，了解员工情况，加
强酒店管理人员和员工的沟通,加强企业凝聚力。
2）佛山宾馆的质量管理
佛山宾馆目前采用洲际集团的全面质量管理体系控制质量标准，是一套
完整的标准操作程序，由酒店内部通过依据管理标准进行酒店各项产品和服万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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务进行自身检查。并通过洲际集团相关质量管理部门的内审和聘请第三方审
核两方面进行监控，保证质量检查的客观性。
佛山宾馆通过提出“八个严”的过程管理目标——严格的制度、严谨的
规划、严肃的质量、严厉的标准、严密的服务、严明的教育、严正的考核、
严重的处罚。同时，对于这些目标和标准进行细化，形成了一套严谨而精细
的管理体系，力求提升服务品质，为消费者打造一个从餐饮到客房均质量过
硬、深受喜爱的精品酒店。
在酒店质量管理方面，提出五项基本原则：
① 以顾客为中心
准确判断顾客对酒店服务质量的期望和需求，随时倾听顾客的意见和建
议，懂得如何才能满足顾客的需求，调整好顾客的期望值。
② 不断改进
对现有的服务质量保持稳定并不断改善，根据市场需求变化进行服务创
新，在保持服务标准中体现灵活性和个性化服务，在保持高水平服务质量中
努力降低质量成本消耗。
③ 全员参与
酒店的每一个员工都受到良好的训练，充分了解质量信息，自觉参与酒
店的质量决策，使用一流的服务工具，具有人人对服务质量负责任的意识和
行为，根据服务业绩得到公平公正的激励。
④ 一次到位
将酒店服务中可能发生的差错扼杀在摇篮中，做到服务无差错、零差错，
避免差错出现事后补救。
⑤ 全过程管理
将服务前的准备，服务中的监督控制，服务后的善后三个阶段联成一条
服务链，保持其耐久性和可靠性，将规定的标准服务无变异的提供给顾客，
不因人、因事、因时而断裂和扭曲。使全体员工认同服务过程中“99 + 1 = 0”
的哲学辩证关系。
当有质量纠纷等情况出现时，专门负责处理宾客意见反馈和追踪的机构
——全球宾客关系服务中心，将发挥其重要功能，跟进宾客意见。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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4、奥园置业房地产开发过程中主要业务的运作方式
（1）勘察测绘单位的选择
奥园置业各房地产项目对勘测单位的选择标准为：工程勘察资质为国家
甲级，实力雄厚，技术先进，有丰富的当地工程地质勘察经验，科学客观，
诚信可靠有信誉的单位，并经过奥园置业层层把关招标确定。目前，与奥园
置业长期合作的勘察测绘单位主要包括：
1）佛山市顺德区勘测有限公司：该公司是一家国家甲级工程地质勘察、
岩土工程治理及岩土工程设计企业。二十多年来，先后在佛山市及珠江三角
地区完成工民建、道路、桥涵、水利等各类岩土工程勘察业务8000 多项，包
括“顺德碧桂园”、“华南碧桂园”、“增城碧桂园”等工程，2001 年参与
京福高速公路南平段的详细勘察工作；并有20 多个项目获建设部及省市优秀
勘察奖。该公司拥有各类工程钻机54 台、20 吨静力触探机3 台、大型岩土
试验室一间（试验室已通过国家CMA 认证）、基础补强、地基处理、岩土测试
等设备一大批，其中静力触探机经技术改进后可贯入强风化岩3—5 米。
2）佛山市顺协工程勘察有限公司：该公司拥有勘察专业类岩土工程甲级
资质。自成立后，该公司积极提高自身的专业技术水平，不断增加各种先进
仪器设备及完善管理机制。拥有设备先进的检测实验室，进行各项岩、土、
水、混凝土、钢筋的检测项目；配备配套先进的施工钻探设备及锚杆施工设
备；专业网络计算机系统及计算机出图系统。雄厚的技术力量、丰富的实践
经验、先进的设计装备、现代的管理体制，该公司完全具有承接大中型建筑
工程勘察任务的实力。
3）广东省工程勘察院：又名为广东省地质勘查局水文工程地质二大队，
成立于1964 年，先后完成了100 多项国家及省级区域水文地质、工程地质、
环境地质与灾害地质的勘查项目，熟悉并掌握了全省大部分地区的水、工、
环地质背景条件与相关资料，是一支经验丰富，实力雄厚的水工环地质专业
技术队伍。八十年代初期以后，该院（队）进入市场从事水文工程地质勘察，
现已发展成为装备精良、技术力量雄厚、勘察手段齐全、业绩卓著的勘察单
位。在国内外先后完成了8000 多项岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程
测试、水文地质勘察及凿井、工程物探、工程测量、地灾防治勘查、设计与
施工任务。该院持有国土资源系统颁发的水文地质工程地质环境地质调查甲万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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级，液体矿产勘查甲级，地球物理勘查甲级，勘查工程施工甲级，工程物探
甲级和地质灾害防治、勘查、设计与施工四个甲级,以及建设系统颁发的岩土
工程勘察综合类甲级，水利厅颁发1 个水资源论证，三标一体化证，CMA 认
证等22 个各类资质证书。该院(队)多次荣获国家科学技术成果奖、广东省科
技成果奖、国土资源部科技成果奖。其中中信广场工程地质勘察获国土资源
部优秀工程勘察一等奖。
（2）设计单位和设计方案的选择
奥园置业根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设
计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考
察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。奥园置业对
设计单位和设计方案的选择标准主要是：
1）先进性标准：体现设计技术水平，反映本行业或地区的先进水平；
2）适应性标准：在既定条件下，技术运用恰当，设计单位及设计方案最
能体现项目特点，以及与当地市场资源、技术水平、技术政策等的适应性；
3）系统性标准：在评价方案优劣的指标中，应该且必须遵循系统工程的
观点，从整体上去判断设计方案的优劣；
4）效益标准：设计单位及设计方案选择要体现效益原则，即技术先进、
经济合理。
目前，奥园置业主要合作的设计单位有：
1）广州市纬纶建筑设计顾问公司：该公司于1998 年5 月成立。由多位
以前供职于境外著名建筑师楼资深建筑师担纲，专注于房地产开发方面的建
筑设计，已在广州及全国各地顺利完成多项工程。该公司现有员工近65 人，
技术骨干50 人，其中高级建筑师和高级工程师20 人，一级注册建筑师5 人，
一级注册结构工程师3 人，规划师2 人。主要业务范围：承接工业与民用建
筑设计、规划设计、环境景观设计、工程咨询等。该公司设计的广州美林海
岸花园、南国奥林匹克花园、云景名都、美林湖畔花园等项目均取得不俗的
销售业绩，近期亦完成佛山怡翠馨园、佛山奥园、美林湖畔花园、贵港盛世
名门、南宁八桂绿城、南昌国际学园西区、花都镜湖花园等知名项目设计工
作。
2）亚瑞建筑设计有限公司：该公司是中国与瑞士、加拿大合资成立的甲万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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级建筑设计单位，1995 年国家外经贸部现商务部批准，国家工商局核准成立，
1996 年获建设部核发建筑设计甲级资质。总公司注册地在北京，目前已成立
有石家庄分公司。该公司成立以来，先后完成多项特级、一级建筑工程设计、
工程咨询、城市规划设计和室内装饰工程设计，取得了良好的社会信誉。目
前该公司有瑞士 A 级注册建筑师三名，多名美国、德国和日本注册建筑师，
中国国家一级注册建筑师、中国国家一级注册结构工程师、高级工程师， 工
程师四十多名，该公司采用的计算机系统为设计人员提供了国际先进的设计
平台，已经全面实现 CAD 辅助设计及 OA 办公系统自动化，CAD 出图率达到
100% 。
3）广州莫伯治建筑师事务所：该所是经中国建筑部核准，于1995 年成
立，具有建筑行业建筑工程甲级设计资质证书的设计事务所。事务所创始人、
中国工程院士、建筑设计大师莫伯治长期从事建筑工程设计和城市规划工作，
有着丰富的理论修养和实践经验。该所自成立以来，承担设计任务包括文体
设施、博物馆、法院、星级宾馆、写字楼等公共建筑，也有公寓和房地产开
发项目。由该所设计建成的项目在实际使用中屡获好评，其中昆明邦克广场
获云南省2000 年度优秀设计奖、澳门新竹苑获广州市和广东省第十次优秀工
程设计一等奖、红线女艺术中心获广州市优秀设计二等奖和广东省优秀设计
三等奖，长隆酒店、广州艺术博物馆、汕头法院在广州2003 年优秀设计的评
比中亦名列前茅。
（3）建筑施工单位的选择
奥园置业长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民
共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程
施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、
公平、公正、择优和诚实信用的原则，对高层建筑选择的基本标准为强强联
合，拥有特级资质和一级资质的建筑施工单位，同时要有良好社会声誉和社
会责任感的单位，并经奥园置业各部门层层把关招标确定。
和奥园置业长期合作的施工单位如下：
1）龙元建设集团股份有限公司：该公司总部设在上海，总资产超过60
亿元，注册资金3.888 亿元，年施工能力超过100 亿元，每年上缴利税3 亿
多元。具有房屋建筑工程施工总承包特级、机电安装工程施工总承包一级、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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市政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基与基
础工程专业承包一级、园林古建筑工程专业承包一级、园林绿化二级、房产、
材料经营等资质的大型建设集团，并于2004 年5 月24 日在上海证券交易所
正式挂牌上市（股票代码：600491）。该公司在上海市建委组织的进沪施工企
业综合考评中，17 年名列第一，6 次名列第二，最近连续七年夺得第一；现
为全国优秀建筑企业、全国全面质量管理优秀企业（金屋奖），全国质量管理
优秀企业，全国用户满意服务先进企业，全国质量效益型先进企业，浙江省
重点骨干企业，浙江省资信AAA 级企业，上海市文明单位，上海市立功竞赛
优秀公司，上海市优秀企业，宁波市明星企业。该公司连续3 年名列中国企
业500 强，中国建筑承包商60 强第28 位，获浙江省百强企业第32 名，获宁
波市百强企业第8 名，连续二年入选“民营上市企业100 强”、“社会贡献奖”
第3 位等。
2）中天建设集团有限公司：该公司是一家以房屋建筑、基础设施建设为
主要经营业务的全国500 强大型企业集团，全国50 强民营企业，先后获得了
全国质量管理奖、全国文明单位、中华慈善奖、全国守合同重信用单位、全
国建筑业诚信企业和中国建设银行总行AAA 级信用企业等荣誉。中天建设“房
屋建筑”具备总承包特级资质，已有60 年的施工经验，在国内形成了以杭州、
上海、北京、西安、武汉、广州、天津、成都、沈阳等城市为中心的区域市
场，海外业务已拓展到非洲、南太平洋等国家和地区，年竣工面积超800 万
平方米，在职工程师3000 余名。公司倡导“每建必优、精细管理”的工程管
理方针，共创出鲁班奖13 项，省部级以上优质工程600 多项，被誉为“创优
大户”。
（4）监理单位的选择
监理单位的选择非常重要，其素质如何基本可以确定一个项目是否能保
质保量完工的趋向。为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，奥园置业
根据《中华人民共和国建筑法》的要求，对每个房产项目的施工都实行工程
监理制度。选择标准主要为：甲级企业，有一定的信誉和良好社会声誉的企
业，目前，奥园置业主要合作的监理单位有：
1）佛山禅建监理有限公司简介：该公司成立于一九九五年，是经广东省、
佛山市建委技术资质审查批准，并经佛山市工商局登记注册，具有法人资格万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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的高智能、高技术服务、咨询的甲级资质专业性建设监理公司。主要从事工
业与民用建筑工程、公共工程的建设监理、技术咨询和工程项目的可行性研
究。该公司现有各专业技术人员90 人，其中高级工程师16 人，中级技术人
员40 人，有注册监理工程师30 人，注册造价工程师3 人，一级注册结构师
2 人，一级注册建筑师2 人，取得工程监理上岗证的88 人，公司具有多年从
事大、中型工程项目设计研究、施工管理的经验和处理各种设计及施工中复
杂技术的经验。该公司成立以来，已承接了400 个项目，650 万平方米建筑
面积的监理业务，在已完成监理的工程项目中，合格率100%，优良率达60%，
其中有28 项工程被评为“省、市优良样板工程”，有28 项工程评为省、市安
全生产、文明施工双优工程，有一项工程获省最高建筑工程奖——金匠奖。
2）佛山市顺德建设监理公司：该公司为甲级公司，成立于一九九六年，
是自主经营、自负盈亏、独立核算、具有独立法人资格的建设监理咨询单位，
具有房屋建筑监理甲级、市政公用监理甲级、工程造价乙级及招投标代理乙
级资质。该公司是全国、广东省监理协会会员，通过ISO9001:2000 质量体系
认证，连续获得工商管理机关授予“守合同重信用企业”称号。该公司现有
员工130 人，全部为从事现场实践多年的技术人员组成。其中有国家注册监
理工程师28 人，国家注册造价工程师9 人，有高级工程师5 人,建筑装饰、
预结算、计算机、电气、空调、消防、给排水、地质等专业工程师63 人，其
它相关专业工程技术人员36 人。专业配套，工种齐全。
（5）对建筑施工单位的管理和监督
奥园置业设立项目工程部，代表该公司对施工单位进行监督和管理。
1）监督
① 以奥园置业项目工程部为单位，对施工单位以施工图纸为依据进行施
工质量、施工程序、施工安全监督；
② 借助政府监督部门的规定和检查指导精神对施工单位进行整个项目
施工阶段进行监督，并使之符合各项验收规范、施工规范、图纸设计要求；
③ 对监理公司进行必要的工作职能监督、人员工作态度监督、职业道德
监督。
2）管理
① 按施工图纸对施工单位进行全方位的施工现场质量、安全、进度、成万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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本控制等管理；
② 要求施工单位编制整个项目的施工计划、并提前申报月度计划、周计
划、提供施工方案、技术交底等必要的文件；
③ 施工过程中对施工单位发生的施工质量问题、安全问题等以工程监理
例会、工作联系函、处罚通知单、监理通知单等方式进行处理；
④ 积极发挥监理公司的作用，使各项目都能保质保量的完成施工任务，
并达到省级双优文明样本工地的标准，并根据建设部的规范和当地政府的各
项规定，对施工单位进行监督、指导和管理使各个项目都能顺利竣工；
⑤ 工程验收以政府部门规定的竣工验收、备案验收为主，结合奥园置业
内部制定的初验、总验、终验得流程来控制各项工程的施工质量。
5、奥园置业技术情况
（1）开发资质
目前奥园置业持有证书编号为130015 号的房地产开发企业二级资质证
书。
（2）奥园置业近期采用的新设计、新材料和新技术
1）房地产开发项目采用的新设计、新材料和新技术
① 新设计
奥园置业长期与国际、国内知名的设计公司合作，包括广州市纬纶建筑
设计顾问公司、亚瑞建筑设计有限公司和广州莫伯治建筑师事务所等，优秀
的合作团队保证公司的项目设计能够始于高起点，达到高水平。
近期奥园置业开发的新项目，拚弃了以往房地产行业比较固定的房型模
式，以市场为导向投入大量资金对前期开发进行市场调查，在户型的配比、
市场需求、未来趋势、政策规定、规范规定研究上狠下功夫，确保开发楼盘
满足大众的需要。如在规划布局方面，强调尊重自然、保护生态的原则，尽
量保护和利用地形地貌和原生植物，实现人与自然的和谐共生；在户型设计
方面，关注采光、通风、景观价值和实用性，同时追求独特的个性空间等。
② 新材料
奥园置业目前施工现场都是采用环保节能材料，通过推广建筑节能和“四
新”技术的集成应用，既能提高了房屋的品质，又能起到降低建筑的能耗、
保护环境的效果，如外墙采用保温砂浆和环保油漆；门、窗采用节能环保节万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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能材料；砌筑采用环保节能的加气混凝土砖；并采用具有节能环保双重效果
的层顶绿化系统和外墙保温材料等等。
③ 新技术
在采用新材料的同时，奥园置业严格按国家各项验收规范要求，对采用
新材料的部位严格按规范规定进行改良辅助施工，也根据实际情况因地制宜
的采用更加有保障的措施进行施工，如在水区部位改良严把结构质量关后，
直接用高级粘合剂粘帖石材，避免出现使用砂浆铺帖后的泛碱现象等。
2）佛山宾馆采用的新设计、新材料和新技术
① 在委托洲际集团管理后，结合其经营管理的要求和酒店所在地区的人
文及生态环境,以及外籍高档客源的市场定位等多方面因素考虑，聘请香港知
名的酒店设计公司对酒店进行重新设计和全面翻新, 重视墙面装饰和灯具、
家具、艺术陈设的配合,让客人在入住酒店的同时，经历文化的感染和艺术的
熏陶，无论是商务活动还是度假休闲，都有一种惊喜的体验。
② 针对不同的客人有不同的需求，在近期的客房改造方面，首先加入了
高速宽带网络、电子邮件便利收发、移动电话网络覆盖、手提电脑无线上网、
IPOD 播放器等功能。
③ 在对西餐厅的翻新改造中,创造出与别不同的风格气质和装修特色。
同时在日常管理方面，聘请洲际酒店集团具有丰富管理经验的外籍管理人员
进行管理和控制出品质量，使之成为佛山地区首屈一指的西餐厅。
④ 考虑到佛山市的经济发展和观光旅游客源的增加，佛山宾馆着手考虑
增加佛山皇冠假日酒店的客房数量、从而兴建酒店和公寓大楼,配套高档商场
等商业设施，从单一商务酒店向会议酒店、公寓酒店等多元化发展。
⑤ 引进洲际集团的全球酒店预订系统.。全球预定系统能为洲际集团管
理的酒店提供接近20%的客房预订数量。佛山皇冠假日酒店纳入这一全球酒
店预订系统后,有利于打开其外国客源市场，增加欧美高档消费者的入住,从
而提高酒店盈利水平,并有效减低传统订房中介公司的佣金支付费用。
⑥ 运用洲际集团的先进财务管理系统。洲际集团一直以来注重对酒店各
部经营和管理数据的分析,来辅助酒店管理层对酒店每时段的经营管理进行
有效的控制，引用财务管理系统以来能有效的降低了酒店的日常能源成本和
对餐饮原材料耗用成本。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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⑦ 针对欧美客人对SPA 项目的喜好, 佛山皇冠假日酒店与顶尖的专业
SPA 公司――上海万肯商务咨询公司合作，打造佛山地区最高档的SPA 会所，
满足高档客人消费需求。
（3）奥园置业主要获奖情况
自成立以来，奥园置业遵循“打造百年企业”的企业目标，在“传播高
品质生活理念，提升国民的居住水平”的企业使命号召下，秉承“以诚信求
立足，以品质求发展”的经营理念，坚持“高品质生活提供商”的企业定位，
发展近10 年以来，在取得良好经济效益的同时，也取得了较好的社会效益，
连续多年获得“佛山市纳税大户”及“佛山市顺德AA 级标准化良好企业”等
荣誉称号。近年来，“佛奥房产”品牌及其开发的项目获奖情况如下：
1）“佛奥房产”品牌获奖情况
序号 获奖名称 评比单位 日期
1 佛山市最具价值地产品牌 南方都市报社 2005.12
2 “顺德最受市民喜爱的房地产品牌”称号南方都市报社 2007.5
2）奥园置业及其子公司开发项目获奖情况
序号 获奖项目 获奖名称 评比单位 日期
1 佛山奥园 佛山十大心水楼盘 广州新快报社 2003.9
2 佛山奥园 广东省绿色环保健康社区 广东省环境与保护协会 2003.12
3 佛山奥园 佛山市十大至尊水景楼盘 南方日报社 2004.9
4 佛山奥园 04 年度佛山楼市八景 佛山日报社 2004.11
5 佛山奥园 佛山十大金牌楼盘 南方都市报社 2005
6 佛山奥园 2004 年度至尊环境楼盘 佛山日报社 2005.11
7 佛山奥园 2004 年度至尊水景楼盘 佛山日报社 2005.11
8
佛奥阳光
花园
2007 年度十大标志性楼盘南方都市报社 2007.10
9
佛山棕榈
园
最受市民喜爱楼盘奖 羊城晚报社 2007.12
6、奥园置业及其子公司主要客户和主要供应商情况
（1）主要客户情况
奥园置业房地产开发以商品房为主，主力客户群为个人购房，主要客户
的销售额占全年销售额的比例较低。2009年1-10月份奥园置业前5名客户的销
售额为48,644,276元，占当期总销售额的比例仅为7.11%。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-95
客户 房产类型 销售额(元)
占当年主营业务
收入比例(%)
何安伦/梁爱弟 商品房 13,500,000.00 1.97
佛山市顺德区盈信房地产开
发有限公司（法人：翁永辉）
商品房 10,963,146.00 1.60
吴兆强 商品房 10,432,015.00 1.52
周艳棠 梁伟钊（示范单位） 商品房 7,373,225.00 1.08
钟兆南 商品房 6,375,890.00 0.93
合计 48,644,276.00 7.11
2008 年奥园置业前5 名客户的销售额为51,800,511 元，占当年销售额的
比例仅为7.34%。
序号 客户 房产类型销售额（元）
占当年主营业务收入
比例（%）
1 黄洪初 商品房 12,590,522.00 1.78
2 谭玉嫦 商品房 10,303,899.00 1.46
3 陈翠华/陈胜辉 商品房 9,906,636.00 1.40
4 关然 商品房 9,543,109.00 1.35
5 邓耀坚 商品房 9,456,345.00 1.34
合计 51,800,511.00 7.34
2007 年奥园置业前5 名客户的销售额为49,613,536 元，占当年销售额
的比例仅为5.84%。
序号 客户 房产类型销售额（元）
占当年主营业务
收入比例（%）
1 张仕铭/梁燕华 商品房 12,184,392.00 1.43
2 梁景锐 商品房 10,051,022.00 1.18
3
陆烟/江润带/陆敏仪/
陆敏霞
商品房 9,748,504.00 1.15
4 张伟坚 商品房 9,050,764.00 1.06
5 梁丽舫 商品房 8,578,854.00 1.01
合计 49,613,536.00 5.84万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-96
（2）主要供应商情况
2009年1-10月份奥园置业向前5名供应商采购额为30,831,701.71元，占
当期奥园置业采购总额的58.95%。
序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）
1 佛山市浩业建筑工程有限公司 25,118,343.36 48.02
2 佛山市燃气集团股份有限公司 2,825,447.60 5.40
3 伍月兴 2,331,680.00 4.46
4 佛山市顺德区迅驰科技有限公司 320,344.40 0.61
5 日立电梯(中国)有限公司 235,886.35 0.45
合 计 30,831,701.71 58.95
2008年奥园置业向前5名供应商采购额为33,920,601.91元，占当年奥园
置业采购总额的31.44%。
序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）
1 新世纪建设工程有限公司 8,869,165.60 8.07
2 佛山市顺德区英伟达建筑工程有限公司8,700,000.00 8.06
3 佛山市顺德浩业建筑工程有限公司 8,451,196.31 7.83
4 浙江东阳市建筑总公司 4,488,000.00 4.16
5 伍月兴 3,412,240.00 3.16
合 计 33,920,601.91 31.44
2007年奥园置业向前5名供应商采购额为142,681,427.23元，占当年奥园
置业采购总额的26.44%。
序号 供应商 采购额（元） 所占比例（%）
1 新世纪建设工程有限公司 76,427,567.32 14.16
2 佛山市顺德区英伟达建筑工程有限公司 33,500,000.00 6.21
3 浙江省东阳市建筑总公司 20,433,999.83 3.79
4 佛山市浩业建筑工程有限公司 6,170,627.35 1.14
5 广东振鹏建筑工程有限公司 6,149,232.73 1.14
合 计 142,681,427.23 26.44
（3）与主要供应商或客户的关联关系
奥园置业的主要供应商中，伍月兴为奥园置业实际控制人何长津先生的
妻子，为该公司的关联方。除此之外，截至本报告书签署日，奥园置业董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有其5%以上股份的股万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-97
东与主要供应商或客户不存在关联关系。
7、奥园置业主要固定资产、无形资产情况
（1）主要固定资产
奥园置业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他
设备。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，
截至2009 年10 月31 日，奥园置业固定资产原值为362,203,790.70 元，固
定资产净值为129,767,876.15 元。
（2）主要无形资产
奥园置业的账面无形资产包括土地使用权和办公软件系统。截至2009年
10月31日，账面价值分别为90,636,406.41和539,640.00元，无形资产可收回
金额高于其净值，不需计提减值准备。
二、交易标的评估情况
辽宁众华依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，按照公认的资产评估方法，对奥园置业的股东全部权益价值进
行了评估。
（一）评估方法
进行企业股东权益价值评估时通常采用的评估方法有市场法、收益法和
成本法。评估师经过市场调查，近期市场上类似的交易案例缺乏，因此本次
评估不适宜采用市场法。
奥园置业为房地产开发企业，公司未来的土地保有状况无法可靠估计。
因此从长远看，其未来收益是无法持续进行合理预测并量化的；另外分析房
地产开发企业特点，在开发周期的不同阶段，其财务结构会呈现出较大的变
化，面临的风险具有很大的不确定性，从而预期的风险无法可靠地估计，即
不能对收益率进行合理估算。通过以上分析，评估师认为不适宜采用收益法
进行评估。
实践表明，针对房地产开发企业，总体采用成本法，而针对存货(主要指
土地储备)类资产采用假设开发法和市场法等方法进行评估，是可以较好地反
映出公司全部股东权益价值的。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-98
综上所述，针对本项目整体上采用成本法(对涉及到的存货类资产采用假
设开发法进行评估)进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估思路，基本计算公式为：
所有者权益评估值=各单项资产评估价值之和-负债评估值。
在以成本法评估企业股东权益价值时，首先要鉴于被评估企业在评估目
的实现后维持原有的生产经营和经营方式，且委估资产在今后仍维持原用途
继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的
范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分
别采用不同的评估方法：
1、关于流动资产评估
（1）关于现金
评估师通过对库存现金进行监盘并倒推验证的方法，以经核实验证的账
面值确定评估值。
（2）关于银行存款
通过取得银行询证函、银行对账单和编制余额调节表的方法，在试算平
衡核对无误后，以经核实的账面值确定评估值。
（3）关于各类应收款项
通过核对财务账簿、抽查凭证、发放询证函、查阅经济合同和市场调查
等方法，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）关于存货
1）开发产品
纳入评估范围的存货资产按存在形态分为三类：一是已签合同但尚未验
收并结转收入的公寓、车位；二是尚未销售的别墅、车位；三是可出租的小
区配套商铺。根据存货资产的不同存在形态分别采用适用的评估方法。
A、已签合同但尚未验收并结转收入的公寓、车位(地下汽车位)
评估值计算公式为：
评估值 = 合同价－销售税费－土地增值税－所得税
B、尚未销售的别墅、车位(地下汽车位、摩托车位)万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-99
评估值计算公式为：
评估值=预计销售总价－销售税费－土地增值税－销售费用－所得税－
净利润×净利润折扣率
摩托车位目前出租经营，采用收益法进行评估。
C、可出租的小区配套商铺
虽不能对外销售，但可以向外招租经营，故采用收益法进行评估。
评估值计算公式为：
V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]
式中：V - 收益价格；
Ai - 未来第i 年的净收益；
R - 还原利率(％)；
n - 未来可获收益的年限(年)。
2）开发成本
评估师根据获得的资料，在现行市场条件下，确定采用假设开发法进行
评估。即求取估价对象未来开发完成以后的价值减去未来的正常开发成本、
税费和利润等，以此来估算估价对象的客观合理价值。评估公式如下：
评估值＝开发完成后的房地产价值－开发成本－管理费－销售费用－资
金成本－销售税费－土地增值税－所得税－开发净利润
开发完成后的房地产的市场价格采用市场比较法确定建成后市场价格。
2、关于长期投资评估
纳入评估范围的四家子公司为奥园置业具有实质控制权的子公司。评估
师采取采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位所有
者权益评估值乘以持股比例的方法确定长期投资的评估值。同时根据四家公
司特点分别采用适宜的评估方法。评估方法选择情况见下表：
被投资单位名称 公司性质 持股比例评估方法
佛山宾馆 酒店服务 65% 成本法和收益法
同润房产 房地产 100% 成本法
富星房产 房地产 100% 成本法
东凤房产 房地产 85% 成本法
3、关于投资性房地产的评估万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-100
根据评估目的并结合资产特点，采用收益法进行评估，本次采用的收益
法公式如下：
V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]
式中：V - 收益价格；
Ai - 未来第i 年的净收益；
R - 还原利率(%)；
n - 未来可获收益的年限(年)。
4、关于设备类资产的评估
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的特点以及需
要考虑的实际因素对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式为
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）电子设备重置全价的确定
电子设备主要为计算机及外设等设备，该类设备特点是设备本身相对简
单，安装调试较容易，所以大部分设备购置价已经包含了安装调试费、运杂
费，其购置价等于其重置全价，即：
重置全价=购置价
2）车辆重置全价的确定
主要根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等车辆价格信息渠道，
确定该车辆的购置价，再以购置价为基础确定其重置全价，即
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
（2）综合成新率的确定
1）电子设备综合成新率的确定
通过计算理论成新率结合合理的修正系数综合确定，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N—综合成新率
N0—理论成新率
K—修正系数
K=K1×K2×K3×K4万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-101
K1—原始质量系数
K2—负荷利用系数
K3—时间利用系数
K4—维修保养系数
理论成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
2）车辆综合成新率的确定
参照原国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两
种成新率确定方法，根据孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况
并结合其历史运营及维修记录等确定成新率修正系数加以修正。计算公式如
下：
综合成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N—综合成新率
N0—理论成新率
K—修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1—原始质量系数
K2—负荷利用系数
K3—时间利用系数
K4—维修保养系数
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
5、关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，即软件类资产。
针对资产的特点，采用市场法进行评估。
6、关于递延所得税资产的评估
通过具体分析递延所得税资产形成的原因，并结合评估师对应收款项评
估方法，按评估基准日后预计的可收回金额确定评估值。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-102
7、关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括了流动负债和非流动负债。对于负债，评
估师通过核对财务账簿、抽查会计凭证、查阅相关合同、检查销售台账、发
函询证以及结合必要的复核计算等方法和手段，以核实无误的账面值确认评
估值。
（二）评估假设
1、特殊假设
（1）纳入评估范围的资产不存在影响其质量和使用状况的瑕疵事项。
（2）在评估师所能调查了解范围外，不存在其他影响其权属状况的瑕疵
事项。
（3）资产占有方能够保持持续经营状态，在可预见的未来纳入评估范围
的开发项目现有规划条件不变并能够按照规划和计划得到有效开发。
（4）资产占有方管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对企
业实行有效的管理。资产占有方在历史及未来经营过程中没有任何违反国家
法律、法规的行为。
（5）资产占有方编制的开发项目投资估算和可研报告以及预期收益预测
是真实的、理性的、合理的，较为全面地考虑了企业发展所面临的风险因素，
并且在可预见的未来能够得到实现，同时有关重大事项已完全如实揭示。
（6）由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所
有资料，是真实、合法和完整的。
（7）对资产未来收益的预期不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同
效应影响。
（8）委托方及资产占有方已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成
日期间所发生的影响评估结论的各类事项。
2、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属
或负担性限制)，评估师按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实
性作任何形式的保证。
（2）评估师对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力
做出的。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-103
（3）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（4）资产占有方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货
膨胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
（三）评估结论及增值原因说明
辽宁众华接受佛奥集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独
立、客观、公正的原则及必要的评估程序，采用成本法对奥园置业的全部股
东权益价值进行了评估。根据所做评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日持续经营的前提下，奥园置业申报的账面资产总计为
124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为21,956.51
万元；调整后账面资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万
元，所有者权益合计为21,956.51 万元；评估后的资产总计为248,708.03 万
元，负债合计为102,522.78 万元，全部股东权益价值为146,185.25 万元。
增值124,228.74 万元，增值率565.79%。具体评估汇总情况详见下表。
单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100％
流动资产 1 82,397.12 82,397.12 165,753.19 83,356.07 101.16
其中：存货 2 37,444.57 37,444.57 119,961.74 82,517.17 220.37
非流动资产 3 42,082.17 42,082.17 82,954.84 40,872.67 97.13
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 31,883.60 31,883.60 73,171.60 41,288.00 129.50
投资性房地产 6 9,104.20 9,104.20 9,104.20 0.00 0.00
固定资产 7 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04
其中：建 筑 物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 11.62 11.62 28.10 16.48 141.82
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 351.04 351.04 0.00 -351.04 -100.00
资产总计 14 124,479.29 124,479.29 248,708.03 124,228.74 99.80
流动负债 15 89,933.78 89,933.78 89,933.78 0.00 0.00
非流动负债 16 12,589.00 12,589.00 12,589.00 0.00 0.00
负债总计 17 102,522.78 102,522.78 102,522.78 0.00 0.00
净资产 18 21,956.51 21,956.51 146,185.25 124,228.74 565.79万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-104
由上表可见，奥园置业股东权益评估增值124,228.74 万元，评估增值
主要体现在存货科目和长期股权投资科目评估增值。
1、存货科目评估增值
奥园置业的存货评估增值主要来自于佛山奥园项目四五期用地的评估
增值，主要原因是：“佛山奥园”项目用地出让合同签署时间为2002 年，当
时地面单价为544.52(容积率小于等于1.8)元，楼面地价＝544.52/1.8＝
302.51 元。而2008 年6 月顺德区人民政府发布的以2007 年7 月1 日为基准
日的二级住宅用地楼面地价为804 (容积率3.0)元。相比较，此时楼面地价
已上涨了165.78%。同时考虑基准地价基准日至本次评估基准日地价总体上
涨程度，以及项目用地所处区域因素和项目开发利润因素影响，因此造成存
货科目增值220.37%。
2、长期股权投资评估增值
长期股权投资评估增值412,880,012.91 元，增值率129.50%。佛山宾馆
评估增值是由于其具有持续的盈利能力，从收益角度确定的股权投资价值大
于成本法核算的投资成本；奥园置业三家房产开发子公司评估增值主要是由
于各公司存货评估增值引起的，存货评估增值原因同奥园置业存货评估分
析。
关于本次交易标的增值原因的进一步说明请参见“第八节 董事会对本
次交易定价依据及公平、合理性分析/二、董事会关于本次交易定价合理性
的分析/（二）本次交易公司拟购买资产评估合理性分析”。
（四）奥园置业各子公司评估结果说明
1、佛山宾馆
根据资产特点和评估所面临的具体环境，评估师对佛山宾馆分别采用收
益法和成本法进行评估。
（1）收益法
1）未来收益折现法具体评估模型
在运用未来收益折现法进行企业价值评估时，对预期收益的预测分析一
般分为两个主要的部分(分段法)：
① 预测期间的收益水平(企业经营达到相对稳定前的时间区间)；
② 预测期后的收益水平(企业经营达到相对稳定后的时间区间)。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-105
企业价值＝预测期间的各年收益现值和＋终值的现值
通常，对企业经营达到相对稳定前的时间区间需要对企业的收益进行较
为详细的预测和分析。
收益期为无限年分段法公式：
n
t
n
t
t
t
r g r
F g
r
P F
(1 )
(1 ) 1
1 (1 ) +
×
.
× +
+
+
=Σ=
式中：n 为预测期。
在评估实务操作中，通常g 取值为0 或分析确定。
由于委估企业具有可持续经营和发展的能力，不存在可预期的清算可能，
本次评估采用无限年分段法模型。
2）企业自由现金流量预测结果
企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)-
营运资本净增加额-资本性支出
佛山宾馆预测期内（2009 年4 月-2013 年）企业自由现金流量预测结果
如下表（单位：万元）
项目/年度 2009 年4～12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
五、净利润 1,311.00 2,095.00 2,135.00 2,166.00 2,190.00
加：利息支出×(1-所得税率) 857.00 1,171.00 1,181.00 1,189.00 1,195.00
加：折旧与摊销 2,495.00 3,191.00 3,191.00 3,191.00 3,191.00
减：营运资本增加 -186.00 319.00 38.00 29.00 23.00
减：资本性支出(资本金追加) 1,808.00 2,312.00 2,312.00 2,312.00 2,312.00
六.企业自由现金流量 3,041.00 3,826.00 4,157.00 4,205.00 4,241.00
3）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC 模型进行
计算加权平均资本成本作为折现率。即：
e d t K
D E
K D
D E
WACC E × . ×
+
× +
+
= (1 )
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被评估企业所得税率；
E-权益市场价值；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-106
D-付息债务价值。
● 权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取，即：
Ke= Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc
= Rf1＋βL×MRP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
经计算，求得权益资本成本Ke=13.33%
●评估师利用可比参考企业长短期付息债务比例作为权重计算加权平均
值作为债务资本成本，经计算，债务资本成本Kd＝5.37%
● D/(D＋E)、E/(D＋E)采用迭代法确定，经计算，D/(D＋E)＝47%、E/(D
＋E)＝53%(差异0.04%)。
● 被评估企业基准日所得税税率t=25%，
则:
e d t K
D E
K D
D E
WACC E × . ×
+
× +
+
= (1 )
=53%×13.33%+47%×(1-25%)×5.37%
=8.96%
取整为9.00%
4）收益期的确定
佛山宾馆经营较稳定，且不存在影响收益期的限制，本次按照永续期进
行确定。
5）企业全部股东权益价值的确定
① 企业自由现金流量现值计算佛山宾馆未来各年的企业现金流量预测
完成后，按收益法评估值的计算可分为以下两步：
◆ 预测期企业自由现金流量折现
将预测期(2009 年4 月至2013 年)内各年的企业现金流量按折现率9%折万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-107
为现值，折现的计算过程为：
项目/年度 2009 年4～12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
企业自由现金流量 3,041.00 3,826.00 4,157.00 4,205.00 4,241.00
EBIT 5,272.00 7,390.00 7,455.00 7,506.00 7,545.00
EBIT/营业收入 30.49% 31.30% 31.30% 31.30% 31.30%
折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
折现系数 0.93741117511 0.86001025239 0.78900023155 0.7238534234 0.66408570958
折现值 2,851.00 3,290.00 3,280.00 3,044.00 2,816.00
2009 年4 月至2013 年净现值合计15,281 万元
◆ 永续价值
将预测的2013 年企业自由现金流量作为未来各年(从2014 年开始)的永
续企业自由现金流量，并将该永续企业现金流量折为现值，但营运资本净增
加额为零，流量表(万元)如下：
项目/年度 2013 年 2014 年～
一、主营业务收入 24,108.00 24,108.00
减：主营业务成本 7,800.00 7,800.00
营业成本率 32.35% 32.35%
主营业务税金及附加 1,075.00 1,075.00
二、主营业务利润 15,233.00 15,233.00
加：其他业务利润
减：营业费用 7,688.00 7,688.00
财务费用 1,434.00 1,434.00
折旧与摊销 3,191.00 3,191.00
三、利润总额 2,920.00 2,920.00
减：所得税(25％) 730.00 730.00
五、净利润 2,190.00 2,190.00
加：利息支出×(1-所得税率) 1,195.00 1,195.00
加：折旧与摊销 3,191.00 3,191.00
减：营运资本增加 23.00
减：资本性支出(资本金追加) 2,312.00 3,191.00
六.企业自由现金流量 4,241.00 3,385.00
折现的计算过程为：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-108
折现系数=1 /9%×1/( 1+9% )4+9/12=7.37873
永续价值=3,385×7.37873=24,977 万元
企业自由现金流量现值合计=15281+24977=40,258 万元
② 确定非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东
自己居住的房产、供股东自用的汽车，制造企业的短期股票债券投资，等等。
根据资产占有方提供的截至评估基准日的财务报告，评估师未发现有非
经营性资产。
③ 确定溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产
(包括无效资产)。这些资产在企业中存在，注册资产评估师应当关注这类资
产，必要时应单独分析和评估。
经分析，佛山宾馆溢余资产包括：
◆ 北翼新大楼动拆迁(尚未完成动拆迁)及工程支出
在“在建工程”科目反映，金额约2711 万元。
◆ 北翼新大楼规划占用的5308 平方米(权证土地20615 平方米中的一部
分)
土地评估单价＝4390 元/平方米
该地块评估值＝5308×4390＝2330 万元
④ 确定溢余负债价值
负债规模影响企业资本结构，同时对企业风险产生影响。在运用收益法
评估企业价值时，企业价值是在一定资本结构条件下产生的，负债规模的大
小，影响企业收益的产生及其稳定性，因此，不仅要分析和估测其收益，同
时还要分析影响其产生收益的基础和条件，并在适当和切实可行情况下进行
单独分析和评估。
经分析，在评估基准日委估企业不存在溢余负债。
⑤ 确定付息债务
所谓付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括长短期银行借款、发
行的债券、融资租赁的长期应付款等佛山宾馆基准日经审计的资产负债表中
付息债务包括：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-109
单位：人民币万元
付息债务 佛山宾馆
短期借款 5,000.00
一年内到期的长期负债 3,000.00
长期借款 11,025.00
合计 19,025.00
⑥ 确定全部股东权益价值
根据上述评估结果，在评估基准日，佛山宾馆的全部股东权益价值为：
全部股东权益价值=企业自由现金流量现值合计+非经营性资产价值+溢
余资产价值-溢余负债价值-付息债务价值
=40,258.00＋0.00+(2711＋2330)－0.00-19,025.00
=26,274.00 万元。
（2）成本法
在评估基准日持续经营的前提下，佛山宾馆申报的账面资产总计为
34,854.28 万元，负债合计为22,220.31 万元，所有者权益合计为12,633.97
万元；调整后账面资产总计为34,854.28 万元，负债合计为22,220.31 万元，
所有者权益合计为12,633.97 万元；评估后的资产总计为56,096.53 万元，
负债合计为22,220.31 万元，全部股东权益价值为33,876.22 万元。增值
21,242.25 万元，增值率168.14%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：佛山宾馆有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账
面值
评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B
E=(C-B)/B
×100%
流动资产 1 7,237.72 7,237.72 7,236.93 -0.79 -0.01
其中：存货 2 239.46 239.46 239.46 - -
非流动资产 3 27,616.56 27,616.56 48,859.60 21,243.04 76.92
其中：长期股权投资 4 - - - -
固定资产 5 12,768.49 12,768.49 36,782.67 24,014.18 188.07
在建工程 6 5,215.43 5,215.43 2,927.00 -2,288.43 -43.88
无形资产 7 8,251.69 8,251.69 9,049.99 798.30 9.67万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-110
资产总计 8 34,854.28 34,854.28 56,096.53 21,242.25 60.95
流动负债 9 11,195.31 11,195.31 11,195.31 - -
非流动负债 10 11,025.00 11,025.00 11,025.00 - -
负债合计 11 22,220.31 22,220.31 22,220.31 - -
所有者权益合计 12 12,633.97 12,633.97 33,876.22 21,242.25 168.14
（3）评估结果及分析
评估师对佛山宾馆采用了两种方法，即成本法、收益法进行了评估，成
本法结果33,876.22 万元，收益法结果26,274.00 万元，差异7602.22 万元。
虽然成本法结果大于收益法结果，但由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通
过收益法评估得出的结果能够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评估
结论采用收益法结果。即佛山宾馆评估值为26,274.00 万元。
2、同润房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对同润房产
采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，同润房产申报的账
面资产总计为25,629.41 万元，负债合计为18,929.82 万元，所有者权益合
计为6,699.5 万元；调整后账面资产总计为25,629.41 万元，负债合计为
18,929.82 万元，所有者权益合计为6,699.5 万元；评估后的资产总计为
46,199.00 万元，负债合计为18,929.82 万元，全部股东权益价值为27,269.18
万元。增值20,569.59 万元，增值率307.03%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：广州同润房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 25,151.36 25,151.36 46,131.40 20,980.04 83.42
其中：存货 2 17,697.79 17,697.79 37,140.70 19,442.91 109.86
非流动资产 3 478.05 478.05 67.60 -410.45 -85.86
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-111
固定资产 7 63.56 63.56 67.60 4.04 6.36
其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 63.56 63.56 67.60 4.04 6.36
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 414.49 414.49 0.00 -414.49 -100.00
资产总计 14 25,629.41 25,629.41 46,199.00 20,569.59 80.26
流动负债 15 18,929.82 18,929.82 18,929.82 0.00 0.00
非流动负债 16 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 17 18,929.82 18,929.82 18,929.82 0.00 0.00
净资产 18 6,699.59 6,699.59 27,269.18 20,569.59 307.03
3、富星房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对富星房产
采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，富星房产申报的账
面资产总计为14,318.04 万元，负债合计为6,521.06 万元，所有者权益合计
为7,796.98 万元；调整后账面资产总计为14,318.04 万元，负债合计为
6,521.06 万元，所有者权益合计为7,796.98 万元；评估后的资产总计为
19,470.60 万元，负债合计为6,521.06 万元，全部股东权益价值为12,949.54
万元。增值5,152.56 万元，增值率66.08%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：佛山市富星房产有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账
面值
评估价值增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 14,248.55 14,248.55 19,466.38 5,217.83 36.62
其中:存货 2 10,218.04 10,218.04 15,323.40 5,105.36 49.96
非流动资产 3 69.49 69.49 4.22 -65.27 -93.93
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-112
固定资产 7 5.72 5.72 4.22 -1.50 -26.22
其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 5.72 5.72 4.22 -1.50 -26.22
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 63.77 63.77 0.00 -63.77 -100.00
资产总计 14 14,318.04 14,318.04 19,470.60 5,152.56 35.99
流动负债 15 21.06 21.06 21.06 0.00 0.00
非流动负债 16 6,500.00 6,500.00 6,500.00 0.00 0.00
负债总计 17 6,521.06 6,521.06 6,521.06 0.00 0.00
净资产 18 7,796.98 7,796.98 12,949.54 5,152.56 66.08
4、东凤房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对东凤房产
采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，东凤房产申报的账
面资产总计为49,398.39 万元，负债合计为41,916.40 万元，所有者权益合
计为7,796.98 万元；调整后账面资产总计为49,398.39 万元，负债合计为
41,916.40 万元，所有者权益合计为7,796.98 万元；评估后的资产总计为
60,592.60 万元，负债合计为41,916.40 万元，全部股东权益价值为18,676.20
万元。增值11,194.21 万元，增值率149.62 %。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/B
*100%
流动资产 1 48,984.24 48,984.24 60,526.18 11,541.94 23.56
其中：存货 2 46,279.06 46,279.06 57,821.00 11,541.94 24.94
非流动资产 3 414.15 414.15 66.42 -347.73 -83.96
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-113
固定资产 7 59.27 59.27 50.32 -8.95 -15.10
其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 59.27 59.27 50.32 -8.95 -15.10
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 15.55 15.55 16.10 0.55 3.54
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 339.33 339.33 0.00 -339.33 -100.00
资产总计 14 49,398.39 49,398.39 60,592.60 11,194.21 22.66
流动负债 15 24,444.40 24,444.40 24,444.40 0.00 0.00
非流动负债 16 17,472.00 17,472.00 17,472.00 0.00 0.00
负债总计 17 41,916.40 41,916.40 41,916.40 0.00 0.00
净资产 18 7,481.99 7,481.99 18,676.20 11,194.21 149.62万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-114
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
2009 年11 月21 日，公司第六届董事会第七次会议表决通过了本次发行
股票购买资产暨关联交易的相关议案，并提交公司2009 年第四次临时股东大
会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：
（一）发行方式
本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
（二）发行股份的种类和面值
本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1.00 元。
（三）交易标的
本次本公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%的股权。
（四）定价依据与交易价格
根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，截至
评估基准日为2009年3月31日，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25
万元。为充分保障中小股东的利益，交易标的的交易价格以评估值为基础，
按评估值的90%确定为131,566.73万元。
（五）发行对象和认购方式
本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，所发行
股份由佛奥集团和富桥实业分别以其所合法拥有的奥园置业98.2%股权和
1.8%股权为对价认购。
（六）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为4.23元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为
准），系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-115
股票交易总量。
（七）发行数量
本次发行新股数量311,032,454 股（最终以中国证监会核准的发行数量
为准），占本次发行及股权分置改革完成后公司总股本的55.29%（股权分置
改革方案按每10 股流通股定向转增4 股）。
（八）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有
派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格
和发行数量作相应除权、除息的处理。
（九）本次发行股份的限售期
佛奥集团和富桥实业认购的本公司本次非公开发行股票，自本次发行股
份结束且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前
的滚存未分配利润。
（十一）交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归万鸿集团所有。
（十二）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（十三）本次发行股票决议有效期
提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易本公司拟发行311,032,454 股股份。如不考虑股权分置改革影
响，本次交易完成后，本公司总股本将从交易前的208,068,030 股增加到交
易完成后的519,100,484 股；若同时考虑本公司股权分置改革的影响（股权
分置改革方案按每10 股流通股定向转增4 股），则本公司总股本将增至
562,510,004 股。在本次交易前后公司的控制权和实际控制人并无发生变化，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-116
实际控制人依然为何长津先生。
本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
非公开发行前
非公开发行后（不考虑
股权分置影响）
非公开发行及股权分
置改革完成后
注
股数（万股）
比例
（%）
股数（万股）
比例
（%）
股数（万股）
比例
（%）
流通A 股 10,852.38 52.16 10,852.38 20.91
无限售流通
股
15,193.33 27.00
非流通股 9,954.42 47.84 41,057.67 79.09 限售流通股41,057.67 73.00
总股本 20,806.80 100.00 51,910.05 100.00 总股本 56,251.00 100.00
注：股权分置改革方案按每10 股流通股定向转增4 股。
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）
第2695 号”《审计报告》和众环所出具的“众环审字（2009）872 号”《审计
报告》，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重大资产重组，截至2009
年10 月31 日，公司归属母公司所有者权益将由重组前的-496,081,372.65
元增加至-157,570,974.16 元，按公司发行股份完成后的总股本51,910.05
万股计算，每股净资产将提高到-0.30 元，较同期公司实际每股净资产-2.38
元增加了2.08 元。
作为股权分置改革对价安排，流通股东每10 股流通股将获得4 股定向
转增股份，同时佛奥集团将通过全资子公司奥健投资豁免万鸿集团对其的
2.6 亿元债务。因此在本次交易及股权分置改革方案实施后，公司总股本将
增至56,251.00 万股。经测算，公司归属母公司所有者权益将大幅增加至
102,429,025.84 元，较本方案实施前大幅增厚598,510,398.49 元，彻底改
变了公司资不抵债的状况；公司每股净资产将增至0.18 元，较公司2009 年
10 月31 日实际每股净资产合计增加了2.56 元。本次交易及股权分置改革方
案实施前后公司每股净资产变化如下：
净资产（元） 总股本（股） 每股净资产（元）
重组前（2009 年-496,081,372.65 208,068,030 -2.38万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-117
10 月31 日）
重组及股改方案
实施后
102,429,025.84 562,510,004 0.18
四、本次交易对上市公司业绩的影响
本次交易前，本公司2006~2009年1-10月每股收益如下表所示：
项目 2009 年1-10 月2008 年 2007 年 2006 年
每股收益(元) -0.027 0.241 -0.134 -0.277
扣除非经常性损益
后的每股收益 (元)
-0.224 -0.150 -0.200 -0.207
公司2008年虽通过债务重组方式实现盈利，但本公司最近三年一期的扣
除非经常性损益后的每股收益均为负值，依靠公司自有资产难以恢复持续经
营和盈利能力。
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第 2372 号”《盈利预测审核
报告》，标的公司奥园置业2009 年将实现的净利润合计为15,795.69 万元（其
中归属于母公司所有者的净利润为15,015.60 万元）；2010 年将实现的净利
润为19,351.62 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为18,560.46 万元）；
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预测审
核报告》，在假设本次交易已经完成的前提下，本公司2009 年净利润为
13,874.46 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为13,094.37 万元）、2010
年净利润为20,672.3 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为19,881.19
万元）。
此外，为了更好地保障本次交易完成后公司及公司中小股东的权益，根
据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在
2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣
除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万
元和21,926.89 万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本
56,251.00 万股计算，每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39
元/股（若以上期间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-118
整）。若本公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的
实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告
披露日后十个工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集
团属同一控制人控制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追
送股份股权登记日登记在册的本公司全体股东每10 股追送2 股股份。追送股
份的上限为三次。
综上所述，通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发
展能力，从而能够有效保护广大投资者利益。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-119
第六节 本次交易相关协议主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2009 年11月21日，万鸿集团与佛奥集团、富桥实业（以下简称 “各方”）
签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）本次交易
1、交易概述及定价依据
（1）各方同意，万鸿集团向佛奥集团和富桥实业非公开发行目标股份，
用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定
（不足一股的余额计入万鸿集团的资本公积）： 目标股份数量＝目标资产收
购对价/ 目标股份发行价格。
（2）各方同意，目标资产的收购对价将以《评估报告》显示的目标资产
的评估值为依据，由三方协商确定。
依据辽宁众华评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，
目标资产经评估的资产净值为1,461,852,536.18 元。
各方协商确认，标的资产的交易价格以上述评估的资产净值为基础，按
评估值的90%确定为1,315,667,282.56 元。
（3）各方同意，目标股份的发行价格为每股4.23 元，系根据万鸿集团
确定本次重大资产重组方案的董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易
均价（也即：万鸿集团之股票暂停上市前20 个交易日的股票交易均价）确定
（万鸿集团暂停上市前20 个交易日公司股票交易均价=万鸿集团暂停上市前
20 个交易日公司股票交易总额/万鸿集团暂停上市前20 个交易日公司股票交
易总量），但最终的发行价格以中国证监会核准的价格为准，并相应调整发行
的股份数。万鸿集团如在前述董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日
期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发
行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-120
2、非公开发行股份的具体安排
（1）发行对象：佛奥集团、富桥实业。
（2）发行股票种类：人民币普通股股份。
（3）发行股票面值：人民币1.00 元。
（4）发行股票数量：311,032,454 股，其中向佛奥集团发行305,433,870
股，向富桥实业发行5,598,584 股。
（5）股票发行方式：采取向特定的发行对象即佛奥集团和富桥实业非公
开发行股票的方式。
（6）股票限售期：佛奥集团和富桥实业承诺其各自认购的本次非公开发
行之股票，自本次发行结束且万鸿集团恢复上市之日起36 个月内不转让，之
后将严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前
的滚存未分配利润。
（8）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
（9）本次发行股票决议有效期：提交股东大会审议通过之日起一年内有
效。
（三）交割
1、各方同意于先决条件全部成就后的 60 个工作日内进行交割。
2、目标资产交割日为佛奥集团和富桥实业持有奥园置业100%的股权过
户至万鸿集团的工商变更登记日。万鸿集团于目标资产交割日成为目标公司
的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
3、佛奥集团和富桥实业应于目标资产交割日向万鸿集团交付对经营目标
公司（包括其子公司）有实质影响的资产及有关资料，该等资料指目标公司
（包括其子公司）的所有公司法定文件及其他文件，包括但不限于：从成立
至今所获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议
记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、目
标公司的组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合
同、客户资料等。
4、佛奥集团和富桥实业应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-121
有关法律规定办理目标资产过户至万鸿集团所需的全部文件。
5、各方应尽最大努力在目标资产交割日之后10 个工作日内完成非公开
发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记手续；及向中国证监会及
其派出机构报告和备案等相关手续；并于上述股份发行后10 个工作日内完成
万鸿集团注册资本和股东变更的工商变更登记手续。
自目标股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司之日起，佛奥集团和富桥实业按本协议规定的持股数量享有股东权利并承
担相应的股东义务。
（四） 期间损益
目标资产在过渡期内所产生的损益全部归万鸿集团承担或享有。
（五） 债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标
公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由
目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（六）税费分担
1、佛奥集团和富桥实业同意各自承担因目标资产评估增值（若有）而产
生的全部税项。
2、各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费
用和开支。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税、费，凡法律法规有规定者，依
规定办理；无规定者，由各方平均分担。
（七）生效与终止
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）万鸿集团董事会已批准本次交易及本协议；
（2）万鸿集团股东大会已批准本次交易及本协议；
（3）万鸿集团股东大会已审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约；
（4）佛奥集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-122
议而需履行的内部审批程序；
（5）富桥实业已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协
议而需履行的内部审批程序；
（6）本次重组已经取得中国证监会的核准；
（7）中国证监会核准豁免佛奥集团和富桥实业因本次交易应履行的要约
收购义务。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本协议无法生效；
（2）在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；
（3）在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方
以外的其他原因而导致本次重组不能实施。
（八）违约与赔偿
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、
承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当
根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额
的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔
的事实及情况的合理而详尽的描述。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2009年11月21日，万鸿集团与佛奥集团（以下简称“双方”）签订了《业
绩补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（二）实际盈利数、利润预测数与利润保证数
1、双方一致确认，万鸿集团自重组实施完毕后连续三个会计年度（含重
组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并
日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润及每股收益（以下统万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-123
称“实际盈利数”）应以万鸿集团按中国现行有效的会计准则和中国证监会有
关规定编制并经审计的财务会计报告为准。
双方一致确认，本次重组经万鸿集团股东大会批准和中国证监会核准，
且万鸿集团向佛奥集团发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
2、根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考盈利预测
审核报告》测算，万鸿集团于2010 年度实现的扣除非经常性损益（标的资产
在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者的净利
润为17,447.23 万元；根据万鸿集团测算，万鸿集团于2011 年度、2012 年
度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净
损益除外）后归属母公司所有者的净利润为20,229.88 万元与21,926.89 万
元（以下统称“利润预测数”）。
3、佛奥集团保证，如本次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于重组
实施完毕后连续三个会计年度，即2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的
扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除
外）后归属母公司所有者的净利润不低于上述利润预测数。本次重组实施完
毕后，万鸿集团总股本将增至56,251 万股（考虑了股权分置改革影响），折
算成每股收益后，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的每股
收益不低于0.31 元/股、0.36 元/股 、0.39 元/股（若以上期间万鸿集团有
送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。
上述佛奥集团保证万鸿集团实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010
年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润与每股
收益统称“利润保证数”。
4、本次重组后标的资产将作为万鸿集团全资子公司进行经营和管理，万
鸿集团确认其在本次资产重组完成日后的连续三个会计年度内将不会对相关
资产进行处置或转让。
（三）补偿方式
1、佛奥集团保证，如本次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010
年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年
期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-124
不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元与21,926.89 万元，折算成每股收
益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/股（若以上期间万鸿集团有
送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若万鸿集团在2010 年
度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于上述利润
保证数，则佛奥集团在万鸿集团该年度的年度报告披露日后十个工作日内执
行现金补偿并追送股份。
2、补偿现金方式为：若万鸿集团在2010 年度、2011 年度和2012 年度
中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团
该年度的年度报告披露日后十个工作日内，将该年度万鸿集团实际盈利数低
于利润保证数的差额部分一次性汇入万鸿集团指定的账户中。
3、追送股份方式为：若万鸿集团在2010 年度、2011 年度和2012 年度
中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团
该年度的年度报告披露日后十个工作日内，向除与佛奥集团属同一控制人控
制的股东（即佛奥集团、美城投资、富桥实业）以外的“追送股份股权登记
日”登记在册的万鸿集团全体股东每10 股追送股份2 股。
4、上述追送股份股权登记日为万鸿集团相应年度的年度报告公告后的
第一个交易日，若万鸿集团未能在法定披露期限内披露年度报告，则为法定
披露期限的截止日期（即该年4 月30 日）之次一个交易日。追送股份的上限
为三次。
（四）违约责任
若佛奥集团未依本协议如期足额对万鸿集团进行补偿的，万鸿集团有权
要求佛奥集团立即履行。佛奥集团应于接到万鸿集团履行通知之日起三个工
作日内将应付未付的补偿金或股份付给万鸿集团，并将追送的股份划致万鸿
集团全体股东（与万鸿集团属同一控制人控制的股东除外，即佛奥集团、美
城投资、富桥实业）。若佛奥集团迟延支付的补偿金，佛奥集团还需就迟延履
行按照每日应付未付金额的万分之三比例向万鸿集团承担违约赔偿责任。
（五）生效
本协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）
即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律法规允
许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-125
1、本协议所述业绩补偿事宜，已依《公司法》、双方公司章程及议事规
则的规定分别获得各自权力机构的合法批准；
2、中国证监会核准本次重组；
3、中国证监会豁免佛奥集团及一致行动人因本次重组应履行的要约收购
义务。
三、本次交易职工安置方案
（一）本公司原有员工安置分流方案的说明
2008 年12 月，万鸿集团第一届三次职工代表大会审议通过《万鸿集团
关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案》，与万鸿集团或万鸿集团委托的
单位签署了劳动合同或存在劳动关系的员工均在本次安置分流的范围之内。
截至2008 年12 月31 日，本次安置分流所涵盖的员工，即所有在册员工，共
1356 人。经济补偿标准是每月1500 元，工作时间每满一年（不满一年按一
年计算），发给一个月的经济补偿金；经济补偿金以现金方式一次性支付。
根据该方案第四条第4 款，对于在万鸿集团连续工龄满15 年、且据法定
退休年龄不足5 年的员工，或在万鸿集团连续工龄满30 年的员工，可依据本
人意愿选择与万鸿集团解除劳动合同领取经济补偿金或申请办理内部退养、
由万鸿集团发放内退生活费和缴纳社会保险直至达到法定退休年龄，也可以
个人提出申请解除劳动合同；不符合内部退养条件在领取经济补偿后与公司
解除劳动关系并给予经济补偿金后，由职工上岗时所在新公司重新招用，并
依据劳动合同法重新签订劳动合同。
1、 在册人员的安置
（1） 在册在岗人员的安置
万鸿集团在册在岗人员的主要安排如下：
1）根据职工安置方案，万鸿集团本部在岗职工合计30 人，符合内部退
养条件的5 人。万鸿集团本部在岗职工领取经济补偿金后，原劳动合同解除，
上岗的职工与万鸿集团重新签订劳动合同。
2）根据职工安置方案，万鸿集团属下长印房产公司和劳务输出单位武汉
装饰城在岗职工合计50 人，符合内部退养条件的10 人。武汉装饰城、长印万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-126
房产公司现在岗职工领取经济补偿金后，原与万鸿集团签订的劳动合同解除，
并与长印房产公司签订新的劳动合同。
3）长印包装印务公司和斯特制版公司合并，湖北新华印务公司将承接合
并后的长印包装公司，并注入资产在武汉继续发展，万鸿集团原长印包装印
务公司、斯特制版公司和长印劳动服务公司职工在领取经济补偿金后与新长
印公司重新签订劳动合同。根据职工安置方案，长印包装印务公司、斯特制
版公司和长印劳动服务公司在岗职工合计651 人，符合内部退养条件的111
人。
4）万鸿集团属下文化用品公司通过股权转让的方式剥离出去，职工与万
鸿集团解除劳动合同，并领取经济补偿金，与文化用品公司重新签订劳动合
同。根据职工安置方案，文化用品公司在岗职工合计7 人，符合内部退养条
件的0 人。
5）根据职工安置方案，东湖置业公司在岗职工合计9 人，符合内部退养
条件的5 人，对于上述人员在领取经济补偿金后，将与万鸿集团解除劳动关
系，万鸿集团不再安排就业。
根据职工安置方案，万鸿集团登记在册在岗的员工合计755 人，符合职
工安置方案中内部退养条件的人数为131 人，上述人员的安置费用预计为
1280 万元。
（2）在册不在岗人员安置
根据职工安置方案，与万鸿集团签订劳动合同的不在岗职工合计601 人，
其中符合内部退养条件的331 人。对于不符合内部退养条件的不在岗职工270
人在领取经济补偿金后，将与万鸿集团解除劳动关系，万鸿集团不再安排就
业。对于上述人员安置的预计资金金额为3480 万元。
综上所述，截至本报告书签署日，本公司已经与不符合内部退养条件的
在册员工中的975 名解除了劳动关系，与符合内部退养条件的员工中的153
名办理了内部退养手续，其余人员的解除劳动关系和内部退养手续正在办理
当中。
2、离退休人员及其他人员安置
（1）离退休人员安置安排
万鸿集团现有离休人员6 人、领取政策性津贴退休人员1129 人。其安置万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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办法如下：
1）离退休人员的基本养老金已实行社会化发放。根据相关政策规定，万
鸿集团为6 名离休干部计提10 年特需经费和活动经费，根据《中共湖北省委、
湖北省人民政府关于进一步加强老干部工作的意见（鄂发[1993]23 号）》，每
人每年需1340 元。根据《关于武汉市离休干部医药费统筹资金征缴管理实施
意见（武劳社[2002]117 号）》，对于欠缴的7 名离休人员（其中一名已去世）
一次性医保12.8 万。
2）根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》(武政办
[2003]66 号) ，在企业领取退休养老金统筹外由企业支付的国家政策性补贴
费用的退休人员1129 人，按企业现执行标准计提10 年，按月发放；其中根
据《用人单位为退休人员缴纳一次性基本医疗保险费办法》（武劳社[2001]127
号），对于欠缴的劳服已退休人员30 人退休一次性医保15 万。
3）领取了《独生子女证》或《独生子女父母光荣证》的，2001 年1 月1
日以后，至2008 年12 月31 日之前按规定办理退休手续的人员，根据《关于
企业职工退休时落实计划生育奖励政策有关问题的通知》（鄂劳社文[2004]35
号），由企业进行一次性奖励3500 元。目前万鸿集团符合上述条件的退休人
员合计437 人。
4）根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》(武政办
[2003]66 号)，万鸿集团公司退休的省劳模补充养老保险费每月60 元，按现
行标准计提10 年，按月发放。目前万鸿集团符合条件的退休人员1 人。
5）对于未享受一次性工伤补助的退休老工伤人员13 人，根据《关于<
武汉市工伤保险实施办法>运行前我市工伤人员有关问题的处理意见》（武劳
社[2005]90 号、137 号、138 号、140 号文），万鸿集团一次性给予相关待遇。
预计安置上述人员所需资金金额为530 万元。
（2）其他人员安置安排
1）对于符合政策的职工遗属16 人，公司继续按照关于进一步加快国有
企业改革与发展政策的意见》（武政办［2003］66 号）关于职工遗属的政策
规定，职工遗属抚养费中成年人按10 年从国有资产中预留，未成年人根据鄂
劳险[1999]328 号文件规定，应预留至其普通高等院校(不包括军队院校和研
究学生）毕业.按社平工资的30%按月发放。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-128
2）精简返乡人员1 人，根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策
的意见》（武政办［2003］66 号），按月均100 元发放,计提10 年一次性发放。
3）对于退休返聘人员13 人，按照职工安置方案，对上述人员发放纪念
品。
预计安置上述人员所需资金金额为160 万元。
（二）关于本公司职工安置资金解决方案的说明
根据以上职工安置方案的安排，万鸿集团职工安置资金需求大概为5450
万元，为充分保证上市公司利益，佛奥集团同意在本次交易完成后承担上述
全部万鸿集团职工安置费用。佛奥集团承诺：在本次万鸿集团重大资产重组
中所获得股份在股份登记机构完成股份发行、登记手续之日起20 个工作日
内，将上述款项汇入万鸿集团专门开立的账户，专款专用于员工安置。
综上所述，本次职工安置方案将极大地减轻了公司的人员负担，为公司
恢复持续经营能力迈出了关键的一步，上述安排有利于避免对重组完成后的
万鸿集团造成不必要的负担，能够较好地保障上市公司中小股东的权益。本
次重组完成后，本公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
（三）注入资产相关的人员安排
奥园置业的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-129
第七节 本次交易的合规性分析
本公司对照《重组办法》的相关规定，就本公司本次发行股份购买资产
暨关联交易的合规性说明如下：
一、就本次交易是否符合《重组办法》第十条要求逐项
说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易公司拟购买资主营业务为房地产开发、销售以及酒店经营类业
务，主营业务方向不违反国家产业政策导向；公司拟购买资产现有土地储备
已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程中，佛奥集团已针对土地储备
被收回的风险作出了合理承诺；公司拟购买资产不涉及经济适用房、“两限
房”的开发；截至本报告书签署日，公司拟购买资产所开发的房地产项目的
项目资本金比例符合国家宏观调控政策；房地产和酒店业市场是一个竞争比
较充分的市场，奥园置业不存在违反国家反垄断法律、法规的情形；本次拟
购买资产并未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的要求。
（二）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
在本次交易前，本公司由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，
根据上交所“上证上字[2008]35 号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂
停上市的决定》，公司股票自2008 年5 月19 日起暂停上市。在本次交易中，
公司通过发行股份购买佛奥集团及其一致行动人富桥实业所持有的优质房地
产开发类及酒店经营类资产，从而恢复持续盈利能力，实现可持续发展。
根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总股
本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%”，其万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-130
中，“社会公众股股东是指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。本次交易及股权分置改革完成后，本公司的股本总
额将从目前的208,068,030 股增加至562,510,004 股，超过4 亿股。佛奥
集团及其一致行动人美城投资和富桥实业将合计持有本公司63.45%股份，社
会公众股东持股比例超过10%。因此，在本次重组完成后，上市公司不会出
现因股权分布发生变化不再具备上市条件的情况。
此外，公司将继续保持组织结构健全和股东大会、董事会、监事会以及
独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章
程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况。本次交易完成
后，公司仍符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次重大资产重组事宜是依据相关法律、法规进行的，由本公司董事会
提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、律师事务所、独立财务顾问
等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资
产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，交易过程中不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
公司本次拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构辽宁众华进行评
估，辽宁众华及其经办评估师与本次交易涉及的资产、本公司以及交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其拟出具的评估报
告将符合客观、公正、独立、科学的原则。公司拟购买资产的交易价格以评
估值为基础，按评估值的90%确定，定价公允，并充分考虑了对公司中小股
东利益的保护。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格为公司董事会决议公
告前20 个交易日股票交易均价4.23 元/股，定价公允、合理，没有损害本公
司非关联股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的要求。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-131
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易的交易标的为佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业100%的
股权。截至本报告书签署日，上述股权不存在查封、质押、冻结等限制权利
行使的情形，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，同时由于本次交易标的为股权资产，因此在本次交易中不涉及债权债务
处理。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的要求。
（五）本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在本次交易前，公司已经暂停上市并存在股票被终止上市的风险，缺乏
持续经营能力；在本次交易完成后，公司将拥有奥园置业100%的股权，公司
主营业务将变更为房地产开发、销售以及酒店经营业务。
奥园置业立足于广东省佛山市，凭借“佛奥地产”在珠三角地区的品牌
优势，奥园置业将以佛山、广州、中山等地为依托，并逐步渗透到具有较好
成长性的其他城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加
公司的土地储备数量，以提高发展潜力；同时，奥园置业及其子公司均拥有
稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的销售模式，能够保持稳定
的财务结构，满足重组后上市公司长远的持续发展；此外，佛奥集团承诺在
本次交易完成且万鸿集团恢复上市之日起36 个月内不转让因通过本次交易
获得的上市公司股份，有利于保持上市公司股权结构的稳定；最后，本次拟
注入上市公司的房地产和酒店资产质量优良，自成立以来合法经营，标的公
司不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能
力或酒店经营能力而导致其无法持续经营的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司具有明确的经营范围与主营业务，面向市场
独立经营，业务独立。标的公司奥园置业及其子公司均具备与房地产开发销万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-132
售或酒店经营有关的开发资质、项目人员和销售网络，合法拥有与生产经营
有关的土地、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产完
整。公司在财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人也保持独立。
潜在控股股东佛奥集团及实际控制人何长津先生保证在本次交易完成后，本
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与佛奥集团及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的要求。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的公司法人治理结构。本次交易完
成后，为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中
小股东利益，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公
司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
结合公司主营业务的变更情况，公司将进行相关人事调整，完善公司法
人组织机构的设置。公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上
市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和
约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善法
人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。
二、就发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十
一条的逐项说明
（一）上市公司发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司严重资不抵债，并已处置了大部分的经营资产，生产
经营已全面停顿，丧失了持续经营能力；公司2008 年仅依赖债务重组收益
实现盈利。
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）
第2695 号”《审计报告》和众环所出具的“众环审字（2009）872 号”《审计万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-133
报告》，以2009 年10 月31 日为比较基准日，本次交易前与备考报表反映的
财务简表对比如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次交易及股权分
置改革完成后
项目
2009 年10 月31 日
2009 年10 月31 日
（备考）
2009 年10 月31 日
（估算值）
资产总额 73,168,950.42 1,755,209,381.65 1,755,209,381.65
负债总额（元） 569,250,323.07 1,853,315,876.33 1,593,315,876.33
归属母公司的净资
产（元）
-496,081,372.65 -157,570,974.16 102,429,025.84
股本总额（股） 208,068,030 519,100,484 562,510,004
每股净资产（元/股） -2.38 -0.30 0.18
项目 2009 年1-10 月
2009 年1-10 月
（备考）
2009 年1-10 月
（估算值）
归属母公司净利润
(万元)
-5,677,897.50 115,721,147.67 115,721,147.67
每股收益（元／股） -0.027 0.22 0.21
由上表可见，在本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到彻
底改善。根据万隆所出具的万亚会业字（2009）第2426 号备考合并盈利预
测审核报告，假设本次交易在2007 年12 月31 日前完成，则本公司2009 年
净利润为13,874.46 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为13,094.37
万元）、2010 年净利润为20,672.3 万元（其中归属于母公司所有者的净利润
为19,881.19 万元）。
综上，本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司的财务状况和增
强本公司的持续盈利能力。
（二）上市公司发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争
本次交易完成后，公司将获得优质的房地产及酒店类资产，彻底变更了
主营业务，生产经营将步入正常的轨道，有利于公司实现独立自主经营，减
少对实际控制人的依赖。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，佛奥集
团及其实际控制人何长津先生分别出具了《关于规范与减少与万鸿集团关联万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-134
交易承诺函》。
本次交易完成后，佛奥集团及其实际控制人何长津先生持有的房地开发
类和酒店经营类资产将全部进入本公司，佛奥集团下属的佛山市顺德区天佑
城房产有限公司的主要业务为从事商业物业的出租，与公司不构成同业竞
争；为避免与公司之间可能的同业竞争，佛奥集团及其实际控制人何长津先
生亦分别出具了《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争；
本次交易有利于公司减少关联交易，增强独立性。
（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
众环所对本公司最近一年一期财务报告出具了带强调事项段的无保留意
见的“众环审字（2009）408号”和“众环审字（2009）872号”《审计报告》。
因此，本公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发
行股份符合《重组办法》第四十一条第（二）项规定。通过本次交易，公司
将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内容。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产是佛奥集团和富桥实业所合法拥有的奥园
置业100%的股权，该等股权产权清晰，权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办
理资产过户不存在法律障碍和风险，符合《重组办法》第五章第四十一条第
（三）项的规定。
综上所述，本次交易符合证监会《重组办法》文件第十条及第四十一条
的要求。
三、买卖上市公司股票情况说明
根据本公司、佛奥集团、富桥实业、奥园置业及其子公司以及上述公司
的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其项目经万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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办人员，以及上述自然人直系亲属的自查声明和在中国证券登记结算公司上
海分公司的查询结果，自本公司股票2008年4月25日暂停交易前6个月至本报
告书公告日期间，上述法人和自然人不存在买卖本公司股票及其他相关证券
的情况。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第八节 董事会对本次交易定价依据及公
平、合理性分析
一、本次交易定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新
股的方式购买奥园置业100%的股权。本次交易的评估基准日为2009 年3 月
31 日，根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，
奥园置业的净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%。根据
万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，截至2009
年10 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为30,275.11 万元，
奥园置业的净资产评估值较其的增值幅度为382.86%。为充分保障公司中小
股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以奥园置业的净资产评估值为
基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。
公司本次新增股份的发行价格为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第
七次会议决议公告日前20 个交易日的交易均价，也即公司股票暂停交易前
20 个交易日的交易均价。
二、董事会关于本次交易定价合理性的分析
（一）本次交易公司拟购买资产定价合理性分析
公司拟购买资产为奥园置业100%的股权。根据辽宁众华出具的“众华评
报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产评估值为146,185.25
万元。
公司拟购买资产的交易价格以其净资产评估值为基础，按评估值的90%
确定为131,566.73 万元，交易价格体现了公司拟购买资产的公允价值，同时
考虑了对公司中小股东的利益的保护，定价合理。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（二）本次交易公司拟购买资产评估合理性分析
1、公司拟购买资产评估情况说明
（1）奥园置业整体评估情况
辽宁众华对奥园置业的股东全部权益价值采用成本法进行了评估。在评
估基准日持续经营的前提下，截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，奥
园置业的总资产账面值为124,479.29 万元，总负债账面值为102,522.78 万
元，净资产账面值为21,956.51 万元；调整后总资产账面值为124,479.29 万
元，总负债账面值为102,522.78 万元，净资产账面值为21,956.51 万元；总
资产评估值为248,708.03 万元，总负债评估值为102,522.78 万元，净资产
评估值为146,185.25 万元。净资产评估增值124,228.74 万元，增值率
565.79%。
（2）奥园置业下属子公司评估情况
对于奥园置业具有实质控制权的四家子公司，评估情况如下：
① 同润房产
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，同润房产调整后总资产账面
值为25,629.41 万元，总负债账面值为18,929.82 万元，净资产账面值为
6,699.5 万元。辽宁众华根据资产特点和评估面临的具体环境，经过分析判
断对同润房产采用成本法进行评估，总资产评估值为46,199.00 万元，总负
债评估值为18,929.82 万元，净资产评估值为27,269.18 万元。净资产评估
增值20,569.59 万元，增值率为307.03%。
② 富星房产
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，富星房产调整后总资产账面
值为14,318.04 万元，总负债账面值为6,521.06 万元，净资产账面值为
7,796.98 万元。辽宁众华根据资产特点和评估面临的具体环境，经过分析判
断对富星房产采用成本法进行评估，总资产评估值为19,470.60 万元，总负
债评估值为6,521.06 万元，净资产评估值为12,949.54 万元。净资产评估增
值5,152.56 万元，增值率为66.08%。
③东凤房产
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，东凤房产调整后总资产账面
值为49,398.39 万元，总负债账面值为41,916.40 万元，净资产账面值为万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-138
7,796.98 万元。辽宁众华根据资产特点和评估面临的具体环境，经过分析判
断对东凤房产采用成本法进行评估，总资产评估值为60,592.60 万元，总负
债评估值为41,916.40 万元，净资产评估值为18,676.20 万元。净资产增值
11,194.21 万元，增值率为149.62%。
④佛山宾馆
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，佛山宾馆调整后总资产账面
值为34,854.28 万元，总负债账面值为22,220.31 万元，净资产账面值为
12,633.97 万元。辽宁众华对佛山宾馆分别采用了成本法、收益法进行评估，
采用成本法评估得出的净资产评估值为33,876.22 万元，采用收益法评估得
出的净资产评估值为26,274.00 万元。由于佛山宾馆整体属于收益性资产，
通过收益法评估得出的结果能够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评
估结论采用收益法结果。即佛山宾馆净资产评估值为26,274.00 万元，增值
率为107.96%。
2、 评估增值原因及其合理性分析
（1）评估增值原因
近年来，我国国民经济持续、快速、健康增长，使房地产业得到了迅速
发展，对土地的需求旺盛，房地产市场价格一直处于上升趋势之中，奥园置
业及其子公司开发的房地产项目均位于广东珠三角地区，该地区经济发达，
土地资源较为稀缺，土地及房地产市场价格近年来涨幅巨大，而奥园置业及
其子公司的土地使用权获得时间较早，成本较低，导致本次资产评估的增值
幅度较大。奥园置业评估增值的主要科目为存货和长期股权投资，说明如下：
① 存货科目评估增值
奥园置业存货的账面值为37,444.57 万元，评估值为119,961.74 万元，
评估增值82,517.17 万元，增值率220.37%。
截止评估基准日2009 年3 月31 日，奥园置业存货包括“佛山奥园”项
目第四、五期用地、“棕榈园”已售未结转收入的公寓和车位、未售别墅和车
位以及“佛山奥园”已售未结转收入的公寓和车位、未售车位、出租用小区
配套商铺。存货评估增值的主要原因为“佛山奥园”项目第四、五期用地的
评估增值。
经公示，并经佛山市规划局顺德分局佛规顺复【2005】390 号、佛顺修万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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规审字【2009】第0031 号审批，“佛山奥园”项目第四、五期总平面规划初
步方案的综合技术经济指标如下：
指标 土地/建筑面积(㎡) 可销售面积(㎡)
土地面积 住宅 72,547.00
总建筑面积 720,988.00
地上建筑面积 608,624.00 630,447.00
其中： 高层住宅 590,352.00 630,447.00
公建、商业配套10,790.00 出租
架空 5,562.00
屋顶机房 1,920.00
地下建筑面积 112,364.00
小车位4058 个/摩托车位
4345 个
容积率 8.29
评估师采用假设开发法对“佛山奥园”项目第四、五期用地价值进行评
估，并采用市场比较法确定建成后房地产的市场价格。通过分析比较，并基
于谨慎性考虑，评估师按5,900 元/平方米确定“佛山奥园”项目第四、五期
用地未来开发楼盘楼价。“佛山奥园”项目第四、五期用地评估值确定为
69,970.94 万元，评估增值65,544.44 万元，占奥园置业存货评估增值额的
79.43%。
② 长期股权投资评估增值
长期投资评估结果明细表
单位：万元
被投资单位名称
长期投资
账面价值
长期投资
调整后账面值
长期投资
评估值
增值率% 评估方法
同润房产（100%的股权） 7,095.08 7,095.08 27,269.18 284.34 成本法
富星房产（100%的股权） 7,921.32 7,921.32 12,949.55 63.48 成本法
东凤房产（85%的股权） 6,800.00 6,800.00 15,874.78 133.45 成本法
佛山宾馆（65%的股权） 10,067.20 10,067.20 17,078.10 69.64 收益法
合计 31,883.60 31,883.60 73,171.61 129.50
长期股权投资评估增值41,288 万元，增值率129.50%。各房产开发公司
（同润房产、富星房产、东凤房产）评估增值主要是由于各公司存货评估增
值引起的，存货评估增值原因同佛山奥园置业存货评估分析，即主要是由于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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地价上涨、项目用地所处区域因素和项目开发利润因素影响产生的。
评估师对佛山宾馆分别采用了成本法与收益法进行评估，成本法结果
33,876.22 万元，收益法结果26,274.00 万元，虽然成本法结果大于收益法
结果，但由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通过收益法评估得出的结果能
够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评估结论采用收益法结果。
（2）从房屋售价分析评估增值合理性
奥园置业及其子公司房地产开发项目的评估增值情况如下：
项目名称 项目公司 项目性质 评估方法
账面价值
（万元）
评估价值（万
元）
评估增值（万
元）
佛山奥园四、五期 奥园置业 待开发 假设开发法 4,426.50 69,970.94 65,544.44
佛奥广场 同润房产 待开发 假设开发法 17,697.79 37,140.70 19,442.91
康桥水岸及隔海路
项目
富星房产
康桥水岸在开发，
隔海路待开发
假设开发法 10,218.04 15,323.40 5,105.36
阳光花园一～六期 东凤房产
一期已开发，二、
三期在开发，四～
六期待开发
假设开发法 46,279.06 57,821.00 11,541.94
合计 78,621.40 180,256.04 101,634.64
由上表可知，辽宁众华对奥园置业及其子公司房地产开发项目均采用假
设开发法评估。假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未
来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法；开发后房屋售价是影响评估结果的最重要因素。现就奥园置业及
其子公司房地产开发项目评估增值的合理性分析如下：
① “佛山奥园”项目四、五期
“佛山奥园”项目位于佛山市顺德区乐从镇东侧，北临乐从大道。“众华
评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，该项目采用假设开发法评估时
假设开发楼盘销售均价为5,900 元/平方米。截至本报告书签署日，与“佛山
奥园”项目四、五期地理位置相近、地段相似的可比项目，销售价格情况如
下：
可比项目名称 座落位置
基准日销售均价（元
/平方米）
2009 年10 月31 日的
销售均价（元/平方米）
依云水岸 乐从镇东平新城天虹路6,751.05 8,426.53万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（乐从大道以北）
金宇名都 “奥园置业”项目北侧 5,906.82 7,869.44
美林水岸
“奥园置业”项目三期
（项目四、五期南侧）
6,085.80（二手价） 售完
上表可以看出，随着广佛同城化进程的加速，截至本报告书签署日，可
比开发项目销售均价较评估基准日较大增长，且均高于“佛山奥园”项目四、
五期假设开发法评估的预计单价，该项目评估假设未发生重大变化，评估增
值率较为保守。
② “佛奥广场”项目
“佛奥广场”项目位于广州珠江新城，地处于华穗路西侧，金穗路北面。
“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，该项目采用假设开发法
评估时假设开发楼盘销售均价为20,000 元/平方米。截至本报告书签署日，
与“佛奥广场”项目地理位置相近、地段相似的可比项目，销售价格情况如
下：
可比项目名称 座落位置
基准日销售均价
（元/平方米）
2009 年10 月31 日的
销售均价（元/平方米）
富力威尔斯
珠江新城华穗路与华强
路交汇处
1.6 万 2.5 万
领峰 珠江新城金穗路 1.8 万 2.9 万
富力史丹尼 珠江新城金穗路 2.0 万 售完
上表可以看出，截至本报告书签署日，可比开发项目销售均价较评估基
准日均有较大增长，珠江新城区域楼价均价已达到2.7 万元/平方米，高于“佛
奥广场”项目假设开发法评估的预计单价，该项目评估假设未发生重大变化，
评估增值率较为保守。
③ “康桥水岸”项目及“隔海路”项目
“康桥水岸”项目及“隔海路”项目分别位于佛山市顺德区龙江镇龙州
西路与隔海路；“康桥水岸”项目北临文化路，距龙江镇人民政府约0.6 公里；
隔海路项目用地距“康桥水岸”约0.4 公里，距龙江镇人民政府约1 公里。
“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，“康桥水岸”项目采用假
设开发法评估时假设开发楼盘销售均价为4,500 元/平方米，“隔海路”项目万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-142
采用假设开发法评估时假设开发楼盘销售均价为4,700 元/平方米。截至本报
告书签署日，与“康桥水岸”项目及“隔海路”项目地理位置相近、地段相
似的可比项目，销售价格情况如下：
可比项目名称 座落位置
基准日销售均价
（元/平方米）
2009 年10 月31 日的
销售均价（元/平方米）
佛奥棕榈园朗晴
居
龙江镇龙峰大道1 号 4,600 售完
奥斯登堡豪庭12
＃13＃
龙江镇文华路北则 4,716.03 4,731.85
金翠峰豪园(E、
F#)
龙江镇西华路与文华路
交叉口西南侧
4,489.30 4,451.86
从上表可以看出，截至本报告书签署日，可比开发项目销售均价较评估
基准日保持稳定，与“康桥水岸”项目及“隔海路”项目假设开发法评估的
预计单价基本一致，该项目评估假设未发生重大变化，评估增值具有合理性。
④ “阳光花园”项目一～六期
“阳光花园”项目位于中山市东凤镇新城区小沥村，邻近东凤镇政府与
105 国道。“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，该项目采用假
设开发法评估时假设开发楼盘销售均价及可比项目销售价格情况如下：
项目名称
主要物
业类型
预计单价(元/
㎡)
可比项目名称 座落位置 物业类型
销售均价(元/平
方米)
中山金凤湾畔 东凤镇东早路 高层住宅 2950-3500
中山东御世家 东凤镇东海二路小高层住宅 3280-3500
阳光花园一
期
高层住
宅
3500
（已预售价格
为3,593.9）
中山阳光美加 小榄镇 小高层住宅 3800(二手价)
阳光花园二
期
多层公
寓
6000
（已预售价格
5,699.33）
阳光花园 － － －
阳光花园三
期
高层住
宅
3600 阳光花园 － － 在一、二期基础
上递增
高层住
宅
3600 阳光花园 － － 在一、二期基础
阳光花园四上递增
期 多层公
寓
6200 阳光花园 － － 在一、二期基础
上递增
阳光花园五
期
高层住
宅
3800 阳光花园 － － 在一、二期基础
上递增
阳光花园六
期
高层住
宅
3800 阳光花园 － － 在一、二期基础
上递增万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-143
截至本报告书签署日，根据目前周边可比楼盘销售价格和市场发展状况，
“阳光花园”项目高层住宅的实际预售价（预计）均高于（或接近）“阳光花
园”项目一～六期假设开发法评估的预计单价，该项目评估假设未发生重大
变化，评估增值具有合理性。
（3）从楼面地价分析评估增值合理性
奥园置业及其子公司房地产开发项目的评估价值对应的楼面地价如下：
项目名称 位置
评估价值
（万元）
用地面积（平
方米）
容积率
楼面地价(元/
平方米)
佛山奥园四、五期
佛山市顺德区
乐从镇
69,970.94 72,547.00 8.29 1,163.44
佛奥广场
广州市天河区
珠江新城
37,140.70 6,784.5 8.5 6,440.41
康桥水岸 11,667.05 32,611.38 3.575 1,000.73
隔海路项目
佛山市顺德区
龙江镇 3,656.35 16,581.11 2.80 787.55
阳光花园一～六期 中山市东凤镇 57,821.00 207,656.40 2.50 1,113.78
截至本报告书签署日，与上述房地产开发项目地理位置相近、地段相似
的可比地块的成交价格如下：
交易日期 地块编号 地块位置
成交价格（万
元）
用地面积
（平方米）
容积
率
楼面地价
（平方米）
2009-4-16 佛顺（挂）2008-034 顺德区龙江镇 490.00 772.36 5 1,268.84
2009-6-25 佛顺（挂）2009-006 顺德区陈村镇
注 13,489.07 38,985.76 3.46 1,000.00
2009-6-25 佛顺（挂）2009-008 顺德区陈村镇 6,400.00 12,253.27 3.2 1,632.22
2009-6-25 佛顺（挂）2009-009 顺德区陈村镇 15,800.00 34,817.78 3.1 1,463.84
2009-7-16 佛顺（挂）2009-007 顺德区陈村镇 215,000.00 284,037.11 2.5 3,027.77
2009-7-2 佛禅(挂)2009-005
禅城区轻工路以北、槎
湾路以东
67,500.00 95,298 2.5 2,833.22
2009-7-8 佛禅（挂）2009-007
禅城区绿景路北侧、文
华花园东侧
56,000.00 48,975 4 2,858.60
2009-6-11 珠江新城D8-C3 地块 广州市天河区珠江新城345,000,000 6,349 3.55 15,306.84
注：顺德区陈村镇和乐从镇的地理位置相似，乐从镇更接近城区中心。
比较可知，佛山奥园项目四、五期、康桥水岸项目、隔海路项目及阳光万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-144
花园项目评估值对应的楼面地价均不超过1,200元/平方米，低于可比地块的
近期成交价格；佛奥广场项目评估值对应的楼面地价为6,440元/平方米，远
低于同属珠江新城地块的成交价格。可见，奥园置业及其子公司房地产开发
项目估值较为谨慎、保守。
（4）从可比案例分析评估增值合理性
①评估增值率比较
经统计，2008年5月以来，购买房地产类资产并获得中国证监会核准的上
市公司重大资产重组共有24起，其中除新湖中宝换股吸收合并新湖创业以双
方市场化估值为基础确定换股比例，不具有可比性外，以其余23起重大资产
重组为可比案例样本区间，可比案例中上市公司拟购买资产的总资产评估增
值率平均为81.91%，净资产评估增值率平均为385.13%，具体情况如下：
序
号
公司名称 评估基准日
证监会
批准时间
净资产评估增
值率
总资产评估增
值率
1 深圳华强 2008-09-30 2009-11 2835% 457%
2 华侨城A 2008-12-31 2009-10 79% 37%
3 ST耀华 2008-09-30 2009-09 44% 44%
4 中珠控股 2007-12-31 2009-07 94% 60%
5 S*ST 天香 2008-06-30 2009-061 136% 23%
6 宁波富达 2008-04-30 2009-03 410% 242%
7 中南建设 2008-06-30 2009-05 71% 15%
8 顺发恒业 2008-05-31 2009-02 62% 26%
9 ST 鲁置业 2008-04-30 2008-12 490% 80%
10 信达地产 2008-04-30 2008-12 64% 30%
11 嘉凯城 2007-09-30 2008-12 400% 84%
12 天保基建 2008-03-31 2008-12 1% 1%
13 甬成功 2007-07-31 2008-12 279% 71%
14 阳光发展 2007-12-31 2008-12 172% 68%
15 ST 中润 2007-12-31 2008-12 413% 57%
16 外高桥 2007-09-30 2008-12 182% 58%
17 *ST 海星 2007-10-31 2008-09 48% 29%
18 世茂股份 2007-08-31 2008-09 190% 101%万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-145
19 鑫茂科技 2007-05-31 2008-06 24% 12%
20 城投控股 2007-09-30 2008-06 94% 49%
21 苏宁环球 2007-06-30 2008-05 2772% 340%
22 宏润建设 2007-10-31 2008-05 186% 64%
23 SST 重实 2007-05-31 2008-05 53% 40%
平 均 值 385% 82%
截至评估基准日2009年3月31日，奥园置业的总资产评估值增值率为
99.80%，净资产评估增值率为565.79%，其净资产评估增值率高于可比案例的
平均水平，而总资产评估增值率与可比案例的平均水平相对接近。奥园置业
截至评估基准日时净资产评估增值率较高主要是由于奥园置业在评估基准日
时资产负债率较高，杠杆效应明显所致。
由于奥园置业盈利能力较强，且大量债务为以预售楼款为主的预收账款。
自评估基准日以来，随着预收账款转结收入，奥园置业的资产负债率不断下
降，净资产账面值不断上升。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689
号”《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公
司数）为30,275.11 万元，奥园置业的净资产评估值较其账面值的增值幅度
为382.86%。按上述口径计算，奥园置业的评估增值率低于可比案例的平均
水平。
②交易市盈率比较
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2371号”《审计报告》，奥
园置业2008年度已实现归属母公司净利润17,964.07万元；根据万隆所出具的
“万亚会业字（2009）第 2372 号”奥园置业盈利预测《审核报告》，奥园
置业预计2009年将实现归属母公司所有者净利润15,015.60万元。按其交易价
格131,566.73万元计算，本次交易公司拟购买资产交易市盈率（静态）=交易
价格/2008年度实现的归属母公司所有者净利润=7.32倍，交易市盈率（动态）
=交易价格/2009年度归属母公司所有者净利润预测数=8.76倍。
2008年5月以来，购买房地产类资产并获得中国证监会核准的上市公司重
大资产重组共有24起，其中除新湖中宝换股吸收合并新湖创业以双方市场化
估值为基础确定换股比例，不具有可比性外，以其余23起重大资产重组为可
比案例样本区间，其拟购买资产的交易市盈率情况如下：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-146
序
号
公司名称
交易价格
（万元）
净利润数
（万元）
交易市
盈率
（静态）
净资产收
益率（静
态）
净利润预
测数（万
元）
交易市
盈率
（动态）
净资产收
益率（动
态）
1 深圳华强 153,657.75 8,184.64 18.77 5.33% 10,727.26 14.32 6.98%
2 华侨城A 737,367.08 56,097.64 13.14 7.61% 62,074.22 11.88 8.42%
3 ST耀华 128,115.06 -899.28 - - 3,722.49 34.42 2.91%
4 中珠控股 62,556.18 227.41 275.08 0.36% 1,263.43 49.51 2.02%
5 S*ST 天香 140,646.76 8,341.41 16.86 5.93% 1,615.98 87.03 1.15%
6 宁波富达 794,755.05 15,881.08 50.04 2.00% 17,504.76 45.40 2.20%
7 中南建设 459,220.06 46,139.01 9.95 10.05% 53,371.06 8.60 11.62%
8 顺发恒业 164,237.74 19,566.82 8.39 11.91% 21,454.07 7.66 13.06%
9 ST 鲁置业 319,505.56 796.02 401.38 0.25% 24,047.66 13.29 7.53%
10 信达地产 630,172.34 37,996.00 16.59 6.03% 61,863.43 10.19 9.82%
11 嘉凯城 456,841.19 20,215.99 22.60 4.43% 64,530.86 7.08 14.13%
12 天保基建 207,698.96 0 - - -250.5 - -
13 甬成功 244,308.21 -1,988.66 - - 9,397.59 26.00 3.85%
14 阳光发展 107,046.39 2,079.63 51.47 1.94% 3,059.46 34.99 2.86%
15 ST 中润 167,048.64 9,178.06 18.20 5.49% 21,800.00 7.66 13.05%
16 外高桥 448,275.45 17,100.57 26.21 3.81% 25,207.24 17.78 5.62%
17 *ST 海星 220,930.19 5,617.52 39.33 2.54% 5,794.35 38.13 2.62%
18 世茂股份 672,390.00 0 - - - - -
19 鑫茂科技 22,043.69 1,680.46 13.12 7.62% 3,236.94 6.81 14.68%
20 城投控股 712,656.88 23,607.78 30.19 3.31% - - -
21 苏宁环球 509,517.74 -2,422.22 - - 42,455.92 12.00 8.33%
22 宏润建设 59,165.04 7,264.16 8.14 12.28% 12,844.00 4.61 21.71%
23 SST 重实 127,300.48 5,867.92 21.69 4.61% 7,768.96 16.39 6.10%
平 均 值 57.84 5.31% 22.69 7.93%
万鸿集团 7.32 13.65% 8.76 11.41%
注1：上表中，净利润数为各公司拟购买资产于评估基准日前一会计年度实现的归
属公司所有者净利润；净利润预测数，除华侨城A为2009年度的预测数外，其他均为各
公司拟购买资产2008年度的归属母公司所有者净利润预测数（如有）。
注2：上表中，净资产收益率（静态）=1/交易市盈率（静态）=净利润数/交易价格；
净资产收益率（动态）=1/交易市盈率（动态）=预测净利润数/交易价格
比较可知，本次交易公司拟购买资产的交易市盈率远低于可比案例的平万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-147
均交易市盈率，净资产收益率高于可比案例的净资产收益率。可见，公司拟
购买资产具备较强的盈利能力，估值水平合理。
综上所述，随着奥园置业预收账款转结收入，截至2009年10月31日，该
公司的净资产账面值（母公司数）较评估基准日有较大幅度的提高，为
30,275.11万元，奥园置业的净资产评估值较其的增值幅度为382.86%。低于
可比案例评估增值率的平均水平；从盈利能力分析，奥园置业以交易价格为
基础的净资产收益率明显高于可比案例的平均水平，体现了奥园置业具备较
强的实际盈利能力；本次对奥园置业评估的评估基准日为2009年3月31日，是
今年来房地产市场最为低迷的时期，评估师在对在运用假设开发法评估时选
用的预计单价偏于谨慎，充分考虑了市场的波动性；奥园置业100%的股权的
交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定，充分地体现了重组方的诚意，
充分保障了上市公司中小股东的权益。总体而言，奥园置业本次发行股份所
购买的资产评估增值合理，能够真实、合理地反映拟购买资产的价值。
（三）本次交易新增股份发行价格的合规及合理性分析
本公司认为选择4.23 元/股作为本次公司发行新股的价格是适当的，其
原因在于：
1、本次发行股份定价的合规性
本次发行新股的股份面值为1.00 元人民币，预计发行新股数量
311,032,454 股，发行价格为4.23 元/股，为公司暂停上市前20 个交易日交
易均价，亦即董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/董事会决
议公告日前20 个交易日公司股票交易总量，符合《重组办法》第四十二条“上
市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
2、从公司股票价值分析本次发行股份定价的合理性
公司目前生产经营已全面停顿，丧失了持续经营能力，公司2008 年1-10
月实现的净利润为-567.79 万元。可见，从盈利能力的角度分析，本次交易
公司发行价格4.23 元/股高于公司股票的价值。
公司目前严重资不抵债并已暂停上市，本次发行价格4.23 元/股，定价
水平远高于公司的每股账面净资产值。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-148
综上所述，公司本次发行股份价格高于公司股票的实际价值，保护了公
司中小股东的利益。
3、从交易市盈率及交易市净率分析本次发行股份定价的合理性
境内主要房地产上市公司平均市盈率、市净率情况如下：
No. 证券代码 证券简称 市盈率
注1
市净率
注2
1 000002 万 科Ａ 31.03 3.61
2 000014 沙河股份 69.72 6.69
3 000024 招商地产 29.57 3.05
4 000402 金 融 街 29.60 2.10
5 000511 银基发展 47.45 4.05
6 000514 渝 开 发 67.76 4.27
7 000540 中天城投 30.86 9.38
8 000667 名流置业 35.83 2.42
9 000718 苏宁环球 36.13 9.03
10 000965 天保基建 35.19 3.34
11 600007 中国国贸 30.78 2.53
12 600048 保利地产 27.92 3.83
13 600052 浙江广厦 20.48 5.12
14 600208 新湖中宝 39.23 6.69
15 600246 万通地产 9.77 3.59
16 600266 北京城建 42.70 3.53
17 600322 天房发展 63.40 1.88
18 600325 华发股份 21.50 3.23
19 600376 首开股份 30.42 2.81
20 600383 金地集团 30.18 2.68
21 600503 华丽家族 32.76 6.55
22 600533 栖霞建设 34.59 2.63
23 600638 新 黄 浦 44.98 3.00
24 600657 信达地产 20.06 3.24
25 600665 天 地 源 36.55 3.07
26 600675 中华企业 38.78 5.30
27 600743 华远地产 16.49 5.44万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-149
28 600748 上实发展 47.41 7.16
29 601588 北辰实业 45.31 2.17
30 002146 荣盛发展 42.80 4.96
31 002244 滨江集团 24.80 6.52
平均数 35.94 4.32
数据来源：聚源数据库
注1：市盈率取可比公司2009年10月30日收盘价与2008年年报披露的每股收益的比值；
注2：市净率取可比公司2009年10月30日收盘价和2009年9月30日每股净资产的比值。
公司拟购买资产的交易市盈率、交易市净率水平如下：
交易价格
（元）
2008年度净利润
（万元）
2009年10月31日的
账面净资产（万元）
交易市盈率 交易市净率
131,566.73 17,964.07 33,849.72 7.32 3.89
上表数据显示，同行业上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为35.94
倍和4.32 倍，与公司本次交易拟购买资产的7.32 倍市盈率与3.89 倍市净率
相比较，拟购买资产的定价低于市场平均估值水平。因此，本次发行股份定
价符合本公司及中小股东的利益。
综上所述，考虑到重组方的重组成本，并比较本次交易标的的盈利能力
与财务状况，公司以4.23元/股作为发行价格是合理的，不会损害上市公司和
全体股东的利益。
（三）本次交易有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益
在本次交易完成后，万鸿集团将拥有完整的房地产开发业务经营体系、
盈利前景良好的房地产开发项目以及具备较高品牌知名度、现金流充裕的酒
店项目，从而彻底使公司摆脱边缘化与退市的风险，在根本上解决公司的生
存问题和长远发展的问题。
本次交易及股权分置改革完成后，公司总股本预计将增至56,251 万股。
根据经万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预测
审核报告》，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重组，公司2009 年
将实现净利润13,874.46 万元，其中归属母公司所有者净利润13,094.37 万
元；2010 年将实现净利润20,672.35 万元，其中归属母公司所有者净利润
19,881.19 万元，持续盈利能力将得以恢复。此外，根据本公司与佛奥集团
签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-150
万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益（标
的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和21,926.89 万元，
折算成每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/股（若以上期
间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整），公司在本
次交易完成后将获得较好的持续经营能力和盈利能力。同时考虑到交易完成
后公司在佛山、广州、中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，
以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨
大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，从而为
广大股东带来良好的收益。
公司本次交易构成关联交易，并履行了相应程序，公司拟购买资产已经
过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。公司拟购买资产
的交易价格以评估值为基础，按评估值90%确定，充分体现了重组方的诚意。
本次交易是交易各方在自愿、公平、公正原则下达成的，符合公司全体股东
利益特别是中小股东的利益。
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明
（一）关于审计、评估机构的独立性与胜任能力
本次交易的审计机构为万隆所，评估机构为辽宁众华。上述中介机构具
有有关部门颁发的审计或评估资格证书，具有从事审计或评估工作的专业资
质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次审计或评估工作。上述中介机
构与本公司、佛奥集团以及富桥实业除业务关系外，无其他关联关系，具有
独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
辽宁众华出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是在公司拟进行重大资产重组背景下，对奥园置业的股万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-151
东全部权益价值进行评估，为公司发行股份购买奥园置业100%的股权行为提
供作价参考。在本次交易中，辽宁众华针对奥园置业整体上采用了成本法（对
涉及到的存货类资产采用假设开发法进行评估）进行评估，评估方法符合相
关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易公司拟购买资产由具有证券从业资格的评估机构进行了评估。
评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理；评估机构对涉及的部分资产采用假设开发法、收益法评估，其
采用的项目未来各年度预期收益等重要评估依据，折现率等重要评估参数及
评估结论均具有合理性；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，
拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，本公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券业务资
格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产均
以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及
广大中小股东利益。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
（一）关于审计、评估机构的独立性与胜任能力
本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；
该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-152
（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的
实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标
的资产的市场价值，评估结论具有合理性。公司拟购买资产的交易价格以评
估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-153
第九节 董事会对本次交易对公司影响的
讨论与分析
本公司董事会结合公司近三年主营业务发展、财务状况、本次重大资产
重组情况，本次交易标的近三年的经营发展、财务状况以及结合备考和预测
财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、
经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：
一、本次重大资产重组前后上市公司的财务状况和经营成
果
（一）本次重大资产重组前后上市公司的财务状况对比
1、本次重大资产重组前公司的财务状况
本公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。在本次交易前，
本公司已处置了大部分的经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无
主营业务的状态。在本次重大资产重组后，随着奥园置业100%股权注入本公
司，本公司的主营业务已转为房地产开发、销售以及酒店经营类业务。在本
次重大资产重组前，万鸿集团最近一年一期的财务状况如下：
项 目 2009 年10 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额（元） 73,168,950.42 107,608,231.31
负债总额（元） 569,250,323.07 598,011,706.46
归属母公司所有者权益合
计(元)
-496,081,372.65 -490,403,475.15
每股净资产(元) -2.3842 -2.3569
资产负债率(%) 777.99 555.73
项 目 2009 年1-10 月 2008 年1-12 月
营业收入（元） 5,490,889.79 8,431,736.39
营业利润（元） -46,579,977.16 -34,189,486.19
利润总额（元） -5,677,897.50 45,249,960.89
归属母公司所有者净利润-5,677,897.50 46,939,091.51万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-154
（元）
每股收益(元) -0.0273 0.2256
扣除非经常性损益后的每
股收益(元)
-0.223 -0.150
2、本次重大资产重组后公司的财务状况
本次交易完成后，佛奥集团和富桥实业所拥有的房地产开发和酒店经营
资产将注入上市公司，本公司的资产质量和盈利能力将得到较大幅度的改善。
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）第
2695 号”《审计报告》，本次重大资产重组后上市公司最近一年又一期的模
拟备考财务状况如下：
项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总额（元） 1,755,209,381.65 2,371,339,991.76
负债总额（元） 1,855,327,268.08 2,630,068,493.71
归属母公司所有者权益合计(元) -159,582,365.91 -303,292,121.83
资产负债率(%) 105.70 110.91
项 目 2009 年1-10 月 2008 年1-12 月
营业收入（元） 1,115,024,530.63 969,570,366.96
营业利润（元） 195,452,923.19 219,934,566.29
利润总额（元） 207,036,098.70 298,737,258.67
净利润（元） 122,917,793.17 229,606,563.61
归属于母公司所有者
的净利润(元)
113,709,755.92 226,579,813.16
每股收益(元) 0.2229 0.4423
扣除非经常性损益后的
每股收益(元)
0.2191 0.3131
注：上表未考虑股权分置改革的影响。
3、本次重大资产重组前后公司主要财务数据的对比
根据众环所出具的“众环审字(2009)872 号”《审计报告》以及万隆所
对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）第2695 号”《审
计报告》，通过将2009 年1-10 月本次重大资产重组前后公司合并财务报表万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-155
主要财务数据进行对比，可以知道本次重大资产重组后上市公司的资产质量
和盈利能力将得到彻底改善，具体情况如下表所示：
重大资产重组前 比较
重大资产重组后
(模拟备考)
总资产（元） 73,168,950.42 小于 1,755,209,381.65
总负债（元） 569,250,323.07 小于 1,855,327,268.08
归属母公司所有者
权益（元）
-496,081,372.65 小于 -159,582,365.91
营业收入（元） 5,490,889.79 小于 1,115,024,530.63
营业利润（元） -46,579,977.16 小于 195,452,923.19
利润总额（元） -5,677,897.50 小于 207,036,098.70
归属母公司所有者
净利润（元）
-5,677,897.50 小于 113,709,755.92
资产负债率（%） 777.99 大于 105.70
每股收益（元） -0.0273 小于 0.2229
扣除非经常性损益后的每
股收益(元)
-0.223 小于 0.2191
每股净资产（元） -2.3842 小于 -0.3074
注：上表未考虑股权分置改革的影响。
从上述比较可见，重组后上市公司资产规模和资产质量都要远远优于重
组前的上市公司。假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重组，截至2009
年10 月31 日，公司归属母公司所有者权益-15,958.24 万元，较重组前的
-49,608.14 万元增加了33,649.90 万元。按公司发行股份完成后的总股本计
算，每股净资产将提高到-0.3074 元，较同期公司实际每股净资产-2.3842 元
增加了2.0768 元。此外，作为股权分置改革对价安排，佛奥集团将通过全资
子公司奥健投资豁免万鸿集团对其的2.6 亿元债务，考虑股权分置改革影响
后，公司归属母公司所有者权益将大幅增加至10,242.90 万 元，改变了公司
资不抵债的状况。按本次交易及股权分置改革因素的总股本562,510,004 股
计算，公司每股净资产为0.1821 元，较公司同期实际每股净资产合计增加了
2.5663 元。
本次交易实施前，公司基本处于亏损状态，公司2006 年-2008 年的每股
收益分别为-0.2243 元、-0.1338 元、0.2256 元，其中公司2008 年主要通过万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-156
债务重组实现盈利，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.150 元，2009 年
1-10 月的扣除非经常性损益后每股收益也仅为-0.223 元，且公司各产业基本
处于停产状态，很难通过自身产业维持持续经营能力。根据经万隆所审计的
公司备考财务报表，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重大资产重
组，公司2009 年1-10 月将实现净利润（归属母公司所有者）11,370.98 万
元，改变了公司严重亏损的状况；不考虑股权分置改革的影响，每股收益为
0.2229 元，使公司每股收益从-0.0273 元提高0.2502 元。
根据经万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利
预测审核报告》，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重组，公司2009
年将实现净利润13,874.46 万元，其中归属母公司所有者净利润13,094.37
万元；2010 年将实现净利润20,672.35 万元，其中归属母公司所有者净利润
19,881.19 万元，持续盈利能力将得以恢复。按照本次交易实施完成后公司
总股本562,510,004 股计算，本次交易完成后，未来两年公司的业绩分别为：
项目 2009 年 2010 年
每股收益（元） 0.2328 0.3534
可见，通过本次交易的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发展能
力，从而能够有效保护广大投资者利益。
（二）重组后公司财务状况分析
1、重组后资产的主要构成和资产减值准备
（1）资产的主要构成
根据本公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，重组后本公司各
类资产金额及占总资产的比例如下表：
2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
流动资产 1,235,467,981.74 70.39 1,875,132,351.75 79.07
其中：货币资金 156,692,943.07 8.93 70,381,212.38 2.97
应收账款 27,420,481.05 1.56 5,497,712.27 0.23
预付款项 10,207,650.92 0.58 32,929,389.89 1.39
其他应收款 131,449,365.19 7.49 597,559,398.62 25.20
存货 909,697,541.51 51.83 1,168,764,638.59 49.29
非流动资产 519,741,399.91 29.61 496,207,640.01 20.93万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-157
其中：长期股权投资 70,000,000.00 3.99 750,000.00 0.03
投资性房地产 91,041,953.55 5.19 89,850,000.00 3.79
固定资产 134,228,827.81 7.65 173,447,509.80 7.31
在建工程 56,043,447.38 3.19 49,055,163.04 2.07
无形资产 110,323,675.52 6.29 116,296,512.95 4.90
商誉 35,378,425.08 2.02 35,378,425.08 1.49
长期待摊费用 15,002,054.11 0.85 12,474,877.06 0.53
递延所得税资产 7,723,016.46 0.44 18,955,152.08 0.80
资 产 总 计 1,755,209,381.65 100.00 2,371,339,991.76 100.00
重组后本公司主要资产为流动资产，截至2009 年10 月31 日，流动资产
占全部资产70.39%。流动资产主要构成为货币资金、其他应收款和存货，其
中货币资金合计占全部资产8.93%，显示重组后的本公司现金存量较为充裕，
货币资金期末比期初增加8,631.17 万元，增幅122.63%，其主要原因是本期
预收售房款及往来款收回所致；其他应收款13,144.94 万元，占全部资产
7.49%，主要是房地产开发相关的工程欠款。而存货合计占全部资产51.83%，
这主要是由于重组后本公司所处的房地产行业特点所决定的，存货主要包括
了开发产品、开发成本、出租开发产品、原材料、低值易耗品等。
（2）资产减值准备
截至2009 年10 月31 日，重组后本公司应收账款原值2,742.05 万元，
金额较小，其中100 万元以下且账龄在一年以内的占86.83%，收账风险较小，
已计提了相应的坏账准备；其他应收款原值13,144.94 万元，主要是往来款
项、预付工程款和投资款定金，已按10.25%的比例计提坏账准备1,465.87
万元。存货和固定资产中，除原万鸿集团所有的用于出租或担保的房屋及建
筑物已计提部分存货跌价准备或减值准备外，本次交易拟购买资产中未发现
有可变现净值低于存货成本和固定资产的可收回金额低于其账面价值的情
况，故未计提存货跌价准备或减值准备；经测试，期末商誉的可收回金额高
于账面价值，故本期未计提商誉减值准备；无形资产可收回金额高于其净值，
不需计提减值准备。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债结构万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-158
根据本公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，重组后本公司各
类负债金额及占总负债的比例如下表：
2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
流动负债 1,273,244,570.58 68.70 2,015,520,866.00 76.63
其中：短期借款 86,000,000.00 4.64 280,526,000.00 10.67
应付账款 140,729,800.79 7.59 32,709,886.83 1.24
预收款项 132,286,210.27 7.14 649,488,763.15 24.69
应付职工薪酬 10,490,225.24 0.57 15,135,672.96 0.58
应交税费 85,490,274.16 4.61 145,657,919.60 5.54
应付股利 42,765,790.48 2.31 13,031,636.99 0.50
应付利息 11,651,095.00 0.63 89,732,749.17 3.41
其他应付款 697,111,174.64 37.61 626,238,237.30 23.81
一年内到期的非
流动负债
66,720,000.00 3.60 163,000,000.00 6.20
非流动负债 580,071,305.75 31.30 614,547,627.71 23.37
其中：长期借款 537,065,007.00 28.98 400,022,504.00 15.21
长期应付款 1,652,190.68 0.09 - -
预计负债 34,654,179.36 1.87 209,159,859.00 7.95
递延所得税负债 6,699,928.71 0.36 5,365,264.71 0.20
负 债 总 计 1,853,315,876.33 100.00 2,630,068,493.71 100.00
从上表可以看出，重组后本公司主要负债为流动负债，截至2009 年10
月31 日，流动负债占全部负债68.70%。从流动负债明细来看，占有较大的
比重的是其他应付款、应付账款和预收账款，分别占全部负债的37.61%、
7.59%、7.14%。其他应付款大部分是由于公司历史遗留问题导致尚未支付奥
健投资等单位的往来款，此外，由于公司部分正在开发项目未进行土地增值
税清算，基于谨慎原则计提了相应土地增值税准备金；2009 年1-10 月的应
付账款较2008 年增长较快，主要是期内未付工程款增加所致；而预收账款主
要是尚未结转的房屋预售款项。非流动负债约占全部负债的31.30%，主要为
长期负债，这主要是奥园置业及其子公司为其项目开发需要而向债权银行的
借款。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-159
（2） 资产负债率分析
重组后本公司所处的房地产行业属资金密集型行业，聚源数据资料显示，
同行业上市公司截至2008 年12 月31 日的平均资产负债率为60.04%，截至
2009 年9 月30 日的平均资产负债率为61.19%。重组后万鸿集团截至2008 年
12 月31 日的资产负债率为110.91%，截至2009 年10 月31 日的资产负债率
为105.70%。其中一个重要原因是上市公司历史遗留问题较多，本次重组前
2008 年12 月31 日、2009 年10 月31 日资产负债率分别高达555.73%和
777.99%，公司的历史存量负债的消化尚需一定时间。此外，考虑到本公司负
债总额中包括部分售楼预收账款及股权分置改革方案中予以豁免的2.6 亿元
其他应付款，在扣除上述款项后，重组后的公司资产负债率为83.24%，在房
地产行业中尚属合理。此外，拟购买资产近年发展势头良好，盈利能力突出，
现金流充裕，银行资信良好，未出现银行借款逾期未还现象，因此在本次重
组完成后，本公司出现因资产负债率偏高导致偿债风险的可能性不大。此外，
根据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重
组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现
的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除
外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88
万元和21,926.89 万元。随着重组完成后公司利润的逐年体现，公司资产负
债率水平将逐年降低。
3、偿债能力分析
根据本公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，本公司重组后的
偿债能力指标如下表：
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
流动比率(次) 0.97 0.93
速动比率(次) 0.26 0.35
资产负债率（%） 105.70 110.91
息税前利润(万元) 23,339.36 33,989.28
利息保障倍数（倍） 18.50 14.40
注：上表未考虑股权分置改革的影响。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-160
从上表可见，公司截至2009 年10 月31 日的流动比率较低，为0.97，
但考虑公司股权分置改革影响后，公司的流动比率提高到1.22，尚属合理；
万鸿集团的速动比率相对而言偏低，仅为0.26，考虑股权分置改革影响后，
该比率为0.32。公司速动比率偏低，主要是由公司所处房地产业的行业特点
所决定，房地产企业的存货占流动资产的比例较高，因此使其速动比率略显
较低。此外，未开发土地在万鸿集团的存货中所占比例较高，这也在一定程
度上反映了重组后万鸿集团的土地储备较为充足，能够满足未来较长一段时
间的开发需要。
从公司的息税前利润和利息保障倍数来看，重组后万鸿集团的盈利能力
能够为公司的财务费用支出提供稳健的保障，可以足额偿还借款利息；且公
司发展前景明朗、盈利能力较强，具有良好的银行资信，因此，重组后的万
鸿集团不存在重大的偿债压力。
4、资产周转能力分析
项目 2009 年1－10 月 2008 年度
应收帐款周转率（次/年） 67.75 176.36
存货周转率（次/年） 0.58 0.38
总资产周转率（次/年） 0.54 0.41
由于公司主要采用款到交房的销售结算方式，因此最近一年一期公司应
收账款较营业收入的比率较低，应收账款周转率基本保持在较高水平。公司
2008 年度的存货周转率和总资产周转率分别为0.38 和0.41，处在较为合理
的水平。由于房地产开发项目的收入确认具有阶段性，因此公司2009 年1-10
月的应收账款周转率较2008 年度有较大幅度下降，同时存货周转率和总资产
周转率有所提高。综合而言，公司开发产品销售情况良好，存货周转率及总
资产周转率基本处于较佳水平，体现出公司具备较强的营运能力以及产品营
销能力。
（三）经营成果和盈利能力分析
1、按业务分类，本公司最近一年一期营业收入构成
单位：元
2009 年1-10 月 2008 年度
产品或业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-161
主营业务：房地产 901,393,753.73 531,453,981.69 705,732,282.00 355,769,384.21
物业管理等 6,244,899.78 6,704,299.97
酒店业务 203,896,647.13 69,854,433.11 234,139,814.23 73,469,201.00
房屋租赁 1,550,889.79 843,095.95 4,831,736.39 3,269,824.21
其他业务 8,183,239.98 1,083,775.80 18,621,634.56 2,789,383.32
合计 1,115,024,530.63 603,235,286.55 969,570,366.96 442,002,092.71
从上表可见，在公司营业收入中，房地产开发和酒店经营业务收入一直
是公司最主要的营业收入来源。2009 年1-10 月，房地产开发收入占营业收
入的比例为80.84%，酒店经营业务收入占营业收入的比例为18.28%，两者合
计高达99.12%，且持续稳定，显示了公司主营业务突出，发展势头良好。
从营业收入金额来看，在房地产市场普遍低迷的2008 年，公司实现了较
高的商品房销售收入，全年共实现营业收入96,957.04 万元，其中主要来自
于佛山棕榈园的销售收入和酒店经营业务收入，分别占营业收入的71.18%、
24.15%。高品质的建筑质量以及“佛奥地产”的品牌效应为公司的房地产业
务经营业绩提供了坚实的保障，而突出的品牌效应和良好的服务水平则确保
了酒店经营业务水平的持续稳定发展。2009 年1-10 月，随着佛山奥园三期、
阳光花园一期的陆续出售和酒店业经营务的稳步发展，公司的营业收入在
2008 年的基础上有所提高，显示了公司主营业务良好的发展趋势。
2、主要盈利指标分析
根据本公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，重组后本公司主
要利润指标如下
单位：元
项 目 2009 年1－10 月 2008 年度
营业收入 1,115,024,530.63 969,570,366.96
营业成本 603,235,286.55 442,002,092.71
营业利润 195,452,923.19 219,934,566.29
利润总额 207,036,098.70 298,737,258.67
归属母公司股东净利润 115,721,147.67 226,579,813.16
营业成本比率（%） 54.10 45.59万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-162
考虑股权分置改革中豁免公司2.6 亿元负债后，公司截至2009 年10 月
31 日净资产为16,189.35 万元，2009 年1-10 月摊薄净资产收益率为71.48%，
反映了公司良好的资产收益状况，在行业中居于较高的水平，这一方面是因
为目前公司的净资产规模在同类上市公司中尚处于一个较低的水平；另一方
面则是由于公司近年来在专业化水平逐步提高的同时，注重加强品牌建设以
及开发和运营成本的控制，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保
证。而在营业成本比率方面，公司则要低于同行业上市公司的平均水平，反
映了公司主营业务较为突出，实现了较好的成本控制，能够在同行竞争中立
于不败之地，有利于公司实现可持续性发展。
其中同样值得关注的是，尽管公司2008 年1－10 月已实现的营业收入超
越了公司2008 年全年水平，但营业利润、利润总额和净利润等指标却有所下
降，这一方面原因是公司历史债务的处置顺利进行，因债务重组获得的营业
外收入大幅减少，另一方面也在一定程度上反映了随着房地产市场的迅速复
苏，市场需求得到有效释放，在住房价格上涨的同时，愈加激烈的行业竞争
也使得土地出让成本及原材料成本大为增加，从而将对重组后公司的业务经
营和财务状况产生一定影响。
4、备考合并盈利预测报告的分析
万隆所对本公司编制的2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报表进
行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预测
审核报告》，本公司2009-2010 年主要财务数据预测（合并数）如下：
单位：万元
项目 2009 年度预测数 2010 年度预测数
营业总收入 98,464.95 121,180.36
营业总成本 48,779.42 66,088.02
营业利润 17,669.29 23,636.65
利润总额 18,928.85 27,082.57
净利润 13,874.46 20,672.35
归属于母公司
所有者的净利润
13,094.37 19,881.19
从上表可以看到，公司2009 年度营业收入预测数98,464.95 万元，其中
房地产开发收入为74,584.56 万元，酒店经营业务收入为22,777.09 万元；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-163
2010 年度营业收入预测数121,180.36 万元，其中房地产开发收入为
97,029.07 万元，酒店经营业务收入23,024.75 万元。
本公司2009 年度、2010 年度房地产开发收入的预测是根据预测期间本公
司经营计划、销售计划、已开发完工项目的情况、在建工程项目的进度情况、
历史销售情况等因素进行分析后进行的。对房地产销售价格则综合考虑整个
房地产宏观经济、地区性差异、项目的预售时间等预计销售价格，对已完成
预售的销售项目按合同价预测，对可实现销售的待售项目、正在开发的项目
综合考虑每一套房源的楼层、朝向、位置等因素核定。本公司预测期间销售
收入与公司2008 年度相比有所增长，原因系本公司加大房产项目投入所致。
此外，公司从2009 年开始对房地产开发项目进行了结构调整，加大高层和小
高层项目的投入，虽然销售建筑面积及总收入有所增长，但毛利率有所下降，
因此2009 年度净利润与2008 年度相比有所下降。公司酒店经营业务收入由
餐饮收入、客房收入及其他酒店服务收入组成，突出的品牌效应和良好的服
务水平使得佛山宾馆近年的实际经营状况均持续保持了较好的增长趋势。
根据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本
次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度
实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损
益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、
20,229.88 万元和21,926.89 万元，折算成每股收益分别不低于0.31 元/股、
0.36 元/股、0.39 元/股。通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和
可持续发展能力，从而能够有效保护广大投资者利益。
（四）关于重组后上市公司持续经营能力的结论
综上所述，重组后的上市公司将拥有多项优质的房地产开发和酒店经营
资产。近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，高水平、多层
次的住房消费性需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。然而目前我
国房地产市场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性
需求仍将保持较大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存
在，住房需求的总体规模不会压缩。本次拟注入资产目前主要开发的住宅产
品，依赖优良的开发品质以及拟注入资产的品牌优势，在本次宏观调控中仍
体现了较强的市场竞争力，保持了较稳定的销售。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-164
同时，拟注入资产中的酒店经营业务，不但能够以其较为稳定的营业收
入以及较为充裕的经营性现金流能够为公司的房地产开发资金需求提供一个
有力的补充，从而推动房地产开发业务的持续稳定发展，提高重组完成后上
市公司的抗风险能力，同时发挥酒店及房地产两个相关产业间的协同效应与
综合开发优势，通过把地产开发和酒店经营相结合的项目运营，能够为整体
项目提供组织保障、利益保障、流程保障和资源保障，有助于提高公司整体
综合效益和总体盈利能力。
在本次交易完成后，上市公司将从长期发展战略的角度考虑，产品发展
仍坚持以住宅产品的开发为主，同时适量增加商业写字楼、酒店业务的开发。
综上所述，在本次重大资产重组完成后，本公司行业前景明朗，盈利模
式清晰，具有较强的持续盈利能力，从而不断提升公司的内在价值，为广大
股东带来良好的收益。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
在本次交易中，本公司拟发行股份购买奥园置业100%的股权，该公司主
要从事房地产开发与销售及酒店经营业务，因此房地产行业和酒店行业的发
展前景对公司未来经营的持续性和盈利能力影响较大，本公司将分行业对本
次拟注入资产的行业特点和经营情况进行分析和讨论。
（一）房地产行业基本情况分析
1、房地产市场的行业管理
（1）行业管理体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开
发项目的管理两个方面。
在对房地产开发企业的管理方面，根据《城市房地产开发经营管理条例》
（国务院令第248号）建设部《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第
77号），房地产开发企业资质分为一、二、三、四资质和暂定资质。各资质
等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级揽业。
房地产开发企业资质等级实行分级审批。一级资质由省、自治区、直辖市人
民政府建设行政主管部门初审，报国务院建设行政主管部门审批。二级资质万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-165
及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主
管部门制定。经资质审查合格的企业，由资质审批部门发给相应等级的资质
证书。一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可
以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以
承担建筑面积25万平米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自
治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。未取得房地产开发资质等级
证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
目前，我国在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家建
设部、国土资源部以及商务部等部门。其中国家建设部主要负责制定产业政
策，制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地
出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、
审批及相关政策的制定。此外，中国房地产行业协会主要承担行业引导和服
务职能，并负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整
和企业重组，推动横向经济联合与协作；而各地方政府的发展改革委员会、
建设委员会、国土资源局、规划局则负责对房地产项目建设实施行政性审批。
（2）房地产行业的主要法律法规
房地产行业的监管主要涉及土地获取、项目规划设计、项目施工和销售
及物业管理等环节，行业政策法规主要可分为对房地产开发企业的设立和资
质管理、土地管理、对房地产开发项目的管理、对商品房的销售管理以及税
收信贷管理等五个方面。现将有关部门发布的主要法律法规及相关通知汇编
如下：
1）房地产开发企业的设立和资质管理
时间 发文部门 文件名
2007年8月 全国人大
全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人
民共和国城市房地产管理法》的决定
2000年3月 建设部 《房地产开发企业资质管理规定》
1998年7月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》
1995年1月 全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》
2）土地管理
时间 发文部门 文件名万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-166
2009年11月 国土资源部
《限制用地项目目录(2006年本增补本)》和《禁
止用地项目目录(2006年本增补本)》
2008年10月 国务院 《全国土地利用总体规划纲要（2006—2020 年）》
2008年8月 财政部 《土地储备资金会计核算办法（试行）》
2008年5月 国土资源部 《国家土地总督察1号公告》
2008年1月 国务院 《关于促进节约集约用地的通知》
2007年9月 国土资源部 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》
2006年11月
财政部、国土资源部、
中国人民银行
《关于调整新增建设用地有偿使用费政策
等问题的通知》
2006年9月 国务院 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》
2004年3月 全国人大 《中华人民共和国土地管理法》
1999年4月 国土资源部 《闲置土地处置办法》
1992年12月 建设部 《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》
1990年5月 国务院
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让
和转让暂行条例》
3）房地产项目的开发管理
时间 发文部门 文件名
2009年5月 国务院
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金
比例的通知》
2008年2月 国务院
关于贯彻落实《国务院关于促进节约集约用地的
通知》的通知
2008年1月 国务院 《国务院关于促进节约集约用地的通知》
2007年8月 国务院
《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难
的若干意见》
2007年3月 全国人大 《物权法》
2006年8月
建设部、监察部、国
土资源部
《关于制止违规集资合作建房的通知》
2004年10月 国家发改委 《外商投资项目核准暂行管理办法》
2004年11月 国务院、国家发改委《外商投资产业指导目录》
2004年11月 国家发改委
《关于实行企业投资项目备案制指导意见的
通知》
2004年10月 国土资源部 《建设项目用地预审管理办法》
2004年7月 国务院 《国务院关于投资体制改革的决定》
2004年7月 国务院 《政府核准的投资项目目录》
2004年4月 国务院
《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资
本金比例的通知》
2003年8月 国务院 《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-167
知》
2001年7月 建设部 《建筑工程施工许可管理办法》
2001年6月 国务院 《城市房屋拆迁管理条例》
2000年6月 建设部
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备
案管理暂行规定》
2000年4月 建设部
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备
案管理暂行办法》
1999年3月 国土资源部 《建设用地审查报批管理办法》
1989年12月 全国人大 《中华人民共和国城市规划法》
4）商品房销售管理
时间 发文部门 文件名
2007 年12 月 中国人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》
2007 年9 月 中国人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
2007 年6 月 国家税务总局
关于贯彻落实建设部等八部门《关于开展房地产市
场秩序专项整治的通知》的通知
2007 年1 月 建设部
《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户
管理有关问题的通知》
2006年12月 建设部 《关于加强房地产估价机构监管有关问题的通知》
2006年9月 建设部 《房地产交易秩序专项整治工作方案》
2006年9月 国家外汇管理局 《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》
2006年7月 中国人民银行 《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》
2006年5月 国务院及九部委
国六条：《关于调整住房供应结构稳定住房
价格的意见》
2005年4月
建设部、发改委等
七部门
《关于做好稳定住房价格工作的意见》
2005年3月 国务院 国八条：《关于切实稳定住房价格的通知》
2004 年9 月 银监会 《商业银行房地产贷款风险管理指引》
2004 年7 月 建设部 《城市商品房预售管理办法》
2004年7月 国家发改委、建设部 《物业服务收费明码标价规定》
2004 年1 月 建设部 《商品房销售管理办法》
2003 年6 月 中国人民银行 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》
2002年8月
建设部、原国家计委等
六部委
《关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健
康发展的若干意见》
2001 年8 月 建设部 《城市房地产抵押管理办法》
2001 年6 月 中国人民银行 《中国人民银行关于规范住房金融业务的通知》
2001年4月 建设部 《商品房销售管理办法》万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-168
1995 年6 月 全国人大 《担保法》
5） 房地产企业税收、信贷等管理
时间 发文部门 文件名
2009年5月 国务院
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比
例的通知》
2008年12月 国务院 《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》
2008年10月 财政部和国家税务总局《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》
2008年6月
财政部和国家
税务总局
《关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个
人所得税问题的批复》
2008年4月 国家税务总局 《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》
2008年7月 中国人民银行和银监会《关于金融促进节约集约用地的通知》
2007年12月 中国人民银行 《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》
2007年9月 中国人民银行和银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
2007年1月 国家税务总局
《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有
关问题的通知》
2006年8月 中国银监会 《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》
2006年6月 国家税务总局 《关于调整房地产营业税有关政策的通知》
2006年3月 国家税务总局
《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的
通知》
2005年10月 国家税务总局
《关于实施房地产税收一体化管理若干问题的
通知》
2005年5月
国家税务总局、财政部、
建设部
《关于加强房地产税收管理的通知》
2004年9月 中国银监会 《商业银行房地产贷款风险指引》
2004年4月 国务院
《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目
资本金比例的通知》
2003年6月 中国人民银行 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》
2000年12月 财政部、国家税务总局《关于调整住房租赁市场税收政策的通知》
2000年9月 财政部
《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题
的通知》
2000年9月 财政部、国家税务总局
《关于住房公积金管理中心有关税收政策的通
知》
2000年5月 建设部、人民银行 《住房置业担保管理试行办法》
1999年7月 财政部、国家税务总局《关于调整房地产市场若干税收政策的通知》
1999年4月 中国人民银行 《经济适用住房开发贷款管理暂行规定》
1999年4月 国务院 《住房公积金管理条例》万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-169
1998年4月 中国人民银行
《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费
的通知》
（3）房地产行业的产业政策
国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。
20世纪90年代，当房地产行业处于发展的起步阶段，国家对房地产行业实施
扶持发展的产业政策；自2003年起，房地产行业出现了结构性的过热时期，
国家开始对房地产行业实施结构性的调控政策；2008年初以来，受国际、国
内宏观经济因素以及其他诸多因素的影响，我国房地产市场进入了一段时期
的调整期。为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺
激经济方案，对房地产行业的宏观调控政策有所放松。
1）在房地产行业发展的起步阶段，国家对房地产行业实施以扶持发展
为主的产业政策
20 世纪90 年代初，我国房地产业处于发展的初期，国家对房地产行业
实施以扶持为主的产业政策。1992 年6 月，《中共中央国务院关于加快发展
第三产业的决定》中把房地产业列入“投资少，收效快，效益好，就业容量
大与国民经济和人民生活关系密切相关的重点行业”，此后，房地产业被列
为国民经济的重要支柱产业来扶持发展。1998 年，房地产行业在经历了几年
的调整后，国家又开始从住房制度改革和金融支持等方面来扶持房地产行业
的发展。1998 年7 月，国务院出台了《国务院关于进一步深化城镇住房制度
改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23 号），提出了“稳步推进住房商
品化、社会化，逐步建立适应社会主义市场经济体制和我国国情的城镇住房
新制度；加快住房建设，促使住宅业成为新的经济增长点，不断满足城镇居
民日益增长的住房需求。”在1998 年至2001 年期间，政府还出台了一系列
促进房地产业发展的政策，主要包括：
① 取消福利分房，实行住房商品化、货币化，逐步建立起包括商品房、
经济适用房、廉租屋的多层次住房供应体系；
② 促进住房消费信贷，个人住房贷款年限延长至30年，多次降低住房贷
款年利率；
③ 取消房屋开发管理费、工程造价审查费、征地安置不可预见费等47万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-170
项不合理的收费项目；
④ 促进存量房转让市场发展，公房、经济适用房补交差价后可以进入市
场流通，形成房地产二、三级市场联动格局；
⑤ 制定鼓励居民购房的税收政策。比如，多次降低购房契税税率等；
⑥ 允许房地产企业上市融资。
在此期间，随着国家住房制度的改革和房地产相关政策的支持，我国房
地产市场经历了从无到有，从小到大，得到了非常快速的发展。
2）在房地产业发展出现结构性过热后，国家在继续肯定房地产业作为
国民经济支柱产业的同时，对房地产行业实施结构性的宏观调控政策
2002年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性的过热，国家开始对
房地产行业实施结构性的调控政策。国务院及有关部委从2002年4月起多次发
文，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。
2003年8月12日，国务院发布了《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的
通知》，在进一步明确房地产行业为国民经济支柱地位，肯定其对居民居住
条件、拉动经济增长所发挥积极作用的同时，也提出了“当前我国房地产市
场发展还不平衡，一些地区住房供求的结构性矛盾较为突出，房地产价格和
投资增长过快”等一些行业需要解决的问题。在此期间，政府出台的房地产
行业宏观调控政策主要有：
① 自2002年7月1日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出
让；而且详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法
律责任，从而使土地供应行为规范化。
② 适当提高钢铁、电解铝、水泥、房地产开发等固定资产投资项目资本
金比例。房地产开发（不含经济适用房项目）均由30%及以上提高到35%及以
上。
③ 规定建筑商不得为开发商垫资建楼，购房者的月房产支出不得超过收
入的50%。
④ 2005年3月17日，中国人民银行上调个人住房贷款利率。
⑤ 2005年6月1日，国家税务总局对个人购买住房不足两年转手交易的，
销售时按其取得的售房收入全额征收5％的营业税。
⑥ 银监会要求新开办房地产信托业务必须“四证”齐全，贷款企业房地万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-171
产开发资质不低于二级，开发项目资本金比例不低于35%。
⑦ 国家税务总局提出了房地产税收一体化管理体系的建设问题，明确规
定以前“自觉缴纳”的个人所得税和土地增值税将强制征收。
⑧ 2006年5月，国务院及九部委出台了“国六条”和《关于调整住房供
应结构稳定住房价格的意见》的宏观调控政策，从金融、税收、建设规划设
计等方面对房地产业实施结构性的调控。
错误！未找到引用源。 2006年7月14日，建设部颁布了《关于落实新建
住房结构比例要求的若干意见》，明确了新建住房结构比例：各城市年度新
审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下面积所占比
重，必须达到70%以上。
错误！未找到引用源。 2007年期间国家对贷款基准利息上调六次，将银
行存款准备金率上调至14.5%，并同时加大经济适用房及廉租房的建设力度、
加强开工住宅项目的套型建筑面积90平米占总住宅面积的70%以上的政策落
实。
通过中央出台一系列的房地产宏观调控政策，各地房地产市场运行出现
积极变化，价格上涨放缓，局部有所回落，消费者的购房行为回归理性，开
发商的投资行为趋于冷静，投机者的炒房行为得到遏制，房地产价格呈现震
荡整理的局面。从长远看，国家关于房地产业的宏观调控政策起到了保持房
地产健康向上的发展趋势、防止房地产泡沫的形成与积累以及促使房地产市
场相对平稳运行的效果。
3）在房地产行业调整时期，国家对房地产调控方向已经有所转变，以
进一步促进其长期稳定健康发展
2008年初以来，受到国内外多种因素影响，中国经济出现了较为明显的
下滑趋势，作为我国国民经济支柱产业之一的房地产行业也随之进入了一段
时期的调整期。为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模
的刺激经济方案，2009年我国宏观调控首要任务已由2008年上半年的“防过
热、防通胀”逐渐转为“保持经济平稳较快发展”，国家对房地产行业的宏
观调控政策也有所放松，具体内容有：
① 2008 年10 月22 日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售
或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。地方政万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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府可制定鼓励住房消费的收费减免政策；从2008年11月1日起，对个人首次购
买90平方米及以下普通住房的，契税税率统一下调到1%。同日，中国人民银
行决定自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款
基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%，同时下调个人住房公积金贷
款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。
② 2008年11月9日，国务院推出了《扩大内需、促进经济发展十项措施》
（国十条），计划到2010年底投资约4万亿元实施该工程建设，其中第一条便
明确提出了“加快建设保障性安居工程”。随后各地政府也公布了大规模的
经济刺激方案，同时也出台了相应的经济适用房政策。
③ 2008年12月13日，国务院办公厅公布《关于当前金融促进经济发展若
干意见》（金融三十条），对“国十条”中关于加大金融支持力度的具体配
套措施提出指导性意见。其中第十条“落实和出台有关信贷政策措施”明确
表示：支持居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房；加大对城市低收
入居民廉租房、经济适用房建设和棚户区改造的信贷支持。
④ 2008 年12 月21 日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场健
康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号），提出了六方面促进房地产市
场健康发展的政策措施，主要包括：加大保障性住房建设力度、进一步鼓励
普通商品住房消费、支持房地产开发企业积极应对市场变化、强化地方政府
稳定房地产市场的责任、加强房地产市场监测及积极营造良好的舆论氛围等
多项措施。
⑤ 2009 年5月27日，国务院办公厅发布了《国务院关于调整固定资产投
资项目资本金比例的通知》,决定自5月25日起对固定资产投资项目资本金比
例进行适当调整,其中保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为
20%,其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。
⑥ 2008年以来，政府连续5次降息，一年期人民币贷款基准利率由2007
年底的7.47%降至5.31%，降幅达到2.16%。政府连续降息的措施，有利于房地
产企业减少利息支出，在一定程度上舒缓其资金链；对于购房者而言，降息
降低了其购房成本。
综上所述，自2008 年下半年以来国家也已陆续出台了一系列的政策来稳
定房地产市场，其主要目的是刺激有真实住房需求居民的购买住房信心，防万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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止房价的大幅下滑给中国经济带来进一步的冲击。同时，国家推出的经济刺
激方案和产业振兴计划，也将在一定程度上促进房地产行业的发展，稳定了
房地产市场的价格。
2、房地产行业主要特点
房地产行业是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门，
其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标，该行业主
要具备以下的主要特点：
（1）房地产业的发展受产业政策和宏观调控政策的影响较大
如前所述，由于商品住宅与居民的基本生活密切相关，加之房地产行业
对上下游产业影响较大，对国民经济增长具有较大的贡献，因此，房地产行
业是政府宏观经济政策重点关注的产业之一。从调控方式和手段来看，政府
经常通过土地出让计划、城市规划以及财政金融政策、环境保护政策、土地
利用政策等手段，对房地产市场运行采取不同程度的调控。
（2）房地产业具有很强的产业关联性
房地产与国民经济的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联
性，如钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密切相关，
据统计，我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料
制品的25%都用于房地产开发建设中。另外，房地产业的发展也能促使一些
新行业的产生和发展，如物业管理、房地产评估、房地产中介等。由于房地
产业的具有很强的产业关联性，因此房地产业对国民经济的贡献率很高，我
国房地产业对经济增长的贡献率为2-2.5 个百分点。
（3）房地产业的发展具有很强的地域性
房地产是不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产
价格存在差异时，不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来使这种不
平衡或差异缩小甚至消失。房地产市场的供求状况同时受当地经济发展水平
的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口
聚集效应也比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，
当地的房地产业就会呈现出良好的发展势头。
（4）房地产行业是资金密集性行业
房地产开发投入资金大、项目开发周期长、投入与回收周期不匹配，且万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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在项目开发过程中，现金流的管理极为重要，因此房地产业是资金密集型的
行业，对开发商的资金实力有很高的要求。
（5）房地产行业市场竞争激烈，但市场份额呈现集中的趋势。
我国的房地产市场非常分散，竞争较为充分，但从发展趋势看，百强企
业的市场份额呈现出加速增长态势，行业集中度进一步加强。全国房地产前
100强企业在2003年实现销售额1,113亿元，占全国市场份额的8.43%；2004
年实现销售额1,781.05亿元，占全国市场份额的13.49%；2005年实现销售额
2,384.07亿元，占全国市场份额的18.06%；2006年2,260亿元，占全国市场份
额的11.03%；2007年实现销售额为5,007亿元，占全国市场份额达到16.91%；
2008年实现销售额为5,244亿元，占全国市场份额上升至21.79%，行业集中度
进一步提升。
3、我国房地产行业的发展概况
我国正处于农业化向工业化城市化高速发展的阶段，国民经济的持续稳
定增长、人民收入的稳步提升、居民消费水平的提升和消费的升级，构成我
国房地产市场快速发展的强劲动力，保证了我国房地产企业持续、健康地发
展。我国目前的房地产市场虽然出现了一定的调整局面，但其持续、稳定的
发展态势仍然未发生变化，房地产行业作为支柱产业的地位仍将长期保持不
变。
（1）国民经济持续快速发展，为房地产行业提供了良好的外部成长环境
房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济的稳定增长是房地
产业发展的良好基础。改革开放以来，尤其是20世纪90年代中后期以来，我
国宏观经济保持平稳快速增长，我国房地产行业也取得了快速发展。2008年
下半年以来，由次贷危机引发的全球性经济危机愈演愈烈，我国经济也深受
影响，但是，这并不影响中国经济持续发展的势头。在可预见的将来，中国
经济仍将保持快速增长，这为中国房地产的长期可持续发展提供了良好的经
济环境。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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数据来源：国民经济和社会发展统计公报
根据国家统计局2005年11月所出具的报告对2005—2020年中国ＧＤＰ总
量的预测，整体来看，21世纪的前二十年中国经济仍将保持较快增长，年均
增长率将达到8%左右，其中前十年高于8%，后十年将有所放慢但仍高于7%。
宏观经济的持续发展，将对房地产业发展提供强力的支撑，有利于放大房地
产上游的生产要素供给总量，并拉动房地产的终端市场需求。
（2）房地产业已成为国民经济的支柱产业
2003年，国务院“18号文件”肯定了房地产作为国民经济发展的支柱产
业的地位，从下表数据来看，2003年，房地产投资占城镇固定资产投资的比
例为26.3%，2004年该比例达到24.7%，由于受国家对房地产投资过热的宏观
调控，2005年该比例有所回落，但2006、2007年逐步回升，2006年该比例达
到22.94%、2007年该比例达到24.31%。2008年全年房地产开发投资30580亿元，
比上年增长20.9%，与当年城镇固定资产投资相比，所占比例为20.64%，较前
两年占比有所回落。从2003年至2008年房地产投资与全国城镇固定资产投资
的比例来看，房地产投资已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力
量。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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我国2003-2008 年房地产投资与城镇固定资产投资比较
数据来源：国民经济和社会发展统计公报
（3）房地产市场供求情况趋于合理
受房地产市场旺盛需求的影响，我国商品房竣工面积保持增长，2004年
商品房竣工4.25亿平方米，比上年增长为7.48%；2005年商品房竣工4.88亿平
方米，比上年增长14.9%；2006年及2007年度的竣工面积增长率均值8%以上；
2008年以来，我国房地产市场的供给有所放缓，2008年商品房竣工面积为5.85
亿平方米，仅比上年增长0.46%。2009年1-8月，商品房房屋竣工面积2.92亿
平方米，同比增长25.1%。
我国商品房销售面积的总体增速高于商品房竣工面积的增速，2004年商
品房销售3.82亿平方米，比上年增长18.56%，此后由于需求的不断释放，我
国商品房销售面积逐年递增，2005年商品房销售5.58亿平方米，比上年增加
45.87%；2006 年商品房销售6.06亿平方米，比上年增加8.71%；2007年商品
房销售7.62亿平方米，比上年增长增加25.67%；2008年度受全球金融危机与
我国宏观经济下滑的影响，我国商品房销售面积降至6.21亿平方米；但2009
年1～8月我国已完成商品房销售4.94亿平方米，同比增长42.85%。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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商品房销售面积与竣工面积的比较
数据来源：Wind 资讯
从商品房的销售竣工面积比来看，2003年商品房销售竣工面积比为0.80；
此后开始逐年上升，并于2005年上升至1以上；2006年该比例为1.14；2007
年该比例上升至1.32，需求大于供给；2008年受内、外部多重因素的影响，
房地产行业发展出现了一定的波动，这也体现在了销售竣工面积比上，2008
年这一比例下降到了1.06；2009年受宏观经济政策的支持以及对经济回暖的
预期，房地产行业复苏迹象较为明显，2009年1-8月销售竣工面积比大幅上升
至1.69，这一比例反映了市场观望的态度开始呈现一定程度的扭转，开始加
大对前期已建楼盘的消化，相当于对2008年销售竣工面积比大幅下调的一种
修正，市场供求情况趋于合理。
（4）商品房销售额和销售价格稳步增长
近年来，我国商品房销售额和销售价格总体呈现稳中有升的态势；其中，
销售额上涨幅度大于价格上涨幅度。2003 年商品房共完成销售7,670.90亿
元；2004～2007年，各年商品房的销售额依次分别较上年增长35.26%、74.26%、
13.44%、44.34%；2008年度受全球金融危机与我国宏观经济下滑的影响，我
国商品房销售额为24,071.41亿元，较上年下降18.69%；但2009年1～8月我国
商品房销售额已达到23,463.74亿元，同比增长69.86%。
2003 年我国商品房销售均价为2,382元/平方米；2004～2007年，各年商
品房的销售均价依次分别较上年增长14.02%、19.29%、4.45%、14.79%；2008万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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年商销售均价与上年基本持平；2009年1～8月，我国商品房销售均价达到
4,749.74元/平方米，同比增长22.54%。
我国商品房销售走势图
数据来源：Wind 资讯
（5）房地产行业复苏步伐进一步加快
截至 2009年9月份，全国房地产开发景气指数为101.08，比8月份提高
1.00点。全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨2.8%，涨幅比8月份扩大0.8
个百分点；环比上涨0.7%，涨幅比8月份缩小0.2个百分点。新建住宅销售价
格同比上涨2.7%，涨幅比8月份扩大1.2个百分点；环比上涨0.8%，涨幅比8
月份缩小0.3个百分点。上述数据表明，政府投资刺激政策和整体流动性充裕
加快了房地产投资和开发的复苏步伐。最近两年全国房地产开发景气指数如
下图所示：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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数据来源：中国房地产信息网
4、影响我国房地产行业发展的因素
（1）有利因素
1）宏观经济持续稳定发展
房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，“十五”期间我国国内生产
总值年均增长9.5%，为房地产业的快速发展奠定了良好的基础。如前所述，
根据国家统计局2005 年11 月所出具的报告对2005—2020 年中国ＧＤＰ总量
的预测，21 世纪的前二十年中国经济仍将保持较快增长，宏观经济形势持续、
快速、健康发展将成为房地产行业快速发展的动力。
2）国家产业政策重点支持
2002年以来，针对房地产行业发展过程中的结构性过热和局部性过热问
题，国家开始对房地产行业实施宏观调控，但调控的目的并非打压房地产行
业，而是为了房地产行业的长期持续发展。宏观调控政策并没有改变房地产
行业作为国民经济支柱产业的地位，国家仍然会对普通商品房建设进行产业
政策的扶持。
3）城市化进程的加快能产生巨大的房地产消费需求
与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来衡量，
我国的城市化进程明显滞后。根据《国民经济和社会发展统计公报》，2004
－2008 年我国城镇人口占总人口比例逐年上升，分别为41.76%、43%、43.90%、
44.90%及45.7%。根据“十一五”发展规划，我国将继续加快城市化进程，
“十一五”期末城市化水平将达到47%，转移4,500 万农业劳动力进入城镇。
因此，城市化进程的加快，随着农村劳动力向城市的转移，必然要求房地产
业特别是住宅业持续发展与之适应。
4）居民收入和消费水平的提高有利促进房地产市场需求
“十五”期间我国城镇居民人均可支配收入年均增长9.6%，到“十五”
期末达到10,493元。根据“十一五”规划纲要，“十一五”期间我国城镇居民
人均可支配收入年均增长率要达到5%。随着居民可支配收入的提高，将由对
房地产更多的潜在需求转化为有效需求，促进房地产的发展。根据国家统计
局统计资料，2008 年，城镇居民人均可支配收入15,781 元，实际增长8.4%，
增长速度虽较2007年有所下降，但仍保持较高增速。城镇居民收入的持续增万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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长将促使居民购房能力进一步上升。
资料来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》
5）改善型居住需求强劲增长
2004－2008 年我国城镇居民人均居住面积逐年上升，分别达到23.7、26、
27、28 和29.1 平方米，根据建设部政策研究中心发布的《2020 年中国居民
居住目标预测研究报告》（2004.11.23），2020 年我国达到小康社会，城镇居
民人均居住面积将达到35 平方米，按照14.5 亿人口计算，2020 年，将新增
住宅需求102.52 亿平方米，大大高于现有市场供需情况，具体预测情况如下
表所示。因此，居民对居住条件的改善需求将为房地产业的发展带来巨大空
间。
人口
(亿)
城市化
率
城镇人均居住
面积(平方米)
城镇住宅面积
(亿平方米)
新增需求
(亿平方米)
年均增长需求
(亿平方米)
2008 年 13.28 45.70% 29.1 176.61
2020 年 14.5 55% 35 279.13
102.52 8.54
6）城市拆迁改造给房地产发展带来新的机遇
危旧房屋改造和住房设施设备水平的提高，也将带来迫切的建造新房需
求。未来较长的时间内，由于城市基础设施建设、旧城改造、危房拆迁，城
市房屋拆迁量将仍保持较大规模，据调查，拆迁住房面积对新购住房的带动
系数为1：1.5。随着各大中城市的“旧城改造”的推进，城市拆迁改造将带
动相当规模的新购住房需求，从而给房地产发展带来新的机遇。
7）政策调整到位，市场需求逐步释放。
自2001 年以来，我国房地产市场价格出现了连续6 年快速上涨。2008万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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年以来，由于国家宏观调控的力度和频度都有所加强，国内房地产价格开始
下降。同时由于2007、2008 年房地产市场大幅波动，正常的需求没有得到满
足，积累了大量刚性需求，经过1 年多调整，全国主要大中城市的房价下跌
也已经基本到位，加上累计降息和一系列政策松动有效提升了居民的购买力，
国内房地产市场已于2009 年初开始逐步回暖。
（2）不利因素
1）融资渠道少
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产公司主
要的融资渠道是银行贷款，通过房地产投资信托基金、企业上市等渠道进行
融资的企业过少。
2）人才缺乏，制约行业发展
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验
丰富的房地产专家很少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是
境外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
3）房地产相关税费较多，加重了房地产企业的成本负担
目前，我国房地产行业的税费管理体制不太合理，开发过程中的费用品
种繁多，加重了房地产企业的成本负担。
5、我国房地产行业的市场竞争概况
（1）房地产市场是不完全竞争市场
房地产的异质性使房地产市场中的商品具有差异性，如果考虑房地产的
区位因素，则各项房地产商品各不相同，但不同房地产之间又不是不能替代
的，所以，房地产市场是一种不完全竞争特征明显的市场。
（2）房地产行业竞争的区域差异性较为明显
由于房地产的不可移动性，房地产生产和消费都只能在特定的地点进行，
从而使得房地产行业的发展具备较为明显的区域性特征。从全国范围来看，
目前我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。
区域发展的不平衡也使得行业竞争具备明显的区域差异性，东部地区房地产
市场起步较早，容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，中、西部
房地产市场起步较晚，竞争没有东部地区这么激烈，在需求方面仍具备较大
的提升空间。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（3）房地产行业的进入壁垒正在日益提高
房地产行业所运用的主要技术已经成熟化和公开化，不存在技术方面的
进入壁垒。但房地产行业是典型的资金密集型行业，具有投资大、风险高、
周期久、供应链长、地域性强的特点，对土地的依赖性也相对较强。因此进
入本行业必须有雄厚的资金，房地产企业持续发展还需要高水平的管理人才
和专业技术人员、良好的品牌、足够的高质量土地储备，这些都构成了一定
的行业壁垒。
（4）房地产竞争日趋激烈。
随着房地产市场的逐渐走向成熟，房地产市场从“卖方市场”向“买方
市场”转变是市场发展的必然趋势，房地产开发商必须从公司品牌、项目地
段、景观、户型、区域配套、价格等来进行全方位的竞争，以争取潜在的消
费者。而较高的行业利润，也吸引着不少企业通过产业转型、收购兼并、投
资参股等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向
升级发展。从整个行业来看，房地产行业的竞争会日趋激烈，优胜劣汰会成
为一种趋势。
（5）房地产开发企业的并购重组将会增加
由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业众多，
各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。随着土地市场化机制的逐
步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越
高，部分缺乏品牌的中小房地产开发企业将会面临资金困境，未来企业并购
重组将会增加。
6、我国房地产行业的发展趋势
（1）房地产行业发展空间巨大
1）我国经济的高速发展促进了房地产业的发展
从2002年以来，我国经济保持着快速发展势头，GDP增长维持在10%左右，
在GDP高增长的同时居民收入也大幅增长，GDP和城镇居民可支配收入的增长
是商品房市场化之后需求的重要基础和前提。根据国家统计局统计数字表明，
2007年及2008年全年国内生产总值（GDP）同比分别增长11.4%和9.0%。2008
年全国农村居民人均纯收入4761元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长
8.0%；城镇居民人均可支配收入15781元，实际增长8.4%。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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2）从我国宏观经济的发展趋势来看，我国房地产业还有很大的增长空
间
联合国相关统计资料表明，住宅需求与人均GDP水平也有着相当密切的
联系，人均GDP在1300～8000美元之间为房地产业的快速上升阶段。我国2008
年人均GDP 为22,698元，按2008年平均汇率6.946计算，约合3,267.78美元，
已经进入了3,000－3,500美元这一区间，因此，从长远来看，我国房地产行
业还有非常大的发展空间。
3）我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求，从而促进房地产
行业的发展
如前所述，2008年我国城市化率为45.7%，2020年前如果我国要达到55%
的城市化目标，即使不计人口自然增长，也将有1.24亿人口要进入城市，如
果按2008年城镇人均居住面积29.1平米计算，可产生约35.94亿平方米的市场
需求；如果按达到小康社会人均居住面积达到35平方米计算，可产生约43.23
亿平方米的市场需求；如果考虑到未来20年达到中等发达国家60%以上的城市
化水平以及人口增长等因素，则市场需求更大。
4）住房改善需求潜力较大，人民生活水平提高对住房消费提出了更高
的要求。
随着生活水平的改善，人民消费在解决了单纯的温饱需求之后，将逐步
迈向更高层次的消费需求，而最能体现人民物质生活水平的住房将成为消费
热点。从人均住宅面积拥有量来看，我国居民与发达国家尚有很大的差距。
目前，美国的人均居住面积是60多平方米，欧洲国家基本在30—50平方米之
间，人口密度最大的日本也达到了人均31平方米的水平，而我国城镇居民2008
年的人均居住面积为29.1平方米，世界各国的经验表明，在人均住房面积达
到30至35平方米之前，将保持比较旺盛的住房需求。因此随着人民生活水平
的不断提高，对住房的更高需求也会不断产生，成为支持房地产行业发展的
原动力。
随着居民生活水平的提高、财富的积累、购买力的增强，改善性住房需
求比例将逐步提高。2008年房地产市场以需要新房成家的年轻人，需要改善
自己生活的城市中年人，需要添加住房进城乡村居民，需要在中国中长期居
住或者定居的国外人构成国内市场消费主力军。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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5）“婴儿潮”带来的“人口红利”推动住房刚性需求的增加
建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来15年房地产市场发展相
关的是1963-1974年第二次“婴儿潮”和1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”。
近几年来国内房地产行业得以迅速发展，很大程度上得益于这部分人群对居
住的真实性需求，而在未来10余年间仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。
随着年龄的增长，他们投资、消费能力和意愿的变化以及婚龄人口对于住房
的刚性需求，也将会对房地产行业未来的发展产生深刻影响。
（2）行业集中度将提高
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。目前还没有一家房地
产企业的市场占有率达到10%，行业无序竞争情况仍在很大范围内存在。根据
产业经济理论，一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成
有序的竞争，促进行业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。
随着政府对房地产市场监管力度的不断加强，如加强对房地产企业的资
质管理和房地产开发项目审批管理，严格执行房地产开发项目资本金制度，
加强房地产贷款监管等，使房地产企业面临新一轮的整合，这给资金雄厚、
管理规范、具有一定开发规模的公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政
府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，
将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，
在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
（3）自住性需求保持稳定增长，投资性需求将出现下降
随着宏观经济的继续快速、平稳发展，我国居民自住性房地产需求保持
了稳定增长的态势。由于目前房屋买卖税收政策的变化提高了投资者的投资
成本，房地产的投资收益率下降，房地产投资性需求将随之下降。同时，随
着国家鼓励的廉租房和经济适用房的快速发展，完整的住房供应体系也将逐
步形成。
（4）房价预计将在较长一段时间中保持稳定
从2007年第四季度开始，全国商品房销售面积和销售金额增幅双双下降，
在2007年价格上涨幅度较大的城市，销售量和销售单价下滑的迹象更加明显。
但房地产市场的这种下跌并非从长期上涨到长期下跌的转折，更非从大涨到
大跌的转折，而是经历前期一段时间过快上涨后，市场需要一个理性回归的万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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阶段。自2008年底以来所颁布的减息、税费优惠、对开发企业融资放松以及
金融第二套房贷降低门槛等方面的政策都有利于房价的稳定，国内房地产市
场已于2009年初开始逐步回暖。从此前所述来看，经济的高速发展、城市化
水平的提高、住房改善需求的增加以及“婴儿潮”带来的“人口红利”等因
素，将会有利于未来几年住房刚性需求的增加，这些因素都会对促进房价的
稳定起到积极作用。
（5）房地产开发产品将逐步呈现细分化、差异化的特点
随着房地产市场的发展和居民住房消费理念的转变，住房需求将呈现出
较大的差别化，具有不同地域特征、不同档次、不同价位的商品住房将吸引
着不同阶层的消费者。过去房地产市场同质化的竞争打的是价格战，而差异
化竞争则主要表现在品牌优势和附加值上，而那些能够取得差异化竞争优势
的房地产开发企业，往往能够在业内获得超过一般水平的利润。
（6）土地供应管理更趋严格
由于我国人多地少，加之政府耕地保护政策的坚定贯彻，因而可用于城
市住宅开发的土地面积更加稀缺。2007 年9 月，国土资源部发布了《招标拍
卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，进一步规范建设用地使用权的出让行
为。2008 年1 月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》中再次强调，要
严格执行闲置土地处置政策，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地征缴
增值地价。为了缩短土地开发周期，新出台的《土地储备管理办法》还要求
土地储备机构对储备土地进行必要的前期开发，即对建设用地使用权实行“净
地”出让。上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解
土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土地工作的重点，对闲置土
地的处置力度将持续加大。
7、重组后公司开发项目所处的区域市场分析
在本次交易中，佛奥集团将向上市公司注入奥园置业100%的股权，奥园
置业目前开发的房地产项目主要位于佛山、广州以及中山等珠三角地区以及
江苏省昆山市等长三角城市。由于房地产市场的区域差异性很大，以下分别
对本次注入标的资产所处的区域房地产市场分别进行分析。
（1） 佛山市房地产市场的分析
1）区域介绍万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-186
佛山位于珠江三角洲腹地，东倚广州，西接肇庆，南连珠海，北通清远，
毗邻港澳，景色秀丽，经济发达，是广东省著名的旅游城市。佛山市现辖禅
城区、南海区、顺德区、高明区和三水区。全市总面积3848.49 平方公里，
常住人口592.3 万人，其中户籍人口361.1 万人。佛山是著名侨乡，祖籍佛
山的华侨和港澳台同胞达148 万人，其中港澳同胞80 多万人。
佛山市位于亚太经济发展活跃的东亚和东南亚的交汇处，与广州地缘相
连、历史相承、文化同源，同处在中国最具经济实力和发展活力之一的珠江
三角洲经济区中部，共同构建“广佛经济圈”。得天独厚的地缘优势，使佛山
能充分接受广州的辐射和带动，与广州共享基础设施、交通网络、金融资本、
人才教育、科技信息和市场服务等资源，实现联系紧密、产业联动和功能互
补，加快区域经济一体化和城市化进程。佛山市中心区距广州三大交通枢纽
(广州新白云机场、广州南沙港、广州火车站)车程均在1 小时之内。佛山毗
邻港澳，与香港、澳门分别相距231 公里和143 公里，车程均在2 小时左右，
使佛山能够充分利用港澳的市场优势和国际性大都市的地位，推动佛山广泛
参与世界经济，走向国际化。
2009 年3 月2 日，广州市和佛山市正式签署了广佛同城化合作的一揽子
框架协议，内容涵盖了城市规划、交通基础设施、产业协作和环境保护等多
个方面。随着广州、佛山同城化步伐加快，以交通为重点的基础设施建设快
速推进，广佛轨道交通工程建设顺利推进，城市和道路绿化美化净化成效显
著，环境质量明显改善，预期广佛一体化给佛山的房地产业发展带来了前所
未有的机遇。
2）经济概况
佛山2008 年全市生产总值4333.30 亿元，比上年增长15.2%，排名全省
第三位，全国第十一位。其中，第一产业增加值95.17 亿元，增长1.5%；第
二产业增加值2842.81 亿元，增长17.4%；第三产业增加值1395.32 亿元，
增长11.8%。
全年全社会固定资产投资1258.65 亿元，比上年增长15.5%。其中，基
本建设投资593.59 亿元，增长1.1%；更新改造投资228.65 亿元，增长47.0%；
房地产开发投资403.68 亿元，增长28.3%。如图示：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-187
图一、佛山全年经济增长走势图
图二、佛山全社会固定资产投资走势图
资料来源：《佛山市2008年国民经济和社会发展统计公报》
3）佛山房地产市场发展情况
佛山2008 年房地产开发投资403.68 亿元，同比增长28.3%。商品房销
售额292.32 亿元，；商品房销售面积542.88 万平方米。在房地产开发投资中，
商品房住宅投资266.70 亿元，增长23.7%。全年商品房施工面积1980.46 万
平方米，增长0.2%；其中，商品住宅1700.64 万平方米，增长3.3%。商品房
竣工面积321.44 万平方米；其中，住宅269.86 万平方米，下降33.2%。商
品房销售面积542.88 万平方米；其中，住宅481.97 万平方米。而在成交价
格方面，2008 年佛山市场成交均价达到5475 元/方，环比增长了11%，2008
年佛山房地产市场虽然经历了调整，成交略显低迷，但由于市场上供应的不万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-188
少项目是知名品牌企业所开发的，产品拥有较高附加值，而市场上刚性需求
仍然存在，成交价格由于成交结构变化仍然保持上扬，如下表所示：
资料来源：佛山市建設局
自进入2009 年以来，随着国家出台“利好”政策的推动以及前期积累消
费力的释放，佛山市房地产市场的成交量屡屡攀升，成交保持着活跃的态势，
市场迎来实质性回暖。佛山2009 年上半年一手房成交量为495.68 万平方米，
基本与去年全年的成交量持平，成交量一举超过广州和深圳，位列全省第一。
而在供应方面，受08 年寒潮影响，09 年上半年市场缺货现象明显，上半年
新增供应货量为285.43 万平方米，同比08 年上半年的420.14 万平方米大幅
下降32%。这种供不应求的局面也推动了成交价格随之一路上涨，成交均价
由1 月份的5335 元/平方米，上升到6 月份的5763 元/平方米。
二级市场的繁荣也带动起土地市场的交投活跃，不少大型地王成功拍
出，开发商亦趁势加大投资热度，项目工程进度将大大加快。整体佛山市场
2009 年上半年出让土地85 宗，成交46 宗，成交面积为214 万㎡，消化率为
54%，再度繁荣景象的土地市场反映出房地产企业充足的资本和对后市的信
心。
综上所述，佛山市宏观经济将继续稳定快速发展，市民的购房能力进一
步提高以及市政规划等利好将为房地产市场发展奠定基础。未来随着广佛一
体化的推进，房地产投资和需求将持续升温，都将为佛山市房地产市场提供
持续发展的动力。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（2）广州市珠江新城房地产市场的分析
1）区域介绍
广州市是广东省的省会，位于珠三角地区，是我国南方的政治、经济、
科技、教育和文化中心。广州天河区位于位于广州市老城区东部，西起登峰
和广州大道，与越秀区和东山区相接；东到吉山，与黄埔区相连；南达珠江，
与海珠区隔江相望；北至筲箕窝，与白云区相邻。经过数年发展，天河区渐
已成广州经济金融中心区，配套完善，交通便利，质素较高成为广州城市展
示窗口之一。
奥园置业计划开发的“佛奥广场” 项目地处广州市的中心商务区——珠
江新城，该区域位于天河区西部，东起华南路，西至广州大道，南临珠江，
北达黄埔大道，总用地面积约6.6 平方公里，属于天河板块最具升值潜力地
段。珠江新城规划始于1992 年，用地规模6.19 平方公里。人口规模预
测可达17-18 万。地区性质为21 世纪广州市中央商务区的重要组成部分，
将统筹布局国际金融、贸易、商业、文娱和行政等多种功能，成为推动
国际经济、文化交流与合作的基地，是集中体现广州国际性城市形象的
“窗口”，亦是广州金融中心所在地。
2）区域经济概况
2008 年广州市地区生产总值（GDP）突破8000 亿元，达8215.82 亿
元，比上年增长12.3%。经济总量在全国主要城市中位居第三。其中，
一、二、三产业分别完成增加值167.72 亿元、3198.96 亿元和4849.14
亿元，分别增长1.8%、10.9%和13.6%。2008 年，广州市人均GDP 为81233
元（按常住人口平均数计算，折11696 美元），提前两年完成“十一五”
规划目标（到2010 年全市人均GDP 达到1 万美元），比上年增长10.0%。
天河区2008 年全年地区生产总值（GDP）1434.39 亿元，比上年增长13.3%，
总量位列全市首位，占全市GDP 比重为17.5%。按常住人口计算，全区人均
GDP 达12.65 万元（折合为18214 美元），增长10.0%。实现全社会固定资产
投资总额365.95 亿元，增长22.8%。
3）区域房地产市场发展情况
2008 年全年天河区房地产开发完成投资193.09 亿元，增长21.5%。基本
建设完成投资117.39 亿元，增长26.1%；更新改造完成投资55.47 亿元，增万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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长20.8%。商品房销售面积239.03 万平方米，下降0.7%，商品房销售合同金
额285.97 亿元，增长12.4%，年末商品房空置面积75.03 万平方米，下降
16.7%。作为广州市发展最为快速的中央商务区，天河区的房地产市场在2008
年受经济波动的影响较小，无论是在投资还是销售方面都基本上能够保持一
个较好的增长。而珠江新城作为广州新规划的CBD，发展前景更是无可限量，
住宅楼盘价格受周边商务氛围的影响，也一直处于较为稳定的水平，以下为
珠江新城2008 年部分在售楼盘的均价：
项目名称 主要户型 性质 销售均价（万元/平方米）
保利108 公馆 180 平方以上 普通住宅 2.8
嘉裕君玥公馆 128-143 平方 普通住宅、公寓 2-2.8
保利心语花园 80-130 平方 普通住宅 1.8
汇峰 80 多平方 公寓 2-2.3
广州丽江花园 210-280 平方 普通住宅 2.1
中海花城湾 80-180 平方 普通住宅 2-2.4
珠江太阳城广场 67-178 平方 普通住宅、公寓 1.75
珠光﹒新城御景 150-190 平方 普通住宅 2.3
由上表可见，在2008 年整体房地产市场价格波动较大的环境下，珠江新
城在售楼盘由于具备了较好的位置优势和较高的素质而一直备受购房人群的
青睐，从而保持一个较为稳定的销售价格。
（3）中山市房地产市场的分析
1）区域介绍
中山市是广东省省辖地级市，位于珠江三角洲中南部，北连广州，毗邻
港澳，全市总面积1800 平方公里，半径100 公里范围内有5 个机场（其中3
个是国际机场）和4 个外轮深水码头，从水路至香港只需75 分钟；京珠高速
公路、105 国道、番中公路等交通干线纵贯全境。传统制造业（纺织、灯饰、
五金等）的逐步完善和发展、以及房地产行业的崛起，带动着整个中山经济
的腾飞。近几年来中山市在城市建设上陆续有了比较大的举措，同时一些跨
区域的道路和轻轨也正在建设当中，这些城市建设项目的进行和投入使用，
对于改善中山的城市面貌、交通条件、配套便利性以及城市的扩展潜力都有
巨大贡献。
奥园置业开发的佛奥﹒阳光花园项目位于中山市的东凤镇，东凤镇紧邻万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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顺德，以小家电产业为主，近几年很多大的家电生产企业落户东凤，如格兰
仕、美的、万和等，2008 年全镇完成地区生产总值60.12 亿元，增长20.1%；
工农业总产值213.17 亿元，增长24.5%；税收总额8.96 亿元，增长20.5%；
财政总收入4.43 亿元，增长16.3%。东凤镇水陆交通便捷，网络配套完善，
流经的西江是珠江三角洲重要主航道，可通航大型客货船只；105 国道贯穿
境内，往广州、珠海、深圳均为一小时车程距离；而在建中的广珠铁路、广
珠轨道交通和京珠高速公路西线都将通过东凤镇。
2）区域经济概况
中山市2008 年全年生产总值（GDP）1408.52 亿元，比上年同比增长10.5%，
总量继续居全省第五位。其中，第一产业增加值44.33 亿元，同比增长3.9%；
第二产业增加值850.63 亿元，同比增长9.5%；第三产业增加值513.56 亿元，
同比增长12.7%。三次产业结构由上年的3.1：60.8：36.1 调整为3.1：60.4：
36.5。全市常住人口人均生产总值56106 元，按全年平均汇率计算，折合8102
美元，同比增长10.1%；户籍人口人均生产总值96612 元，按全年平均汇率
计算，折合13951 美元，同比增长9.0%。民营经济增加值636.39 亿元，同
比增长12.0%，占全社会GDP 的比重达45.2%。上述数据表明，尽管在2008
年遭受了国际金融危机冲击的不利影响，但由于长期重视内源性经济的发展，
中山市在2008 年仍然确保了国民经济平稳较快地发展。
3）房地产市场发展情况
中山市2008 年全年房地产开发投资191.61 亿元，增长8.6%。商品房施
工面积1839.24 万平方米，增长17.2%；商品房竣工面积350.30 万平方米，
增长4.2%；总体而言，项目投资和工程进度仍能保持较为稳定的增长。受房
地产观望气氛浓厚的影响，2008 年中山市商品房交易市场成交量出现了较为
明显的萎缩，2008 年全年住宅类商品房合同登记备案面积360.1 万平方米，
同比下降幅度为35.2%；2008 年末商品房空置面积174.43 万平方米，增长
12.9%。而在交易平均价格方面则保持稳中有升，住宅类商品房合同登记备案
的平均交易价格为4317 元/平方米，同比上升11.5%，这反映了中山市的房
地产市场发展较为成熟，前期的房价“泡沫”较少。进入2009 年以来，随着
整体房地产市场逐渐回暖，中山市商品房交易市场购销两旺，成交量明显放
大，房价继续保持相对平稳。2009 年1-9 月住宅类商品房合同登记备案面积万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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452.2 万平方米，已经超过了去年全年的交易面积。最近三年来中山房地产
市场的基本情况见下表：
年度 宗数
面积
（万平方米）
交易价格
（亿元）
单价
（元/平方米）
2007 年 49629 556 215.3 3873
2008 年 32862 360.1 155.5 4317
2009 年1-9 月 39700 452.2 191.0 4224
数据来源：中山市房管局
（4）江苏昆山房地产市场的分析
1）区域介绍
昆山位于江苏省东南部、上海与苏州之间。北至东北与常熟、太仓
两市相连，南至东南与上海嘉定、青浦两区接壤，西与吴江、苏州交界。
东西最大直线距离33 公里，南北48 公里，总面积936.52 平方公里，其
中水域面积占23.1%。2008 年末全市户籍总人口690435 人，外来暂住人
口达954162 人。昆山市是全国18 个改革开放典型地区之一，荣膺“影
响中国改革十大创新城市（县级市）”称号。
2）经济概况及房地产市场发展情况
昆山市2008 年全年生产总值突破1500 亿，达1500.26 亿元，第三产
业增加值509.08 亿元，增长17.2%，服务业增加值占GDP 比重达到33.9%，
比上年提高1 个百分点。昆山市全社会2008 年财政收入272.55 亿元，同比
增长35.0%，2008 年，全市工业产值突破5000 亿元，达5000.5 亿元，同比
增长24.1%；实现社会消费品零售总额201.87 亿元，同比增长25.4%。
在房地产市场方面，昆山市2008 年全年商品房施工面积1791.95 万平方
米，比上年增长32.6％，商品房竣工面积297.33 万平方米，比上年下降0.
1%。全年商品房销售面积277.28 万平方米，其中商品住宅销售226.74 万平
方米，分别比上年下降27.7%和32.8%；商品房销售额137.66 亿元，比上年
下降16.9%。进入2009 年后，昆山市房地产市场快速回暖，开发投资保持一
定增长，商品房销售大幅回升。2009 年1-6 月昆山市共完成房地产开发投资
63.33 亿元，同比增长26.5%；商品房销售面积149.98 万平方米，同比增长
13.6%，房地产市场呈现快速回暖态势。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（二）酒店行业的基本情况
1、酒店行业概述
自改革开放以来，中国酒店业的产业规模成倍数地加速发展，酒店的供
给量随着需求的扩大而快速增长。随着强劲经济增长推动的商务活动和我国
旅游业持续的高速发展，中国酒店行业自2005年度起开始了实质性的增长，
全面扭亏为盈。发展至今，从中国饭店业整体业绩看，无论是住宿率还是平
均房价都保持了持续增长的势头。截至2007年底，全国星级酒店共有14326
家，其中白金五星3家，五星361家，四星1631家，三星5534家，二星6158家。
星级酒店直接从业人员超过160万人。全国共有酒店及旅游住宿单位超过30
万个，从业人员超过500万人。目前世界排名前10位的国际饭店管理集团均已
进入中国市场，预测到2015年全国将新增各类住宿设施约20万家，其中星级
饭店约1万家，五星级饭店将超过500家；预计“十一五”期间我国旅游饭店
投资将达3400亿元。
在竞争环境方面，尽管在二星酒店市场以及经济型酒店市场上本土酒店
集团仍占据绝对优势，但随着经济全球化的推动，在高星级酒店市场上本土
酒店业已经开始受到外资酒店品牌的强烈冲击，面临国际酒店集团强大的竞
争压力。国际各大酒店集团通过其遍布世界各地的品牌酒店与庞大的预订网
络相结合，方便客户在不同地域享受标准化服务的同时也很好地控制了客源
市场，从而获取超额利润。以佛山宾馆的合作方洲际集团（InterContinental
Hotels Group）为例，该集团成立于1946年，是目前全球最大及网络分布最
广的专业酒店管理集团，分布将近100个国家。自1984年进入中国市场后，经
过多年的发展，洲际集团已经发展成为在中国接管酒店最多的超级酒店集团，
而中国市场也逐渐成为继美国、英国后洲际集团全球第三大市场。目前洲际
集团在中国大陆目前共有五个品牌酒店，分别为洲际假日酒店、皇冠假日酒
店、假日酒店、快捷假日酒店，接管经营酒店跨越中国大陆25个省、区、市。
可以预计，随着越来越多本土高星级酒店开始借助国际化集团资源和本
土化优势进行快速扩张，我国酒店业行业整合的速度将加快，大多数中小品
牌将被收编或淘汰。
2、酒店行业的发展前景
（1）中国强劲的经济发展将成为酒店业发展的源动力万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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近30 年来我国人均GDP 提高15 倍，已经进入消费升级的新时期。中国
未来GDP8%～10%的年均增长有望带动酒店客房数量年增长12%，预计2010 年
中国酒店客房数量将达到5.52 亿间，中国的人口数量和消费质量的提高将伴
随着经济发展助推中国旅游业不断发展。
（2）休闲度假酒店的需求将进一步看好
国家促进消费和内需的政策将推动国内旅游业从观光型升级为度假型。
在中国广大地区的大多数地方，特别是许多景点区和新兴城市，度假型酒店
业仍大有可为。
（3）会展将成为带动酒店业发展新的增长点
会展业是现代市场经济发展的产物，酒店行业自身的特征决定其在会展
业发展过程中发挥着巨大的作用。目前，国内的会议总量主要还是集中在北
京、上海、深圳、广州等一线城市，但越来越多城市已经开始重视会展业对
当地旅游业乃至地方经济所起到的积极作用。如北京市旅游局于2009 年1 月，
发布了“2009 年北京海外旅游市场开发奖励办法”，其中就有对申办大型国
际会议、重要活动给予资金补贴的政策；自2006 年起，上海市旅游局在全国
范围内率先引入会议大使聘请制度，这些大使以科技人员为主，以力争2010
年以后每年举办1000 个会议，把上海打造成为“国际会展之都”；而成都则
是全国率先实行会议税收优惠的城市。作为享誉海内外的产业名城，佛山也
于2008 年专门出台《关于加快佛山市会展业发展的若干意见》，提出到2010
年培育5 个以上在国内具有较高知名度、在国际上具有一定知名度的专业化、
品牌化、国际化会展；全力培育2~3 个国内著名、国际知名并得到国际展览
联盟认可的品牌会展，以适应强大的制造业发展的需求。会展已逐渐发展成
为带动酒店业发展新的增长点。
（4）奖励旅游将为酒店业发展挖掘巨大的潜力
中国奖励旅游的市场潜力很大。奖励旅游（Incentive Travel）已经成
为当代管理的法宝之一，由企业提供一定的经费委托专业旅游业者精心设计
的旅游活动、奖励旅游要求酒店的硬件条件包括：大的会议室及宴会厅、齐
全的会议设施、其他特色设施、活动地点的理想组织等；而软件条件则主要
包括：主题的设计能力、对外的宣传能力、服务的应变能力等。随着奖励旅
游的不断扩大和发展，将成为酒店业长期发展的一个利好。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（5）激烈的竞争将促进行业整合加快和行业升级。
金融危机促使企业洗牌加速，酒店竞争将更加激烈，饭店集团的收购、
兼并、重组进一步加速，市场机制和企业行为所主导的行业整合将引导酒店
业的健康发展、实现酒店业企业的合理布局、增强大企业走向全球的实力。
同时，行业竞争的加剧使得饭店发展对软件建设的要求越来越高，对环境保
护更加重视，绿色理念更加深入，科技应用更加普遍，智能化水平进一步提
升。
3、 影响我国酒店行业发展的因素
（1）有利因素
1） 从全国范围来看:
① 中国旅游业已经成为全国经济新的增长点，成为国民经济的支柱产
业
据世界旅游组织预测，2020 年中国将成为世界最大的旅游国。旅游业成
为国家扩大内需的直接受益者。国家在“十一五”规划中明确提出，要“积
极发展文化、旅游等需求潜力大的产业”。目前中国已有24 个省、直辖市、
自治区将旅游业定位为支柱产业，旅游业已被国家列为鼓励消费，扩大内需，
以及国民经济新增长点的重点行业之一。
② 奥运会、世博会、亚运会不仅能够带动事件发生地的经济发展，也
是促进全国旅游业发展的一个好机遇
这几项全球瞩目的盛事对中国旅游业的影响不单单局限在举办当年或者
举办地，在未来几年间都会陆续吸引来自世界各地众多的游客到中国来，给
旅游业创造了极好的机会，也给酒店行业的发展带来极大的促进作用。经济
的持续向好发展，给酒店业发展打下了夯实牢固的基础。
③ 我国社会稳定、政府支持为旅游业的发展创造了良好的外部环境
旅游业的发展对外部环境变化极为敏感，目前恐怖主义、战乱在全球许
多国家不断发生，而我国经济繁荣，政局稳定，社会治安良好，是全球公认
的安全的旅游目的地。
④ 国内带薪休假制度的进一步完善和落实，将会促进国内旅游业和国
民经济平稳健康发展
国家目前正积极推行带薪休假制度，有望在不远的将来得以实施，以改万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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变长期以来带薪休假制度有名无实的现状，极大的增加人们出行的愿望，缓
解黄金周集中出行的弊端。
⑤ 经济的快速增长是旅游业发展的强大推动力
从全球角度来看，旅游业的发展和全球经济景气程度密切相关。从我国
过去十年统计数据也可以看到，旅游行业收入伴随GDP 的增长而快速增长，
除2003 年受SARS 影响外，增长率一直高于GDP。可以预计，在未来中国经
济仍将快速增长的支持下，中国旅游行业也将保持较高的增长率。据国家统
计局分析，我国人均消费从2003 到2020 年将以每年10.8%的速度递增，新
的消费高峰就要来临，居民消费将由实物消费为主走上实物消费与服务消费
并重的轨道，旅游将是消费升级的主要受益行业之一。
2） 从佛山地区来看：
① 区域经济快速发展，具备庞大的商务消费市场
位于珠三角腹地的佛山，五区商业发达，GDP增长速度连续数年居于珠三
角地区前列，成熟的经济环境为酒店业的发展创造了良好的基础。同时，佛
山市近几年来依托强大的制造业基础，物流、会展业进入高速发展期。比其
它城市会展业的发展，佛山会展业专业性相当强，比如陶瓷博览会、家电、
家具博览会等，在各种会展或其它大型活动期间，星级酒店经常供不应求，
快速发展的区域经济和蓬勃发展的商务消费市场为佛山酒店业带来了巨大的
发展潜力。
②广佛同城化推动酒店业的发展
随着广佛同城化建设合作框架协议的签订，广州和佛山的同城化进程也
在加快推进。广佛地铁和轻轨的开通，便利的交通将为佛山地区带来更充裕
的商务、会议和休闲客源。佛山各大酒店利用地理位置上的优势，加上适宜
的价格和优质服务，能够进一步加大对广州市场的潜在目标客源进行争取。
对比起广州各大酒店的高价，佛山的酒店在价格上更具有竞争力，加上便利
的交通，在每年广交会上吸引了众多外商入住，这也成为了佛山酒店业增长
的一个亮点。
③ 佛山未来城市定位将吸引周边的客源
依据近来的经济的不断发展，经济总量迅速提升，佛山市委市政府初步
将发展定位为：“现代制造基地、产业服务中心、岭南文化名城、美丽富裕万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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家园”。随着佛山的城市发展定位改变，将会带动相关行业的迅速发展，作
为第三产业的酒店行业也会受益。
④ 国际品牌纷纷进驻，提升了行业的服务水平
佛山皇冠假日酒店在佛山同行业中率先引进国际先进酒店管理公司管
理，成为行业的先例和典范，许多新建星级酒店也纷纷通过引进管理的方式,
把各种国际先进的酒店管理公司品牌引入佛山,例如喜来登集团、瑞士恒安
等。国外品牌的引进,势必提升佛山酒店行业的整体服务水平。
（2）不利因素：
1）从全国范围来看：
① 国内旅游市场仍然有待开发
由于传统消费观念的影响，目前中国公民的旅游消费意愿与国外发达国
家相比仍然存在较大的差距，无论是平均国内出游率、国内旅游人均花费还
是人均过夜旅游次数的比较上，均远远低于发达国家水平。
② 酒店行业可能面临结构性过剩的局面，行业经营将进一步分化
基于奥运会、世博会等大型国际项目举行和客源市场上升的预期，过去
几年间一线城市酒店行业的过快投资将有可能导致客房供给过剩。在供给过
剩的情况下，除国际品牌化的高星级酒店和经济型连锁酒店能凸显自身的竞
争力，有能力保持利润率外，其他类型酒店的经营状况将有恶化趋势。
③ 入境游市场则因价格升高增加国外游客的旅游成本
目前人民币受国际金融市场的影响有升值的庞大压力，如果人民币升值，
那么对于国外游客来说无异是旅游成本的上升，费用的增加。
2）从佛山地区来看：
① 竞争对手越来越多，特别是高端市场竞争越趋激烈
佛山五区近年来经济不断发展,对酒店的需求加大,因此各类资金不断的
投向酒店行业，新建成的酒店不断增加,旧酒店也在同步的改造与扩建，势必
在未来引发越来越激烈的市场竞争，也容易引致非良性的价格竞争。
在佛山市的禅城区、南海区和顺德区等地，有多个“高星级”酒店项目
已基本敲定或动工兴建，目前，佛山市现有佛山皇冠假日酒店、华夏新中源
大酒店等五星级酒店5 家。四星级酒店16 家。随着佛山的商务活动频繁，制
造业在国际市场的崛起，未来三年内佛山地区至少存在100 亿元的商务消费万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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市场。势必也会带来对高星级酒店的各项消费需求。因此佛山酒店业的发展
前景吸引了不少国内外酒店业巨头的目光，纷纷进驻。根据旅游业发展的“十
一五”规划，在未来5 年内，佛山市将新增约15 家五星级酒店，这也使得佛
山市的酒店业在高端市场上的竞争愈发激烈。
② 各项经营成本持续上升
酒店在日常经营中需要使用大量的水、电、煤气等能源，而能源随着全
球市场需求的日益增加将逐渐减少，其价格必然因此上涨，从而造成酒店的
经营成本和费用日益上升。
另外，佛山本地愿意从事酒店管理行业的年轻有学历的人才不多，因此
人力资源招聘的主要目标将投向外地。同时，酒店业从业人员的流动率较高，
且人力资源供应不足，为保持服务质量水平，酒店在教育和培养的投入方面
需要不断增加，聘用和挽留人才的资源投入也需相应增加，因此使人力资源
成本持续上升。
（三）重组后上市公司的优势与劣势
1、房地产开发领域
（1）竞争优势
1）公司具备较强的可持续发展能力
在本次交易完成后，本公司的可持续发展能力主要体现在以下几方面：
① 奥园置业具有较强的异地扩张能力
异地扩张是房地产公司做大做强的必经之路，异地扩张能否成功，关键
在于公司的管理、组织结构、风险控制等方面能否跟得上。近10 年来，本次
交易标的——奥园置业先后在佛山、中山等珠三角地区进行房地产项目开发，
这些项目都取得了较大的成功，这说明公司能在不同区域快速地复制公司的
管理能力、组织结构、业务开发能力和盈利能力，目前该公司已开始逐步进
军广州、江苏昆山等外地市场。在向异地发展过程中，项目公司能在母公司
的监控和支持下，稳健快速地开拓业务，这是本次交易完成后万鸿集团未来
进一步向更多区域扩张的基础。
② 奥园置业在中高端产品开发领域具有丰富的经验
奥园置业在舒适型、换代型等中高档住宅开发方面的专业优势已经使该
公司的在售楼盘获益，可以预期，这一专业优势也将使本次交易完成后，本万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司未来开发的项目受益。
③ 奥园置业将择机增加新的土地储备，为本公司的可持续发展提供源
动力
奥园置业的营运管理中心及其下属部门—战略发展部、开发拓展部、营
销管理部和研发中心、财务中心等中心或部门已建立起一套新项目的评价和
选择模式。根据这一模式，在本次交易完成后，本公司在选择新项目时，将
从宏观经济发展形势、区域选择、目标城市选择和目标地块选择等评价路径
来确定参与新项目的竞拍或收购、兼并。
2）拥有高素质的开发管理团队
本次拟注入上市公司的资产——奥园置业是一家有着近十年房地产开发
经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，该公司培育并形成了一个知
识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队。该
公司的中、高级管理人员均为各专业领域的专家，具有丰富的房地产开发和
管理经验，并具有极强的执行能力，具备了带领公司往更高领域发展的经营
管理能力。
奥园置业董事长伍锦棠先生具有多年的房地产开发管理经验，市场意识
敏锐并超前，在公司发展的关键时期能把握住机会，做出有利于公司跃进性
发展的战略决策；奥园置业其它高管人员如常务副总裁、项目公司的总经理
或项目总监、财务总监等，则分别是营销、工程建设、资本运作、财务管理
等方面的专家，具有丰富的房地产开发经营管理经验，其中不少人是具有高
学历学位、理论水平较高的专业人士。这样一支高水平管理团队具备了带领
公司进一步做大做强的经营管理能力。
3）奥园置业多年来坚持精品化产品开发策略形成的良好的社会口碑和
企业品牌
在奥园置业多年的开发历程中，以“以诚信求立足，以品质求发展”为
经营理念，始终坚持精品化的产品开发策略，先后建成了“佛山奥园”、“佛
奥棕榈园”、“佛奥阳光花园”等在区域市场具有较高影响力的大型舒适型
住宅小区，成为当地高性价比住宅的典范。奥园置业以品质赢取口碑，通过
自身不懈的努力，获得了市场和社会的广泛认可，形成了良好的公司品牌，
并获得了多项企业荣誉。“佛奥地产”品牌曾多次荣获佛山市“最具价值地产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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品牌”等称号，在珠三角地区享有较高的品牌知名度和认可度。
4）公司通过运用现代化的管理手段，不断提高管理水平，从而达到提
高管理效率和盈利能力的目的
房地产开发过程涉及到许多环节，整个过程非常复杂，如果管理跟不上，
则往往会导致成本失控，盈利能力降低。奥园置业在多年的房地产开发过程
中，积累了丰富的管理经验，提升公司在房地产开发过程中的质量控制水平，
提高企业管理的科学化与规范化，从而增强公司的盈利能力。
近几年来，奥园置业所开发房地产项目具有较高的盈利水平，公司管理
水平的提高在盈利能力上逐渐得到了体现。
5）现有开发项目和土地资源的质素较高
奥园置业的总部设于广东佛山，多年来一直立足于本区域的快速发展，
目前开发的项目和储备的土地资源大部分位于佛山。佛山作为中国最具发展
潜力城市之一，吸引了大量的消费者在此投资置业，使佛山近年来房地产一
直保持良好的发展态势，市场处于供需两旺，价量齐升的格局，从2006年起，
更是吸引了保利、碧桂园、雅居乐、中海地产等国内知名房地产品牌企业进
驻佛山开展房地产投资开发业务，佛山已经成为国内除北京、上海、广州、
深圳等一线城市外房地产开发的重要城市。而奥园置业作为本土最具实力的
开发企业之一，占尽天时、地利、人和，项目区位优势明显。
6）奥园置业“以诚信求立足、以品质求发展”的经营理念提升了公司
的综合竞争实力
奥园置业以改善人类居住环境为最高经营目标，奉行“燃点心中激情，
照亮辉煌明天，共创美好人生”的核心价值观、着力于“精确选项、快建快
销、科学经营管理”的企业核心竞争力，以“廉洁高效团结进取”为企业精
神，使公司在不断前进，永不停步；而“以人为本”不仅表明公司对人才的
高度重视，而且体现了该公司在项目开发过程中时刻奉行客户至上的理念，
坚持以居住环境去适应人的需求，把对业主的关心体现到设计、施工、管理
的各个方面。
（2）竞争劣势
1）整体规模相对较小
截至2009 年10 月31 日，奥园置业总资产168,246.72 万元，2009 年1万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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－10 月实现营业收入约110,997.36 万元，相比行业龙头企业仍有一定差距。
2）融资渠道较为单一
目前奥园置业房地产开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，
融资渠道较为单一。在本次重组完成后，奥园置业作为上市公司的全资子公
司，一方面将加强营销工作，加快预售资金回笼；另一方面也将积极拓展资
本市场直接融资工作。
2、酒店领域
（1）竞争优势
目前佛山皇冠假日酒店拥有412 间独具特色的华丽客房及套房，7 个风
格迥异的餐厅、酒吧和酒廊，12 间规格不等的会议室，能容纳1000 人的宴
会厅，高效的商务中心，先进的健身休闲设施，更有专业的国际服务团队。
其核心竞争力除了现有的硬件设备优势以外，还有:
1）交通便利
佛山皇冠假日酒店位于佛山市城区中心，距广州仅25 公里。紧邻佛山汽
车站、佛山火车站，驱车50 分钟即达广州白云国际机场。酒店还设有港澳直
通巴士、顺德港接驳车，交通十分便捷。
2）良好的酒店声誉
酒店的声誉可以分解为酒店知名度和酒店美誉度。其中酒店知名度是影
响酒店业务的重要因素，目前在香港、澳门、珠三角地区，佛山皇冠假日酒
店都具有较高的知名度，且一直都是佛山酒店行业的领头羊；而酒店美誉度
则意味着酒店名气的好坏，这往往是消费者选择酒店的关键因素。佛山皇冠
假日酒店自成立以来在佛山政府、企业和广大市民心目中均享有较好的口碑，
一直以来是佛山地区酒店营业额最高，利润最好的酒店,也是佛山政府机关指
定的宴会接待单位。
3）国际化的管理能力
酒店业是一个服务产品高度无形化和劳动力高度密集型的产业，在这样
的行业，管理能力和管理水平起着至关重要的作用。因此可以说，管理能力
是酒店竞争力的核心内容。佛山皇冠假日酒店各部门的从业人员多年来在省
市各级旅游管理部门组织的行业技能大赛中，均能获得好的名次，这得益于
各级管理人员一直以来都是区域行业的佼佼者，有着丰富的酒店管理经验。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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自2007 年12 月佛山宾馆引进了国际著名的酒店管理公司——洲际集团，正
式挂牌佛山皇冠假日酒店，纳入洲际集团全球发展战略。洋为中用、中西结
合的管理方式，出众的管理能力使酒店产品质量和服务质量持续稳定和提高，
有利于在激烈的市场竞争中提高自身竞争力。
4）企业文化
酒店企业文化是一所酒店在长期经营、管理和服务活动过程中形成的。
作为佛山地区第一家酒店, 佛山皇冠假日酒店拥有近三十年的历史，经过多
年不断的实践和探索，凝练、提升和形成了具有本酒店特色的管理理念和行
为准则的酒店文化。
5）营销技术
先进的营销技术是酒店竞争力的重要因素。佛山皇冠假日酒店拥有优良
的硬件设施和高素质的营销人员，通过良好的产品质量、促销和营销等方面
渠道整合，向客人提供满足其个性化需求的产品和服务。并在引进全球预订
系统的优势支持下,积极发展以电子商务为核心技术的网络营销技术。营销
技术的标准化，有利于酒店在更大范围内拓展销售空间。
6）人力资源
员工是酒店的财富，酒店的竞争也是人才的竞争。佛山皇冠假日酒店与
国内多家高等学府建立了合作关系,让学习酒店管理专业的学子在毕业前和
毕业后能到酒店各部门、各岗位的实习，并留下有潜质、可培养的人才,为酒
店的人力资源储备打下基础。同时，利用酒店品牌优势吸引高学历和多语种
的特殊人才为酒店任职，为顾客提供优质的产品和服务，提高酒店的声誉，
赢得更多的“回头客”。另外，还通过有效的培训手段和激励机制，调动员
工的工作积极性，将之培养成为一岗多能的多面手,从而充分发挥现有的人力
资源作用。
7）特色产品
酒店的竞争，同时也是产品的竞争。在个性化消费日益明显的今天，谁
拥有了消费者喜爱的特色产品，就能够牢牢地抓住消费者。目前佛山皇冠假
日酒店无论是在客房产品，还是餐饮出品方面，都已经形成了自己的鲜明特
色。
以上各方面，使佛山皇冠假日酒店得到了广大消费者的认可和喜爱，吸万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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引了更多的新老客户，也使佛山皇冠假日酒店拥有了良好的核心竞争力和超
群的行业地位。
（2）竞争劣势
1）客房规模逐渐难以满足日益增长的客流需求，部分硬件设施存在老
化现象
目前，佛山皇冠假日酒店正在通过扩建北翼新大楼等措施对饭店的硬件
设施进行升级改造，以适应不同层次客户的不同需求。
2）在营销方面对洲际集团的订房网络存在较大的依赖
在本次交易完成后，佛山皇冠假日酒店将进一步加强与旅行社、主要旅
游预定网站的合作，并通过完善自身网上预订系统直接面向客人和旅行社进
行网络销售，从而拓宽营销网络。
3、房地产开发和酒店经营双主业的发展模式能够有效地实现两者之间
的优势互补，增强重组后上市公司的抗风险能力
（1）不少上市公司已经确立了“酒店+房地产”新的经营模式
酒店业与房地产业关联度较高，通过酒店及房地产两个相关产业的联动
与综合开发，能够有效地实现两者之间的资源共享、优势互补。因此不少传
统房地产行业的上市公司开始纷纷把酒店经营业务作为自身的支柱产业之
一，从而为公司提供较为稳定的经营性收入；而一些传统意义上的酒店类上
市公司在做大做强酒店业务的同时，也通过出售产权式酒店等方式进军房地
产开发市场，从而拓宽盈利渠道，以下是部分以“酒店+房地产”为经营模式
的上市公司2008 年度的数据：
代码 公司 主营业务一
占比
（%）
主营业务二 占比（%）
000005 世纪星源 房地产销售 57.14 物业出租\客房收入 18.79
000029 深深房Ａ 房地产 45.09 酒店及其他服务 4.28
000042 深 长 城 房地产开发业 72.91 酒店业 16.78
000043 中航地产 地产板块收入 36.50 酒店、服务收入 13.39
000069 华侨城Ａ 主题旅游地产 61.91 酒店收入 3.74
000428 华天酒店 售房收入 17.79 酒店业 81.10
000505 *ST 珠江 房地产销售 23.35 旅游酒店服务 25.52万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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000511 银基发展 房地产 97.50 餐饮酒店 2.49
000567 海德股份 房地产业 83.42 酒店服务业 16.57
000679 大连友谊 房地产业 25.69 酒店、餐饮业 10.85
000718 苏宁环球 房地产业 96.49 酒店业 0.54
002146 荣盛发展 商品房销售 98.30 酒店经营 0.45
600208 新湖中宝 房地产 75.87 酒店服务 1.17
600252 中恒集团 房地产 39.12 酒店旅游 1.01
600376 首开股份 房产销售及土地转让 95.05 酒店经营 4.89
600576 万好万家 房地产业 73.34 酒店业 26.30
600639 浦东金桥 房地产销售及租赁 96.33 酒店公寓租赁 3.40
600663 陆 家 嘴
房产租赁、销售及土地
批租
93.03 酒店业 6.53
601588 北辰实业 出售开发产品业务 67.88 酒店业务 11.81
数据来源：聚源数据库
2、能够更好地发挥酒店及房地产两个相关产业之间的协同效应与综合
开发优势
酒店业与房地产业关联度较高，具有一定的依存度。一方面，酒店的兴
建和经营能够提高区域内生活设施的配套和品味，借助酒店品牌的影响从而
辐射周边的房地产市场，佛山宾馆的知名品牌优势和良好的酒店物业管理优
势，也可为住宅区域提供高品质的服务与管理；另一方面，房地产开发反之
又能够改善区域环境，带动周边经济、消费的活跃从而推动酒店行业的发展，
“佛奥地产“品牌在当地房地产行业所具备的知名度、美誉度和认知度也将
大大有助于佛山宾馆争取潜在的客源，从而达到酒店业与房地产业相辅相承，
互相促进的协同效应。
3、酒店经营行业稳定的现金流能够增强重组后上市公司的抗风险能力
众所周知，房地产行业属于资金密集型企业，尤其是在初期往往需要较
大的自有资金用以支付土地出让金及部分前期开发费用；而酒店行业的特点
在于中长期可持续经营，在正常营运后的收入较为稳定，具备较为充足的现
金流。采取房地产开发和酒店经营双主业的经营模式，能够较好地实现两个
行业之间的优势互补。奥园置业及其房地产开发类的子公司所开发的项目大
多采取分期滚动开发的方式，针对不同的项目已经作出了相应的资金安排，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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而佛山宾馆作为奥园置业的控股子公司，其较为稳定的营业收入以及较为充
裕的经营性现金流能够为奥园置业的房地产开发资金需求提供一个有力的补
充，从而有助于实现房地产开发业务的持续稳定发展，提高重组完成后上市
公司的抗风险能力。
综上所述，在本次交易中，本公司通过发行股份同时购买佛奥集团及富
桥实业旗下的全部房地产开发和酒店经营类资产，既有利于提高公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，也有助于两个相互依存的产业
之间形成相应的规模效应，从而拓宽公司盈利增长点，促进公司的可持续发
展。
三、重组完成后万鸿集团业务发展目标
基于内部资源和外部经济环境，在本次交易完成后，万鸿集团将根据注
入资产的行业特点和经营情况，拟制定以下业务发展目标，并对可预见将来
的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境变化和房地产
及酒店行业政策变化等不确定因素，不排除公司根据经济形势变化和实际经
营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）公司发展战略
在本次重组完成后，万鸿集团基于对房地产行业未来发展趋势的判断和
公司经营优劣势的分析，将实施以下发展战略：“充分发挥奥园置业在中高端
住宅开发方面积累的专业优势，以开发性价比高、功能齐全的区域性最高端
住宅为主导产品，在巩固珠江三角洲区域高档住宅、酒店和商业市场领先地
位的同时通过品牌推广和盈利模式复制，将公司主营业务向长江三角洲、环
渤海地区、武汉、成都等区域中心城市扩张，在五年内发展成为在全国范围
内拥有良好美誉度和知名度的综合地产产业集团。”
奥园置业长期以来注重对区域内中高端住宅产品的开发和研究，在中高
端住宅产品开发方面形成了独特的竞争优势。公司在住宅开发业务向其它区
域扩张的同时，也将适当拓展写字楼、商铺等具有稳定现金流的商业物业，
逐步提高商业物业收入在公司主营业务收入中的比重，使公司业绩在稳定中
实现快速增长。
1、战略目标万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（1）在产品开发方面
公司将充分发挥在区域内中高端产品开发方面的专业经验优势，通过研
究、设计和开发高性价比的区域内中高端产品，使公司在区域内中高端产品
住宅开发方面形成独特的竞争优势和较高的品牌知名度。
（2）在拓展商业物业方面
目前奥园置业开发的住宅小区里包含了部分商业物业，由于奥园置业开
发的住宅小区规模较大，因此，这些小区的竣工使用能提升周边商业设施的
人气。一般而言，相对于其开发成本，公司开发的住宅小区中附带的商业物
业的市场价值较高，出租情况较好，公司将根据市场情况，选择性地保留这
类商业物业，使之能为公司带来稳定的现金流。
（3）在公司规模方面
将不断优化的产品和日渐提升的“佛奥地产”品牌扩张至珠江三角洲、
长江三角洲、环渤海地区、武汉、成都等更多一、二线城市，使公司资产规
模、盈利能力、年开发量等指标进入房地产行业前列。
（4）在综合实力方面
在公司规模扩张的过程中，优化公司的业务流程和管理流程；拓宽公司
的融资渠道；培养公司人才队伍，全面提升公司的综合实力。
上述战略目标的实现路径是：
2、公司发展的战略措施
（1）完善公司产品线
利用公司在中高端住宅开发方面所积累的专业经验，在继续力保公司在
中高端住宅领域形成强有力的竞争优势外，针对不同项目的目标客源和市场
品 牌 扩 张 佛 山
规 模 扩 张 珠 三 角
规模和综合实力挤身行业前列形成全国性的战略布局万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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定位的需求，逐步研究和开发区域内中小户型住宅产品，逐步完善公司的产
品线，以适应不同消费群的需要。
（2）优化公司业务流程，缩短公司项目建设周期，提高资金使用效率
为适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，要建立
并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项
目售后服务等组成的业务流程。并通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，
提高资金使用效率。
（3）提高公司管理水平，再造公司组织结构
随着公司规模的不断扩大，公司的组织结构和管理制度必须随之改变。
根据公司业务发展要求，建立起决策效率和管理效率高的组织结构，同时配
以相关的管理制度来保证组织结构的有效运转。
（4）拓宽融资渠道
通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面，来
大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。
（二）未来三年公司发展计划（2010 年—2012 年）
1、未来三年公司房地产开发计划和经营目标
在本次重组完成后，万鸿集团未来三年的经营目标是集中资源，在宏观
调控的大形势下，打造高性价比、高质量的区域内中高端商品住宅，并逐步
增加中小户型产品的比例，做好现有佛奥康桥水岸、佛奥阳光花园的建设；
准备开发佛山奥园四、五期项目、佛奥广场、隔海路项目以及江苏昆山花轿
项目。公司2010 年的经营目标是计划开工25 万平方米，新增可销售面积超
过23 万平方米。2011 年由奥园置业本部开发的佛山奥园四、五期A、B 区项
目、东凤房产开发的佛奥阳光花园三期C1-C10 项目将交付给业主，预计将新
增可售面积约23.6 万平方米；2012 年，由奥园置业开发的佛山奥园四、五
期C 区项目、东凤房产开发的佛奥阳光花园二期B1-B12 项目、花桥置业开发
的江苏昆山花桥一期项目将交付给业主，预计将新增可售面积约28.72 万平
方米。未来三年新增房地产开发计划如下表：
新增可售面积预计利润 2010 年 2011 年2012 年
项目
（万平米）
预计销售收入（万
元） （万元）
项目
进展
预计竣工
时间 （万平
米）
（万平
米）
（万平
米）万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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税前10,208
佛奥康桥水岸 13.9 44,995.6
税后7，686
前期
准备
2010 年 13.9
佛奥阳光花园税前5,845
（二、三期）
13.55 50,852.4
税后4,384
前期
准备
2012 年 3.32 6.51 3.72
税前1,086
隔海路项目 5.88 16,568.54
税后845
前期
准备
2010 年 5.88
佛山奥园四五税前51,867
期项目
36.13 217,530.96
税后38,900
前期
准备
2012 年 17.13 19
税前11,794
江苏昆山项目 6 48,000
税后8,846
前期
准备
2012 年 6
税前82,478
合计 75.46 377,947
税后62,073
23.1 23.64 28.72
2、市场开发与营销网络建设计划
公司将继续以珠三角及周边区域为发展主战场，进入区域第一集团，成
为领导性品牌；在此基础上集中优势资源，选择性地择机进入长三角、环渤
海区等合适的城市经济圈，为实现中期战略目标奠定基础；跟踪研究富裕阶
层、中等收入阶层的住宅市场需求的新特点和新趋势，进行市场细分，扩大
细分市场的开发规模。同时，通过住宅产业标准化、信息化、现代化大平台
的搭建，倡导康居生活新概念，打造住宅换代产品。因此，公司今后两年将
在扩大细分市场规模化和特色化的基础上，为公司两年后向外扩大经营规模
奠定竞争实力。
3、人力资源开发计划
根据公司业务发展目标确定人员扩充计划和素质要求，使公司的人力资
源结构与公司的产品开发、生产、销售相适应，并保留适度的储备；充分贯
彻“以人为本”的人才观，坚持业务发展以人才先导的经营策略。
在未来的三年内，公司除计划招聘大量的本科专业人员外，还计划聘用
硕士、博士研究生和行业高级技术人员，引进一批房地产管理、规划及工程
技术人员，并适当引入投资、证券、财务、法律方面的专业人员，使公司及
其房地产项目子公司拥有中、高级职称的员工比例超过总人数的30%，大专以
上学历的员工比例超过总人数的50%。
4、技术开发与创新计划
公司将结合佛山奥园、佛奥阳光花园、佛奥康桥水岸等大型住宅小区的
开发建设，以《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》为政策指引，
密切跟踪国际国内房地产开发方面的最新科研成果，以规划设计概念的创新万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-209
为基础，重点关注房地产开发和住宅小区建设的新技术、新材料、新工艺的
应用，一方面使公司开发的项目具有优良的品质、齐备的功能和完善的配套
设施，另一方面实现进一步缩短工期、控制成本，提高效益的目的。
5、收购兼并及对外扩充计划
公司在具体的项目拓展过程中，除采取常规的出让获取项目的方式，在
充分论证的基础上，还可以根据市场情况和公司发展的需要，采用收购和兼
并等资本运作方式作为市场开发计划实施的补充手段，凭借“佛奥地产”在
资金实力和品牌文化等方面的优势，进行横向并购同行业和纵向并购产业链
环节的目标企业。
6、再融资计划
在本次重组完成后，本公司将根据业务发展需要制定合理的资金需求计
划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股
等多种融资工具的成本与优劣，结合公司的资本结构，利用多种融资方式，
选择最优的融资组合，为公司筹措发展所需的资金。
公司将通过合理运用各种渠道所募集资金和自有资金，在未来三年内集
中精力搞好拟投资项目的建设，进一步增强公司的优势，培育高回报的利润
增长点，实现跨跃式发展。
7、深化改革和组织结构调整规划
在本次交易完成后，本公司将根据行业特点与所处发展阶段，建立了母
子公司管控体系，强化财务管理与人力资源管理，重点加强对各项目的重大
决策、成本控制与法律风险的监控，突出了以时间与数字为目标的项目责任
考核；公司内部的基本管理制度如财务管理、人事管理等均严格按照国家与
地方政府的政策规定，并经过相应的审批程序。今后公司将继续引进国内外
先进的管理理论和经验，根据公司实际情况，进一步完善科学决策机制，投
资管理体制、技术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制度和内控制
度，加强企业管理，努力降低生产、营销和管理成本，不断提高产品竞争力。
8、国际化经营展望
奥园置业目前主要在国内市场开展房地产及酒店经营业务，房地产业务
尚未进行国际化经营，但公司长期以来注重与国际著名的设计公司、管理咨
询公司和同行业企业的合作和交流，致力于建立和完善国际化的公司管理体万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-210
系，完善国际化的公司评价和项目评价体系；在酒店业务方面佛山宾馆目前
聘请了国际知名酒店管理公司——洲际集团全面负责管理。在本次交易完成
后，公司将配合我国加入WTO 给房地产业带来的新变化展开国际化经营：一
方面积极引入国际化的技术及经营管理，如通过国际招标方式引入国外规划
设计单位、选择使用国际先进的建材等；另一方面公司将积极参与国际竞争，
尤其是与进入主要目标市场的国际化企业展开竞争，以此为契机，全面提高
公司经营管理水平，壮大公司实力，为将来有条件时向国际房地产市场进军
打下良好的基础。
（三）本次交易完成后，万鸿集团各项目的开发计划、预计总投资额、
后期开发的融资计划。
本次拟注入资产——奥园置业的在建项目有佛奥阳光花园项目（二—三
期）和佛奥康桥水岸项目，拟建项目包括佛山奥园四、五期项目、广州佛奥
广场项目、佛奥阳光花园项目（四-六期）、隔海路项目、昆山花轿项目和佛
山宾馆北冀新大楼项目。具体各项目后续融资计划如下：
1、佛奥阳光花园：
由奥园置业控股子公司东凤房产开发，项目开工时间为2007年8月，竣
工时间2015年4月。项目总建筑面积62.2万平方米，预计项目总投资约21亿元。
截至2009年10月31日，项目已投资约6.5亿元，主要为自有资金、前期项目银
行开发贷款和部分预售收入，尚需要投资约14.5亿元，后续投资融资来源为
银行贷款和预售收入，其中银行贷款约10亿元，预售收入约4.5亿元。
2、佛奥康桥水岸：
由奥园置业控股子公司富星房产开发，项目已于2009年4月开工，竣工
时间2010年12月。项目一次性报建，分阶段建设，规划总建筑面积14.60万平
方米。预计项目总投资4亿元，截至2009年10月31日，项目已投资约2亿元，
主要为自有资金和银行开发贷款，尚需要投资约2亿元，后续投资融资来源为
银行贷款和预售收入，其中：银行贷款1亿元，预售收入1亿元。
3、佛山奥园四、五期：
由奥园置业负责开发建设，佛山奥园四、五期项目开工时间2010 年1 月，
竣工时间2014 年12 月，规划总建筑面积约72.12 万平方米。预计项目总投
资25 亿元，截至2009 年10 月底项目已投资1.5 亿元，主要为自有资金，尚万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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需要投资23.5 亿元，该项目采取分期开发、滚动销售的模式，其中：第一阶
段预计2010 年1 月开工，2012 年12 月竣工；第二阶段预计2011 年1 月开
工，2013 年12 月竣工；第三阶段预计2012 年1 月开工，2014 年12 月竣工。
后续投资融资来源为银行贷款和前期预售收入，其中：银行贷款16.45 亿元，
前期预售收入7.05 亿元。
4、广州佛奥广场：
由奥园置业控股子公司同润房产负责开发，项目拟建成“酒店+公寓+写
字楼”的综合经营物业。其中，公寓和写字楼部分拟建成后直接对外销售，
后续赚取服务、管理费用；酒店部分自留经营。按该项目的开发思路，部分
物业销售可快速收回经营成本，非销售部分将实际开发利润形成固定资产作
长期投资经营，为公司带来长期的稳定收益。预计项目开工时间2010年3月，
竣工时间2012年12月。预计项目总投资6亿元，截至2009年10月底项目已投资
2.5亿元，主要为自有资金，尚需要投资3.5亿元，后续投资融资来源为银行
贷款。
5、龙江隔海路项目：
由奥园置业控股子公司富星房产开发，预计项目于2010年1月开工，竣工
时间2010年12月。项目一次性建设，规划总建筑面积6万平方米。预计项目总
投资约1.65亿元，截至2009年10月项目已投资约3000万元，主要为自有资金，
尚需要投资约1.35亿元，后续投资融资来源为自有资金和银行贷款，其中：
自有资金2000万元、银行贷款1.15亿元。
6、昆山花轿项目：
由奥园置业子公司花桥置业开发，项目位于江苏省昆山市花桥镇顺陈路
西侧，集善路东侧。项目占地约133,325.1 平方米，容积率为1.5-2.0，项
目总建筑面积约为26 万平方米。首期项目计划于2010 年1 月开工，竣工时
间2014 年12 月。预计项目总投资约15 亿元，截至2009 年10 月项目已投资
约1.85 亿元，主要为自有资金，尚需要投资约13.15 亿元，后续投资融资来
源为自有资金和银行贷款，其中：自有资金2.65 亿元、银行贷款10.5 亿元。
7、佛山宾馆北翼新大楼扩建项目：
由奥园置业控股子公司佛山宾馆开发建设。该项目位于山市禅城区汾江
南路75 号佛山皇冠假日酒店北翼地块及佛山市禅城区城门头路17、19、21万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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号，规划用地面积为8971 平方米，规划净用地面积为7408 平方米。项目总
建面积约为67421 平方米，其中地下建筑面积10600 平方米，上盖建筑面积
56821 平方米（其中商场建筑面积8663 平方米，自用办公楼建筑面积4859
平方米，酒店建筑面积20079 平方米，商务公寓（住宅）建筑面积23220 平
方米。）项目已于2009 年7 月开工建设，预计竣工时间为2011 年12 月。预
计项目总投资约6 亿元，截至2009 年10 月项目已投资约1 亿元，主要为自
有资金，尚需要投资约5 亿元，后续投资融资来源为自有资金和银行贷款，
其中：自有资金8000 万元、银行贷款4.2 亿元。
（四）结合国家宏观调控形势和公司自身情况说明前述融资计划是否切
实可行
近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调
控政策，涵盖了楼市的供应、需求、交易、行业规范等各个方面。宏观政策
的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求
受到一定制约，房地产行业面临结构调整，可能影响奥园置业未来的规模扩
张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。2008年初以来，
为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，
对房地产行业的宏观调控政策有所放松，中央在宏观调控思路上的变化，对
于当前和今后一段时期我国的经济发展将产生直接影响。
针对宏观经济形势、行业状况的变化，奥园置业采取一系列措施以尽量
减小宏观调控及信贷紧缩对奥园置业经营的不利影响：（1）在间接融资方面，
奥园置业将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻奥园
置业的短期支付压力；（2）在楼盘销售方面，奥园置业将加强销售工作，加
快资金回笼速度；在楼盘开发方面，将适度控制投资规模；（3）密切关注中
国人民银行的利率政策和信贷政策的变化，加强和商业银行的沟通，及时了
解住房按揭贷款利率和可获得性的变化并采取相应措施，降低政策风险给公
司经营带来的不利影响。
本公司在建和待建项目的项目资本金充足率均满足相关法律、法规要求，
且均有充裕公司自有资金保证，后续筹资计划切实可行，理由如下：
1、公司具有房地产二级开发资质，经营状况良好，管理规范，财务稳健，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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开发经验丰富。近几年与相关银行建立了良好的合作关系，被主要借款银行
中国交通银行佛山分行、中山分行分别授予“黄金客户”称号。佛山奥园四、
五期项目现已作为中国农行银行顺德支行、中国银行佛山分行、招商银行佛
山分行重点支持贷款项目，A、B、C 区项目贷款6 亿元已通过分行审核，在
报请省行审批过程中；广州佛奥广场项目已作为广州信用社优先支持贷款项
目，预计项目融资额度不低于3.5 亿元；佛奥阳光花园三期项目已与中国农
业银行顺德支行达成合作意向，预计项目融资额度为1.5 亿元。
2、奥园置业作为佛山本土的房地产开发商，目前已成功开发“佛山奥园”、
“佛奥棕榈园”、“佛奥阳光花园一期”等项目，以“以品质立足、以诚信
发展”为经营宗旨，以“实现新都市人美好生活”为企业理念开发各类型产
品，使开发出的产品既做到“总价不高品质高”，得到了消费者的高度认可。
近三年来公司开发的佛山奥园、佛奥棕榈园等楼盘销售率均名列当地前列。
公司在建和拟建项目地块地段位置在所在区域相对优越，土地价格较低，具
备很强的抗风险能力。
3、此外，大股东佛奥集团具有较强的经济实力，本着交易公允的原则，
佛奥集团可为本公司的后续项目开发提供强有力的资金支持。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第十节 风险因素与对策分析
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需：1、获得公司股东大会的批准并同意佛奥集团和富桥实业
免于发出要约；2、中国证监会核准本次交易，并核准豁免佛奥集团和富桥实
业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集
团及富桥实业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批
准或核准，则其他事项亦不实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会
和上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《发
行股份购买资产协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办
理相关手续，并真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
二、政策风险
（一）房地产宏观调控政策变化的风险
房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观
调控政策对公司将具有重大影响。自2008年初以来，受到国内外多种因素影
响，中国经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和
地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控
政策也有所放松。随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，
不排除在2009年年底或2010年有政策转向的可能性，从而将给公司的经营带
来不确定的风险。
对策：公司的未来发展计划要适应新形势的宏观调控政策，向三个方面
转变：第一，发展节能、省地、环保型建筑；第二，要重点发展面向广大群万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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众的普通商品房；第三，要保持适当的房地产投资规模。
（二）房地产业金融政策变化的风险
2003 年下半年以来，国家相继出台了一系列针对房地产业的金融政策，
如2003 年6 月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通
知》(银发2003［121］号)；2004 年4 月27 日，国务院通知提高房地产行业
资本比例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由
20%及以上提高到35%及以上。自2007 年起，国家连续多次加息并提高准备
金率；2007 年9 月27 日，央行、银监会联合颁布《关于加强商业性房地产
信贷管理的通知》(359 号文)，政策要求：对于贷款购买第二套房，首付不
低于四成，利率为基准利率的1.1 倍；不得发放加按揭、不指定用途贷款、
循环贷；严格房地产开发贷款，项目资本金不达35%，不得发放贷款等。自
2008 年以来，政府对房地产行业的宏观调控力度有所减弱：连续5 次降息，
一年期人民币贷款基准利率由2007 年底的7.47%降至5.31%，降幅达到2.16%，
政府连续降息的措施，有利于房地产企业减少利息支出，在一定程度上舒缓
其资金链；对于购房者而言，降息降低了其购房成本；2009 年5 月，国务
院常务会议决定下调商品住房等11 类固定资产投资项目资本金比例，一定程
度上扩大了房地产企业开发资金来源。
由于房地产业金融政策的变化将对重组完成后的万鸿集团在融资以及保
持业绩稳定等方面都产生相应的影响，因此若日后相应金融政策出现偏紧的
趋向，将可能提高未来万鸿集团进行房地产开发项目获取资金的成本，从而
对公司发展产生不利的影响。
对策：本公司将密切关注国家房地产金融政策的变化，从而能够及时地
采取应对措施。同时在本次重组完成后，本公司将从融资、经营等多个方面
同时着手，以尽量减小可能出现的信贷紧缩对公司经营的不利影响，主要措
施如下：（1）在间接融资方面，本公司将在现有银行借款结构基础上提高
中、长期借款的比例，减轻本公司的短期支付压力；（2）在楼盘销售方面，
本公司将加强销售工作，加快资金回笼速度；在楼盘开发方面，将适度控制
投资规模；（3）本公司将密切关注中国人民银行的利率政策和信贷政策的
变化，加强和商业银行的沟通，及时了解住房按揭贷款利率和贷款可获得性
的变化并采取相应措施，降低金融政策风险给公司经营带来的不利影响。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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（三）税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项
目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了
明确。2008 年10月22日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售或购
买住房暂免征收印花税，对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可
制定鼓励住房消费的收费减免政策；从2008年11月1日起，对个人首次购买90
平方米及以下普通住房的，契税税率统一下调到1%，这些措施将在一定程度
上减轻购房人的负担，对增加房地产需求起到了一定的刺激作用。
对策：奥园置业及其下属的房地类公司长期以来坚持规范经营，严格按
照国家有关政策法规缴纳各项税收。在本次交易完成后，公司将继续加强对
相关税收新政策、新动向的研究和学习，对政策的变化及早制定相应的策略，
降低税收变化风险。
（四）开发土地收回、土地闲置费用征收风险
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管
理办法》、《闲置土地处理办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等
文件的有关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照
土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。土地闲置满
两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一
年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。
对策：奥园置业对于具备切实可行的项目开发方案，才会通过投标、出
让等方式取得项目开发所需土地，现有土地储备已经具有初步的开发计划或
正在前期施工过程中。针对拟购买资产所拥有的土地使用权是否存在被土地
主管部门强制收回的可能，佛奥集团承诺如下：对于在本次交易中拟注入万
鸿集团的奥园置业及其子公司现有的土地储备，如果因违反我国有关法律法
规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或导致重组后的万鸿集团被征
收土地闲置费，本公司将根据被收回土地储备在本次交易中的作价或被征收
土地闲置费用的金额对万鸿集团给予全额补偿。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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三、管理风险
（一）大股东控制风险
在本次交易完成后，佛奥集团将直接持有本公司305,433,870股股份，通
过全资子公司美城投资间接持有本公司45,888,672股股份；一致行动人富桥
实业持有本公司5,598,584股股份。佛奥集团与其关联方将合计直接或间接持
有本公司356,921,126股股份，占本公司本次发行股份购买资产及股权分置改
革完成后总股本的63.45%（股权分置改革方案按按每10股流通股定向转增4
股）。公司股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营决策的影响力，
若控股股东利用其控制地位对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非
正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益，从而给中
小股东带来一定的风险。
对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面佛奥
集团承诺在本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员、资产、业
务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以健全的法人治理结构为核
心的现代企业制度，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特
别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条
款，引进独立董事提高公司决策的科学性，有利于更好地维护本公司及中小
股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将
根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。
（二）与控股公司有关的风险
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司不直接从事房地产开发
和酒店经营活动，将通过全资子公司奥园置业运作，因此公司利润将主要来
源于对子公司的投资所得，但公司作为全资控股股东，将能够有效控制子公
司的经营方针和利润分配政策。但如果公司对子公司控制不利或管理不善从
而导致子公司经营发生困难，则会对公司现金流状况和盈利状况进而对公司
股利分配能力带来不利影响。
对策：从外部来看，由于我国近期内不断出台了对房地产行业的调控政
策，各监管机构加强了对房地产企业的监管，各金融机构也强化了对房地产
信贷的风险控制和管理，因而房地产企业的经营管理和项目开发等均受到严万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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格的外部监管。从内部来看，一方面，公司将建立完善的财务管理制度和内
部审计制度，并着实落实这些管理制度，从而加大对子公司的控制和管理，
使得子公司的投资开发和经营管理做到规范化、制度化；另一方面，在本次
重组完成后，万鸿集团将对公司高级管理人员进行改选，选举具有多年的房
地产从业经验和丰富的酒店管理经验的人士担任本公司高级管理人员，从而
有能力防范子公司可能发生的经营管理风险和投资决策风险。
四、经营风险
（一）市场集中风险
由于本次拟注入上市公司的房地产项目公司所投资开发的房地产项目及
土地储备主要集中在广东省佛山市，因此本次交易完成后，一旦该等地区房
地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对万鸿集团未来收益造成不利影响。
对策：虽然目前拟注入资产的市场主要集中在广东省佛山市，但近年来
奥园置业已经制定了清晰的发展规划和准确的市场定位，并在立足发展现有
市场的同时，逐渐进入广州、中山、昆山市等珠三角和长三角经济较为发达
的城市，为实现中期战略目标奠定基础。在本次交易完成后，万鸿集团将根
据房地产的行业特点并结合奥园置业的发展规划，选择性地择机进入周边省
市的房地产市场，逐步启动公司全国性的战略布局，以降低公司市场过于集
中的风险。
（二）土地储备不足风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公
司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。在本次交易中，作为拟
注入资产的奥园置业拥有的未建土地面积合计约22.61万平方米，预计建筑面
积约为121.62万平方米，随着公司房地产开发规模的不断扩大，万鸿集团可
能面临土地储备不足的风险。
对策：公司拟购买资产的房地产业务中的土地均是严格执行土地出让或
转让的法律程序取得，不存在非法占用、转让土地的情形。奥园置业目前的
土地储备均已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程中，按照现有开发
能力，可以保证重组后的万鸿集团未来三到五年的开发计划。此外，奥园置万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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业目前持有花桥置业26%股权，并计划增加持股比例至60%。在增持完成后，
奥园置业列入合并范围的土地储备将增加13.33万平方米，预计增加建筑面
积约26万平方米，这将在较大程度上丰富公司的土地储备量。
在本次交易完成后，万鸿集团将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调
整的步调和趋势，并密切结合公司未来发展的需要和市场行情，利用“佛奥
地产”在房地产行业的品牌优势，拓宽增加土地储备的渠道和来源，通过参
与土地竞买及股权收购等方式有计划、有步骤的增加土地储备，以保持万鸿
集团具备足够的土地存量以供公司开发使用，同时满足万鸿集团可持续发展
对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（三）项目开发风险
房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位
多等特点，从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市
场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设
计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时要接受规划、国土、
建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。因此，本次交易完
成后，虽然注入上市公司的房地产项目公司均具备较强的房地产项目操作能
力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的
规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项
目管理和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本
上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
对策：本次拟注入上市公司的房地产企业经过多年的专业化经营，已经
在房地产开发方面积累了丰富的专业经验，组建了一支具有丰富项目管理及
操作经验的团队，具备较强的项目操作能力和较强的专业经营能力。在本次
交易完成后，万鸿集团将制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的
质量控制体系，从项目开发建设到销售完成的全过程，公司将加大质量控制，
充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利因素，合理规划开发建设周期，力
争降低此类风险给公司带来的不利影响。
（四）产品、原材料价格波动风险
房地产产品的进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、
玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料。近年来住房制度万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。国内房地产价
格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅
上涨可能导致房地产上游行业投资过度膨胀，从而拉动建筑材料的价格大幅
上涨，这将在一定程度上损害房地产行业的健康长远发展，这也势必会影响
本次交易完成后万鸿集团经营业绩的稳定。
对策：在本次交易完成后，公司将从原材料采购、产品定价、政策跟踪、
销售政策制定等各方面加强经营管理，通过持续关注房地产行业原材料价
格，控制公司原材料成本，积极关注房地产产品价格运行趋势；并加大对原
材料价格走势研究的投入，力争对原材料价格走势有一定的预判能力，从而
为公司经营策略调整争取时间。
（五）销售风险
目前虽然佛山市房地产市场竞争情况没有北京、上海、深圳、广州等一
线城市激烈，但房地产行业仍具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家
政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产
开发项目销售带来一定程度的不确定性。如果佛山市房地产市场供求关系发
生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售
从而导致销售风险。
对策：公司将会针对每个具体项目认真研究市场及客户需求，进行项目
设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，充分借
助公司目前在区域性市场的比较优势，加强销售工作的力度和深度，尽量降
低公司的销售风险；第三，加强开发项目流程的科学管理，有效监控项目开
发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生的可能性，进一步提升公司的市场
形象。
（六）酒店行业竞争风险
在本次交易中，公司拟通过发行股份购买佛奥集团及富桥实业合计持有
的奥园置业100%的股权。作为奥园置业持股65%的控股子公司，佛山宾馆的股
权也将随之注入本公司，在本次交易完成后，万鸿集团将同时具备房地产开
发和酒店经营双主业。酒店行业是一个充分竞争的行业，随着各类社会资本
不断进军高档酒店业，佛山星级酒店在不断增加，行业竞争激烈，如果不能
及时应对激烈的竞争，适应不同客户的需求，都将可能引致佛山宾馆客源数万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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量和结构的变化，从而可能影响重组后上市公司的经营业绩。
对策： 佛山宾馆的主体资产佛山皇冠假日酒店作为一家通过
ISO9001:2000 国际质量体系认证的老牌五星级旅游酒店，是目前佛山市客房
规模最大的酒店；先后曾多次获得“全国旅游行业先进单位”、“全国百家
优秀星级饭店”、“全国外商投资先进饭店”、佛山市“诚信单位”等殊荣，
享有良好的知名度和美誉度。为应对日益激烈的行业竞争，佛山宾馆已于
2007 年12 月22 日引入洲际集团旗下之皇冠假日品牌,并由洲际酒店集团管
理团队进行管理。通过与洲际酒店集团进行合作，佛山宾馆进入了洲际酒店
集团全球订房网络，真正实现由本土向国际的历史性跨越。此外，佛山宾馆
通过全面提升硬件和软件服务，不断地提高自身的竞争力：一方面提高服务
质量,注重个性化服务；另一方面，通过扩建佛山宾馆北翼新大楼等措施对
饭店的硬件设施进行升级改造,为提高服务质量打下良好基础。
（七）佛山宾馆扩建项目存在不能按时完成拆迁，土地被收回的风险
因原有规模不能满足经营需要，佛山宾馆正在扩建佛山皇冠假日酒店北
翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05J 地块（禅城区城门头路
17、19、21 号旧改用地)，净用地面积2,100 平方米，系佛山宾馆于2005 年
12 月6 日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，佛山宾
馆须自行办理该旧改用地的《房屋拆迁许可证》，在中标后两年内必须要与
被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交
确认书》作废，竞得的土地使用权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需
按竞买保证金的50%支付违约补偿。截至本报告书签署之日，仍有少量被拆
迁户未与佛山宾馆达成拆迁补偿协议。虽然佛山宾馆已与佛山市国土资源局
签订了《继续拆迁延期协议》，将上述地块的拆迁期限延长至2010 年5 月31
日，但仍然存在不能及时完成拆迁而被政府收回的风险。
对策：佛山宾馆目前按照有关法律、法规抓紧与剩余尚未签订协议的被
拆迁户协商，积极推动项目拆迁，争取在延长后的拆迁期限2010 年5 月31
日前与所有被拆迁户签订拆迁补偿合同。此外，根据辽宁众华出具的“众华
评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，考虑到新增旧改用地动拆迁支出和
时间的不确定性，且动工部分仅为开始阶段，辽宁众华在对佛山宾馆65%股
权采用收益法评估时，仅对目前正常经营的部分进行收益预测并折现，而在万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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建工程支出部分、占用的现权证用地则作为溢余资产考虑，按调整后账面值
作为评估值。因此，拆迁期限的延长不会影响佛山宾馆在本次交易中的评估
价值。
五、财务风险
（一）资产负债率较高风险
根据备考合并财务报表，本次交易标的奥园置业截至2008 年12 月31 日、
2009 年10 月31 日资产负债率分别为89.77%、76.35%，高于同行业上市公司
截至2009 年9 月30 日的61.19%平均水平。随着公司规模的迅速扩大，合理
的资产负债结构对公司而言愈发重要。如果资产负债率水平不能保持在合理
的范围内，重组后上市公司将面临一定的财务风险。
对策：重组后万鸿集团将严格遵循循序渐进、适度增加公司总体开发规
模的原则，结合公司的管理能力、资金周转能力、房地产行业发展趋势及宏
观政策等，确定适度的开发增长速度，确保项目开发规划与公司的财务状况
相适应，控制合理的资产负债结构；万鸿集团将严格执行内审流程，加快各
项销售资金的回笼；公司将在与现有主要商业银行良好合作关系的基础上，
积极拓宽融资渠道；根据实际情况选择融资品种，充分利用资本市场，确保
财务结构的稳定；同时，万鸿集团将进一步合理配置资金来源，降低信贷风
险；并充分挖掘资产周转速度以及规模效应的潜力，以提高资金利用效率，
降低财务风险。
（二）资产流动性风险
由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周
期长，大大降低了企业资产的流动性，从前述分析可见，房地产企业速动比
率较低，资产变现能力较差。本次交易完成后，公司营销能力直接影响着公
司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致
资金周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
对策：公司一直以客户需求为导向，通过深入研究项目的区域市场、目
标客户和竞争对手情况，从而准确地进行市场定位，为客户提供理想的居住
环境。在本次交易完成后，万鸿集团将进一步制定科学的项目开发决策程序，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-223
在保证工程质量的前提下，将加大项目管理力度，通过多种手段确保工程进
度如期执行。在销售方面，通过多种形式的促销，充分发挥品牌优势，加快
回款速度，提高资金使用效率，提高资产周转率；公司还将做好资金筹集与
运用的筹划工作，充分运用多种手段募集所需的项目开发资金，严格控制公
司的资产负债比率，降低财务风险。
（三）筹资风险
目前本次拟注入上市公司房地产公司的开发融资仍以自有资金、银行贷
款和预售资金为主，融资渠道较为单一。房地产行业对资金的需求量较大，
资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。在本次重组完成
后，如果万鸿集团不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的建设和
公司的后续发展。
对策：在本次重组完成后，本公司将进一步建立并优化由目标城市选择、
目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务
流程。并通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，加强营销工作，提高资
金使用效率；另一方面，在本次重组完成后，万鸿集团将根据业务发展需要
制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行
债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合公司的资本结构，
利用多种融资方式，选择最优的融资组合，积极拓展资本市场直接融资工作，
大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。
六、其他风险
（一）终止上市风险
由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，公司2008年5月9日接到上
交所“上证上字[2008]35号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的
决定》，公司股票自2008年5月19日起暂停上市。虽然公司2008年度通过债务
重组实现了盈利，但截至本报告书签署日，本公司生产经营已基本停顿，无
法依靠现有资产恢复持续盈利能力。若公司不尽快恢复持续盈利能力，存在
股票被终止上市的风险。
对策：通过本次交易，万鸿集团向佛奥集团和富桥实业发行新股购买优万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-224
质房地产类和酒店类资产，有利于公司彻底摆脱经营危机和财务危机，并使
公司恢复持续发展能力和持续盈利能力，因此本次交易有利于公司恢复上
市。
（二）盈利预测的风险
公司对本次交易后2009年、2010年的盈利情况进行了模拟备考盈利预测。
即假设公司本次交易相关资产交割手续于《发行股份购买资产协议》约定的
拟购买资产交割日前办理完毕，公司拟购买资产2009-2010年经营计划、开发
经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重
大变化情况下的模拟盈利预测；万隆所对公司2009、2010年的盈利预测报告
进行了审核并出具了审核报告。尽管上述备考盈利预测报告遵循了谨慎性原
则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，
仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产
交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存在差异。
对策：本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其它材料适当判断
及进行投资决策；公司将严格按照股票上市规则和公司的《信息披露管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决
策。
（三）评估增值风险
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出
具的评估报告确认的交易标的评估值为基础，按评估值的90%确定。根据辽
宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，截至评估基准日
2009 年3 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51 万
元；净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%，评估结果较
原账面值增值幅度较大。
对策：本次交易中的标的资产的价值已由具有证券从业资格的评估机构
进行评估，标的公司净资产评估值较原账面值增值幅度较大主要在于近年
来，我国国民经济持续、快速、健康增长，使房地产业得到了迅速发展，对
土地的需求旺盛，房地产市场价格一直处于上升趋势之中，奥园置业及其子
公司开发的房地产项目均位于广东珠三角地区，该地区经济发达，土地资源
较为稀缺，土地及房地产市场价格近年来涨幅巨大，而奥园置业及其子公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-225
的土地使用权获得时间较早，成本较低，且因2008 年度分红导致净资产账
面值大幅降低，因此净资产评估值增值幅度较大。总体而言，标的资产的评
估结果合理，能够较为真实、合理地反映拟购买资产的价值。标的资产的交
易价格以评估值的90%确定，较好地保障了上市公司及其中小投资者的利益。
（四）合并完成日不确定性的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、证监会核准以及公司股东大会
和中国证监会豁免佛奥集团及富桥实业的要约收购义务，方能实施本次重组
事项，因而合并完成日具有不确定性。合并完成日的不确定将导致公司2010
年度的经营和盈利存在着不确定性。
（五）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-226
第十一节 财务会计信息
一、上市公司最近一年一期财务报表
万鸿集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业
会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此
基础上编制财务报表。众环所审计了本公司包括2009年10月31日、2009年3
月31日以及2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1-10月、
2009年1-3月以及2008年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股
东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并分别出
具了编号为“众环审字(2009)872号”、“众环审字(2009)436 号”和“众环审
字(2009)408 号”《审计报告》，公司近一年一期的财务报表如下：
（一） 万鸿集团最近一年一期的合并资产负债表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2009 年一期
项 目
2009 年10 月31 日2009 年3 月31 日
2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 118,674.70 359,718.69 377,894.86
应收票据
应收账款 874,527.75 740,680.19 9,885.60
预付款项
其他应收款 895,382.94 4,550,574.98 5,370,233.90
存货 37,932,601.36 38,376,432.72 38,566,646.16
流动资产合计 39,821,186.75 44,027,406.58 44,324,660.52
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 4,460,951.66 30,027,755.35 30,363,638.35
在建工程
无形资产 28,886,812.01 32,696,698.08 32,919,932.44
非流动资产合计 33,347,763.67 62,724,453.43 63,283,570.79
资产总计 73,168,950.42 106,751,860.01 107,608,231.31
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 180,526,000.00 180,526,000.00
应付账款 481,300.82 481,300.82 481,300.82万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-227
预收款项 132,477.91 93,393.59 85,312.22
应付职工薪酬 2,504.35 3,152,385.09 2,432,681.28
应交税费 153,794.06 158,187.75 198,418.26
应付利息 42,765,790.48 88,425,258.79 89,732,749.17
应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00 4,759,834.00
其他应付款 397,300,442.09 62,830,504.41 61,635,551.71
流动负债合计 485,596,143.71 340,426,864.45 339,851,847.46
非流动负债：
长期借款 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00
预计负债 34,654,179.36 210,667,420.73 209,159,859.00
递延所得税负债
非流动负债合计 83,654,179.36 259,667,420.73 258,159,859.00
负债合计 569,250,323.07 600,094,285.18 598,011,706.46
股东权益：
股本 208,068,030.00 208,068,030.00 208,068,030.00
资本公积 116,069,873.10 116,069,873.10 116,069,873.10
盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40 26,184,721.40
未分配利润 -846,403,997.15 -843,665,049.67 -840,726,099.65
归属于公司普通
股股东的权益合计
-496,081,372.65 -493,342,425.17 -490,403,475.15
少数股东权益
股东权益合计 -496,081,372.65 -493,342,425.17 -490,403,475.15
负债和股东权益总计 73,168,950.42 106,751,860.01 107,608,231.31
（二）万鸿集团最近一年一期合并利润表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币 元
2009 年一期
项 目
2009 年1-10 月 2009 年1-3 月
2008 年度
一、营业总收入： 5,490,889.79 1,335,426.42 8,431,736.39
其中：营业收入 5,490,889.79 1,335,426.42 8,431,736.39
二、营业总成本 52,070,866.95 8,472,597.08 44,634,099.29
其中：营业成本 843,095.95 229,515.33 5,807,916.21
营业税金及附加 318,471.63 77,454.74 351,599.43
销售费用 436,607.25
管理费用 42,376,429.78 3,769,616.54 11,197,323.69
财务费用 8,933,234.40 4,398,758.86 25,761,100.86
资产减值损失 -400,364.81 -2,748.39 1,079,551.85
投资收益（损失以
“-”号填列）
2,012,876.71万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-228
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）：
-46,579,977.16 -7,137,170.66 -34,189,486.19
加：营业外收入 40,326,056.27 143,055,647.01
减：营业外支出 -576,023.39 1,507,561.73 63,616,199.93
其中：非流动资产处
置损失
7,475,032.98
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）：
-5,677,897.50 -8,644,732.39 45,249,960.89
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）：
-5,677,897.50 -8,644,732.39 45,249,960.89
归属于公司普通股股
东的净利润
-5,677,897.50 -8,644,732.39 46,939,091.51
少数股东损益 -1,689,130.62
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0273 -0.0415 0.2256
（二）稀释每股收益 -0.0273 -0.0415 0.2256
（三）万鸿集团最近一年一期合并现金流量表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2009 年一期
项 目
2009 年1-10 月2009 年1-3 月
2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
4,646,671.82 590,111.31 9,749,212.68
收到的其他与经营活动有
关的现金
27,190,247.90 1,210,232.19 71,658,461.14
经营活动现金流入小计 31,836,919.72 1,800,343.50 81,407,673.82
购买商品、接受劳务支付的
现金
209,051.15 39,301.89 2,265,242.96
支付给职工以及为职工支
付的现金
17,250,336.35 970,707.11 4,789,645.62
支付的各项税费 788,040.99 163,505.92 1,032,445.97
支付的其他与经营活动有
关的现金
10,704,205.48 645,268.09 43,713,121.24
经营活动现金流出小计 28,951,633.97 1,818,783.01 51,800,455.79万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-229
经营活动产生的现金流量净额 2,885,285.75 -18,439.51 29,607,218.03
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收到的现金
12,712,347.56 5,103,500.00
投资活动现金流入小计 12,712,347.56 5,103,500.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金
4,200.00
支付其他与投资活动有关
的现金
4,939,700.28
投资活动现金流出小计 4,200.00 4,939,702.28
投资活动产生的现金流量净额 12,708,147.56 163,797.72
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金 15,560,000.00 29,990,000.00
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
45.46 555,296.01
筹资活动现金流出小计 15,560,045.46 30,545,296.01
筹资活动产生的现金流量净额 -15,560,045.46 -30,545,296.01
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
33,387.85 -18,439.51 -774,280.26
加:期初现金及现金等价
物余额
85,286.85 85,286.85 859,567.11
六、期末现金及现金等价物余
额
118,674.70 66,847.34 85,286.85
（四）注册会计师审计意见
众环所对本公司财务报表，包括2009 年10 月31 日、2009 年3 月31 日、
2008 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年1-10 月、2009
年1-3 月、2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表
及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，
并出具了“众环审字(2009)872 号”、“众环审字(2009)436 号”和“众环万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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审字(2009)408 号”的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为公司财务
报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报
告期内的财务状况、经营成果和现金流量，同时提醒财务报表使用者关注，
万鸿集团已资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。
二、拟购买资产的财务会计报表
本次交易的标的资产为奥园置业100%股权，为完整的经营性资产。
奥园置业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业
会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此
基础上编制财务报表。万隆所审计了奥园置业包括2007 年12 月31 日、2008
年12 月31 日、2009 年3 月31 日、2009 年10 月31 日的资产负债表和合并
资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年1-3 月、2009 年1-10 月的利润
表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合
并现金流量表以及财务报表附注，并出具了编号为“万亚会业字（2009）第
2371 号”和“万亚会业字（2009）第2689 号”的标准无保留意见《审计报
告》。
（一）奥园置业最近两年一期的合并资产负债表
编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元
2009 年一期
项 目
2009 年10 月31 日2009 年3 月31 日
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 156,574,268.37 192,780,181.18 70,003,317.52 254,523,225.43
应收账款 26,972,753.30 4,469,823.89 5,487,826.67 7,062,703.93
预付款项 10,207,650.92 35,748,321.19 32,929,389.89 78,405,673.47
其他应收款 130,553,982.25 117,570,250.71 592,189,164.72 839,706,570.27
存货 871,764,940.15 1,118,789,190.69 1,130,197,992.43
流动资产合计 1,196,073,594.99 1,469,357,767.66 1,830,807,691.23 2,380,456,374.53
非流动资产：
长期股权投资 70,000,000.00 750,000.00 2,250,000.00
投资性房地产 91,041,953.55 91,041,953.55 89,850,000.00 23,130,000.00
固定资产 129,767,876.15 136,287,443.43 143,083,871.45 163,211,357.08
在建工程 56,043,447.38 52,154,270.09 49,055,163.04 27,888,567.44万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-231
无形资产 81,436,863.51 82,788,680.41 83,376,580.51
商誉 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08 35,378,425.08
长期待摊费用 15,002,054.11 10,967,627.07 12,474,877.06 18,676,154.31
递延所得税资产 7,723,016.46 14,528,324.27 18,955,152.08 9,773,542.06
非流动资产合计 486,393,636.24 423,146,723.90 432,924,069.22 366,021,889.21
资产总计 1,682,467,231.23 1,892,504,491.56 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74
流动负债：
短期借款 46,000,000.00 100,000,000.00 177,300,000.00
应付账款 140,248,499.97 46,350,279.14 32,228,586.01 20,913,831.32
预收款项 132,153,732.36 583,472,634.06 649,403,450.93 796,277,164.55
应付职工薪酬 10,487,720.89 11,729,404.02 12,702,991.68 12,562,144.03
应交税费 85,336,480.10 150,375,879.41 145,459,501.34 101,290,872.88
应付股利 6,891,261.00 7,882,281.46 8,271,802.99 2,999,594.28
其他应付款 300,250,732.55 236,905,549.45 564,602,685.59 829,556,957.18
一年内到期的非流动负债66,720,000.00 150,000,000.00 163,000,000.00
流动负债合计 788,088,426.87 1,236,716,027.54 1,675,669,018.54 1,940,900,564.24
非流动负债：
长期借款 488,065,007.00 349,970,005.00 351,022,504.00 358,232,500.00
长期应付款 1,652,190.68
递延所得税负债 6,699,928.71 5,889,962.50 5,365,264.71 1,133,923.69
非流动负债合计 496,417,126.39 355,859,967.50 356,387,768.71 359,366,423.69
负债合计 1,284,505,553.26 1,592,575,995.04 2,032,056,787.25 2,300,266,987.93
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 12,616,920.77 12,616,920.77 12,616,920.77 36,054,895.97
盈余公积 59,929,326.00 62,497,372.61 59,929,326.00 43,440,076.33
未分配利润 215,950,951.72 119,372,303.53 94,565,106.55 314,496,171.11
归属于公司普通
股股东的权益合计
338,497,198.49 244,486,596.91 187,111,353.32 403,991,143.41
少数股东权益 59,464,479.48 55,441,899.61 44,563,619.88 42,220,132.40
股东权益合计 397,961,677.97 299,928,496.52 231,674,973.20 446,211,275.81
负债和股东权益总计 1,682,467,231.23 1,892,504,491.56 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74
（二）奥园置业最近两年一期合并利润表
编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元
2009 年一期
项 目
2009 年1-10 月 2009 年1-3 月
2008 年度 2007 年度
一、营业收入： 1,109,973,640.84 129,351,470.00 961,138,630.57 1,084,294,037.05
减：营业成本 602,392,190.60 58,382,384.15 436,194,176.50 439,285,312.42万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-232
营业税金及附加 145,837,777.69 12,051,838.75 93,234,635.64 135,382,893.96
销售费用 55,374,908.66 16,490,909.96 75,064,488.49 81,758,754.80
管理费用 70,198,721.06 21,585,788.99 81,535,756.20 64,766,362.17
财务费用 17,424,236.82 15,394,447.76 13,013,065.95
资产减值损失 -22,081,940.79 -16,691,920.41 22,974,882.89 14,383,262.04
加：公允价值变动收益
（净损失以“-”号填列）
1,191,953.55 1,191,953.55 5,010,000.00
投资收益（损失以
“-”号填列）
12,373,809.39
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）：
242,019,700.35 33,614,904.33 254,124,052.48 335,702,385.71
加：营业外收入 629,683.83 77,826.22 524,915.94 5,918,830.32
减：营业外支出 29,948,587.98 1,161,670.64 881,164.27
其中：非流动资产处
置损失
528,370.87 528,370.87 97,110.83 316,370.54
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）：
212,700,796.20 33,140,159.68 253,487,297.78 340,740,051.76
减：所得税费用 82,106,913.78 6,886,636.36 69,130,695.06 136,639,501.64
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）：
130,593,882.42 26,253,523.32 184,356,602.72 204,100,550.12
其中：被合并方在合并前
实现的净利润
-13,712,935.30 -4,537,802.92
归属于公司普通股股
东的净利润
121,385,845.17 27,375,243.59 179,640,721.65 195,591,247.39
少数股东损益 9,208,037.25 -1,121,720.27 4,715,881.07 8,509,302.73
五、每股收益：
（一）基本每股收益 2.4277 0.5475 8.9820 19.5591
（二）稀释每股收益 2.4277 0.5475 8.9820 19.5591
（三）奥园置业最近两年一期合并现金流量表
编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元
2009 年一期
项 目
2009 年1-10 月 2009 年1-3 月
2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-233
销售商品、提供劳务收到
的现金
568,450,223.86 64,564,251.41 814,403,080.09 1,189,677,663.79
收到的税费返还
收到的其他与经营活动
有关的现金
777,256,144.02 577,348,773.69 288,990,576.64 574,888,731.41
经营活动现金流入小计 1,345,706,367.88 641,913,025.10 1,103,393,656.73 1,764,566,395.20
购买商品、接受劳务支付
的现金
207,609,142.08 33,641,423.37 335,316,807.68 751,218,729.73
支付给职工以及为职工
支付的现金
37,855,465.25 11,452,962.31 53,213,806.97 46,808,227.44
支付的各项税费 210,660,459.36 12,360,446.05 116,521,991.58 187,541,032.73
支付的其他与经营活动
有关的现金
706,433,701.73 426,143,712.25 391,324,787.74 670,913,536.69
经营活动现金流出小计 1,162,558,768.42 483,598,543.98 896,377,393.97 1,656,481,526.59
经营活动产生的现金流量净
额
183,147,599.46 158,314,481.12 207,016,262.76 108,084,868.61
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收到的现金
75,605.00 158,314,481.12 207,016,262.76 108,084,868.61
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
750,000.00 325,284,062.86 689,361,131.21 1,548,396,657.98
投资活动现金流入小计 825,605.00 483,598,543.98 896,377,393.97 1,656,481,526.59
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
13,949,551.35 4,023,931.17 28,361,769.79 34,304,215.27
投资所支付的现金 70,000,000.00 33,755,339.22
投资活动现金流出小计 83,949,551.35 4,023,931.17 62,117,109.01 34,304,215.27
投资活动产生的现金流量净
额
-83,123,946.35 479,574,612.81 834,260,284.96 1,622,177,311.32
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金 42,000,000.00 42,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00
借款所收到的现金 305,000,000.00 13,000,000.00 272,000,000.00 596,020,000.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-234
筹资活动现金流入小计 347,000,000.00 55,000,000.00 282,000,000.00 601,020,000.00
偿还债务所支付的现金 318,237,497.00 77,052,499.00 193,509,996.00 386,787,500.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金
42,215,205.26 10,226,192.29 406,052,798.64 96,343,256.09
筹资活动现金流出小计 360,452,702.26 87,278,691.29 599,562,794.64 483,130,756.09
筹资活动产生的现金流量净
额
-13,452,702.26 -32,278,691.29 -317,562,794.64 117,889,243.91
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
86,570,950.85 605,610,402.64 723,713,753.08 1,848,151,423.84
加:期初现金及现金等
价物余额
70,003,317.52 70,003,317.52 254,523,225.43 62,829,328.18
六、期末现金及现金等价物
余额
156,574,268.37 675,613,720.16 978,236,978.51 1,910,980,752.02
（四）注册会计师审计意见
万隆所对奥园置业财务报表，包括2007 年12月31日、2008 年12月31日、
2009年3月31日、2009年10月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、
2008年度、2009年1-3月、2009年1-10月的利润表和合并利润表，股东权益变
动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附
注进行了审计，并分别出具了编号为“万亚会业字（2009）第2371号”和“万
亚会业字（2009）第2689号”的标准无保留意见《审计报告》，认为奥园置
业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了奥园置业在报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量。
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
在假设本次向佛奥集团发行股份购买资产在2007 年12 月31 日实施完
毕的基础上，万隆所对本公司编制的最近一年一期万鸿集团备考合并财务报
表进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第2695 号”《审计报告》。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-235
（一）备考会计报表编制基准
本备考合并财务报表系假设万鸿集团定向发行股份购买资产的事项在
2007 年12 月31 日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假
设在2008 年1 月1 日 开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。拟
购入资产奥园置业2008 年度、2009 年1 月－10 月的财务报表业经万隆所审
计的基础上，按照2006 年2 月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采
用适当的会计政策、会计估价及合并财务报表的编制方法进行编制。备考财
务报表假设2008 年1 月1 日起本公司主营业务调整为房地产开发业务，未考
虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的影响。
（二）备考会计报表
1、最近一年一期备考资产负债表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项 目 2009 年10 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 156,692,943.07 70,381,212.38
应收账款 27,420,481.05 5,497,712.27
预付款项 10,207,650.92 32,929,389.89
其他应收款 131,449,365.19 597,559,398.62
存货 909,697,541.51 1,168,764,638.59
流动资产合计 1,235,467,981.74 1,875,132,351.75
非流动资产：
长期股权投资 70,000,000.00 750,000.00
投资性房地产 91,041,953.55 89,850,000.00
固定资产 134,228,827.81 173,447,509.80
在建工程 56,043,447.38 49,055,163.04
无形资产 110,323,675.52 116,296,512.95
商誉 35,378,425.08 35,378,425.08
长期待摊费用 15,002,054.11 12,474,877.06
递延所得税资产 7,723,016.46 18,955,152.08
非流动资产合计 519,741,401.10 496,207,641.33
资产总计 1,755,209,382.84 2,371,339,993.08万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-236
流动负债：
短期借款 86,000,000.00 280,526,000.00
应付账款 140,729,800.79 32,709,886.83
预收款项 132,286,210.27 649,488,763.15
应付职工薪酬 10,490,225.24 15,135,672.96
应交税费 85,490,274.16 145,657,919.60
应付股利 42,765,790.48 13,031,636.99
应付利息 11,651,095.00 89,732,749.17
其他应付款 697,111,174.64 626,238,237.30
一年内到期的长期负债 66,720,000.00 163,000,000.00
流动负债合计 1,273,244,570.58 2,015,520,866.00
非流动负债
长期借款 537,065,007.00 400,022,504.00
长期应付款 1,652,190.68
预计负债 34,654,179.36 209,159,859.00
递延所得税负债 6,699,928.71 5,365,264.71
非流动负债合计 580,071,305.75 614,547,627.71
负债合计 1,853,315,876.33 2,630,068,493.71
股东权益：
股本 519,100,484.00 519,100,484.00
资本公积 53,159,115.02 23,159,115.02
未分配利润 -729,830,573.18 -845,551,720.85
归属于公司普通股股东的权益合计 -157,570,974.16 -303,292,121.83
少数股东权益 59,464,479.48 44,563,619.88
股东权益合计 -98,106,494.68 -258,728,501.95
负债和股东权益总计 1,755,209,381.65 2,371,339,991.76
2、最近一年一期备考利润表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项 目 2009 年1-10 月 2008 年度
一、营业收入 1,115,024,530.63 969,570,366.96
减：营业成本 603,235,286.55 442,002,092.71万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-237
营业税金及附加 146,156,249.32 93,586,235.07
销售费用 55,374,908.66 75,501,095.74
管理费用 112,135,150.84 92,733,079.89
财务费用 26,357,471.22 41,155,548.62
资产减值损失 -22,495,505.60 24,054,434.74
加：公允价值变动收益 1,191,953.55 5,010,000.00
投资收益 14,386,686.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 195,452,923.19 219,934,566.29
加：营业外收入 40,955,740.10 143,580,562.95
减：营业外支出 29,372,564.59 64,777,870.57
其中：非流动资产处置损失 7,572,143.81
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 207,036,098.70 298,737,258.67
减：所得税费用 82,106,913.78 69,130,695.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,929,184.92 229,606,563.61
其中被合并方在合并前实现的净利润 -13,712,935.30
归属于公司普通股股东的净利润 115,721,147.67 226,579,813.16
少数股东损益 9,208,037.25 3,026,750.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2229 0.4365
（二）稀释每股收益 0.2229 0.4365
注：上述每股收益未考虑股权分置改革的影响。
（三） 注册会计师审计意见
万隆所对本公司以本次交易为基础编制的一年一期财务报表进行了审
计，并出具了“万亚会业字（2009）第2695 号”标准无保留意见的《审计报
告》，认为备考报表已经按照企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注
三、四所述的编制方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反
映了公司拟重大资产重组及定向发行股票购买资产涉及到的相关资产2009
年10 月31 日、2008 年12 月31 日备考财务状况以及2009 年1-10 月、2008
年度备考经营成果。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-238
四、盈利预测
（一）拟购买资产的盈利预测
万隆所对奥园置业按照盈利预测编制基础和基本假设编制的2009 年、
2010 年度盈利预测进行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第 2372 号”
《盈利预测审核报告》。
1、财务报表的编制基础
本盈利预测以业经万隆所审计的奥园置业2008 年、2009 年1-3 月实际
经营成果为基础，依据公司目前的企业组织结构，结合奥园置业2009 年4-12
月、2010 年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，
并以下文所述之盈利预测基本假设为前提，按照合理的会计政策，本着谨慎
性原则编制而成。
2、盈利预测基本假设
（1）奥园置业所遵循的我国现行法律、法规、政策及奥园置业所处的地
区性社会环境仍如现时状况而无重大变化；
（2）奥园置业2009 年度及以后年度均能持续经营；
（3）与奥园置业所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间
内无重大改变；
（4）奥园置业适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率
不会有重大改变；
（5）奥园置业主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变
化；
（6）奥园置业相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
（7）奥园置业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；
（8）奥园置业已签订的主要合同能预期履行；
（9）奥园置业高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）奥园置业开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司
开发的商品房的销售价格不会发生大幅下跌；
（11）奥园置业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-239
成本严重变动而受到不利影响；
（12）奥园置业在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重
大不利影响；
（13）奥园置业不存在重大不利因素影响建设进度，奥园置业所开发项
目均能按计划完工并如期交房，完成销售计划；
（14）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。
3、盈利预测表
公司名称：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：人民币万元
2009 年度预测数
项 目 1-3月已审
实现数
4-12月
预测数
合计
2010 年度
预测数
一、营业收入 12,935.15 85,001.80 97,936.95 120,652.36
减：营业成本 5,838.24 42,848.18 48,686.42 65,995.02
营业税金及附加 1,205.18 10,718.59 11,923.77 9,422.17
减：销售费用 1,649.09 6,248.00 7,897.09 8,171.92
管理费用 2,158.58 5,838.00 7,996.59 7,995.93
财务费用 510.95 1,812.96 2,323.91 2,502.89
资产减值损失 -1,669.19 - -1,669.19 802.59
加：公允价值变动收益（损失以负
号填列）
119.20
- 119.2 -
加：投资收益（损失以负号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（损失以负号填列） 3,361.49 17,536.07 20,897.56 25,761.84
加：营业外收入 7.78 - 7.78 -
减：营业外支出 7.78 - 55.26 -
其中：非流动资产处置损失 55.26 - - -
三、利润总额（损失以负号填列） 3,314.02 17,536.07 20,850.08 25,761.84
减：所得税费用 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22
四、净利润 2,625.35 13,170.34 15,795.69 19,351.62
归属于公司普通股股东的净利润 2,737.52 12,278.08 15,015.60 18,560.46
少数股东损益 -112.17 892.26 780.09 791.16万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-240
（二）上市公司盈利预测
万隆所对万鸿集团编制的2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报表
进行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第2426 号”《盈利预测审核报
告》。
1、财务报表的编制基础
（1）根据本公司与佛奥集团、富桥实业签署的《万鸿集团股份有限公司
资产重组意向性书》，公司拟通过向佛奥集团、富桥实业发行股份的方式，购
买佛奥集团及富桥实业持有的奥园置业100%股权。本备考合并盈利预测报告
是以拟置入的奥园置业及子公司合并为同一会计报告主体为基础进行编制
的。
（2）奥园置业2008 年度、2009 年1-3 月的财务报表已经万隆所审计，
万鸿集团2008 年度、2009 年1-3 月的财务报表已经众环所审计。本备考合
并盈利预测报告以上述经审计财务报表为基础，并充分考虑2009 年4-10 月、
2010 年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，本着
谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵
循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与实际所采用
的会计政策及会计估计一致。
（3）该盈利预测是以本公司完成对拟购买资产置入完成后公司架构为基
础编制的，包括本公司和拟购买资产的盈利预测数。
（4）编制该备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公
司实际采用的会计政策一致。
（5）本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（6）本公司及其子公司和拟收购公司均独立计缴企业所得税费用，故在
备考合并盈利预测中分别计算企业所得税额并汇总得出预测数。
（7）备考合并盈利预测所依据的各种基本假设具有不确定性，投资者在
进行投资时不应过分依据该份资料。
（8）上述重大资产收购事项及方案尚待本公司股东大会、中国证券监督
管理委员会等审核和批准。
2、盈利预测假设
（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及本公司所处的地区性万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-241
社会环境仍如现时状况而无重大变化；
（2）本公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
（3）与本公司所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间内
无重大改变；
（4）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不
会有重大改变；
（5）本公司主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变化；
（6）本公司相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
（7）本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（8）本公司已签订的主要合同能预期履行；
（9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）本公司开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开
发的商品房的销售价格不会发生大幅下跌；
（11）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成
本严重变动而受到不利影响；
（12）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大
不利影响；
（13）本公司不存在重大不利因素影响建设进度，本公司所开发项目均
能按计划完工并如期交房，完成销售计划；
（14）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。
3、备考盈利预测表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币万元
2009 年度预测数
项 目
1-3月已审实现数4-12月预测数 合计
2010 年度
预测数
一、营业收入 13,068.69 85,396.26 98,464.95 121,180.36
减：营业成本 5,861.19 42,918.23 48,779.42 66,088.02
营业税金及附加 1,212.93 10,747.27 11,960.20 9,458.59
减：销售费用 1,649.09 6,248.00 7,897.09 8,171.92
管理费用 2,535.54 7,387.43 9,922.97 9,069.76
财务费用 950.83 3,073.81 4,024.64 3,952.83
资产减值损失 -1,669.46 - -1,669.46 802.59万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-242
加：公允价值变动收益（损
失以负号填列）
119.20 - 119.20 -
二、营业利润（损失以负
号填列）
2,647.77 15,021.52 17,669.29 23,636.65
加：营业外收入 7.78 1,909.24 1,917.02 4,047.85
减：营业外支出 206.01 451.45 657.46 601.93
三、利润总额（损失以负
号填列）
2,449.54 16,479.31 18,928.85 27,082.57
减：所得税费用 688.66 4,365.73 5,054.39 6,410.22
四、净利润 1,760.88 12,113.58 13,874.46 20,672.35
归属于公司普通股股东的
净利润
1,873.05 11,221.32 13,094.37 19,881.19
少数股东损益 -112.17 892.26 780.09 791.16万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-243
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，佛奥集团及其关联方与本公司之间不存在同业竞
争情形。
二、本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，佛奥集团及其实际控制人何长津先生持有的房地开发
类及酒店经营类资产将全部进入本公司，佛奥集团下属的佛山市顺德区天佑
城房产有限公司的主要业务为从事商业物业的出租，与公司不构成实质性同
业竞争。因此在本次交易完成后，上市公司与潜在控股股东佛奥集团及其实
际控制人之间不存在同业竞争情形。
三、消除潜在同业竞争的措施
为了避免同业竞争，何长津先生与佛奥集团分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间，作为如下承诺：
“为避免未来可能与万鸿集团之间产生的同业竞争，本人/本公司承诺：
在万鸿集团存续并保持上市资格且本人/本公司构成对万鸿集团实际控制的
前提下，本人/本公司保证不从事与万鸿集团主营业务构成竞争的业务，以确
保万鸿集团及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1、本人/本公司不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与万鸿集团主营
业务构成竞争的业务。
2、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来
成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与万
鸿集团主营业务构成竞争的业务。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-244
3、如本人/本公司(包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受
本人/本公司控制的企业)获得的任何商业机会与万鸿集团主营业务有竞争或
可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知万鸿集团，并优先将该商业机会给
予万鸿集团。
4、对于万鸿集团的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用实际
控制人/控股股东地位损害万鸿集团及万鸿集团中小股东的利益。
5、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致万鸿集团的权益受到损害
的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
四、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问凯文所认为：“经本所律师核查，本次重大资产重组前后佛奥集
团及其关联方与万鸿集团不存在同业竞争情形。何长津先生与佛奥集团就关
联交易与同业竞争出具的相关承诺函，符合相关法律、法规和中国证监会规
章的规定，并有利于保护公司利益。”
独立财务顾问广发证券认为：“万鸿集团已经对有关同业竞争情况进行了
充分的披露，本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，万鸿集团与佛奥集
团之间不存在相同或类似业务，因此不存在同业竞争；同时，佛奥集团及实
际控制人何长津先生出具的《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》有利
于避免万鸿集团与控股股东与实际控制人之间的同业竞争情形，有利于保护
万鸿集团及其中小股东的利益。”
五、本次交易前的关联交易情况
本次重大资产重组前，上市公司与关联方存在以下的关联交易行为。
（一）关联方概况
与本公司存在关联关系的关联方，包括下列关联各方：
1、存在控制的关联方
关联方名称 与上市公司关系 主营业务
佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司的控股股东 房地产、酒店业务
广州美城投资有限公司 母公司 投资万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-245
武汉长印房地产开发有限公司 子公司 房地产
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与上市公司关系 业务性质
佛山市奥园置业投资有限公司 受同一实际控制人控制 房地产
佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制 投资
（二）关联方交易事项
1、债务转让
奥健投资2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60 万
元，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金11,159.973 万
元，接收公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计33,146.03 万元。
2009 年8 月奥健投资向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1 月1 日起
对上述本息不再计提利息和罚息。
2、资产托管
2009 年4 月20 日万鸿集团与奥园置业签订《关于佛奥·棕榈园综合楼
资产托管协议》，约定由万鸿集团对奥园置业拥有的“佛奥·棕榈园项目”中
的综合楼进行托管，奥园置业向万鸿集团支付资产托管的管理费，该等资产
的年托管费为人民币200 万元，资产托管期限暂定为1 年，自2009 年7 月1
日起算。但在合同履行期内，若万鸿集团的重大资产重组获中国证监会批准，
则本协议自重大资产重组获中国证监会批准之日起自动终止。
（二） 截至2009 年10 月31 日，关联方应收应付款项余额
项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
应收账款：
奥园置业 440,000.00
其他应收款：
武汉长印房地产开发有限公司 62,600.23 930,284.00
短期借款：
佛山市顺德奥健投资有限公司 124,966,000.00
应付利息：
佛山市顺德奥健投资有限公司 47,502,726.19
其他应付款：
佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 772,920.00万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-246
预计负债：
佛山市顺德奥健投资有限公司 158,099,556.26
六、本次交易过程中的关联交易
截至本报告书签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有公司22.05%
的股份，为公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人
均为何长津先生，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关
联交易。
七、本次交易完成后的关联交易
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）
第2695 号”《审计报告》，在本次重组完成后公司关联方及关联交易情况如
下：
（一） 关联方概况
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与上市公司关系 业务性质
何长津 实际控制人 -
佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司 房地产、酒店投资
广州美城投资有限公司 第二大股东 投资
佛山市奥园置业投资有限公司 子公司 房地产
广州同润房地产开发有限公司 子公司 房地产
中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 孙公司 房地产
佛山市富星房产有限公司 孙公司 房地产
佛山宾馆有限公司 孙公司 房地产
武汉长印房地产开发有限公司 孙公司 房地产
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与上市公司关系 业务性质
佛山市顺德区天佑城房产有限公司 受同一实际控制人控制 房产租赁
佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司受同一实际控制人控制 物业管理
佛山市佛奥物业服务有限公司 受同一实际控制人控制 物业管理万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-247
佛山市顺德高盛装设计工程有限公司 受同一实际控制人控制 工程设计
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 受同一实际控制人控制 工程设计
佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制 投资
佛山市顺德区富桥实业有限公司 受同一实际控制人控制 投资
佛山市顺德区金奥贸易有限公司 受同一实际控制人控制 贸易
佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 受同一实际控制人控制 钢铁
香港雄骏创展有限公司 受同一实际控制人配偶控制
3、关联方提供劳务
2009 年1-10 月 2008 年度
公司名称
金 额（元） 金 额（元）
佛山市佛奥物业服务
有限公司
1,541,669.28 1,716,165.74
佛山市顺德佛奥集团
有限公司
3,713,658.24
合 计 5,255,327.52 1,716,165.74
注1：本公司取得关联交易涉及的物业服务以市场平均价格水平为基础，来确定关
联交易中所发生的劳务价格；
注2：本公司的子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司根据本期支付
3,713,658.24 元。
4、关联方交易未结算项目
（1）预付账款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市佛奥物业服务有限公司 677,317.44 6.64
合 计 677,317.44 6.64
（2）其他应收款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德佛奥集团有限公司 316,894,349.32 48.73
佛山市顺德高盛装饰设计工程
有限公司
97,300,030.00 14.96
佛山市阳光棕榈园林绿化工程
有限公司
10,740,131.00 1.65
佛山市佛奥物业服务有限公司 15,388,859.78 2.37万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-248
佛山市顺德奥健投资有限公司 200,000.00 0.03
武汉长印房地产开发有限公司 62,600.23 0.61 930,284.00 0.14
合 计 62,600.23 0.61 441,453,654.1 67.88
（3）应付账款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额 占余额的% 金额 占余额的%
佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,713,658.24 2.64
合 计 3,713,658.24 2.64
（4）短期借款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 124,966,000.00 44.55
合 计 124,966,000.00 44.55
（5）应付利息关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 47,502,726.19 56.53
合 计 47,502,726.19 56.53
（6）其他应付款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 50.27 772,920.00 0.12
佛山市顺德佛奥集团有限公司 61,897,517.25 8.88 396,569,150.00 63.33
佛山市顺德区富桥实业有限公司 2,615,000.00 0.38
佛山市顺德区天佑城房产有限公司 1,000,000.00 0.16
佛山市佛奥物业服务有限公司 440,000.00
佛山市顺德区天佑城物业经营管理
有限公司
1,000,000.00 0.16
合 计 415,412,841.57 59.53 399,342,070.00 63.77
（7）预计负债关联方往来余额
企业名称 2009-10-31 2008-12-31万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-249
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 158,099,556.26 75.59
合 计 158,099,556.26 75.59
5、关联方有关提供或取得担保的信息
公 司 名 称
本公司提供的担
保金额（万元）
本公司取得的担
保金额（万元）
担保方式担保起止日期
佛山市顺德佛奥
集团有限公司
10,000.00 保证
2009 年6 月4 日至
2012 年5 月31 日
佛山市顺德佛奥
集团有限公司
5,000.00 保证
2009 年7 月2 日至
2012 年5 月25 日
佛山市顺德佛奥
集团有限公司
5,000.00 保证
2009 年8 月31 日至
2012 年5 月20 日
合 计 20,000.00
八、本公司对关联交易决策权力及程序的规定
本公司《公司章程》（2009年6月修订稿）中有关关联交易的规定如下：
（一）“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（二）“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（三）“第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；”
（四）“八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-250
（五）“第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。”
（六）“第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人
的,应将该事项提交股东大会审议。”
（七）“第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担责任。”
（八）“第一百九十四条 释义
3、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。”
九、规范关联交易的措施
（一）万鸿集团《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交
易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内
容进行了详细规定。
（二）何长津先生与佛奥集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：
“在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间：
1、不利用自身对万鸿集团的实际控制人/控股股东地位及重大影响，谋
求万鸿集团在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对万鸿集团的实际控制人/控股股东地位及重大影响，谋
求与万鸿集团达成交易的优先权利。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-251
3、杜绝本人/本公司及所控制的企业非法占用万鸿集团资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求万鸿集团违规向本人/本公司及所控制的企业提供
任何形式的担保。
4、本人/本公司及所控制的企业不与万鸿集团及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与万鸿集团及其控制的企业发生不可避免的关联交易，
保证：
（1）督促万鸿集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
万鸿集团章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司并将严格按照
该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与万鸿集团进行交易，不利用该等交易从事任何损害万鸿集团利
益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万鸿集团章程
的规定，督促万鸿集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
十、法律顾问及独立财务顾问就关联交易发表的意见
法律顾问凯文所认为：“前述本次重大资产重组完成后可能存在的关联
交易不存在显失公允及损害万鸿集团及其他股东利益的情形，不违反现行法
律、行政法规和规范性文件的规定；何长津先生与佛奥集团就关联交易与同
业竞争出具的相关承诺函，符合相关法律、法规和中国证监会规章的规定，
并有利于保护公司利益。”
独立财务顾问广发证券认为：“本次交易构成关联交易，本次交易定价
公允，交易程序合法合规，且有利于改善上市公司资产质量，恢复上市公司
的持续盈利能力与持续经营能力，有利于上市公司未来持续发展，本次交易
具有必要性，且没有损害公司及公司其他股东的利益。上市公司已建立了关
联交易表决制度，佛奥集团及其实际控制人何长津先生均已出具《关于规范
与减少与万鸿集团关联交易的承诺函》，上述措施有助于保证上市公司未来
关联交易的公平性、公允性和合理性，避免损害上市公司和非关联股东利益。”万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-252
第十三节 公司治理结构
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中
国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次发行股份购买资产暨关联交
易前已建立并健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、
监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并
予以执行。本次重大资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定
的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并
对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理
结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后本公司的组织结构设置
本次重大资产重组完成后，本公司拟设立的组织结构如下图所示：
股东大会
董事会
总裁
监事会
董事会秘书
董事会战略委员会
董事会审计委员会
董事会薪酬与考核委员会
董事会提名委员会
行
政
部
证
券
部
营
运
管
理
中
心
审
计
中
心
招
标
中
心
财
务
中
心
研
发
中
心
人
力
资
源
中
心
质
控
部
战
略
发
展
部
开
发
拓
展
部
营
销
管
理
部
法
务
部
财
务
部
会
计
部
技
术
标
准
部
产
品
研
发
部
采
购
部
合
同
部
成
本
部万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-253
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事
会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本
做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励
计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集
股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司
的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册
资本发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的
各项投资、贷款、担保和处置公司实物资产事项，详细授权范围见《公司章
程》第一百一十二条；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者
解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的
基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露
事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）
听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-254
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临
时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一
百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情
况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作,费用由公司承担。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
5、总裁
总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基
本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。
6、内部机构设置
在本次重组完成后，本公司的部门设置和人员编制将以精干高效为基本
原则，根据运作和管理要求，拟设置行政部、证券部、营运管理中心、审计
中心、招标中心、财务中心、研发中心、人力资源中心等八个部门。其中各
部门的职能为：
办公室：负责计划管理、流程管理、企业文化建设、公共关系管理、文
件及档案管理、行政后勤管理、IT管理、报批报建管理和车辆管理等；
营运管理中心：负责培训项目开发人员正确掌握项目报建、验收、办证万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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的工作流程及工作技巧，并提供过程指导意见，及时完成各项报建、验收及
办证工作。负责项目的市场定位、产品定位，为项目全程策划，各阶段节点
时间活动策划及广告投放计划的制定提供支持，并协助组织实施，帮助下属
项目公司制定销售方案及计划，并协助实施。为项目的进度、质量、成本控
制提供全方位的指导意见，监督项目按总控计划顺利完成。
审计中心：负责全面监督下属项目公司的各项招投标活动，监督审计集
团及下属公司的财务工作，协助组织各项工程结算的外审工作。
证券部：协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务，履行投资者
关系管理职责；
招标中心：向公司本部及下属项目公司提供甲供、甲控材料样板，提供
施工单位、建材、装饰材料及其他项目所需材料的市场信息及资料库，最大
限度降低采购成本。提供各项工程及设备材料采购的招标文件、合同标版及
工作流程，协助下属项目公司建立招标体系。
财务中心：建立适当的财务管理模式及账务体系，为项目开发的资金筹
集、财务管理、账务核算、纳税筹划提供资源及技术支持。
研发中心：配合公司本部及下属项目公司选择合适专业设计单位，全程
监督项目的规划设计、建筑设计、园林设计、市政设计及其他所有设计的工
作，审核、修改及确定设计方案；为项目各项工程的招标及实施提供技术支
持。
人力资源中心：负责公司本部人力资源招聘管理，协助组建下属项目公
司管理团队，为招聘下属项目公司管理、技术及其他人员提供招聘标准及要
求，帮助项目公司建立完善各项管理制度，对项目公司后续管理提供人力资
源支持。
（三）公司内部管理制度
在本次重大资产重组前，本公司已拥有了一套实施多年的、行之有效的
内部管理制度。在本次重大资产重组实施完成后，本公司将根据实际情况，
进一步完善本公司的内部管理制度，包括但不限于：关注公司会计核算体系
是否按照有关规定建立健全；公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章
等内部控制环节是否有效执行；公司公章、印鉴管理制度以及执行情况是否
完善；公司如何实现对分支机构及控股子公司进行有效管理和控制，是否存万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-256
在失控风险等。
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构措
施
在本次重组完成后，本公司将按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会有关文件的要求，继续完善公司治理结构，规范公司运作，拟采取的措施
主要包括以下几个方面：
（一）股东与本公司的关系
本次重大资产重组完成前，公司做到了业务独立于控股股东，办公人员
独立，机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。本次重大
资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》的相关要求，履行股
东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股
东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生
产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合
法权益。控股股东佛奥集团并出具了承诺函，保证上市公司达到“五分开、
三独立”的标准。
（二）董事会、监事会、经理和其他高级管理人员
公司董事会、监事会、经理和其他高级管理人员享有《公司法》和公司
章程规定的权利。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将进一步完善公司治
理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提
高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司独立董事的选聘、独立董事
工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。本公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常
履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总裁和其
他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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的合法权益。
（三）公司重大经营财务决策程序与规则
1、公司重大投资决策的程序
为规范公司重大投资行为、规避相应投资风险，公司股东大会对董事会
进行了有限授权。公司章程明确规定：“公司董事会应严格按股东大会向董
事会授予的权限，对新增项目和经营中的企业的投资，资金借贷建立严格审
查和决策程序。对于符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款事项，
由股东大会授予董事会在公司净资产的10%额度内或绝对金额在3000 万元以
内的决定权”，比较好的控制了重大投资的风险。在本次交易完成后，公司
将根据实际经营的需要，制定对外投资管理制度，以完善公司的重大投资的
科学决策程序，制定分级授权审批制度。
2、重大财务决策的程序
公司重大财务决策的程序与规则是在充分调研的基础上，根据具体情况
逐级审核，最终由总裁提交董事会，董事会按照其法定的工作程序与职责对
重要财务决策行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大财务
决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
本次重大资产重组完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发
挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科
学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与公司的重
大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、
科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。
（四）人力资源管理及绩效考核机制
本次重大资产重组完成后，本公司将继续坚持科学地引进和开发公司人
力资源，提高人力资源管理水平，满足公司发展对人才的需要，根据公司业
务的发展需要设置岗位，明确岗位的职责和权利，确定岗位工作规范，选聘
优秀的人才。
（五）信息披露与透明度
在本次重组完成后，本公司拟按照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》要求进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披
露及股东和投资者的来访接待工作，确保真实、准确、完整、及时地披露信万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-258
息。公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站、电子邮件、传真及
电话等，让股东表达意见或行使权利。
为进一步加强投资者关系管理工作，在本次重大资产重组完成后，公司
将加强信息披露工作，进一步完善《投资者关系管理办法》，以保证与投资
者良好的沟通，保证信息披露的公开、公平和公正，提供公司的透明度。除
按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
在本次重组完成后，为进一步健全公司非独立董事和高级管理人员的业
绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，建立科学的分配激励
机制，实施公司的人才开发与利用战略，根据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司将进一步完善公正、透明的董
事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
三、佛奥集团与何长津先生关于保证本公司经营独立性的
承诺
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，何长津先生
与佛奥集团对重组后的上市公司出具了《关于保证万鸿集团股份有限公司经
营独立性的承诺函》，具体内容如下：
“在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间，本人/本公司与万鸿集团
在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。具体承诺如下：
（一）本人/本公司与万鸿集团之间的人员独立
1、万鸿集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在万鸿集团专职工作，不在本人/本公司及控制的其他企业兼任除董事、
监事以外的职务，不在本人/本公司及其控制的其他企业领薪，保持万鸿集团
人员的独立性。
2、万鸿集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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人/本公司之间完全独立。
（二）本人/本公司与万鸿集团之间资产独立完整
1、万鸿集团具有独立完整的资产、其资产全部处于万鸿集团的控制之下，
并为万鸿集团独立拥有和运营。
2、本人/本公司不以任何方式违法违规占用万鸿集团的资金、资产。
3、本人/本公司将不以万鸿集团的资产为自身的债务提供担保。
（三）本人/本公司与万鸿集团之间的财务独立
1、万鸿集团保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、万鸿集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、万鸿集团独立在银行开户，不与本人/本公司共享一个银行账户。
4、万鸿集团能够作出独立的财务决策，本人/本公司不通过违法违规的
方式干预万鸿集团的资产使用调度。
5、万鸿集团的财务人员独立，不在本人/本公司及控制的其他企业兼职
和领取报酬。
6、万鸿集团依法独立纳税。
（四）本人/本公司与万鸿集团之间机构独立
1、万鸿集团继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、万鸿集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）本人/本公司与万鸿集团之间业务独立
1、万鸿集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对万鸿集团的业务活动进
行干预。”万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第十四节 中介机构对本次交易出具的
结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券作为本次发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，广发
证券认为：“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守
了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，
通过本次交易，万鸿集团实现主营业务转型，有助于较好地解决万鸿集团面
临的经营困境，恢复万鸿集团的持续盈利能力与持续经营能力，从而有助于
提升万鸿集团的公司价值，有利于保护万鸿集团及其股东的合法权益。”
二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了凯文所作为本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾
问。根据凯文所出具的法律意见书，凯文所认为：“本次重组方案符合《公
司法》、《重组办法》、《收购办法》及《发行管理办法》等相关法律法规
的规定；重组各方具备进行及完成本次重组的主体资格；本次重组所涉及的
目标资产权属清晰，在本次重组获得中国证监会核准后，其过户或转移不存
在实质法律障碍；本次重组完成后，万鸿集团在股权分布等方面仍将继续符
合《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》规定的上市条件；万
鸿集团已经履行现阶段所必要的批准程序和信息披露要求；本次交易尚需获
得万鸿集团股东大会批准，尚需取得中国证监会的核准，并同意豁免佛奥集
团及一致行动人富桥实业以要约方式收购万鸿集团股份的义务。”万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第十五节 其他重要事项
一、本公司存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况
（一）重大诉讼、仲裁事项
1、已涉诉担保事项
截至2009 年10 月31 日，本公司分别为下列公司向银行借款提供担保，
共计人民币12,000.00 万元。上述已涉诉担保，对于已判决案件根据判决结
果、未判决案件根据进展情况计入“预计负债”的金额共计3,465.42 万元。
明细如下：
被担保企业名称 金融机构或
债权人名称
担保金额 贷款期限进展情况 计提预计
负债金额
北京东方诚成实业
有限公司
广东发展银
行北京分行
12,000 万元
及利息
终审判决驳
回上诉，维
持原判
3,465.42
万元
2、其他诉讼事项
截至2009 年10 月31 日，本公司作为主债务人向银行借款，被债权人起
诉而产生下列诉讼事项，本金共计折合人民币10,456 万元及相关利息。明细
如下：
金融机构或债权人名
称
标的金额 贷款期限 受理机构名称 进展
情况
中国工商银行武汉市
硚口支行
8556 万元及
利息
01.12.14-05.12.1 中华人民共和国
最高人民法院
判决
败诉
中国工商银行武汉市
硚口支行
1900 万元及
利息
03.3.5-04.3.4 武汉市硚口区人
民法院
判决
败诉
注：公司与中国工商银行硚口支行2009年4月签订还款协议，分5年归还上述本金，
本期已归还借款本金1,556万元，期末应付本金为8,900万元。
（二）资产抵押或其他所有权受限情况
1、资产所有权受到限制的原因：
本公司以固定资产中的房屋建筑物及无形资产中的土地使用权抵押借款
7,000万元，以对长印房产的股权质押贷款1,900万元；北京东方诚成实业有
限公司以长信大厦4-26层为抵押物，向广东发展银行北京分行贷款1.2亿元。
2、所有权受到限制的资产金额如下：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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所有权受到限制的
资产类别
原值（元）
折旧或累计摊
销（元）
减值准备（元） 净值（元）
1.房屋建筑物 12,143,564.99 1,588,616.40 6,539,487.48 4,015,461.11
2.土地使用权 36,840,506.41 8,133,871.85 28,706,634.56
3.出租开发产品 58,999,524.02 3,489,944.70 17,584,753.96 37,924,825.36
4.长期股权投资 62,700,000.00 62,700,000.00
合计 170,683,595.42 13,212,432.95 86,824,241.44 70,646,921.03
注：所有权受到限制的资产中长期股权投资包括合并报表范围内对子公司的长期股
权投资。
（四）公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形
截至本报告书签署日，本公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非
经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保。
二、本次交易完成后上市公司资金占用、存在的重大诉
讼、资产抵押、担保等情况的说明
（一）本次交易完成后上市公司存在的资金占用，为实际控制人及其
关联人提供担保的说明
截至本报告书签署日，佛奥集团及其关联方不存在对本次交易完成后上
市公司（包括合并报表范围和备考合并报表范围）的资金占用、上市公司（包
括合并报表范围和备考合并报表范围）为其提供担保或者存在侵害上市公司
利益的其他情形。
（二）本次拟购买资产存在的质押、担保等权利受限的情况
所有权受到限制的资
产类别
2009 年10 月31 日
账面原值（元）
折旧或累计摊销
（元）
减值准
备（元）
2009 年10 月31
日净值（元）
受限原
因
注
一、用于担保的资产
(一)存货 382,848,351.36 382,848,351.36
其中：土地使用权 141,419,000.00 141,419,000.00
土地使用权 47,295,835.00 47,295,835.00
土地使用权 187,738,943.40 187,738,943.40万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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土地使用权 6,394,572.96 6,394,572.96
（二）投资性房地产53,340,030.46 53,340,030.46
（三）固定资产-房产240,136,920.95 149,191,538.09 90,945,382.86
二、其他原因造成所
有权受到限制的资产
合 计 676,325,302.77 149,191,538.09 527,133,764.68
注：受限原因详见本报告书“第四节 本次交易标的/一、交易标的基本情况/（四）
拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、拟购买资产抵押、担保情况”。
除存在上述抵押事项外，截至2009 年10 月31 日，本次拟购买资产不存
在其他权利受限的情况。
（三） 本次拟购买资产存在的未决诉讼或仲裁
详见本报告书“第四节 本次交易标的/一、交易标的基本情况/（四）拟
购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、拟购买资产存在的
未决的诉讼、仲裁及重大违法行为”。
三、上市公司负债结构及是否因本次交易大量增加负债
的说明
根据众环所出具的“众环审字(2009)872 号”《审计报告》，截止2009 年
10 月31 日，上市公司的资产总额和负债总额分别为73,168,950.42 元和
569,250,323.07 元，资产负债率为777.99%；根据万隆所对重组后万鸿集团
备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）第2695 号”《审计报告》，截止
2009 年10 月31 日， 上市公司备考资产总额和负债总额分别为
1,755,209,381.65 元和1,855,327,268.08 元，资产负债率为105.70%%。同
时考虑在本公司股权分置改革中，佛奥集团将通过全资子公司奥健投资豁免
公司2.6 亿元的债务，因此在本次重组及股权分置改革完成后，上市公司的
资产负债率将降至90.78%；同时在扣除预收账款后资产负债率为83.24%，在
房地产行业中尚属合理。此外，由于本次交易前上市公司已经严重资不抵债，
生产经营基本停顿，而拟购买资产近年来发展势头强劲，现金流充裕，银行万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-264
资信良好，未出现银行借款逾期未还现象，不会出现因资产负债率偏高导致
的偿债风险。
四、上市公司最近十二个月内资产交易及其与本次交易
的关系
本次交易前12个月，公司购买、出售资产事宜如下：
（一）子公司股权处置
2008 年12 月，经公司第五届董事会第三十二次会议和2008 年第一次临
时股东大会审议通过，公司转让了所持长印文化75%的股权、斯特制版75%
的股权、长森经贸90%的股权、东方诚成75%的股权、广州万鸿90%的股权。
具体情况如下：
1、转让长印文化75%的股权
根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008年4月30
日，长印文化资产总计496.86 万元，负债合计709.42 万元，净资产-212.56
万元。公司同意以一万元的价格将公司持有的长印文化75%的股权转让给常
絮。转让完成后，公司不再持有长印文化的股权。
2、转让斯特制版75%的股权
根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008 年4 月30
日，斯特制版资产总计355.85 万元，负债合计1,118.92 万元，净资产-763.07
万元。公司同意以一万元的价格将公司持有的斯特制版75%的股权转让给长印
包装。转让完成后，公司不再持有斯特制版的股权。
3、关于转让长森经贸90%的股权、东方诚成的70%股权、广州万鸿的90%
的股权
根据湖北众联资产评估有限公司出具的截止到2008 年4 月30 日评估报
告：长森经贸资产总计7,554.39万元，负债合计13,718.14万元，净资产
-6,163.75万元；广州万鸿资产为0.03万元，负债合计4,747.38万元，净资产
-4,747.35万元；东方诚成资产总计13.93万元，负债合计23.95万元，净资产
-10.02万元。以上三家公司已严重资不抵债，公司同意将其以人民币壹元的
价格转让给武汉昌隆达科技有限公司，转让完成后，公司不再持有以上三家万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-265
公司的股权。
由于上述公司均已严重资不抵债，对上述股权资产的处置有助于公司减
少亏损，解决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件。
（二）资产抵债
因公司不能按期向创伟达公司偿还3,539.52 万元欠款，创伟达公司依据
赋予强制执行效力的公证书，向武汉市中级人民法院申请强制执行。湖北省
武汉市中级人民法院受理此案后，委托湖北众联资产评估有限公司对公司位
于汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产（属工业用地及厂房。其中，房屋建筑
面积17,253.26 平方米，国有土地使用权51,973.33 平方米）价值进行了评
估，评估价值为4,915.53 万元。
2009年4月24日，武汉市中级人民法院下达（2009）武执字第00098、00099
号民事裁定书，裁定公司以上述房地产按评估价值4,915.53 万元抵偿给武汉
创伟达投资管理有限公司。在房产过户手续办理完成后，公司减少固定资产
账面价值2,461.47万元；抵偿后减少公司预计负债1,139.52万元，减少其他
应付款2,400万元，获得固定资产处置利得2,454.06万元。
（三）土地征用
公司原有的汉江区贺家墩、硚口区肖家地441号等两宗土地（含其上建筑
物）处于武汉中央商务区投资控股集团有限公司征用范围。根据武政办
[2004]152号文件及武政办[2006]59号文件中关于加快武汉王家墩商务区建
设的精神，公司和武汉中央商务区投资控股集团有限公司分别就贺家墩和肖
家地地块签订了《国有土地使用权及房屋所有权收回补偿协议书》与《国有
土地使用权及房屋所有权收购补偿协议书》，以武汉国佳房地产评估有限公司
对上述地块出具的评估报告确认的评估价值为依据，确定分别以26,922,040
元和9,323,800元由武汉中央商务区投资控股集团有限公司征收补偿，并根据
相关资料的移交过程按约定分四次付款。
截至本报告书签署日，武汉中央商务区投资控股集团有限公司已对本公
司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑物出具了《接受土地确认
函》，本公司减少固定资产账面价值677,074.65元，减少无形资产账面价值
3,297,014.54元，实现固定资产处置利得474.43万元。
截至本报告书签署日，由于本公司位于硚口区肖家地441 号地块和房屋万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-266
尚未达到《国有土地使用权及房屋所有权收购补偿协议书》中所约定的交地
条件，上述资产截至2009年10月31日在本公司的账面净额为183,752.45 元。
在上述地块及房屋达到协议书所约定的交地条件且武汉中央商务区投资控股
集团有限公司并出具了《接受土地确认函》后，本公司将减少固定资产、无
形资产，增加净利润。
上述资产交易事宜不构成关联交易，与本次交易不存在关联性。除上述
事宜外，本次交易前12个月，公司无其他购买、出售资产事宜。
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案，已于2009年11月21日经
本公司第六届董事会第七次会议审议通过，认为本次交易是公平合理的，符
合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需经本公司股东大会审
议通过，由于本次发行股份购买资产属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需报中国证监会审核批
准以及其他有权审核部门批准后方可实施。
（四）本次交易完成后，尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理
变更登记。
六、独立董事对本次交易的意见
本公司于2009年11月21日召开了第六届第七次董事会，独立董事均已对
本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见，独立董事王成义、罗建
峰和曲俊生认为：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《万鸿集团股份
有限公司章程》的有关规定，万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事认真审阅了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》及相关审计、评估报告等文件，就公司本次发行股份购买资产暨
关联交易事宜发表独立意见如下：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-267
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公
司聘请的法律顾问对本次重大资产重组的合法性出具了法律意见；
（2）公司董事会会议审议本次重大资产重组有关议案时，会议的召集、
召开及出席会议的人员符合相关法律法规的规定，有关决议程序合法，形成
决议有效。
2、本次重大资产重组价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股
东的利益。本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会
计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本
次重大资产重组的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问
就本次重大资产重组事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关上市公司
监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次重大资产重组将会在很大程度上改善公司资产质量，提高盈利能
力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符
合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产重组是公开、公平、
公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产暨关联交易协议》，并将本
次重大资产重组有关议案提交公司股东大会审议。”万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-268
第十六节 本次交易所聘请的中介机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
项目主办：宋兵荣、肖尧
二、财务审计机构
名称：万隆亚洲会计师事务所有限公司
地址：北京市海淀区西四环中路16号院二号楼3、4层
法定代表人：杨剑涛
总机：010-88219191
传真：010-88210558
邮编：100039
经办注册会计师：刘飞华、徐连荣
三、资产评估机构
名称：辽宁众华资产评估有限公司
地址：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层
法定代表人：李宜
电话：0411-82739273
传真：0411-82739270
邮政编码：116001
经办注册评估师： 李宜、齐庆辉万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-269
四、法律顾问
名称：北京市凯文律师事务所
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层
负责人：曹雪峰
电话：010-66553388
传真：010-66555566
邮政编码：100140
经办律师：董龙芳、畅瑞娜万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-270
第十七节 董事及有关中介机构声明万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-271
董事承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定以及中国证监会的有关要求，
本公司董事会全体成员承诺如下：
本公司全体董事会成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
董事签名：
戚围岳 许伟文 邹毅生
陈善清 詹世杰 何键英
王成义 罗建峰 曲俊生
万鸿集团股份有限公司
2009年11月 日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-272
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）接受万鸿集团股份有限公
司（以下简称“万鸿集团”）董事会的委托，担任万鸿集团本次发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告及相关文件。
本公司同意《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》（以下简称“重组报告书”）对本公司出具的独立财务顾问报告内容及
结论性意见进行引用，并确认重组报告书不致因上述内容出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此声明。
法定代表人（或授权代表）：蔡文生
项目主办人：宋兵荣、肖尧
广发证券股份有限公司
2009年 11月21日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-273
律师声明
本所及经办律师保证已对《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认本报告书不致
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：曹雪峰
经办律师： 董龙芳、畅瑞娜
北京市凯文律师事务所
2009年11月21日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-274
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意万鸿集团股份有限公司在《万鸿集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的财务报告中的
数据已经本所审计，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：杨剑涛
经办注册会计师：刘飞华、徐连荣
万隆亚洲会计师事务所有限公司
2009年11月21日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-275
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意万鸿集团股份有限公司在《万鸿集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的数据已经本公司审阅，
确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：李宜
经办评估师：李宜、齐庆辉
辽宁众华资产评估有限公司
2009年11月21日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-276
第十八节 附录和备查文件
一、 广发证券《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告》
二、 凯文所《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法
律意见书》
三、 万鸿集团与佛奥集团、富桥实业之《发行股份购买资产协议》
四、 万鸿集团与佛奥集团之《业绩补偿协议》
五、 奥园置业最近二年又一期专项审计报告
六、 万鸿集团最近一年又一期备考审计财务报告
七、 奥园置业资产评估报告书
八、 万鸿集团盈利预测报告和审核报告
九、 奥园置业盈利预测报告和审核报告
十、 万鸿集团董事会关于发行股份购买资产暨关联交易决议
十一、 万鸿集团独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见
十二、 佛奥集团股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定
十三、 富桥实业股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定
十四、 佛奥集团《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》
十五、 何长津先生《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》
十六、 佛奥集团《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》
十七、 何长津先生《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》
十八、佛奥集团关于《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》
十九、何长津先生《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》
二十、佛奥集团、富桥实业《关于股份锁定期的承诺函》
二十一、佛奥集团关于承担万鸿集团员工安置所需资金的承诺函
二十二、佛奥集团关于注入资产有关诉讼的承诺
二十三、佛奥集团关于土地储备的承诺万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-277
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、万鸿集团股份有限公司
企业名称：万鸿集团股份有限公司
公司注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号
公司办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号
电话：027-88066666 转
联系人：王丹凤
2、广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020-87555888转
传真：020-87557566
联系人：宋兵荣、肖尧
3、网址
http：//www.sse.com.cn万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-1-278
（此页无正文，为《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》之签字盖章页）
万鸿集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：戚围岳
2009年11月21日广发证券股份有限公司
关于
万鸿集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇〇九年十一月广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-2
声明和承诺
广发证券接受万鸿集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报
告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律
法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾
问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作
出独立、客观和公正的评价，以供万鸿集团全体投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由万鸿集团董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对万鸿集团的股东是
否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对万鸿集团的任何投
资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读万鸿集团董事会发布的
关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等
其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-3
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-4
目 录
释 义..............................................................................................................................6
特别风险提示..............................................................................................................11
第一节 交易概述........................................................................................................14
一、本次交易的背景和目的...............................................................................14
二、本次交易的基本情况...................................................................................16
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................17
四、本次交易构成关联交易...............................................................................18
第二节 上市公司基本情况........................................................................................19
一、公司概况.......................................................................................................19
二、公司历史沿革...............................................................................................20
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况...................................23
四、公司主营业务情况.......................................................................................23
五、公司最近三年一期财务状况.......................................................................24
六、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................24
第三节 本次交易对方介绍......................................................................................26
一、发行对象之一：佛奥集团...........................................................................26
二、发行对象之二：富桥实业...........................................................................31
第四节 本次交易标的................................................................................................34
一、交易标的基本情况.......................................................................................34
二、交易标的评估情况.......................................................................................73
第五节 发行股份情况................................................................................................91
一、本次发行股份的相关事项...........................................................................91
二、本次交易前后公司股本结构的变化...........................................................92
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响...................................................93
四、本次交易对上市公司业绩的影响...............................................................94
第六节 本次交易的合规性分析................................................................................96
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明...............................96
二、发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明.....100广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-5
第七节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析..............................................103
一、本次交易定价依据.....................................................................................103
二、拟购买资产定价的合理性分析.................................................................103
三、本次发行股份价格公允性分析.................................................................114
第八节 本次交易对上市公司的影响......................................................................117
一、对上市公司财务状况和盈利能力影响.....................................................117
二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响.....................128
第九节 本次交易完成后上市公司治理机制..........................................................130
一、本次交易完成后上市公司法人治理结构的基本情况.............................130
二、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构措施.................134
三、佛奥集团与何长津先生关于保证上市公司经营独立性的承诺.............136
第十节 本次交易资产交付安排的有效性..............................................................138
第十一节 同业竞争与关联交易..............................................................................142
一、本次交易前的同业竞争情况.....................................................................142
二、本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况.........................................142
三、消除潜在同业竞争的措施.........................................................................142
四、本次交易前的关联交易情况.....................................................................143
五、本次交易过程中的关联交易.....................................................................145
六、本次交易完成后的关联交易.....................................................................145
七、上市公司对关联交易决策权力及程序的规定.........................................148
八、规范关联交易的措施.................................................................................149
第十二节 相关补偿安排的合理性、可行性..........................................................151
一、本次交易补偿安排情况.............................................................................151
二、相关补偿安排的可行性、合理性分析.....................................................153
第十三节 对本次交易的内核意见及总体评价......................................................154
一、主要假设.....................................................................................................154
二、对本次交易的内核意见.............................................................................154
三、对本次交易的总体评价.............................................................................155广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-6
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万鸿集团、S*ST 万鸿、公
司、上市公司
指万鸿集团股份有限公司
佛奥集团 指佛山市顺德佛奥集团有限公司
富桥实业 指佛山市顺德区富桥实业有限公司
本次交易对方、本次发行对
象、重组方
指佛奥集团和富桥实业
美城投资 指广州美城投资有限公司
奥健投资 指佛山市顺德奥健投资有限公司
武汉国资 指武汉国有资产经营公司
奥园置业、标的公司 指佛山市奥园置业投资有限公司
东凤房产 指中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
同润房产 指广州同润房地产开发有限公司
富星房产 指佛山市富星房产有限公司
花桥置业 指昆山中金花桥置业有限公司
佛山宾馆 指佛山宾馆有限公司
盛世东方 指北京盛世东方投资有限公司
中金数据 指中金数据系统有限公司
佛奥物业 指佛山市佛奥物业服务有限公司
浩佳物业 指佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司
长印文化 指武汉长印文化用品有限公司
长印包装 指武汉长印包装印务有限公司
斯特制版 指武汉斯特彩色制版有限公司
长森经贸 指武汉长森经贸有限公司
东方诚成 指武汉东方诚成传媒广告有限公司
广州万鸿 指广州万鸿文化传播有限公司
长印房产 指武汉长印房地产开发有限公司
盛业集团 指广州盛业集团有限公司广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-7
拟购买资产、标的资产、交
易标的
指佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业
100%股权
本次重组、本次重大资产重
组、本次交易、本次发行股
份购买资产
指指公司向佛奥集团和富桥实业发行股份购买
其所合计持有的奥园置业100%股权
公司股权分置改革方案 指公司拟以现有流通股本10,852.38 万股为基
数，以资本公积金4,340.952 万元向全体流通
股股东每10 股流通股定向转增4 股，同时，
佛奥集团通过子公司奥健投资豁免公司对其
2.6 亿元的债务作为对价进行股权分置改革。
重组报告书 指《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
本报告 指《广发证券股份有限公司关于万鸿集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《发行股份购买资产协议》 指《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德
区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公
司之非公开发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指《万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥
集团有限公司之业绩补偿协议》
定价基准日 指确定万鸿集团本次发行股份价格的日期，即万
鸿集团第六届董事会第七次会议决议公告日
审计、评估基准日 指2009 年3 月31 日
本独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
法律顾问、凯文所 指北京市凯文律师事务所
众环所 指武汉众环会计师事务所有限责任公司
万隆所 指万隆亚洲会计师事务所有限公司
辽宁众华、评估师 指辽宁众华资产评估有限公司
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-8
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-9
重大事项提示
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等有
关规定，编制了重组报告书，以供投资者决策参考之用。
2、2009 年11 月21 日，公司与佛奥集团、富桥实业签署了《发行股份购买
资产协议》，公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买奥园置业100%
股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为2009 年3 月31 日，根据辽宁众华
出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产账面值
（母公司数）为21,956.51 万元；奥园置业的净资产评估值为146,185.25 万元，
评估增值率为565.79%。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）万亚会业字
（2009）第2689 号”《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，奥园置业的净资
产账面值（母公司数）为30,275.11 万元，奥园置业的净资产评估值较其增值幅
度为382.86%。
为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为
基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增股份的发行价格
为4.23 元/股，为公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日的交
易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20 个交易日的交易均价，
公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870 股和5,598,584
股股份。佛奥集团和富桥实业承诺其认购万鸿集团本次非公开发行的股票，自本
次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
3、公司本次拟购买的标的资产交易价格合计131,566.73 万元，占公司2008
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%。依照《重组办法》
的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
4、截至本报告签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有公司22.05%的股
份，为公司控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津
先生，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。根据《上广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-10
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东美城投资将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
5、本次交易与公司股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实
业将合计直接或间接持有公司63.45%的股份（股权分置改革方案按每10 股流通
股定向转增4 股），上述情形已触发要约收购义务。根据《收购办法》第62 条
的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的
情形，经股东大会批准后，佛奥集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要
约收购申请。本次交易尚需获得公司2009 年第四次临时股东大会同意佛奥集团
及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次
交易应履行的要约收购义务。
6、根据公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重
组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的
扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和
21,926.89 万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本
56,251.00 万股计算，每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/
股（若以上期间公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若
公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的实际盈利数低
于上述利润保证数，则佛奥集团将在公司该年度的年度报告披露日后十个工作日
内用现金的方式向公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控制的股东
（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追送股份股权登记日登记在册的公
司全体股东每10 股追送2 股股份。追送股份的上限为三次。
7、根据众环所对公司出具的带强调事项段无保留意见的“众环审字（2009）
408 号”和“众环审字（2009）872 号”《审计报告》，公司不存在最近一年一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第
一款第二项之规定，通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项
段所提及的内容。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-11
特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准并同意佛奥集团及富桥实业免于发
出要约，以及中国证监会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交
易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申
请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事
项亦不实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会和上述有权部门的批准或
核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。
二、终止上市风险
由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，根据上交所“上证上字[2008]35
号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2008年5
月19日起暂停上市。虽然公司2008年度通过债务重组实现了盈利，但截至本报告
签署日，公司已处置了大部分的经营资产，生产经营已全面停顿。若公司不能尽
快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。
三、宏观调控风险
房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控
政策对公司将具有重大影响。自2008年初以来，受到国内外多种因素影响，中国
经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续
公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。
随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，不排除在2009年年底或
2010年有政策转向的可能性，从而将给公司的经营带来不确定的风险。
四、经营风险
一方面，房地产项目开发周期长、投入资金大，依赖开发商开发经验与管理
能力；房地产企业的持续发展还需要具备一定的土地储备；另一方面，房地产业
属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批其他行业的大型企业集团依赖资
金优势，纷纷进入房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-12
建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加
大重组后公司的经营风险。
五、土地储备不足风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后
续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。本次交易标的公司——奥园置业
拥有的未建土地面积约22.6万平方米，规划建筑面积约为121.6万平方米，现有
土地储备已有初步的开发计划或正在前期施工过程中。按奥园置业及其下属项目
公司现有的开发能力，在本次交易完成后，可满足公司未来3－5年的开发需要。
但随着公司房地产开发规模的不断扩大，公司可能面临土地储备不足的风险。
六、大股东控制风险
在本次交易完成后，佛奥集团将直接持有公司305,433,870 股股份，通过全
资子公司美城投资间接持有公司45,888,672 股股份；一致行动人富桥实业持有
公司5,598,584 股股份。佛奥集团及其关联方将合计直接或间接持有公司
356,921,126 股股份，占公司本次发行股份购买资产及股权分置改革完成后总股
本的63.45%（股权分置改革方案按按每10 股流通股定向转增4 股）。虽然佛奥
集团及其实际控制人已经出具了规范与减少与上市公司关联交易、避免与上市公
司同业竞争及保证上市公司经营独立性的相关承诺，但其仍可能利用其控制地位
对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，因此公司存在大股东
控制风险。
七、资产负债率较高风险
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，本次
交易标的奥园置业截至2008 年12 月31 日、2009 年10 月31 日资产负债率分别
为89.77%、76.35%，高于同行业上市公司截至2009 年9 月30 日的平均资产负
债率61.19%。随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发
重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一
定的财务风险。
八、盈利预测风险
重组报告书中的财务会计信息一章中包含了经万隆所审核的拟购买资产—广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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—奥园置业2009-2010年盈利预测报告以及公司2009-2010年备考盈利预测报告，
上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依
据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依
赖该报告。
九、评估增值风险
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估报告确认的交易标的评估值为基础，按评估值的90%确定。根据辽宁众华
出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，截至本次交易的评估基准
日2009 年3 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51 万元，
净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%，评估结果较原账面
值增值幅度较大。
十、佛山宾馆扩建项目存在不能按时完成拆迁，土地被收回风险
因原有规模不能满足经营需要，佛山宾馆正在扩建佛山宾馆北翼新大楼。该
北翼新大楼扩建项目用地之一——05J 地块（禅城区城门头路17、19、21 号旧
改用地)，净用地面积2,100 平方米，系佛山宾馆于2005 年12 月6 日向佛山市
土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，佛山宾馆须自行办理该旧改用
地的《房屋拆迁许可证》，在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同
且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用
权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。
截至本报告签署之日，仍有少量被拆迁户未与佛山宾馆达成拆迁补偿协议。虽然
佛山宾馆已与佛山市国土资源局签订了《继续拆迁延期协议》，将上述地块的拆
迁期限延长至2010 年5 月31 日，但仍然存在不能及时完成拆迁而被政府收回土
地使用权的风险。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第一节 交易概述
2009年11月21日，公司召开了万鸿集团第六届董事会第七次会议，审议通
过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，上述议案尚需取得公司2009
年第四次临时股东大会审议通过。
一、 本次交易的背景和目的
（一） 本次重大资产重组的背景
1、公司已处于资不抵债和暂停上市状态
由于2005 年度、2006 年度及2007 年度连续三年亏损，公司已经自2008 年
5 月19 日起暂停上市，存在股票被终止上市的风险。截至2009 年10 月31 日，
公司归属母公司股东权益为-49,608.14 万元，资产负债率为777.99%，债务负担
沉重。虽然公司在2008 年通过债务重组实现盈利，但公司已处置了大部分的经
营资产，主要业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力。
2、公司下属控股、参股子公司业务已全面停顿
（1）公司已处理控股、参股子公司股权情况
由于公司控股、参股子公司大多已处于严重资不抵债状况，为了有效地解决
历史遗留问题，为公司后续发展创造条件，截至本报告签署日，公司已对以下原
子公司股权进行了处置：
序号 被投资单位名称 投资日期
投资比
例（％）
备注
1 长森经贸 1996-03-29 90
2 东方诚成 2001-07-09 70
3 广州万鸿 2000 年 90
广州万鸿已于2007.12.28 被工商吊销，
长森经贸及东方诚成已严重资不抵债。
上述三家公司股权已出让给武汉昌隆
达科技有限公司
4 斯特制版 1992-09-05 75 已严重资不抵债
5 长印文化 1997-05-18 75 已严重资不抵债
6 长印包装 2001-08-03 85.72 已严重资不抵债
7 长昇经贸 2003-12.17 16.7 已严重资不抵债
（2）公司下属主要控股、参股子公司基本情况广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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序号 被投资单位名称 投资日期
投资比例
（％）
备注
1 长印房产 2003-8-26 95 公司主要资产长信大厦已被冻结
3、公司积极推进债务重组
2008年以来，万鸿集团在间接控股股东佛奥集团的支持下，与各主要债权人
就债务重组进行了大量的沟通、谈判等工作，并通过和解、取得法院终结执行的
裁定、第三方代偿及债务转移等方式，对大部分债务进行重组，公司2008年及2009
年1-10月分别实现债务重组利得13,473.24万元和1,103.79万元。
通过上述债务重组，截至2009 年10 月31 日，万鸿集团债务余额（合并数）
为569,250,323.07 元，主要如下：
序
号
债权人
账面余额
（万元）
形成原因 日后处理方式
1 奥健投资 33,146.03 收购
2 奥健投资 1,900
借款（用于归还对
工行硚口支行的借
款及维持公司日常
运营）
1、在公司股权分置改革方案中奥健投资给予豁免2.6亿元；
2、2009年4月奥健投资出具声明，自2009年1月1日至2009
年12月31日期间暂不要求公司履行还款义务；3、2009年8
月奥健投资向公司发出两份《停止计息函》，承诺自2009
年1月1日起对上述债务不再计提利息和罚息。
3 盛业集团 3,135 借款
截至本报告签署日，公司已与盛业集团签署了《债务处理
协议》。根据该协议，公司已于2009 年11 月19 日对所欠
债务中的1000 万元予以清偿，剩余债务由盛业集团豁免，
公司与盛业集团之间的债权债务已经了结，公司取得债务
重组收益2135 万元。
4
工行硚口
支行
13,176.58
借款（其中本金
8900 万元，应付利
息余额4276.58 万
元）
2009 年4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议
书》，约定截至2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短
期借款本金10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定
偿还积欠债务本金的前提下，减免各期相应的贷款利息。
截至本报告签署日，公司已根据还款协议归还工行硚口支
行短期借款1,556 万元，尚余本金短期借款4,000 万元、
长期借款4,900 万元未归还。
5
广东发展
银行北京
分行
3,465.42
公司为北京东方诚
成实业有限责任公
司1.2 亿元贷款承
担连带担保责任
2007 年10 月18 日中华人民共和国最高人民法院签发
（2006）民二终字第9 号民事判决书，判决公司仅以“长
信大厦”4-26 层的房产，向广东发展银行北京分行承担抵
押担保责任，该项担保计提预计负债金额3,465.42 万元，
在上述判决执行后该项预计负债将予以冲销。
4、公司已公告股权分置改革方案，目前尚待公司2009 年第三次临时股东大
会暨相关股东会议审议
公司已于2009年11月11日公告了股权分置改革方案，根据方案，佛奥集团拟广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6亿元的债务，以公司股改前总股本
20,806.80万股和停牌前20日均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股
东每10股获送2.954股；同时，公司拟以现有流通股本10,852.38万股为基数，以
资本公积金4,340.952万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流
通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股，公司股权分
置改革的综合对价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。公司股权分置改革
方案能够有效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。
（二）本次重大资产重组的目的
如前所述，公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，存在股票被终止上市
风险；公司生产经营基本处于停顿状态，债务负担沉重，无法依靠现有资产恢复
公司持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了公司全体股东的根本利益。为了
彻底扭转公司的经营困境及面临退市的严峻形势，并与实现公司长远发展的目标
相结合，公司拟进行本次重组，通过发行股份购买佛奥集团及其一致行动人富桥
实业所持有的优质房地产开发类及酒店经营类资产，从而恢复持续盈利能力，实
现可持续发展。
通过本次重大资产重组，公司的主营业务将转变为房地产开发、销售以及酒
店经营。在本次交易完成后，公司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利
前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的酒店经营类业务。采取房地产开发
和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽公司盈利增长点，实现对上市公司产
业发展的长远布局以及保证公司获得持续盈利能力。同时考虑到本次交易完成后
公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，以
及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收
益，从而不断提升公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
2009 年11 月21 日，公司与佛奥集团、富桥实业就本次发行股份购买资产
事宜签署了《发行股份购买资产协议》（协议内容详见重组报告书第六节、本次
交易相关协议主要内容/一、发行股份购买资产协议）。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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根据上述协议安排，公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买其
合计持有的奥园置业100%股权。截至评估基准日2009 年3 月31 日，根据辽宁
众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产账
面值（母公司数）为21,956.51 万元；净资产评估值为146,185.25 万元，评估
增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价
格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增股
份的发行价格为4.23 元/股，为公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20
个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20 个交易日
的交易均价，公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870
股和5,598,584 股股份。佛奥集团和富桥实业承诺认购万鸿集团本次非公开发行
股份所获得的股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个
月内不转让及上市流通，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
公司通过本次交易购买优质的房地产开发类及酒店经营类资产，有利于改善
公司的经营状况和盈利能力，恢复并增强公司的持续经营能力。
（二） 交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为佛奥集团和富桥实业，有关交易对
方情况详见本报告“第三节 本次交易对方介绍”。
（三） 本次交易标的、交易价格及溢价情况
本次交易的交易标的为奥园置业100%的股权，根据辽宁众华出具的“众华评
报字[2009]第6032号”《评估报告》，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25
万元，评估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的交
易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。本次新增股份
的发行价格为4.23元/股（为公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交
易日的交易均价），发行股份数量为311,032,454股（最终发行价格、发行数量以
中国证监会核准为准）。
三、本次交易构成重大资产重组
公司本次拟购买资产的交易价格为131,566.73万元，占公司2008年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%；因此本次交易构成重大资产重广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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组，需报中国证监会核准。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有公司22.05%的股份，
为公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津先
生，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，万鸿集团此次向佛奥集
团、富桥实业发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产暨关联
交易有利害关系的关联人须在股东大会上对该议案回避表决。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：万鸿集团股份有限公司
英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD
注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号
办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号
证券简称：S*ST万鸿
证券代码：600681
法定代表人：戚围岳
注册资本：208,068,030元
法人营业执照注册号：4201001101183
税务登记证号：420105177674772
上市地点：上海证券交易所
电话：027-88066666
传真：027-88061616
电子信箱：stock@winowner.com
经营范围：主营印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、
塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；
经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工
和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、
印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电
子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发
布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸
塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证
券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司前身为武汉长印（集团）股份有限公司，于1992 年经武汉市经济体制
改革委员会“武体改(1992)第9 号” 文件批准，由原武汉印刷厂、北京京华信
托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992 年3 月18 日
正式成立，总股本为5,263.04 万股。1993 年经中国证监会“证监发审字（1993）
32 号” 文件批准，公司向社会公开发行1,760 万股社会流通股。同年10 月18
日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为
7,023.04 万股。
（二）历次股权变动
根据公司1994 年4 月28 日第一届第三次股东会通过的公司1992 及1993 年
度分红方案，社会个人股东10 股送4 股，国家股、法人股10 股送2 股，另送2
元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994 年9 月15 日拟定
配股方案，经“武汉市武证办(1994)49 号” 文件批准，向社会个人股东按每10
股配3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10 股转配2 股，本次配
股于1994 年10 月14 日完成，至此，公司总股本由7,023.04 万股增至10,870.848
万股。
根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施1994 年度分红方案，即向
所有股东每10 股送1 股红股，另派送 0.5 元现金红利（含税），除权除息基准
日及流通派送红股上市交易日为1995 年6 月19 日，此时公司总股本增至
119,579,328 股。
根据公司1997 年度股东大会决议，公司以1997 年末的总股本为基数向全体
股东按10：1.6 的比例派送红股，另每10 股送现金红利0.40 元（含税），除权
除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998 年8 月10 日，此时公司总股本增
至138,712,020 股。
经财政部“财国字（1998）256 号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印
（集团）股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给海南诚成企业
集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股
东。经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过， 并经工广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-21
商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。
根据公司1999 年度股东大会决议，公司于2000 年5 月31 日实施 10 转增
5 股的分配方案，总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。
2002 年5 月8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公
司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集
团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2,000
万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2,350
万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
2003 年2 月16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了
股权转让协议，将持有的公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公司；武汉
正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限公
司。股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股2,588.8672 万股，占公司
总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003 年5 月18 日
办理完成股权过户手续。
经2002 年度股东大会审议通过，2003 年7 月4 日，公司更名为“武汉奥园
城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。经2003 年第一次临
时股东大会审议通过，2003 年12 月，公司更名为“武汉万鸿集团股份有限公司”，
股票简称更改为“万鸿集团”。
2003 年12 月18 日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿集团
股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持有的
公司法人股25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，2004 年4 月19 日完成股
权过户，美城投资成为公司的第一大股东。经 2003 年年度股东大会审议通过，
2004 年8 月12 日，公司更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代
码不变。公司名称自 2004 年8 月12 日起开始启用。
2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6 号协
助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股非流通社会
法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45,888,672 股法人
股，占公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
2008 年12 月29 日，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-22
了《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥
集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生为
公司的实际控制人。
2009 年11 月11 日，公司公告了股权分置改革方案。公司拟以资本公积金
4,340.952 万元向流通股股东每10 股流通股定向转增4 股；同时，佛奥集团拟
通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6 亿元的债务。公司股权分置改革方案尚需
公司2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。股权分置
改革实施后，公司总股本将增至251,477,550 股，股本结构如下：
股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股合计 99,544,230 39.58
其中：国家持股 14,678,862 5.84
社会法人持股 84,865,368 33.75
二、无限售条件的流通股合计 151,933,320 60.42
三、股份总数 251,477,550 100.00
（三）公司的股本结构
截至本报告签署日，公司的股本结构如下：
股本结构 股数（万股） 持股比例（％）
总股本 20,806.80 100.00
流通A 股 10,852.38 52.16
非流通股 9,954.42 47.84
截至本报告签署日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(％) 股份性质
1. 广州美城投资有限公司 45,888,672 22.05 非流通股
2. 武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05 非流通股
3. 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2.21 非流通股
4. 中国长城资产管理公司 3,090,814 1.49 非流通股
5. 上海新元投资有限公司 2,874,880 1.38 非流通股
6.上海浦东任辰贸易有限责任公司 2,480,000 1.19 非流通股广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-23
7. 中国华融资产管理公司 2,388,672 1.15 非流通股
8.湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 1.15 非流通股
9.北京仁达国际信息工程有限公司 1,722,600 0.83 非流通股
10.杨波 1,254,052 0.60 非流通股
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
2008 年12月29日，公司控股股东美城投资的原股东——郭景祥和李惠强与
佛奥集团签署了《股权转让合同》，将其分别持有的美城投资70%和30%的股权转
让给佛奥集团。股权转让完成后，公司控股股东不变，仍为美城投资；实际控制
人变更为何长津先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。自2006 年以来，公
司已陆续处置了大部分经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无主营业
务状态。
（一）印刷业务
公司前身为武汉长印集团股份有限公司，主要通过原子公司斯特制版和长印
包装从事纸张、制版、塑料、商标、包装印刷和纸张贸易等业务。由于巨额债务
引起的诉讼不断，近年来公司资产已经多次被法院强制执行偿债。截至本报告签
署日，公司所持有的斯特制版和长印包装的股权已全部出售，公司已基本丧失所
有印刷业务资产。
（二）房屋租赁
目前公司子公司长印房产通过出租武汉长信大厦取得部分租赁收入，但上述
资产已抵押给广东发展银行北京分行，为北京东方诚成实业有限公司向广东发展
银行北京分行贷款1.2 亿元提供担保。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-24
五、公司最近三年一期财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 73,168,950.42 107,608,231.31 156,873,894.72 184,748,519.57
负债总额 569,250,323.07 592,305,924.09 750,013,137.70 750,045,414.60
股东权益（归属
母公司）
-496,081,372.65 -484,697,692.78 -593,139,242.97 -565,296,894.99
每股净资产（归
属母公司）
-2.38 -2.33 -2.85 -2.72
资产负债率 777.99% 550.43% 478.10% 405.98%
（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
项目 2009 年1-10 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 5,490,889.79 8,431,736.39 9,330,565.39 54,920,362.84
营业利润 -46,579,977.16 -30,965,073.85 -42,286,968.64 -59,005,616.22
利润总额 -5,677,897.50 48,474,373.23 -27,842,347.98 -57,630,501.65
净利润（归属母公司
所有者）
-5,677,897.50 50,163,503.85 -27,842,347.98 -57,630,501.65
每股收益（归属母公
司所有者）
-0.027 0.24 -0.134 -0.277
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.014 0.142 0.030 -0.070
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为美城投资，其持有公司22.05%的股份。公司实际控制人为
何长津先生，其通过控股佛奥集团而间接持有美城投资100%的股权。
（一）控股股东情况
名称：广州美城投资有限公司
住所：广州市越秀区东风东路518 号自编8808 房广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-25
法人代表：张海生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：125,000,000 元
成立日期：2001 年10 月26 日
主要经营业务：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品
信息咨询。企业管理咨询。
（二）控股股东的母公司——佛奥集团概况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团。”
（三）实际控制人情况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛
奥集团实际控制人—何长津先生介绍”。
（四）公司产权及控制关系图
20%
22.05%
100%
曾伟和 何长伍锦
65%
何长津
佛奥集团
15%
曾伟和 伍锦棠
美城投资
万鸿集团广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-26
第三节 本次交易对方介绍
一、发行对象之一：佛奥集团
（一）佛奥集团概况
公司名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,800 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
法定代表人：何长津
成立日期：2005 年11 月11 日
营业执照注册号：4406062001647
税务登记证号：粤国税字440681782040639 号《税务登记证》、粤地税字
440606782040639 号《税务登记证》
经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质证书的凭有效资
质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资
（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍
何长津先生，男，1961 年5 月出生，汉族，顺德区人大代表、佛山市政协
委员。何长津先生自1982 年开始创业，目前经营领域包括钢材深加工、能源贸
易、加油站连锁经营和房地产等行业。
截至本报告签署日，除佛奥集团外，何长津先生控股或参股的主要公司如下：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（％）
经营范围
1 富桥实业 1,000 90
国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、
专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，
经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）
零售：汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。
2
佛山市顺德区金奥
贸易有限公司
10 80 国内商业、物资贸易
3
佛山市顺德区精工
钢板加工有限公司
300 40 加工、仓库存放服务
4
佛山市顺德区虹桥
钢铁有限公司
1,000 50 销售钢材广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（三）历史沿革
佛奥集团于2005 年11 月11 日注册成立，成立时名称为“佛山市顺德佛奥
房地产有限公司”，注册资本为3,800 万元，2005 年11 月9 日经广州源友会计
师事务所审验，并出具“源友验字（2005）第005-1 号”《验资报告》。股权结构
为：何长津出资2,470 万元，占注册资本的65%，曾伟和出资760 万元，占注册
资本的20%，伍锦棠出资570 万元，占注册资本的15%。
经2005 年12 月28 日召开的股东会批准，并于2006 年1 月18 日经佛山市
顺德区工商行政管理局核准，佛奥集团名称变更为“佛山市顺德佛奥集团有限公
司”。佛奥集团成立后，未进行过股权变更和注册资本变更。
（四）主要业务发展概况
佛奥集团是一家多元化的控股型集团企业，主要业务范围包括装修设计工
程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅游业、房地产行业进行投资等。佛奥集
团控制的主要下属企业情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
奥园置业 98.2% 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务
奥健投资 100%
对制造业、贸易业、社会服务业进行投资；为企业合并收
购、债务重组、项目投资、企业管理提供咨询服务
佛奥物业 100%
物业管理、园林绿化服务、自有物业租赁服务、房产销售
的策划及咨询服务。体育馆：网球馆、羽毛球馆、乒乓球
馆、室外攀岩、室外篮球（经营期限以许可证为准）。房
产中介服务；家政服务；国内商业、物资供销业（不含法
律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
佛山市顺德区天佑
城物业经营管理有
限公司
100% 物业管理服务。
佛山市顺德区天佑
城房产有限公司
注
100%
国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专营、专控
商品）；零售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物（期
限以许可证为准）；筹建；饮食，药品、通信器材、移动
电话、珠宝首饰、音像制品销售，摄影冲印、面部护理、
化妆品、足部护理、理发、网络信息服务、电影院、卡拉
OK 歌舞厅、烟酒类零售、儿童游乐场（含电子、机动游戏）、
溜冰场、健身、洗车（筹建期2009 年3 月31 日）；房产
经营，房产租赁。
佛山市阳光棕榈园
林绿化工程有限公
司
100%
园林绿化工程设计、施工，绿化植物种植、销售，绿化工
程管理服务广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-28
佛山市顺德高盛装
饰设计工程有限公
司
100%
室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理
服务、设备安装
美城投资 100%
以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商
品信息咨询。企业管理咨询。
注：佛山市顺德区天佑城房产有限公司的主要业务是从事商业物业的出租——对位于佛
山市顺德区容桂镇的天佑城广场进行出租及管理，并未从事房地产的相关开发经营，因此与
重组完成后的万鸿集团不存在同业竞争。
（五）佛奥集团产权及控制关系情况
1、产权及控制关系图广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-29
98.2%
98.2%
22.05%
100% 100% 100% 100% 100%
100%
曾伟和
佛奥集团
天佑城房产有限公司
同润房产
奥园置业
佛山市佛奥物业服务有限公司
佛山宾馆
东凤房产
富桥实业
1.8%
阳光棕榈园林绿化工程有限公司
100%
天佑城物业经营管理有限公司
伍锦棠 何长津（实际控制人）
佛山市顺德奥健投资有限公司
90% 高
盛
装
饰
设
计
工
程
有
限
公
司
20% 65% 15%
伍月兴
夫妻
10%
美城投资
分
支
机
构
大良南国加油站
昌盛加油站
分
支
机
构
分
支
机
构
北滘龙涌加油站
龙江集北加油站
分
支
机
构
万鸿集团
100% 85% 65%
拟注入资产
花桥置业
富星房产
26% 100%广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-30
2、佛奥集团其他股东情况简介
（1）曾伟和，男，汉族，出生日期为1968 年12 月3 日，住址为广东省佛山市
顺德区容桂镇。
（2）伍锦棠，男，汉族，出生日期为1969 年4 月1 日，住址为广东省佛山市
顺德区乐从镇。伍锦棠先生与佛奥集团实际控制人何长津先生的妻子伍月兴是姐弟
关系。
（六）最近一年一期财务简表（2008 年度财务报告经万隆所审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总额 2,981,086,049.56 3,097,536,811.47
负债总额 2,167,573,447.04 2,422,467,422.21
归属母公司所有者权益合计 750,844,649.60 627,302,275.94
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年1-10 月 2008 年度
营业收入 1,178,302,392.58 1,007,494,777.55
营业利润 244,874,101.42 307,076,121.45
归属母公司所有者净利润 123,542,373.66 231,255,440.03
（七）佛奥集团与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有公司22.05%的股份，为
公司的控股股东，佛奥集团和公司之间存在关联关系。
（八）佛奥集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告签署日，公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈善清、董事兼董
事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡如平由佛奥集团全资子
公司美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程
序，经选举通过后聘用。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-31
佛奥集团及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告签署日，佛奥
集团及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
二、发行对象之二：富桥实业
（一）富桥实业概况
公司名称：佛山市顺德区富桥实业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧
法定代表人：罗洺
成立日期：1995 年10 月5 日
营业执照注册号：440681000049893
税务登记证号：粤国税字440681231947859 号《税务登记证》、粤地税字
440606231947859 号《税务登记证》
经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；房
地产咨询服务；危险货物运输（3 类，经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公
司经营）零售、汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。
（二）富桥实业实际控制人—何长津先生介绍
详见“本节/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛奥集团实际控制人—何长
津先生介绍”。
（三）历史沿革
富桥实业于1995 年10 月5 日成立，成立时注册资本为200 万元，由何长津及
伍月兴分别出资180 万和20 万设立。
根据2004 年3 月30 日召开的第九次股东会决议，何长津和伍月兴分别出资720
万元和80 万元对富桥实业进行增资，增资完成后富桥实业注册资本为1,000 万元。
此后，富桥实业未进行过股权和注册资本变更。
（四）主要业务发展概况
富桥实业主要经营国内商业、物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等，自成广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-32
立以来业务不断拓展，在佛山顺德地区已开设多家分公司。截至本报告签署日，除
奥园置业外，富桥实业没有其他控股或参股公司。富桥实业拥有以下分支机构：
（五）股权及控制关系情况
（六）最近一年一期财务简表（2008 年度财务报告经万隆所审计）
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总额 123,579,385.54 88,984,147.35
负债总额 100,217,124.49 67,486,662.63
股东权益合计 23,362,261.05 21,497,484.72
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年1-10 月 2008 年度
分支机构名称 成立日期 法定代表人经营范围
佛山市顺德区富桥实业有
限公司大良南国加油站
2000 年 伍月兴
零售汽油、柴油、润滑油、副
食品（期限以许可证为准）；
零售：日用品，汽车零配件
佛山市顺德区富桥实业有
限公司昌盛加油站
2005 年8 月12 日何长津
零售汽油、柴油、润滑油、日
用品、副食品（涉及行政许可
项目期限以许可证为准）
佛山市顺德区富桥实业有
限公司北滘龙涌加油站
1999 年8 月20 日伍月兴
零售：汽油、柴油、润滑油、
副食品（期限以许可证为准）；
零售：日用品，汽车零配件
佛山市顺德区富桥实业有
限公司龙江集北加油站
1998 年6 月24 日伍月兴
零售：汽油、柴油、润滑油、
日用品、汽车零配件、副食品
（经营期限以许可证为准）
夫妻
90%
何长津
10%
富桥实业
伍月兴广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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营业收入 174,704,379.21 161,004,978.47
营业利润 8,429,465.12 8,455,639.74
净利润 6,286,125.77 7,867,174.38
（七）富桥实业与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，公司控股股东美城投资与富桥实业的实际控制人均为何长
津先生，富桥实业和公司之间存在关联关系。
（八）富桥实业及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告签署日，公司董事长戚围岳、董事何键英、董事陈善清、董事兼董
事会秘书许伟文、董事兼财务总监詹世杰以及监事罗洺、胡如平由富桥实业关联方
美城投资推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，
经选举通过后聘用。
（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
富桥实业及其实际控制人何长津先生均已出具声明，截至本报告签署日，富桥
实业及其董事、监事、高级管理人员和何长津先生最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第四节 本次交易标的
公司拟向佛奥集团和富桥实业发行股份购买其所合计持有的奥园置业
100%的股权。
一、 交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
法定代表人：伍锦棠
成立日期：2004 年12 月31 日
营业期限：至长期
营业执照号：440681400001868
税务登记证号：粤国税字440681744489996 号、粤地税字
440606744489996 号
经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务
房地产开发资质：二级（《房地产开发企业资质证书》130015 号）
股东及持股比例：佛奥集团持股98.2%；富桥实业持股1.8%。
（二）历史沿革
奥园置业于2002 年11 月18 日由何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限
公司与广州奥林匹克投资有限公司共同出资成立。奥园置业成立时注册资本为
1,000 万元，何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司与广州奥林匹克投
资有限公司分别出资632 万元、150 万元、200 万元与18 万元，分别持有奥园
置业63.2%、15%、20%与1.8%的股权。2002 年11 月4 日经广东德正有限责任
会计师事务所审验，并出具“粤德会验（乐）字（2002）第4009 号”《验资报
告》。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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根据奥园置业2004 年12 月15 日股东会决议和修改后章程，经佛山市顺德
区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2004]354 号”文件批准，奥园置业在
注册资本总额保持不变的情况下，何长津将持有63.2%的股权、伍锦棠将持有
15%的股权、顺德市海骏达房产有限公司持有20%的股权都转让给雄骏创展有限
公司（香港），变更后的股权结构为：广州奥林匹克置业投资有限公司持股1.8%，
雄骏创展有限公司（香港）持股98.2%。公司类型变更为中外合资企业，经广
东省人民政府“商外贸粤顺合资证字[2004]0292 号”《台港澳侨投资企业批准
证书》批准，于2004 年12 月31 日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注
册号为“企合顺总字第002137 号”的《企业法人营业执照》。
根据奥园置业2005 年12 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德
区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2006]024 号”文件批准，奥园置业在
注册资本总额保持不变的情况下，广州奥林匹克置业投资有限公司将所持有
1.8%的股权转让给富桥实业。变更后股权结构为：富桥实业持股1.8%，雄骏创
展有限公司（香港）持股98.2%。
根据奥园置业2007 年7 月31 日董事会决议和修改后章程，经佛山市顺德
区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2007]623 号”文件批准，奥园置业在
注册资本总额保持不变的情况下，雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的
股权作价3,414 万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权比例为：富桥实
业持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持股25%，佛奥集团持股73.2%。奥
园置业于2007 年9 月10 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记，取
得注册号为440681400001868 号《企业法人营业执照》。
根据奥园置业2008 年7 月23 日股东会决议和股权转让协议，经佛山市顺
德区对外贸易经济合作局“顺外经贸外资[2008]425 号”文件批准，雄骏创展
有限公司（香港）将其持有的25%的股权作价1616 万元全部转让给佛奥集团，
变更后股权结构为：富桥实业持股1.8%，佛奥集团持股98.2%。奥园置业于2008
年8 月28 日经佛山市顺德区工商行政管理局核准变更登记并出具“顺核变通内
字[2008]第0800595510 号”《核准变更登记通知书》。股权转让后，奥园置业的
企业类型变更为国内有限责任公司。
2008 年9 月6 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加
注册资本至2,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资982广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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万元与18 万元，奥园置业注册资本增为2,000 万元，股东持股比例不变。本次
增资于2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司审验，并出具“佛
中会验字（2008）第Y0904 号”《验资报告》。
2009 年3 月15 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司增
加注册资本至5,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资
2,946 万元与54 万元，奥园置业注册资本增为5,000 万元，股东持股比例不变。
本次增资于2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，并出具“佛
金验字（2009）357 号”《验资报告》。
（三）股权结构
佛奥集团与富桥实业分别持有奥园置业98.2%与1.8%的股权。奥园置业的
股权结构图如下：
奥园置业《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议，奥园置业暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协
议或其他安排。
（四）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、拟购买资产权属状况
截至本报告签署日，佛奥集团和富桥实业所持有的奥园置业股权不存在抵
押、质押或有权属争议的情形。
2、拟购买资产抵押、担保情况
截至本报告签署日，奥园置业存在如下为自身借款所作的抵押担保：
（1）奥园置业的子公司同润房产拟开发产品中，位于广州市珠江新城A3-6
地块（土地使用权证“穗府国用2006 第01100160 号”），土地面积5,382.00 平
方米，账面价值141,419,000.00 元，为奥园置业取得交通银行股份有限公司佛
山分行4,600.00 万元的借款作抵押物。
奥园置业
98.2% 1.8%
佛奥集团 富桥实业广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（2）奥园置业的子公司富星房产拟开发产品中的龙江镇龙洲西路北侧地块
（土地使用证为“佛府（顺）国用（2008）第0700866 号”），面积为32,611.38
平方米，账面价值为47,295,835.00 元。富星房产已于2009 年6 月1 日与中国
农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截至2009 年10 月31 日以该
土地使用权抵押借款100,000,000.00 元。
（3）奥园置业的子公司东凤房产以自身土地使用权（中府国用（2009）第
030144 号、中府国用（2007）第030466 号、中府国用（2007）第030467 号、
中府国用（2007）第030469 号、中府国用（2008）第030682 号、中府国用（2008）
第030683 号及中府国用（2007）第030204 号）账面价值合计187,738,943.40
元用于向银行抵押借款，为东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行
62,000,000.00 元的借款、中山市东凤农村信用合作社66,720,000.00 元借款
作抵押物。
（4）奥园置业以土地11,708.40 平方米（顺府国用（2003）第0500838 号）
为子公司东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行40,000,000.00 元借款
作抵押物。
（5）奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值53,340,030.46
元，为子公司富星房产取得中国农业银行佛山顺德容桂支行50,000,000.00 元
借款作抵押物。
（6）奥园置业的子公司佛山宾馆房产账面价值90,945,382.86 元（粤房地
证字第C4095393 号、粤房地证字第C4095395 号、粤房地证字第C4095397 号、
粤房地证字第C4095396 号、粤房地证字第C4095398 号、粤房地证字第C4095391
号、粤房地证字第C4095390 号、粤房地证字第C4095394 号、粤房地证字第
C4095052 号），为佛山宾馆取得中国农业银行佛山市分行和中国农业银行佛山
华达支行合计131,065,007.00 元、兴业银行股份有限公司佛山分行
55,000,000.00 元借款作抵押物。
截至2009年10月31日，奥园置业不存在为其他第三方借款提供抵押担保，上
述抵押担保均系奥园置业为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯
例。奥园置业的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押
等第三方权利或者司法限制。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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3、拟购买资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。
（1）广州市白云第二建筑工程有限公司诉奥园置业建设工程施工合同纠
纷。广州市白云第二建筑工程有限公司于2008 年12 月向佛山市顺德区人民法
院提起诉讼，诉请奥园置业支付3,565,499.34 元工程款及利息并承担全部诉讼
费用，佛山市顺德区人民法院于2008 年12 月29 日受理，案号为“（2009）顺
法民一初字第00779 号”。截至本报告签署日，该诉讼仍在一审审理中。
（2）麦时耀诉奥园置业房屋买卖合同纠纷。自然人麦时耀于2009 年6 月
24 日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业双倍返还购房定金60
万元及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2009 年7 月17 日
受理，案号为“（2009）顺法民一初字第03955 号”。截至本报告签署日，该
诉讼尚在一审审理中。
除上述未决诉讼外，奥园置业不存在其他未决的诉讼、仲裁及重大违法行
为。佛奥集团就上述未决诉讼承诺如下：
“在本次万鸿集团重大资产重组完成后，若出现奥园置业因上述案件败诉
而产生需支付赔偿情形，由本公司负责承担该等赔偿责任。
截至本承诺出具日，除上述案件外，奥园置业及其下属子公司不存在现有、
尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。”
4、拟购买资产存在的其他或有事项
因现有规模不能满足经营需要，奥园置业控股子公司佛山宾馆正在扩建佛
山皇冠假日酒店北翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05J 地块（禅
城区城门头路17、19、21 号旧改用地)，净用地面积2,100 平方米，系佛山宾
馆于2005 年12 月6 日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载
明，该地块规划为佛山皇冠假日酒店的扩建用地，佛山宾馆须自行办理该旧改
用地的《房屋拆迁许可证》，并按有关规定采取货币补偿方式或异地安置补偿方
式对地块范围内的被拆迁人进行补偿；《成交确认书》还规定，佛山宾馆在中标
后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案并动工开
发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用权将被政府收回重新公开出让，
佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。
佛山宾馆于2006 年4 月21 日取得“佛禅房拆许字（2006）第3 号”《房广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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屋拆迁许可证》，拆迁范围为城门头路17 号及配套车房、19 号及配套车房、21
号及配套车房。由于动迁补偿未能与被拆迁人洽谈一致，佛山宾馆未能在《成
交确认书》中约定时间（2007 年12 月6 日）与05J地块内所有被拆迁户签订拆
迁补偿合同（协议）；2007 年底经佛山市政府批准延长拆迁期限至2008 年8 月
31 日，但佛山宾馆到期仍未能完成拆迁。经佛山市政府批准，佛山市国土资源
局与佛山宾馆于2009 年8 月3 日再次签订了《继续拆迁延期协议》，双方同意：
佛山宾馆对05J地块的拆迁期限延长至2010 年5 月31 日，但自2008 年9 月1
日起至佛山宾馆与05J地块内所有拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门
备案之日，每延长一日，佛山宾馆应向佛山市国土资源局支付05J地块地价总
额1‰即898.9 元的违约金；若佛山宾馆未能在2010 年5 月31 日与05J地块内
所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议），而佛山市国土资源局经市政府批准亦
同意不收回05J地块并维持签订的成交确认书有效，则佛山宾馆可继续延期对
05J地块进行拆迁。
截至本报告签署日，已有52 户被拆迁户与佛山宾馆签订了《佛山市房屋拆
迁合同》，部分是现金一次或分次补偿，部分是置换二手房，尚有24 户未就拆
迁补偿事宜与佛山宾馆达成协议。佛山宾馆现正与剩余尚未签订协议的被拆迁
户协商，积极推动项目拆迁，争取在延长后的拆迁期限2010 年5 月31 日前与
所有被拆迁户签订拆迁补偿合同。
截至本报告签署日，除上述事项外，公司本次交易拟购买资产不存在其他
或有事项。
5、拟购买资产主要负债情况
经万隆所审计，截至2009 年10 月31 日，奥园置业合并报表的负债总额为
1,284,505,553.26 元，资产总额为1,682,467,231.23 元，资产负债率为76.35%。
奥园置业的负债中，主要包括：
1） 长期借款
截至2009 年10 月31 日，奥园置业及其子公司的长期借款余额为
488,065,007.00 元，包括：① 佛山宾馆为扩建北翼新大楼以房屋建筑物作为抵
押物向兴业银行股份有限公司佛山分行55,000,000.00 元、中国农业银行佛山市
分行和中国农业银行佛山华达支行合计借款131,065,007.00 元；② 东凤房产为
项目开发分别以自身及奥园置业的土地使用权作为抵押物向交通银行股份有限广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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公司中山分行借款102,000,000.00 元；③ 富星房产为自身项目开发以土地使用
权作为抵押物向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款100,000,000.00 元；④ 富
星房产以奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺作为抵押物向中国农业
银行佛山顺德容桂支行借款50,000,000.00 元；⑤ 富星房产为自身项目开发需
要由佛奥集团作为担保方向中国农业银行佛山顺德容桂支行借款50,000,000.00
元。
2）其他应付款
截至2009 年10 月31 日，奥园置业其他应付款账面余额为300,250,732.55
元，其中：应付土地增值税准备金167,955,976.92 元，占该公司其他应付款的
55.94%，是奥园置业根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定对开发项目基于清算口径
计提了土地增值税准备金；奥园置业对该公司控股股东佛奥集团的其他应付款
余额为61,897,517.25 元，占该公司其他应付款账面余额的20.62%。
3）应付款项
截至2009 年10 月31 日，奥园置业应付款项账面余额为140,248,499.97 元，
主要是与供应商之间的未付工程款。
4）预收账款
截至2009 年10 月31 日，奥园置业预收账款账面余额为132,153,732.36 元，
其中房地产项目期末预收账款余额为122,646,715.00 元。扣除预收账款后，奥
园置业的资产负债率为68.49%。
（五）主营业务发展情况
2003 年5 月18 日，奥园置业的首个地产项目“国际生活新坐标－佛山奥
园”（乐从项目）动工，奥园置业正式进入房地产业；2004 年，奥园置业成功
控股佛山宾馆；2005 年，奥园置业开发的“佛奥棕榈园”奠基。
自2004 年1 月实现销售以来，奥园置业2004～2008 年连续5 年成为佛山
市超5000 万元纳税大户，2007 年纳税额超1 亿元。在多年的发展过程中，奥
园置业及其开发楼盘获得过如下主要荣誉：“2004 年佛山市纳税大户”、 “2005
年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户（第28 位）”、“2006 年佛山市纳税超5000
万企业纳税大户（第34 位）”。“2007 年佛山市纳税超亿元企业纳税大户”、“2008
年佛山市纳税超5000 万企业纳税大户”称号。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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2003 年12 月佛山奥园荣获“广东省绿色环保健康社区” 称号、2004 年
11 月佛山奥园荣获“04 年度佛山楼市八景”称号、2005 年佛山奥园荣获 “佛
山十大金牌楼盘”称号、2005 年12 月佛山奥园荣获佛山市“十大金牌楼盘称
号、2006 年04 月，佛山奥园荣获佛山市“优秀物业管理示范小区”称号、2007
年12 月，佛奥·棕榈园获“最受市民喜爱楼盘奖”称号。“佛奥地产”品牌并
于2005 年12 月和2007 年5 月分别荣获佛山市“最具价值地产品牌” 和“顺
德最受市民喜爱的房地产品牌”等称号。奥园置业具有良好的资信，其主要借
款银行中国交通银行股份有限公司佛山分行、中山分行分别授予奥园置业“黄
金客户”称号。
在本次交易中，公司拟购买资产为佛奥集团和富桥实业共同持有的奥园置
业100%的股权。奥园置业已开发了佛山奥园一～三期楼盘项目和佛奥·棕榈园
等楼盘项目，目前的主要资产包括奥园置业本部待开发的佛山奥园四、五期项
目、商铺及综合楼等资产，东凤房产85%股权，富星房产100%股权，同润房产
100%股权、花桥置业26%股权及佛山宾馆65%股权，具体情况如下图所示：
1、东凤房产85%的股权
（1） 基本情况
85%
富 星 房 产
100%
100%
东 凤 房 产
佛 山 宾 馆
佛
山
奥
园
四
、
五
期
65%
奥园置业
直属奥园置业项目
同 润 房 产
佛奥集团 富桥实业
98.2% 1.8%
本部其他资产
26%
花 桥 置 业广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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名称：中山市东凤佛奥房地产开有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李力
住所：中山市东凤镇东海路
注册资本：8,500 万元
成立日期：2007 年3 月27 日
营业期限：至2011 年3 月26 日
营业执照号：442000000026507
税务登记证号：粤国税字442000799386580 号《税务登记证》、粤地税字
442000799386580 号《税务登记证》
经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上项目凭资质证经营）；物业租
赁。
房地产开发资质：暂定资质（编号：粤房开证暂字第2111423 号，有效期
至2010 年5 月20 日）
（2）历史沿革
东凤房产于2007 年3 月27 日由佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业共同出资成
立。东凤房产成立时注册资本500 万元，佛奥集团、伍锦棠与浩佳物业分别出
资210 万元、215 万元与75 万元，分别持有东凤房产42%、43%与15%的股权。
2007 年8 月20 日，佛奥集团与伍锦棠签订股权转让协议，伍锦棠将持有
的东凤房产43%的股权以215 万转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团与浩
佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股权。
2008 年12 月5 日，佛奥集团与奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团将
所持有的东凤房产85%的股权以425 万元转让给奥园置业。转让完成后，奥园
置业与浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股权。
2009 年3 月1 日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加
注册资本至4,500 万元。佛奥集团与浩佳物业分别向东凤房产以货币增资3,400
万元与600 万元，东凤房产注册资本增为4,500 万元，股东持股比例不变。本
次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009 年3 月4 日出具“中执会验字
(2009)第7032 号”《验资报告》。
2009 年3 月9 日，东凤房产股东会通过决议，全体股东一致同意公司增加广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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注册资本至8,500 万元。佛奥集团、浩佳物业分别向东凤房产以货币增资3,400
万元与600 万元，东凤房产注册资本增为8,500 万元，股东持股比例不变。本
次增资经中山市执信会计师事务所审验，于2009 年3 月17 日出具“中执会验
字(2009)第7050 号”验资报告，并已于2009 年3 月17 日完成工商变更。
（3）股权结构
截至本报告签署日，奥园置业、浩佳物业分别持有东凤房产85%与15%的股
权。东凤房产的股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
东凤房产是一家为开发佛奥（中山）阳光花园而设立的项目公司，该项目
位于中山市东凤镇内，规划地块为形状方正的长方形、东西走向，地形平坦，
规划包括住宅、车库、幼儿园、管理楼等配套。
（5）主要财务数据
最近两年一期的主要合并财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 393,056,009.59 500,421,974.07 355,568,378.11
负债总计 295,018,545.11 504,955,708.64 353,554,277.28
所有者权益 98,037,464.48 -4,533,734.57 2,014,100.83
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 227,908,566.73 - -
营业利润 30,129,841.07 -8,824,333.63 -3,988,168.89
净利润 22,571,199.05 -6,547,835.40 -2,985,899.17
2、富星房产100%的股权
（1）基本情况
85%
奥园置业
东凤房产
15%
浩佳物业广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-44
名称：佛山市富星房产有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：佛山市顺德区龙江镇235 国道龙峰大道1 号佛奥棕榈园综合楼首层
法定代表人：李力
注册资本：8,000 万元
成立日期：2003 年3 月12 日
营业期限：至长期
营业执照号：440681000031447
税务登记证号：粤国税字440681748017726 号《税务登记证》、粤地税字
440606748017726 号《税务登记证》
经营范围：房产开发
房地产开发资质：四级（编号：粤佛房开证字第1303097）
（2） 历史沿革
富星房产于2003 年3 月12 日由张汝鹏与余惠生共同出资设立，设立时名
称为“佛山市顺德区富粤房产有限公司”，注册资本为1,000 万元，张汝鹏与余
惠生分别出资500 万元，各持有富星房产50%的股权。
2004 年4 月1 日，富星房产通过股东会决议，全体股东一致同意富星房产
将资本公积1,000 万元转为实收资本，本次增资于2004 年5 月20 日经佛山市
智信会计师事务所有限公司出具“智信验字(2004)第N1209 号”《验资报告》审
验。转增完成后，富星房产注册资本增至2,000 万元，股东持股比例不变。
2004 年7 月28 日，张汝鹏与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让协
议，张汝鹏将持有的富星房产50%的股权分别转让给广东联塑科技实业有限公
司、黄坤禧、左笑英，其中广东联塑科技实业有限公司以800 万元受让富星房
产40%的股权，黄坤禧以40 万元受让富星房产2%的股权，左笑英以160 万元受
让富星房产8%的股权，余惠生仍持有富星房产50%的股权。公司名称变更为“佛
山市富星房产有限公司”。
2005 年3 月31 日，余惠生与广东联塑科技实业有限公司签订股权转让协
议，余惠生将持有的富星房产50%的股权以1,000 万元转让给广东联塑科技实
业有限公司。转让完成后，广东联塑科技实业有限公司、黄坤禧与左笑英分别
持有富星房产90%、2%与8%的股权。公司名称变更为“佛山市顺德区富粤房产广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-45
有限公司”。
2005 年4 月30 日，经富星房产股东会审议通过，公司名称变更为“佛山
市富星房产有限公司”。
2007 年11 月23 日，广东联塑科技实业有限公司与佛奥集团签订股权转让
协议，广东联塑科技实业有限公司将持有的富星房产90%的股权以1,800 万元
转让给佛奥集团，左笑英将持有的富星房产8%的股权以160 万元转让给黄坤禧。
转让完成后，佛奥集团与黄坤禧分别持有富星房产90%与10%的股权。
2007 年11 月28 日，黄坤禧与佛奥集团签订股权转让协议，黄坤禧将持有
的富星房产10%的股权以200 万元转让给佛奥集团。转让完成后，佛奥集团持
有富星房产100%的股权。
2008 年9 月9 日，佛奥集团将持有的富星房产的100%的股权转让给奥园置
业。转让完成后，佛奥集团持有富星房产100%的股权。
2008 年10 月13 日，奥园置业向富星房产货币增资3,000 万元，富星房产
注册资本增为5,000 万元。本次增资于2008 年10 月10 日经佛山中瑞诚会计师
事务所有限公司出具的“佛中会验字(2008)第Y1005 号”《验资报告>审验。
2008 年10 月17 日，奥园置业向富星房产货币增资3,000 万元，富星房产
注册资本增为8,000 万元，本次增资于2008 年10 月16 日经佛山中瑞诚会计师
事务所有限公司出具的“佛中会验字(2008)第Y1014 号”《验资报告》审验。本
次增资完成后，奥园置业仍持有富星房产100%的股权。
（3）股权结构
截至本报告签署日，奥园置业持有富星房产100%的股权，富星房产的股权
结构图如下：
（4）主营业务发展情况
富星房产位于顺德区龙江镇中央居住区，拟开发项目为佛奥﹒康桥水岸和
佛奥﹒隔海路项目。
（5）主要财务数据
100%
奥园置业
富星房产广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-46
最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 342,775,765.31 182,672,191.09 99,422,842.00
负债总计 268,772,835.77 104,460,582.12 80,570,007.12
所有者权益 74,002,929.54 78,211,608.97 18,852,834.88
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 - - -
营业利润 -5,506,638.07 -849,804.95 -1,185,742.97
净利润 -4,208,679.43 -641,225.91 -889,248.97
3、同润房产100%的股权
（1）基本情况
名称：广州同润房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州市天河区体育西路189 号城建大厦三楼3001 室
法定代表人：李力
注册资本：8,000 万元
成立日期：2005 年7 月29 日
营业执照号：4401011111121
税务登记证号：粤国税字440106775696437 号、粤地税字 440106775696437
号
经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、室内装饰。
房地产开发资质：暂定资质（编号：1510314-11，有效期至2009 年11 月
30 日，截至本报告签署日，资质延期手续正在办理当中）
（2）历史沿革
同润房产于2005 年7 月29 日由广州昊森实业公司、广东中鼎集团有限公
司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司与广州市越中建
筑安装有限公司共同出资成立。同润房产成立时注册资本为1,000 万元，广州
昊森实业公司、广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、阳江市机
械筑路工程有限公司与广州市越中建筑安装有限公司分别出资500 万元、155广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-47
万元、150 万元、150 万元与45 万元，分别持有同润房产50%、15.5%、15%、
15%与4.5%的股权。2005 年7 月22 日经北京中威华浩会计师事务所出具“中威
华浩验字（2005）1042 号”《验资报告》审验
2005 年8 月25 日，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公司、
阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别与广东中力
投资公司签订股权转让协议，广东中鼎集团有限公司、广州市祥能投资有限公
司、阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装有限公司分别将持有
的同润房产股权以原出资额转让给广东中力投资公司。转让完成后，广州昊森
实业公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50%的股权。
2006 年11 月28 日，广州昊森实业公司与广州市穗达房地产开发有限公司
签订股权转让协议，广州昊森实业公司将持有的同润房产50%股权以500 万元
转让给广州市穗达房地产开发有限公司。转让完成后，广州市穗达房地产开发
有限公司与广东中力投资公司分别持有同润房产50%的股权。
2006 年12 月8 日，广东中力投资公司与佛奥集团签订股权转让协议，广
东中力投资公司将持有的同润房产50%的股权以500 万元转让给佛奥集团；广
州市穗达房地产开发有限公司将持有的同润房产45%与5%的股权分别以450 万
元与50 万元转让给佛奥集团与奥园置业。转让完成后，佛奥集团与奥园置业分
别持有同润房产95%与5%的股权。
2008 年9 月1 日，佛奥集团和奥园置业签订股权转让协议，佛奥集团将持
有的同润房产的95%股权以950 万元转让给奥园置业。转让完成后，奥园置业
持有同润房产100%的股权。
2009 年3 月13 日，同润房产通过股东会决议，全体股东一致同意公司增
加注册资本至8,000 万元。奥园置业以货币向同润房产增资7,000 万元，同润
房产注册资本增为8,000 万元，奥园置业仍持有同润房产100%的股权。本次增
资于2009 年3 月18 日经万隆所出具“万亚验粤业字（2009）第290 号”《验资
报告》审验，并于2009 年3 月19 日完成工商变更。
（3）股权结构
截至本报告签署日，奥园置业持有同润房产100%的股权，同润房产的股权
结构图如下：广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-48
（4）主营业务发展情况
同润房产位于广州天河区珠江新城，拟开发项目为“佛奥广场”。该项目
用地性质为商务办公用地，拟建成一幢32 层的商业、办公、酒店物业。
（5）主要财务数据
同润房产最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 222,248,996.15 259,557,351.94 265,131,967.28
负债总计 151,008,494.16 259,111,193.55 256,684,946.79
所有者权益 71,240,501.99 446,158.39 8,447,020.49
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 204,560.00 - -
营业利润 1,058,864.03 -10,478,641.35 -2,070,399.35
净利润 794,343.60 -8,000,862.10 -1,552,979.51
4、花桥置业26%的股权
（1）基本情况
名称：昆山中金花桥置业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：花桥兆丰路8 号
法定代表人：张利
注册资本：5,000 万元
成立日期：2008 年10 月22 日
营业执照号：320583000276403
税务登记证号：昆山国（地）税登字320583681147488
经营范围：房地产开发经营；物业管理；计算机系统服务、数据处理和其
他计算机服务；基础软件服务、应用软件服务和其他软件服务；计算机软件及
100%
奥园置业
同润房产广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-49
辅助设备批发和零售；计算机及通讯设备租赁；工程管理服务。
（2）历史沿革
花桥置业于2008 年10 月22 日由中金数据和盛世东方共同出资成立。花桥
置业成立时注册资本为5000 万元，中金数据认缴注册资本4000 万元，占注册
资本总额的80%，实缴出资额800 万元；盛世东方认缴注册资本1000 万元，占
注册资本总额的20%，实缴出资额200 万元，江苏华星会计师事务所有限公司
昆山分所出具了“华星会验字（2008）K254 号”《验资报告》。
2009 年9 月经全体股东一致同意，花桥置业申请股权变更。其中中金数据
认缴注册资本由4000 万元变更为500 万元，占注册资本总额的10%，实缴出资
额由800 万元变更为100 万元；盛世东方认缴注册资本由1000 万元变更为4500
万元，占注册资本总额的90%，实缴出资额由200 万元变更为900 万元，花桥
置业注册资本不变。
2009 年9 月，盛世东方、中金数据与奥园置业签订《股权转让协议》，其
中：盛世东方将其所持花桥置业股权中的26%作价1700 万元出让给奥园置业；
此外，在本次转让的同时各家股东将认缴注册资本缴足，其中：中金数据认缴
400 万元、盛世东方认缴2300 万元，奥园置业认缴出资1300 万元（实际缴纳
4300 万元，其中溢价3000 万元作为花桥置业的资本公积）。根据江苏华星会计
师事务所有限公司昆山分所出具的“华星会验字（2009）K270 号”《验资报告》，
截至2009 年10 月10 日，花桥置业的注册资本5000 万元已经全部缴齐，盛世
东方、中金数据和奥园置业的出资比例分别为64%、10%和26%。
根据盛世东方、中金数据与奥园置业于2009 年9 月21 日签订的《花桥置
业股权并购补充协议》，协议主要条款如下：1）在完成前述股权转让及缴足出
资义务后，花桥置业将资本公积全部转增股本，注册资本增至8000 万元，各方
股东持股比例不变；2）奥园置业以2000 万元认缴花桥置业增资，其中888.89
万元计为注册资本，1111.11 万元计为资本公积。增资完成后，花桥置业注册
资本增为8888.89 万元，股东持股比例变更为：盛世东方持股57.6%、中金数
据持股9%、奥园置业持股33.4%；3）奥园置业以2000 万元认缴花桥置业增资，
其中987.65 万元计为注册资本，1012.35 万元计为资本公积。增资完成后，花
桥置业注册资本增为9876.54 万元，股东持股比例变更为：盛世东方持股
51.84%、中金数据持股8.1%、奥园置业持股40.06%；4）奥园置业以2200 万元广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-50
认缴花桥置业增资，其中1097.39 万元计为注册资本，1102.61 万元计为资本
公积。增资完成后，花桥置业注册资本增为10973.94 万元，股东持股比例变更
为：盛世东方持股46.656%、中金数据持股7.29%、奥园置业持股46.054%；5）
中金数据将所持全部7.29%股权作价3854.85 万元转让给奥园置业，盛世东方
将所持股权中的6.656%作价945.15 万元转让给奥园置业。同时将前次增资中
所形成的资本公积转增资本，股权转让和转增资本完成后，花桥置业注册资本
增为14200 万元，中金数据不再持有花桥置业股权，股东持股比例变更为：盛
世东方持股40%，奥园置业持股60%。在上述《花桥置业股权并购补充协议》中
的约定条款全部履行完毕后，奥园置业在花桥置业中的持股比例将增至60%。
（3）股权结构
截至2009 年10 月31 日，奥园置业持有花桥置业26%的股权，花桥置业的
股权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
花桥置业于2008 年10 月成立。2008 年11 月6 日，该公司与中金花桥数
据系统有限公司通过联合竞买方式受让位于花桥镇顺陈路西侧，集善路东侧地
块。根据昆山市国土资源局与花桥置业及中金花桥数据系统有限公司共同签订
的2305832008CR0031 号《国有建设用地使用权出让合同书》合同，该地块用途
为商住、工业用地，面积为299,068.7 平方米，出让金总额为185,123,525.3
元。其后，昆山市国土资源局与花桥置业及中金花桥数据系统有限公司签订了
《关于变更2305832008CR0031 号合同的补充协议》，三方约定将该地块按项目
分割，独立运作，其中由花桥置业负责对花桥镇集善路东侧地块进行开发，该
地块面积为133,325.1 平方米，用途为商住用地，出让金总额为137,389,368.5
元。该项目容积率为1.5-2.0，项目总建筑面积约为26 万平方米。首期项目计
划于2010 年1 月开工，竣工时间2014 年12 月。
（5）主要财务数据
最近两年一期的主要财务数据
10%
曾伟和 何长伍锦
26%
奥园置业
花桥置业
64%
中金数据 盛世东方广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-51
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 81,195,457.35 11,294,199.34 -
负债总计 1,289,149.34 1,294,199.34 -
所有者权益 79,906,308.01 10,000,000 -
2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 - - -
营业利润 -9004 - -
净利润 -9004 - -
5、佛山宾馆65%的股权
（1）基本情况
名称：佛山宾馆有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何长津
住所：佛山市禅城区汾江南路75 号
注册资本：6,977.98 万元
成立日期：1984 年11 月12 日
营业期限：至2015 年12 月31 日
营业执照号：440600000000765
税务登记证号：粤国税字440601617628543 号税务登记证、粤地税字
440601617628543 号税务登记证
经营范围：旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，商场，娱乐服
务（卡拉ok，歌舞厅），桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒乓球、
桌球、网球，棋牌（不含麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；对酒店业
投资；物业（酒店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可证、资质证经
营的，凭许可证、资质证经营）。
（2）历史沿革
佛山宾馆前身为佛山市政府的招待所，筹建于1979 年3 月，于1981 年6
月18 日正式营业。1984 年8 月2 日，中国国际旅行社佛山支社与香港真美旅广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-52
游贸易有限公司签订合作改造和扩建佛山宾馆的协议，佛山宾馆提供土地，香
港真美旅游贸易公司提供资金2,000 万港币合作扩建原佛山宾馆。
佛山市计委和佛山市外经委1984 年8 月24 日联合发文“佛市计基字（84）
51 号”、“佛市外经发字（84）116 号”《关于合作经营“佛山宾馆”的批复》，
佛山市外经委1984 年11 月9 日签发“佛市外经发字（84）152 号”《关于与港
商合作经营佛山宾馆补充协议的批复》，经上述主管部门批复，并经佛山市人民
政府的批准后，佛山宾馆于1984 年11 月12 日被广东省工商行政管理局核准登
记，领取《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字190908 号），企业类型为中
外合作经营企业，成立之时的注册资本为人民币650 万元；
根据佛山市对外经济工作委员会1988 年4 月5 日“佛外经引（88）89 号”
《关于中外合作经营佛山宾馆延长合作期和增加投资补充协议的批复》和1988
年10 月15 日佛山市对外经济工作委员会“佛外经引（88）393 号”《关于中外
合作佛山宾馆增加投资协议的批复》，香港真美旅游贸易公司增加投资额至
2,650 万元港币。
1991 年10 月10 日，佛山宾馆的股东经批准变更为中国国际旅行社佛山支
社和香港荣山贸易公司，注册资本从2,650 万港币变更为4,650 万港币。
经佛山市外经贸委“佛经贸引［1995］30 号批文”《关于中外合作经营佛
山宾馆增加合作方及补充合同的批复》的审核，佛山市工商行政管理局1995 年
4 月1 日的《核准变更登记企业通知书》核准变更，佛山宾馆变更后注册资本
为港币6,575 万，其中中方港币1,315 万元；外方港币5,260 万元，外方企业
为香港荣山贸易公司和香港金城投资发展（中国）有限公司。
经佛山市外经贸委“佛经贸引［1999］184 号批文”《关于中外合作经营佛
山宾馆补充合同、补充章程的批复》，以及佛山市工商行政管理局1999 年12 月
21 日的《外商投资企业变更通知书》核准变更，中方企业名称变更为佛山中国
国际旅行社；外方企业为香港荣业贸易公司；注册资本变更为港币6,575 万，
其中中方港币4,931 万元；外方港币1,643.7 万元；
根据2004 年12 月28 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资
［2004］149 号”《关于变更佛山宾馆中方股权持有者的批复》：佛山宾馆75%
股权原由佛山中国国际旅行社持有，鉴于佛山中国国际旅行社已转制，其所持
有的佛山宾馆75%股权不属转制范围。为理顺佛山宾馆的股权结构，同意将佛广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-53
山中国国际旅行社所持有的佛山宾馆75%的股权全部划转给佛山市公盈投资控
股有限公司持有，荣业贸易有限公司仍持有佛山宾馆25%的股权。
据2004 年12 月26 日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资
［2004］159 号”《关于佛山宾馆职工购买35%国有股权转制方案的批复》，同意
佛山宾馆职工出资组建佛宾酒店管理有限公司购买佛山宾馆35%股权转制方案
及佛山宾馆职工代表大会和股东大会通过的股权配置方案和转制方案。同意由
佛山市佛宾酒店管理有限公司和佛山宾馆65%股权受让方共同组建新的有限公
司，原佛山宾馆的债权债务全部由重组后的新公司承担。据2004 年12 月30 日
佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资［2004］163 号”《关于转让
佛山宾馆65%国有股权的批复》，同意转让佛山宾馆65%股权给奥园置业。
2004 年12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司、荣业贸易有限公司和奥
园置业签订《股权转让协议》，佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山宾馆的
40%股权、荣业贸易有限公司持有佛山宾馆25%股权转让给奥园置业；2004 年
12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司和佛山市佛宾酒店管理有限公司签订
股权转让协议，将其佛山市公盈投资控股有限公司持有佛山宾馆余下的35%股
权转让给佛山市佛宾酒店管理有限公司。
佛山市工商行政管理局于2005 年1 月签发《企业名称预先核准通知书》，
预先核准公司名称为“佛山宾馆有限公司”。
截至本报告签署日，奥园置业和佛山市佛宾酒店管理有限公司分别持有佛
山宾馆65%与35%的股权。
（3）股权结构
佛山宾馆股东为奥园置业和佛山市佛宾酒店管理有限公司，佛山宾馆的股
权结构图如下：
（4）主营业务发展情况
65% 35%
佛山宾馆
奥园置业 佛山市佛宾酒店管理有限公司广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-54
佛山宾馆的主体资产——佛山皇冠假日酒店是一家通过ISO9001:2000 国
际质量体系认证的五星级旅游酒店，位于佛山市商贸中心，集客房、中西美食、
商务会议、娱乐、购物于一体，为宾客提供个性化服务，现有标准客房和豪华
客房、行政客房、公寓客房，特设行政楼层和电子商务层，适应频繁的现代电
子商务往来所需。
佛山皇冠假日酒店总建筑面积近9 万平方米，拥有各类高档客房415 间
（套），是目前佛山市客房规模最大的酒店，酒店设施豪华，配备了一流的餐饮、
会议、 商务、娱乐等设施，拥有以会议、宴会两用的千人多功能厅国际会议中
心。此外还设有贵宾宴会小厅，食街，高级西餐厅、日式餐厅、住客会所、名
店街等一系列完备的配套服务设施。佛山皇冠假日酒店两层地下停车场配有先
进的数字管理和监控设备，总停车位达到425 个。
佛山皇冠假日酒店以“主动、人性、特色、创新”的服务得到了众多中外
宾客的称赞，建立了良好社会形象；该酒店经营硕果累累，营业收入在全国旅
游饭店中多次位居前五十名内，投资收益在全国同行业中也一直处于领先地位，
拥有享有良好的知名度和美誉度。佛山皇冠假日酒店先后多次获得“全国旅游
行业先进单位”、“全国百家优秀星级饭店”、“全国外商投资先进饭店”、
佛山市“诚信单位”和 “价格、计量信得过单位”等几十项殊荣，并获得全国
粤菜烹饪技术大赛和行业服务技能大赛的多个金牌。
（5）主要财务数据
最近两年一期的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总计 382,926,372.53 361,000,731.88 359,482,232.50
负债总计 256,884,382.52 231,733,074.56 234,111,337.68
所有者权益 126,041,990.01 129,267,657.32 125,370,894.82
项目 2009 年1-10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 205,620,240.11 234,542,277.03 225,023,216.21
营业利润 27,512,061.96 25,279,241.11 40,452,488.40
净利润 16,635,306.82 18,944,018.93 28,742,215.97广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-55
（六）奥园置业及其子公司主要房地产项目情况
奥园置业自成立以来，先后成功开发并销售了佛山奥园、佛奥棕榈园及佛
奥阳光花园等知名的住宅小区。截至2009 年10 月31 日，奥园置业累计开发建
筑面积达760,224.39 平方米，含可出租和销售套内面积649,291.98 平方米，
其中可出租套内面积41,254.24 平方米已全部出租， 可销售套内面积
608,037.74 平方米中已销售578,694.72 平方米、在售29,343.02 平方米；奥
园置业在建项目主要包括子公司东凤房产开发的阳光花园二期、三期以及富星
房产开发的康桥水岸，规划建筑面积339,165.74 平方米；奥园置业待建项目主
要有阳光花园四、五、六期、佛山奥园四、五期、佛奥广场、东凤房产储备项
目以及隔海路项目等，土地储备约226,065.61 平方米（花桥置业拟开发项目占
地面积约133,325.1 平方米未计算在内），预计建筑面积1,216,188.59 平方米。
奥园置业主要房地产项目开发情况如下：
1、累计已开发楼盘（单位：平方米）
项目名称 项目公司 用地面积 建筑面积 出租面积 可售面积 已售面积 在售面积
佛山奥园一期 奥园置业 222,193.00 200,291.00 18,343.55 146,785.86 144,648.83 2,137.03
佛山奥园二期 奥园置业 252,535.00 128,907.00 - 124,394.71 124,394.71 -
佛山奥园三期 奥园置业 87,051.00 235,732.00 12,279.65 164,992.23 163,827.26 1,164.97
佛奥棕榈园 奥园置业 193,141.00 127,930.00 10,631.04 107,553.69 95,517.14 12,036.55
佛奥阳光花园
一期
东凤房产 28,610.00 67,364.39 - 64,311.25 50,306.78 14,004.47
总计 783,530.00 760,224.39 41,254.24 608,037.74 578,694.72 29,343.02
（1）佛山奥园1-3 期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛山奥园位于佛山市顺德区乐从镇新城市规划中心地带，北面为乐从大道，
东边为宽约75 米的新桂路及规划中的广佛地铁线，南面为珠江水系中的沙良
河，西南面为九沙河，西面为占地230 亩的乐从镇文化公园，周边环境优越，
项目占地1000 亩，是佛山市最具代表性的大型高尚社区。乐从镇是顺德区商业
重镇，经济特色鲜明，商业兴旺发达，拥有全中国最大的钢材批发市场、家私
批发市场以及华南地区最大的塑料批发市场。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-56
佛山奥园分五期开发，作为佛山地区屈指可数的大型、高素质楼盘之一，
具备独特的竞争优势，公共配套设施包括大型运动功能会所、商务酒店、幼儿
园、小区会所、人工湖、网球场和为小区配套的商业街等。佛山奥园一到三期
项目分别于2004 年1 月、2005 年5 月及2006 年5 月起开始销售，截至目前累
计销售面积约43.3 万平方米。
错误！未找到引用源。资格文件取得情况
佛山奥园一到三期项目所取得资格文件如下表所示：
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
顺府国用（2002）第
0500708 号
51164.1 2003.03.15
顺府国用（2002）第
0500709 号
24210.3 2003.05.15
顺府国用（2002）第
0500710 号
44630.2 2003.05.15
顺府国用（2003）第
0500739 号
26878.2 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500834 号
20934.2 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500835 号
20548.6 2004.12.22
佛山奥园一期
顺府国用（2003）第
0500836 号
20950.5 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500737 号
31874.9 2003.09.30
顺府国用（2003）第
0500738 号
75707.1 2003.09.30
顺府国用（2004）第
0500819 号
25062.9 2004.12.09
顺府国用（2004）第
0500820 号
28720.9 2004.12.09
顺府国用（2004）第
0500821 号
28999.4 2004.12.09
顺府国用（2003）第
0500827 号
21621.6 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500832 号
15774.5 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500833 号
11875.2 2004.12.22
国有土地使用
权证
佛山奥园二期
顺府国用（2003）第21169 2004.12.22广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-57
0500837 号
顺府国用（2003）第
0500830 号
27593.1 2004.12.22
顺府国用（2003）第
0500831 号
佛山奥园三期 25242.3 2004.12.22
顺府国用（2004）第
0500812 号
33616.3 2004.11.24
建设用地规划
许可证
佛山奥园
一到五期
顺规地证（2005）00303
号
634325.5 2005.08.02
佛顺建证(2003)03590 132404.10 2003.03.28
佛山奥园一期 佛顺建证(2004)00398 26878.17 2004.04.05
佛顺建证(2004)0003297 1476.25 2004.09.08
佛顺建证(2004)00556 57889.6 2004.05.14
佛顺建证(2005)0001767 1025 2005.06.07
佛顺建证(2005)0001036 68390.28 2005.04.07
佛顺建证(2005)0002066 855 2005.06.27
佛山奥园二期
佛顺建证(2006)0002662 726.68 2006.07.28
佛顺建证(2005)0000626 1329.56 2005.03.07
佛顺建证(2005)0000987 19971.23 2005.04.04
佛顺建证(2005)0001110 102517.08 2005.04.18
佛顺建证(2006)0001312 105073.55 2006.04.24
佛顺建证(2006)0002447 1046.22 2006.07.13
建设工程规划
许可证
佛山奥园三期
佛顺建证(2005)0002065 203 2005.06.27
1062003027 7131 2003.06
1062003033 4055 2003.07
1062003035 1380 2003.07.09
1062003036 1465 2003.07.09
1062003040 14414 2003.07
建设工程施工
许可证
佛山奥园一期
1062003046 3131 2003.07广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-58
1062003047 14037 2003.07
1062003049 3193 2003.08.06
1062003050 4411.7 2003.08.06
1062003055 19623 2003.09
1062003056 8935 2003.09.11
1062003059 1849.32 2003.10
1062003060 15566.73 2003.09
1062003061 16563.6 2003.09
1062003066 9884.36 2003.10
1062003068 4646.7 2003.12
1062004014 68697 2004.05.09
1062004072 1434.57 2004.10.12
1062004019 1900 2004.06.01
1062004020 15723.9 2004.06.01
1062004022 22509.2 2004.06.04
1062004024 7646.2 2004.06.09
1062004025 7673.1 2004.06.15
1062005014 15575.88 2005.04.11
1062005015 1200.6 2005.04.12
1062005018 1600 2005.04.27
1062005042 24527.16 2005.06.16
1062005073 29210.4 2005.12.23
1062006011 894.92 2006.03.22
佛山奥园二期
1062006050 726.68 2006.08.16
佛山奥园三期 1062005005 1329.56 2005.03.16广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-59
1062005039 9133.86 2005.06.13
1062005040 10837 2005.06.14
1062006043 106119.77 2006.07.14
1062005034 26,156.50 2005.4.30
1062005035 78,731.09 2005.5.22
顺预许字20040128 66488.21 2004.12.02
顺预许字20030168 14472.56 2003.12.05
顺预许字20040002 33578.91 2004.01.07
顺预许字20030176 22477.33 2003.12.23
顺预许字20040008 19283.46 2004.01.18
佛山奥园一期
顺预许字20030138 21052.8 2003.10.22
顺预许字20040090 13311.81 2004.08.20
顺预许字20050105 21251.27 2005.09.28
顺预许字20040110 28058.95 2004.10.11
顺预许字20050130 12297 2005.12.05
顺预许字20050114 10619.29 2005.11.04
顺预许字20050082 15092.92 2005.08.24
顺预许字20050002 3208.92 2005.01.12
顺预许字20060083 26486.43 2006.06.26
顺预许字2006013103 1832.17 2006.10.13
顺预许字2006011203 866.74 2006.09.11
顺预许字2006017303 683.26 2006.12.20
佛山奥园二期
顺预许字J200700303 1040.39 2007.07.30
顺预许字2007002503 7,552.79 2007.2.9
预售许可证
佛山奥园三期
顺预许字2007002603 19395.53 2007.02.09广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-60
顺预许字2007001603 23049.18 2007.01.30
顺预许字20050113 71789.68 2005.11.03
顺预许字20050090 18312.03 2005.09.14
顺预许字20040105 9610.97 2004.09.29
顺预许字2007004603 30206.58 2007.03.30
错误！未找到引用源。项目投资和销售情况
项目投资情况
计算基础 单位成本 完工后总额
名称
（平方米） （元/平方米） （元）
1、土地成本 466,796.00 572.40 267,195,189.16
2、前期工程费 466,796.00 173.85 81,151,327.18
3、建筑、安装工程费 466,796.00 1798.18 839,384,359.32
4、基础设施费 466,796.00 353.81 165,159,097.08
5、配套设施费 466,796.00 185.68 86,674,346.21
6、开发间接费用 466,796.00 147.84 69,011,997.35
项目总投资合计 466,796.00 3231.768 1,508,576,316.3
项目进度和销售情况
“佛山奥园”项目一期建筑面积约20 万平方米，已自2005 年6 月至2006
年5 月期间陆续交付使用；二期项目建筑面积约12.9 万平方米，于2005 年11
月至2007 年11 月期间陆续交付使用。三期项目建筑面积约23.6 万平方米，于
2007 年1 月至2009 年4 月期间陆续交付使用。“佛山奥园”一到三期项目已实
现销售收入27.86 亿元（含车位）。
项目最近三年出租情况
期间 物业类型
当年出租面积
（平方米）
出租收入
（元）
2006 年度 商铺、车位 9,337.30 1,669,415.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-61
2007 年度 商铺、车位 44,434.36 2,209,785.00
2008 年度 商铺、车位 22,678.20 2,201,634.56
2009 年1-10 月 商铺、车位 19,323.85 2,618,225.00
项目最近三年主营业务收入确认情况
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） 968,755,989.00 419,644,315.00 3,613,599.00 2,654,188.00
出租收入（元） 1,669,415.00 2,209,785.00 2,201,634.56 2,618,225.00
合计（元） 970,425,404.00 421,854,100.00 5,815,233.56 5,579,616.00
（2）佛奥棕榈园
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥棕榈园占地面积约300 亩，位于325 国道龙峰大道1 号，地处“中国
家具制造重镇”龙江镇的黄金商圈核心，三面环山，坐拥龙峰山万亩山林生态，
环境优美，社区豪华会所、风情商业街、星级商务酒店、半山生态公园等配套
一应俱全。
错误！未找到引用源。资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
顺府国用（2008）第0701140 号 13182.01 2008.07.01
佛府（顺）国用（2007）第0700900 号46,969.85 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701137 号80,157.11 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701142 号10,098.12 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701140 号3,107.68 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701141 号12,900.27 2007.4.28
佛府（顺）国用（2007）第0701138 号30,792.13 2007.4.28
国有土地使用
权证
佛府（顺）国用（2007）第0701139 号9,163.63 2007.4.28
顺规地证（2006）00013 52085.12 2006.01.12
顺规地证（2006）00014 72572 2006.01.12
建设用地规划
许可证
顺规地证（2006）00015 56280.92 2006.01.12广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-62
顺规地证（2006）00016 12250.72 2006.01.12
建字第440606200800710 1819.32 2008.07.28
佛顺建证（2007）0003911 35.80 2007.09.12
佛顺建证（2007）0003510 394.62 2007.08.21
佛顺建证（2006）0003154 127 2006.09.04
佛顺建证（2006）0003155 127 2006.09.04
佛顺建证（2006）0002719 30146.54 2006.08.02
佛顺建证（2006）0001000 41952.7 2006.03.27
佛顺建证（2006）0001192 10426.18 2006.04.11
佛顺建证（2006）0000756 15332.60 2006.03.07
佛顺建证（2006）0000648 20439.94 2006.02.27
建设工程规划
许可证
佛顺建证（2006）0000039 10607 2006.01.05
1042006008 10607 2006.03.23
1042006011 35135.38 2006.05.30
1042006021 25133.78 2006.06.22
1042006012 29393.63 2006.07.03
1042006027 11063.34 2006.07.17
建设工程施工
许可证
1042006013 30031 2006.09.14
顺预许字2007000103 7562.59 2007.01.15
顺预许字2006015403 14706.95 2006.11.23
顺预许字2007007103 7794.18 2007.04.30
顺预许字2007007203 19820.78 2007.04.30
顺预许字2007012203 13602.68 2007.08.08
顺预许字2007011503 3554.24 2007.07.30
预售许可证
顺预许字2006017403 5993.95 2006.12.24广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-63
顺预许字2008003203 2680.58 2008.04.14
顺预许字2007012903 6248.38 2007.08.26
顺预许字2007013103 14148.42 2007.08.30
顺预许字2007017303 21945.99 2007.11.20
③项目投资和销售情况
项目投资情况
名称 计算基础 单位成本 完工后总额
（平方米） （元/平方米） （元）
1、土地成本 118,184.73 1,473.16 174,105,511.37
2、前期工程费 118,184.73 162.31 19,182,912.55
3、建筑、安装工程费 118,184.73 2,051.71 242,480,299.80
4、基础设施费 118,184.73 658.28 77,799,174.76
5、配套设施费 118,184.73 2.13 251,147.15
6、开发间接费用 118,184.73 179.29 21,189,665.60
项目总投资合计 118,184.73 4,526.89 535,008,711.23
项目进度和销售情况
佛奥棕榈园可出租和销售套内面积约11.8 万平方米，其中约1 万平方米用
以出租，该项目已于2008 年5 月-10 月期间陆续交付使用；已实现销售收入9.35
亿元。
项目最近三年出租情况
期间 物业类型
当年出租面积
（平方米）
出租收入
（元）
2006 年度 商铺、车位- -
2007 年度 商铺、车位- -
2008 年度 商铺、车位- -
2009 年1-10 月 商铺、车位4,089.45 307,203.00
项目最近三年主营业务收入确认情况广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-64
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） - - 684,085,161.00 251,263,327.00
出租收入（元） - - 307,203.00
合计（元） - - 684,085,161.00 251,570,530.00
（3）佛奥阳光花园一期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城市
主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道，项目所处地交通状况良好。
项目市场定位为商业住宅区，其优美的建筑风格、特色的户型设计都与其市场
定位十分吻合，社区文化广场、商业街、豪华会所等星级配套一应俱全。阳光
花园项目总用地面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设中高档洋房，
项目分六期开发，计划施工时间从2007 年8 月-2015 年4 月，其中一期已于2008
年9 月起逐步竣工，在售的组团包括A1-A10（贝沙轩）、A11-A13（美林水岸）
和A14-A15（威尼水岸），销售情况良好。
错误！未找到引用源。阳光花园一期资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使
用权证
中府国用（2009）第030145 号31173.9 2009.2.20
建设用地规
划许可证
040312008120005 号 31173.9 2008.12.19
建设工程规
划许可证
040042007050053 号 67364.39 2007.6.25
442000200708030191ZX2157 6779.9 2007.8.03
442000200708310230ZX2589 22092 2007.8.31
建设工程施
工许可证
442000200709030232ZX2599 52634.96 2007.9.03
中建房（预）字第2007324 号 54140.02 2007.12.19
中建房（预）字第2008023 号 2573.38 2008.01.28
预售许可证
中建房（预）字第2008074 号 13850.35 2008.03.27广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-65
中建房（预）字第2008373 号 2046.25 2008.12.29
错误！未找到引用源。项目投资和销售情况
项目投资情况
计算基础 单位成本 完工后总额
名称
（平方米） （元/平方米） （元）
1、土地成本 64,311.25 444.67 28,597,237.26
2、前期工程费 64,311.25 99.24 6,382,024.36
3、建筑、安装工程费 64,311.25 1,411.94 90,803,660.62
4、基础设施费 64,311.25 508.83 32,723,710.78
5、配套设施费 64,311.25 19.94 1,282,543.09
6、开发间接费用 64,311.25 410.95 26,428,573.70
项目总投资合计 64,311.25 2,895.57 186,217,749.81
项目进度和销售情况
佛奥阳光花园一期可售面积约6.4 万平方米，已于2008 年9 月至2009 年
4 月期间陆续交付使用；已实现销售收入约1.9 亿元（含车位）。
项目最近三年出租情况
期间 物业类型
总面积
（平方米）
当年出租面积
（平方米）
出租收入
（元）
2006 年度 商铺、车位- - -
2007 年度 商铺、车位- - -
2008 年度 商铺、车位- - -
2009 年1-10 月 商铺、车位- - 13,874,090.00
项目最近三年主营业务收入确认情况
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） - - - 175,338,501.73
出租收入（元） - - - 13,874,090.00
合计（元） - - - 189,212,591.73
2、在建楼盘广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-66
项目名称 项目公司
开工
日期
预计
竣工日期
土地面积
（平方米）
建筑面积
（平方米）
可预（销）售
面积（平方米）
已预（销）售
面积（平方米）
阳光花园二期 东凤房产 2007.7 2012 32,150 76,140.93 14,985.17 4,914.21
阳光花园三期 东凤房产 2008.10 2011 36,743 116,963.81 12,947.13 12,768.66
康桥水岸 富星房产 2009.4 2010.12 32,611.39 146,061.00 28,036.20 16,336.68
合计 101,504.39 339,165.74 55,968.50 34,019.55
（1）佛奥阳光花园二、三期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城市
主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道。阳光花园项目总用地面积
207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设中高档洋房，项目分六期开发，二、
三期目前处于在建状态，建筑面积合计193,104.74 平方米。其中二期F1-F46
（橡树园组团）已于2009 年竣工，并在2009-2010 年期间陆续推出市场销售，
B1-B12 将在2012 年竣工交房。三期C12-C13（美林水岸组团）预计于2010 年
竣工交房，C1-C10（美林水岸组团）将在2011 年竣工交房。
②阳光花园二、三期资格文件取得情况
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
阳光花园二期
中府国用（2009）第030143
号
29332.3 2009.2.20
国有土地使用
权证
阳光花园三期
中府国用（2009）第030144
号
36995.3 2009.2.20
建设用地规划阳光花园二期 040312008120004 号 29332.3 2008.12.19
许可证 阳光花园三期 040312008120006 号 36995.3 2008.12.19
阳光花园二期 040042007050054 号 71270.59 2007.7.6
040042008050006 号 113996.11 2008.7.10
建设工程规划
许可证 阳光花园三期
040042008050007 号 2967.7 2008.7.10
建设工程施工阳光花园二期 442000200801110021ZX4584 12990.2 2008.01.11
许可证 阳光花园三期 442000200807210268ZX2115 41347.67 2008.07.21广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-67
442000200809280370ZX3198 3224.24 2008.09.28
442000200910160380ZX3465 20,103.80 2009.10.16
预售许可证 阳光花园二期 中建房（预）字第2009050 号12947.12 2009.4.13
错误！未找到引用源。项目投资和销售情况
项目投资情况（已确认收入成本的只有二期F1-F46 的橡树园组团）
名称 计算基础 单位成本 完工后总额
（平方米） （元/平方米） （万元）
1、土地成本 14,985.17 807.56 12,101,365.80
2、前期工程费 14,985.17 100.67 1,508,588.56
3、建筑、安装工程费 14,985.17 2,218.81 33,249,251.80
4、基础设施费 14,985.17 516.19 7,735,259.71
5、配套设施费 14,985.17 20.23 303,168.67
6、开发间接费用 14,985.17 416.89 6,247,209.64
项目总投资合计 14,985.17 4,080.36 61,144,844.18
项目进度和销售情况
佛奥阳光花园二、三期建筑面积约19.3 万平方米，预计分别于2009 年-2012
年期间交付使用；其中二期中的F1-F46（橡树园组团）已于2009 年竣工，目
前已签订销售合同4,914.21 平方米，实现销售收入约3,869.10 万元；三期的
C12-C13（美林水岸组团）正处于预售阶段，目前已签订预售合同的面积合计约
12,768.66 平方米。
项目最近三年出租情况
无。
项目最近三年主营业务收入确认情况（已确认收入成本的只有二期
F1-F46 的橡树园组团）
类型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10 月
销售收入（元） - - - 38,690,975.00
出租收入（元） - - - -
合计（元） - - - 38,690,975.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-68
（2）康桥水岸
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒康桥水岸位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心龙洲西路旁，邻
近325 国道，计划建设为龙江镇乃至整个佛山范围内知名的高档洋房社区。该
项目北面为龙江镇中心文华路，邻近盈信广场；东边为市政规划道路河堤路及
人工河；西面为龙江镇中心地带，邻近龙江镇镇政府办公大楼。项目处于龙江
镇中心繁华地段，闹中带静，是一个理想的居住场所。项目总用地面积
32,611.39 平方米，规划建筑面积146,061.00 平方米。项目已于2009 年4 月
起施工，计划2010 年12 月底前交付使用。
②资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使用权证 顺府国用（2008）第0700866 号 32611.38 2008.06.12
建设用地规划许可证 顺规地证（2008）00114 32611.38 2008.4.30
建设工程规划许可证 440606200800516 32611.38 2008.06.18
建设工程施工许可证 440606200809080103 145831.22 2008.09.08
顺预许字2009007303 21,938.14 2009.9.18
预售许可证
顺预许字2009008203 33,763.79 2009.9.20
③ 项目进度和销售情况
康桥水岸建筑面积约14.6 万平方米，计划2010 年12 月底前交付使用；截
止2009 年10 月31 日，该项目已签订预售合同的金额合计约106,502,487.00 元
（面积16,336.68 平方米）。
3、待建楼盘
奥园置业严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土地
储备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性
研究、项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备切实可
行的项目开发方案，奥园置业及其下属公司才会通过投标、出让等方式取得项
目开发所需土地，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程
中。截至本报告签署日，奥园置业待建项目基本情况如下：广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-69
项目名称 项目公司
预计开
工日期
预计竣
工日期
土地面积
（平方米）
规划建筑面积
（平方米）
物业类
型
预售时
间
规划指标中可售
面积 （平方米）
阳光花园四
期
东凤房产 2012 2013 36,102.00 80,759.05
高层及
低层
2011.1
高层44764.26，
低层25573.9
阳光花园五
期
东凤房产 2013 2014 39,048.00 136,699.24 高层 2012.5 101265.8
阳光花园六
期
东凤房产 2014 2015 35,003.00 144,189.02 高层
2013.1
0
115569.3
阳光花园储
备项目
东凤房产 未定 未定 20,000.00 正在报批 - - -
佛山奥园
四、五期
注1
奥园置业 2010.1 2014.12 72,547.00 721,200.00 超高层 2011.2 630447
隔海路项目 富星房产 20010.1 2010.12 16,581.11 59,351.28 高层 2010.4 46105.31
佛奥广场 同润房产 2010.3 2012.12 6,784.50 73,990
注2
酒店+公
寓+写字
楼
2010.1
0
公寓14232，写
字楼3340，商铺
510
合计 226,065.61 1,216,188.59
注1：佛山奥园四、五期用地共分为三个阶段开发，其中：第一阶段预计2010 年1 月
开工，2012 年12 月竣工；第二阶段预计2011 年1 月开工，2013 年12 月竣工；第三阶段
预计2012 年1 月开工，2014 年12 月竣工。
注2：佛奥广场项目地下面积为15,528 平方米，地上面积为58,462 平方米， 其中
23,865 平方米计划按国家五星级酒店标准建成一家中高端的商务酒店。
（1）阳光花园4-6 期及阳光花园储备项目
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒阳光花园地处中山市东凤镇，邻近东凤镇政府，西面为东凤镇城市
主干道东海路，对面为小沥村小学，邻近105 国道，项目所处地交通状况良好。
阳光花园项目总用地面积207,656 平方米，容积率为2.5，规划建设中高档洋
房，项目分六期开发，计划施工时间从2007 年8 月-2015 月4 月底，四～六期
计划自2012 年起陆续开工，规划建筑面积361,647.31 平方米。阳光花园储备
项目占地约20,000 平方米，暂未制定具体的开发计划。该楼盘特有的欧陆风情
高级会所和配套设施和花园酒店式物业管理服务使得该项目具备了良好的市场广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-70
销售前景。
错误！未找到引用源。阳光花园四～六期资格文件取得情况
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
阳光花园四期 中府国用（2007）第030466 号 35990.3 2007.6.18
阳光花园五期 中府国用（2007）第030469 号 38992 2007.6.18
阳光花园六期 中府国用（2007）第030467 号 35172.6 2007.6.18
中府国用（2008）第030682 号 13333.9 2008.5.8
中府国用（2008）第030683 号 3857.7 2008.5.8
国有土地使
用权证
阳光花园储备
项目
中府国用（2008）第030204 号 2808.4 2008.2.1
阳光花园四期 040312007060005 号 35990.3 2007.6.15
阳光花园五期 040312007060006 号 38992 2007.6.15
建设用地规
划许可证
阳光花园六期 040312007060007 号 35172.6 2007.6.15
阳光花园四期 040042007050056 号 80759.05 2007.7.6
440606200919031 号 72778.24 2009.11.11
建设工程规
划许可证 阳光花园五期
440606200919024 号 72622.82 2009.11.11
（2）佛山奥园4-5 期
错误！未找到引用源。 项目概况
佛山奥园位于佛山市顺德区乐从镇新城市规划中心地带，分五期开发。佛
山奥园四、五期规划建设中高档洋房，规划建筑面积约为721,200 平方米。计
划施工时间为2010 年1 月至2014 年12 月底，总工期约60 个月，共分为三个
阶段开发，其中：第一阶段预计2010 年1 月开工，2012 年12 月竣工；第二阶
段预计2011 年1 月开工，2013 年12 月竣工；第三阶段预计2012 年1 月开工，
2014 年12 月竣工。
②资格文件取得情况
证件名称 项目 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使佛山奥园四、五顺府国用（2003）第0500828 号 23092 2004.12.22广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-71
用权证 期 顺府国用（2004）第0500811 号 39945.8 2004.11.24
顺府国用（2003）第0500838 号 11708.4 2004.12.22
建设用地规
划许可证
佛山奥园一到
五期
顺规地证（2005）00303 号 634325.5 2005.08.02
（3）佛奥广场
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥广场项目位于广州市CBD——珠江新城，地处华穗路西侧，金穗路北
面。项目南面隔路正对成熟楼盘星汇园和丽晶明珠俱乐部等建筑，北面比邻广
东省检察院，向东距离中轴线广场约500 米，向西与五羊新村隔广州大道相对，
所处地段在广州城市新中轴线商务区内，周边生活配套比较齐全、商务气氛浓
厚。该项目总用地面积6,784.5 平方米，用地性质为商务办公用地，拟建成为
一个“酒店+公寓+写字楼”的物业。项目规划建筑面积约73,990 平方米，其中
地上面积为58,462 平方米，地下面积为15,528 平方米。其中约23,865 平方米
（260 间客房）为公司拥有自有产权按国家五星级标准建设的中高端商务酒店。
目前同润地产已与广州新中华酒店物业管理有限公司签订了委托合同，初步约
定了酒店各项管理要则。广州新中华酒店物业管理有限公司是广州五星级酒店
“中国大酒店”的管理企业，具有丰富的酒店管理经验和出色的历史业绩，同
润地产与其合作，对佛奥广场项目的启动、发展有较大的推动作用。此外佛奥
广场项目中约3,340 平方米建筑面积为写字楼，作为酒店的配套，计划建设为
用以出售的高档次智能化办公场所，另有约14,232 平方米建筑面积为对外出售
的公寓（114 间）。
②资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使用权证 穗府国用（2006）第01100160 号5382 2006.12.22
建设用地规划许可证 穗规地证（2006）1268 号 6784 2006.9.23
（4）隔海路项目
错误！未找到引用源。 项目概况
佛奥﹒隔海路项目位于佛山市顺德区龙江镇新城市规划中心隔海路旁，邻广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-72
近325 国道和佛开高速，离佛山“一环路”只有十几分钟车程，并在快速轨道
方面拥有规划兴建的广佛地铁线支持，交通十分便利。项目占地约25 亩，计划
建成为龙江镇乃至整个佛山范围内知名的高档洋房社区。项目总用地面积约
1.66 万平方米，容积率2.81，规划建筑面积约59,351.28 平方米，公共配套设
施包括综合会所、球场、为小区配套的商业街等。项目计划于2010 年1 月起开
始施工建设，预计将于2010 年12 月建成。
②资格文件取得情况
证件名称 证件号码 面积（m2） 发证日期
国有土地使用权证 顺府国用（2006）第0701037 号 16581.11 2006.03.14
③ 关于隔海路项目不属于闲置土地的说明
根据富星房产与佛山市国土资源局签订的编号“440606-2006-000169”《国
有土地使用权出让合同书》规定，隔海路地块应于2006 年12 月29 日前动工建
设。后由于政府基础设施尚未完善而造成了该地块暂时无法开发，截至本报告
签署日，佛山市国土资源局已与富星房产签署了“4406062006－000169－补01
号” 《国有土地使用权出让合同补充协议》，同意上述土地动工截止日延期至
2010 年5 月30 日，在2012 年5 月29 日前竣工。
（七）奥园置业最近两年一期主要财务数据及指标
最近两年一期合并报表的主要财务数据（经万隆所审计）
单位：元
项目 2009年10月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 1,682,467,231.23 2,263,731,760.45 2,746,478,263.74
负债总计 1,284,505,553.26 2,032,056,787.25 2,300,266,987.93
归属母公司所有者权益 338,497,198.49 187,111,353.32 403,991,143.41
项目 2009 年1～10 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,109,973,640.84 961,138,630.57 1,084,292,037.05
营业利润 242,019,700.35 254,124,052.48 335,702,385.71
归属母公司净利润 121,385,845.17 184,356,602.72 204,100,550.12
奥园置业具体的财务数据详见重组报告书“第十一节 财务会计信息”。
（八）其他股东放弃优先购买权情况广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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本次交易中，奥园置业现股东佛奥集团和富桥实业均同意将其各自所持奥
园置业股权全部转让给公司，作为认购公司本次发行股份的对价，上述两家公
司均相互同意放弃对前述股权的优先购买权。
（九）债权债务转移情况
由于本次佛奥集团和富桥实业拟注入公司的为奥园置业100%的股权，故本
次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。
（十）奥园置业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
日期 方式 实施情况
2007.7.31 股权转让
公司原股东雄骏创展有限公司（香港）将持有73.2%的股权732
万元作价3,414万元转让给佛奥集团。股权变更后各股东股权
比例为：富桥实业持股1.8%，雄骏创展有限公司（香港）持
股25%，佛奥集团持股73.2%。
2008.7.23 股权转让 公司原股东雄骏创展有限公司（香港）将其持有的25%的股权
250万元作价1616万元全部转让给佛奥集团，变更后股权结构
为：富桥实业持股1.8%，佛奥集团持股98.2%。
2008.9.6 增资
佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资982 万元与
18 万元，奥园置业注册资本增为2,000 万元，股东持股比例
不变。2008 年9 月8 日经佛山中瑞诚会计师事务所有限公司
审验，并出具“佛中会验字（2008）第Y0904 号”《验资报告》。
2009.3.15 增资 佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资2,946 万元
与54 万元，奥园置业注册资本增为5,000 万元，股东持股比
例不变。2009 年3 月23 日经佛山市金安达会计师事务所审验，
并出具“佛金验字（2009）357 号”《验资报告》。
在本次交易前，除上述表格所示情形外，奥园置业最近三年不存在其他资
产评估、交易、增资或改制情况。
二、交易标的评估情况
辽宁众华依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公
正的原则，按照公认的资产评估方法，对奥园置业的股东全部权益价值进行了广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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评估。
（一）评估方法
进行企业股东权益价值评估时通常采用的评估方法有市场法、收益法和成
本法。评估师经过市场调查，近期市场上类似的交易案例缺乏，因此本次评估
不适宜采用市场法。
奥园置业为房地产开发企业，公司未来的土地保有状况无法可靠估计。因
此从长远看，其未来收益是无法持续进行合理预测并量化的；另外分析房地产
开发企业特点，在开发周期的不同阶段，其财务结构会呈现出较大的变化，面
临的风险具有很大的不确定性，从而预期的风险无法可靠地估计，即不能对收
益率进行合理估算。通过以上分析，评估师认为不适宜采用收益法进行评估。
实践表明，针对房地产开发企业，总体采用成本法，而针对存货(主要指土
地储备)类资产采用假设开发法和市场法等方法进行评估，是可以较好地反映出
公司全部股东权益价值的。
综上所述，针对本项目整体上采用成本法(对涉及到的存货类资产采用假设
开发法进行评估)进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的评估思路，基本计算公式为：
所有者权益评估值=各单项资产评估价值之和-负债评估值。
在以成本法评估企业股东权益价值时，首先要鉴于被评估企业在评估目的
实现后维持原有的生产经营和经营方式，且委估资产在今后仍维持原用途继续
使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，
针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用不同
的评估方法：
1、关于流动资产评估
（1）关于现金
评估师通过对库存现金进行监盘并倒推验证的方法，以经核实验证的账面
值确定评估值。
（2）关于银行存款
通过取得银行询证函、银行对账单和编制余额调节表的方法，在试算平衡
核对无误后，以经核实的账面值确定评估值。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（3）关于各类应收款项
通过核对财务账簿、抽查凭证、发放询证函、查阅经济合同和市场调查等
方法，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面
上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）关于存货
1）开发产品
纳入评估范围的存货资产按存在形态分为三类：一是已签合同但尚未验收
并结转收入的公寓、车位；二是尚未销售的别墅、车位；三是可出租的小区配
套商铺。根据存货资产的不同存在形态分别采用适用的评估方法。
A、已签合同但尚未验收并结转收入的公寓、车位(地下汽车位)
评估值计算公式为：
评估值 = 合同价－销售税费－土地增值税－所得税
B、尚未销售的别墅、车位(地下汽车位、摩托车位)
评估值计算公式为：
评估值=预计销售总价－销售税费－土地增值税－销售费用－所得税－净
利润×净利润折扣率
摩托车位目前出租经营，采用收益法进行评估。
C、可出租的小区配套商铺
虽不能对外销售，但可以向外招租经营，故采用收益法进行评估。
评估值计算公式为：
V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]
式中：V - 收益价格；
Ai - 未来第i 年的净收益；
R - 还原利率(％)；
n - 未来可获收益的年限(年)。
2）开发成本
评估师根据获得的资料，在现行市场条件下，确定采用假设开发法进行评
估。即求取估价对象未来开发完成以后的价值减去未来的正常开发成本、税费
和利润等，以此来估算估价对象的客观合理价值。评估公式如下：
评估值＝开发完成后的房地产价值－开发成本－管理费－销售费用－资金广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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成本－销售税费－土地增值税－所得税－开发净利润
开发完成后的房地产的市场价格采用市场比较法确定建成后市场价格。
2、关于长期投资评估
纳入评估范围的四家子公司为奥园置业具有实质控制权的子公司。评估师
采取采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位所有者权
益评估值乘以持股比例的方法确定长期投资的评估值。同时根据四家公司特点
分别采用适宜的评估方法。评估方法选择情况见下表：
被投资单位名称 公司性质 持股比例评估方法
佛山宾馆 酒店服务 65% 成本法和收益法
同润房产 房地产 100% 成本法
富星房产 房地产 100% 成本法
东凤房产 房地产 85% 成本法
3、关于投资性房地产的评估
根据评估目的并结合资产特点，采用收益法进行评估，本次采用的收益法
公式如下：
V=Ai /R×[1-1/(1+R)^n]
式中：V - 收益价格；
Ai - 未来第i 年的净收益；
R - 还原利率(%)；
n - 未来可获收益的年限(年)。
4、关于设备类资产的评估
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的特点以及需要
考虑的实际因素对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式为
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）电子设备重置全价的确定
电子设备主要为计算机及外设等设备，该类设备特点是设备本身相对简单，
安装调试较容易，所以大部分设备购置价已经包含了安装调试费、运杂费，其
购置价等于其重置全价，即：广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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重置全价=购置价
2）车辆重置全价的确定
主要根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等车辆价格信息渠道，确
定该车辆的购置价，再以购置价为基础确定其重置全价，即
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
（2）综合成新率的确定
1）电子设备综合成新率的确定
通过计算理论成新率结合合理的修正系数综合确定，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N—综合成新率
N0—理论成新率
K—修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1—原始质量系数
K2—负荷利用系数
K3—时间利用系数
K4—维修保养系数
理论成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
2）车辆综合成新率的确定
参照原国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种
成新率确定方法，根据孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况并结
合其历史运营及维修记录等确定成新率修正系数加以修正。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N—综合成新率
N0—理论成新率
K—修正系数
K=K1×K2×K3×K4广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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K1—原始质量系数
K2—负荷利用系数
K3—时间利用系数
K4—维修保养系数
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
5、关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，即软件类资产。
针对资产的特点，采用市场法进行评估。
6、关于递延所得税资产的评估
通过具体分析递延所得税资产形成的原因，并结合评估师对应收款项评估
方法，按评估基准日后预计的可收回金额确定评估值。
7、关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括了流动负债和非流动负债。对于负债，评估
师通过核对财务账簿、抽查会计凭证、查阅相关合同、检查销售台账、发函询
证以及结合必要的复核计算等方法和手段，以核实无误的账面值确认评估值。
（二）评估假设
1、特殊假设
（1）纳入评估范围的资产不存在影响其质量和使用状况的瑕疵事项。
（2）在评估师所能调查了解范围外，不存在其他影响其权属状况的瑕疵事
项。
（3）资产占有方能够保持持续经营状态，在可预见的未来纳入评估范围的
开发项目现有规划条件不变并能够按照规划和计划得到有效开发。
（4）资产占有方管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对企业
实行有效的管理。资产占有方在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、
法规的行为。
（5）资产占有方编制的开发项目投资估算和可研报告以及预期收益预测是
真实的、理性的、合理的，较为全面地考虑了企业发展所面临的风险因素，并广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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且在可预见的未来能够得到实现，同时有关重大事项已完全如实揭示。
（6）由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有
资料，是真实、合法和完整的。
（7）对资产未来收益的预期不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效
应影响。
（8）委托方及资产占有方已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日
期间所发生的影响评估结论的各类事项。
2、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或
负担性限制)，评估师按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作
任何形式的保证。
（2）评估师对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做
出的。
（3）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（4）资产占有方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨
胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
（三）评估结论及增值原因说明
辽宁众华接受佛奥集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、
客观、公正的原则及必要的评估程序，采用成本法对奥园置业的全部股东权益
价值进行了评估。根据所做评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日持续经营的前提下，奥园置业申报的账面资产总计为
124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为21,956.51
万元；调整后账面资产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，
所有者权益合计为21,956.51 万元；评估后的资产总计为248,708.03 万元，负
债合计为102,522.78 万元，全部股东权益价值为146,185.25 万元。增值
124,228.74 万元，增值率565.79%。具体评估汇总情况详见下表。
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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A B C D=C-B E=(C-B)/B*100％
流动资产 1 82,397.12 82,397.12 165,753.19 83,356.07 101.16
其中：存货 2 37,444.57 37,444.57 119,961.74 82,517.17 220.37
非流动资产 3 42,082.17 42,082.17 82,954.84 40,872.67 97.13
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 31,883.60 31,883.60 73,171.60 41,288.00 129.50
投资性房地产 6 9,104.20 9,104.20 9,104.20 0.00 0.00
固定资产 7 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04
其中：建 筑 物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 731.71 731.71 650.94 -80.77 -11.04
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 11.62 11.62 28.10 16.48 141.82
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 351.04 351.04 0.00 -351.04 -100.00
资产总计 14 124,479.29 124,479.29 248,708.03 124,228.74 99.80
流动负债 15 89,933.78 89,933.78 89,933.78 0.00 0.00
非流动负债 16 12,589.00 12,589.00 12,589.00 0.00 0.00
负债总计 17 102,522.78 102,522.78 102,522.78 0.00 0.00
净资产 18 21,956.51 21,956.51 146,185.25 124,228.74 565.79
由上表可见，奥园置业股东权益评估增值124,228.74 万元，评估增值主
要体现在存货科目和长期股权投资科目评估增值。
1、存货科目评估增值
奥园置业的存货评估增值主要来自于佛山奥园项目四五期用地的评估增
值，主要原因是：“佛山奥园”项目用地出让合同签署时间为2002 年，当时地
面单价为544.52(容积率小于等于1.8)元，楼面地价＝544.52/1.8＝302.51 元。
而2008 年6 月顺德区人民政府发布的以2007 年7 月1 日为基准日的二级住宅
用地楼面地价为804 (容积率3.0)元。相比较，此时楼面地价已上涨了165.78%。
同时考虑基准地价基准日至本次评估基准日地价总体上涨程度，以及项目用地
所处区域因素和项目开发利润因素影响，因此造成存货科目增值220.37%。
2、长期股权投资评估增值
长期股权投资评估增值412,880,012.91 元，增值率129.50%。佛山宾馆评
估增值是由于其具有持续的盈利能力，从收益角度确定的股权投资价值大于成
本法核算的投资成本；奥园置业三家房产开发子公司评估增值主要是由于各公
司存货评估增值引起的，存货评估增值原因同奥园置业存货评估分析。
关于本次交易标的增值原因的进一步说明请参见本报告“第七节 本次交易广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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定价依据及公平、合理性分析/二、本次交易定价合理性的分析/（二）本次交
易公司拟购买资产评估合理性分析”。
（四）奥园置业各子公司评估结果说明
1、佛山宾馆
根据资产特点和评估所面临的具体环境，评估师对佛山宾馆分别采用收益
法和成本法进行评估。
（1）收益法
1）未来收益折现法具体评估模型
在运用未来收益折现法进行企业价值评估时，对预期收益的预测分析一般
分为两个主要的部分(分段法)：
① 预测期间的收益水平(企业经营达到相对稳定前的时间区间)；
② 预测期后的收益水平(企业经营达到相对稳定后的时间区间)。
企业价值＝预测期间的各年收益现值和＋终值的现值
通常，对企业经营达到相对稳定前的时间区间需要对企业的收益进行较为
详细的预测和分析。
收益期为无限年分段法公式：
n
t
n
t
t
t
r g r
F g
r
P F
(1 )
(1 ) 1
1 (1 ) +
×
.
× +
+
+
=Σ=
式中：n 为预测期。
在评估实务操作中，通常g 取值为0 或分析确定。
由于委估企业具有可持续经营和发展的能力，不存在可预期的清算可能，
本次评估采用无限年分段法模型。
2）企业自由现金流量预测结果
企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)-营
运资本净增加额-资本性支出
佛山宾馆预测期内（2009 年4 月-2013 年）企业自由现金流量预测结果如
下表（单位：万元）
项目/年度 2009 年4～12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
五、净利润 1,311.00 2,095.00 2,135.00 2,166.00 2,190.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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加：利息支出×(1-所得税率) 857.00 1,171.00 1,181.00 1,189.00 1,195.00
加：折旧与摊销 2,495.00 3,191.00 3,191.00 3,191.00 3,191.00
减：营运资本增加 -186.00 319.00 38.00 29.00 23.00
减：资本性支出(资本金追加) 1,808.00 2,312.00 2,312.00 2,312.00 2,312.00
六.企业自由现金流量 3,041.00 3,826.00 4,157.00 4,205.00 4,241.00
3）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC 模型进行计
算加权平均资本成本作为折现率。即：
e d t K
D E
K D
D E
WACC E × . ×
+
× +
+
= (1 )
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被评估企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
● 权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取，即：
Ke= Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc
= Rf1＋βL×MRP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
经计算，求得权益资本成本Ke=13.33%
●评估师利用可比参考企业长短期付息债务比例作为权重计算加权平均值
作为债务资本成本，经计算，债务资本成本Kd＝5.37%
● D/(D＋E)、E/(D＋E)采用迭代法确定，经计算，D/(D＋E)＝47%、E/(D
＋E)＝53%(差异0.04%)。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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● 被评估企业基准日所得税税率t=25%，
则:
e d t K
D E
K D
D E
WACC E × . ×
+
× +
+
= (1 )
=53%×13.33%+47%×(1-25%)×5.37%
=8.96%
取整为9.00%
4）收益期的确定
佛山宾馆经营较稳定，且不存在影响收益期的限制，本次按照永续期进行
确定。
5）企业全部股东权益价值的确定
① 企业自由现金流量现值计算佛山宾馆未来各年的企业现金流量预测完
成后，按收益法评估值的计算可分为以下两步：
◆ 预测期企业自由现金流量折现
将预测期(2009 年4 月至2013 年)内各年的企业现金流量按折现率9%折为
现值，折现的计算过程为：
项目/年度 2009 年4～12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
企业自由现金流量 3,041.00 3,826.00 4,157.00 4,205.00 4,241.00
EBIT 5,272.00 7,390.00 7,455.00 7,506.00 7,545.00
EBIT/营业收入 30.49% 31.30% 31.30% 31.30% 31.30%
折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
折现系数 0.93741117511 0.86001025239 0.78900023155 0.7238534234 0.66408570958
折现值 2,851.00 3,290.00 3,280.00 3,044.00 2,816.00
2009 年4 月至2013 年净现值合计15,281 万元
◆ 永续价值
将预测的2013 年企业自由现金流量作为未来各年(从2014 年开始)的永续
企业自由现金流量，并将该永续企业现金流量折为现值，但营运资本净增加额
为零，流量表(万元)如下：
项目/年度 2013 年 2014 年～
一、主营业务收入 24,108.00 24,108.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-84
减：主营业务成本 7,800.00 7,800.00
营业成本率 32.35% 32.35%
主营业务税金及附加 1,075.00 1,075.00
二、主营业务利润 15,233.00 15,233.00
加：其他业务利润
减：营业费用 7,688.00 7,688.00
财务费用 1,434.00 1,434.00
折旧与摊销 3,191.00 3,191.00
三、利润总额 2,920.00 2,920.00
减：所得税(25％) 730.00 730.00
五、净利润 2,190.00 2,190.00
加：利息支出×(1-所得税率) 1,195.00 1,195.00
加：折旧与摊销 3,191.00 3,191.00
减：营运资本增加 23.00
减：资本性支出(资本金追加) 2,312.00 3,191.00
六.企业自由现金流量 4,241.00 3,385.00
折现的计算过程为：
折现系数=1 /9%×1/( 1+9% )4+9/12=7.37873
永续价值=3,385×7.37873=24,977 万元
企业自由现金流量现值合计=15281+24977=40,258 万元
② 确定非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自
己居住的房产、供股东自用的汽车，制造企业的短期股票债券投资，等等。
根据资产占有方提供的截至评估基准日的财务报告，评估师未发现有非经
营性资产。
③ 确定溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产(包
括无效资产)。这些资产在企业中存在，注册资产评估师应当关注这类资产，必
要时应单独分析和评估。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-85
经分析，佛山宾馆溢余资产包括：
◆ 北翼新大楼动拆迁(尚未完成动拆迁)及工程支出
在“在建工程”科目反映，金额约2711 万元。
◆ 北翼新大楼规划占用的5308 平方米(权证土地20615 平方米中的一部
分)
土地评估单价＝4390 元/平方米
该地块评估值＝5308×4390＝2330 万元
④ 确定溢余负债价值
负债规模影响企业资本结构，同时对企业风险产生影响。在运用收益法评
估企业价值时，企业价值是在一定资本结构条件下产生的，负债规模的大小，
影响企业收益的产生及其稳定性，因此，不仅要分析和估测其收益，同时还要
分析影响其产生收益的基础和条件，并在适当和切实可行情况下进行单独分析
和评估。
经分析，在评估基准日委估企业不存在溢余负债。
⑤ 确定付息债务
所谓付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括长短期银行借款、发行
的债券、融资租赁的长期应付款等佛山宾馆基准日经审计的资产负债表中付息
债务包括：
单位：人民币万元
付息债务 佛山宾馆
短期借款 5,000.00
一年内到期的长期负债 3,000.00
长期借款 11,025.00
合计 19,025.00
⑥ 确定全部股东权益价值
根据上述评估结果，在评估基准日，佛山宾馆的全部股东权益价值为：
全部股东权益价值=企业自由现金流量现值合计+非经营性资产价值+溢余
资产价值-溢余负债价值-付息债务价值
=40,258.00＋0.00+(2711＋2330)－0.00-19,025.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-86
=26,274.00 万元。
（2）成本法
在评估基准日持续经营的前提下，佛山宾馆申报的账面资产总计为
34,854.28 万元，负债合计为22,220.31 万元，所有者权益合计为12,633.97
万元；调整后账面资产总计为34,854.28 万元，负债合计为22,220.31 万元，
所有者权益合计为12,633.97 万元；评估后的资产总计为56,096.53 万元，负
债合计为22,220.31 万元，全部股东权益价值为33,876.22 万元。增值21,242.25
万元，增值率168.14%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：佛山宾馆有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B
E=(C-B)/B
×100%
流动资产 1 7,237.72 7,237.72 7,236.93 -0.79 -0.01
其中：存货 2 239.46 239.46 239.46 - -
非流动资产 3 27,616.56 27,616.56 48,859.60 21,243.04 76.92
其中：长期股权投资 4 - - - -
固定资产 5 12,768.49 12,768.49 36,782.67 24,014.18 188.07
在建工程 6 5,215.43 5,215.43 2,927.00 -2,288.43 -43.88
无形资产 7 8,251.69 8,251.69 9,049.99 798.30 9.67
资产总计 8 34,854.28 34,854.28 56,096.53 21,242.25 60.95
流动负债 9 11,195.31 11,195.31 11,195.31 - -
非流动负债 10 11,025.00 11,025.00 11,025.00 - -
负债合计 11 22,220.31 22,220.31 22,220.31 - -
所有者权益合计 12 12,633.97 12,633.97 33,876.22 21,242.25 168.14
（3）评估结果及分析
评估师对佛山宾馆采用了两种方法，即成本法、收益法进行了评估，成本
法结果33,876.22 万元，收益法结果26,274.00 万元，差异7602.22 万元。虽广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-87
然成本法结果大于收益法结果，但由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通过收
益法评估得出的结果能够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评估结论采
用收益法结果。即佛山宾馆评估值为26,274.00 万元。
2、同润房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对同润房产采
用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，同润房产申报的账面资
产总计为25,629.41 万元，负债合计为18,929.82 万元，所有者权益合计为
6,699.5 万元；调整后账面资产总计为25,629.41 万元，负债合计为18,929.82
万元，所有者权益合计为6,699.5 万元；评估后的资产总计为46,199.00 万元，
负债合计为18,929.82 万元，全部股东权益价值为27,269.18 万元。增值
20,569.59 万元，增值率307.03%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：广州同润房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 25,151.36 25,151.36 46,131.40 20,980.04 83.42
其中：存货 2 17,697.79 17,697.79 37,140.70 19,442.91 109.86
非流动资产 3 478.05 478.05 67.60 -410.45 -85.86
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 7 63.56 63.56 67.60 4.04 6.36
其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 63.56 63.56 67.60 4.04 6.36
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-88
其它资产 13 414.49 414.49 0.00 -414.49 -100.00
资产总计 14 25,629.41 25,629.41 46,199.00 20,569.59 80.26
流动负债 15 18,929.82 18,929.82 18,929.82 0.00 0.00
非流动负债 16 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 17 18,929.82 18,929.82 18,929.82 0.00 0.00
净资产 18 6,699.59 6,699.59 27,269.18 20,569.59 307.03
3、富星房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对富星房产采
用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，富星房产申报的账面资
产总计为14,318.04 万元，负债合计为6,521.06 万元，所有者权益合计为
7,796.98 万元；调整后账面资产总计为14,318.04 万元，负债合计为6,521.06
万元，所有者权益合计为7,796.98 万元；评估后的资产总计为19,470.60 万元，
负债合计为6,521.06 万元，全部股东权益价值为12,949.54 万元。增值5,152.56
万元，增值率66.08%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：佛山市富星房产有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账
面值
评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 14,248.55 14,248.55 19,466.38 5,217.83 36.62
其中:存货 2 10,218.04 10,218.04 15,323.40 5,105.36 49.96
非流动资产 3 69.49 69.49 4.22 -65.27 -93.93
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 7 5.72 5.72 4.22 -1.50 -26.22
其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 5.72 5.72 4.22 -1.50 -26.22广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-89
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 63.77 63.77 0.00 -63.77 -100.00
资产总计 14 14,318.04 14,318.04 19,470.60 5,152.56 35.99
流动负债 15 21.06 21.06 21.06 0.00 0.00
非流动负债 16 6,500.00 6,500.00 6,500.00 0.00 0.00
负债总计 17 6,521.06 6,521.06 6,521.06 0.00 0.00
净资产 18 7,796.98 7,796.98 12,949.54 5,152.56 66.08
4、东凤房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对东凤房产采
用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，东凤房产申报的账面资
产总计为49,398.39 万元，负债合计为41,916.40 万元，所有者权益合计为
7,796.98 万元；调整后账面资产总计为49,398.39 万元，负债合计为41,916.40
万元，所有者权益合计为7,796.98 万元；评估后的资产总计为60,592.60 万元，
负债合计为41,916.40 万元，全部股东权益价值为18,676.20 万元。增值
11,194.21 万元，增值率149.62 %。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)/B
*100%
流动资产 1 48,984.24 48,984.24 60,526.18 11,541.94 23.56
其中：存货 2 46,279.06 46,279.06 57,821.00 11,541.94 24.94
非流动资产 3 414.15 414.15 66.42 -347.73 -83.96
长期应收款 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00 0.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-90
固定资产 7 59.27 59.27 50.32 -8.95 -15.10
其中：建筑物 8 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 9 59.27 59.27 50.32 -8.95 -15.10
在建工程 10 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 11 15.55 15.55 16.10 0.55 3.54
其中：土地使用权 12 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 13 339.33 339.33 0.00 -339.33 -100.00
资产总计 14 49,398.39 49,398.39 60,592.60 11,194.21 22.66
流动负债 15 24,444.40 24,444.40 24,444.40 0.00 0.00
非流动负债 16 17,472.00 17,472.00 17,472.00 0.00 0.00
负债总计 17 41,916.40 41,916.40 41,916.40 0.00 0.00
净资产 18 7,481.99 7,481.99 18,676.20 11,194.21 149.62广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-91
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
2009 年11 月21 日，公司第六届董事会第七次会议表决通过了本次发行股
票购买资产暨关联交易的相关议案，并提交公司2009 年第四次临时股东大会审
议表决。有关本次发行股票的事项如下：
（一）发行方式
本次公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
（二）发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1.00 元。
（三）交易标的
本次公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%的股权。
（四）定价依据与交易价格
根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，截至评估
基准日为2009年3月31日，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25万元。为
充分保障中小股东的利益，交易标的的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%
确定为131,566.73万元。
（五）发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，所发行股份由
佛奥集团和富桥实业分别以其所合法拥有的奥园置业98.2%股权和1.8%股权为对
价认购。
（六）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为4.23元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准），
系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-92
总量。
（七）发行数量
本次发行新股数量311,032,454 股（最终以中国证监会核准的发行数量为
准），占本次发行及股权分置改革完成后公司总股本的55.29%（股权分置改革
方案按每10 股流通股定向转增4 股）。
（八）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、
送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量
作相应除权、除息的处理。
（九）本次发行股份的限售期
佛奥集团和富桥实业认购的公司本次非公开发行股票，自本次发行股份结
束且公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有或承担公司本次发行前的滚存未
分配利润。
（十一）交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归万鸿集团所有。
（十二）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（十三）本次发行股票决议有效期
提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易公司拟发行311,032,454 股股份。如不考虑股权分置改革影响，
本次交易完成后，公司总股本将从交易前的208,068,030 股增加到交易完成后
的519,100,484 股；若同时考虑公司股权分置改革的影响（股权分置改革方案
按每10 股流通股定向转增4 股），则公司总股本将增至562,510,004 股。在本
次交易前后公司的控制权和实际控制人并无发生变化，实际控制人依然为何长广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-93
津先生。
本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
非公开发行前
非公开发行后（不考虑
股权分置影响）
非公开发行及股权分置
改革完成后
注
股数（万股）
比例
（%）
股数（万股） 比例（%）
股数（万股） 比例（%）
流通A 股 10,852.38 52.16 10,852.38 20.91
无限售流通
股
15,193.33 27.00
非流通股 9,954.42 47.84 41,057.67 79.09 限售流通股 41,057.67 73.00
总股本 20,806.80 100.00 51,910.05 100.00 总股本 56,251.00 100.00
注：股权分置改革方案按每10 股流通股定向转增4 股。
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）
第2695 号”《审计报告》和众环所出具的“众环审字（2009）872 号”《审计报
告》，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重大资产重组，截至2009 年
10 月31 日，公司归属母公司所有者权益将由重组前的-496,081,372.65 元增加
至-157,570,974.16 元，按公司发行股份完成后的总股本51,910.05 万股计算，
每股净资产将提高到-0.30 元，较同期公司实际每股净资产-2.38 元增加了2.08
元。
作为股权分置改革对价安排，流通股东每10 股流通股将获得4 股定向转增
股份，同时佛奥集团将通过全资子公司奥健投资豁免万鸿集团对其的2.6 亿元
债务。因此在本次交易及股权分置改革方案实施后，公司总股本将增至
56,251.00 万股。经测算， 公司归属母公司所有者权益将大幅增加至
102,429,025.84 元，较本方案实施前大幅增厚598,510,398.49 元，彻底改变
了公司资不抵债的状况；公司每股净资产将增至0.18 元，较公司2009 年10
月31 日实际每股净资产合计增加了2.56 元。本次交易及股权分置改革方案实
施前后公司每股净资产变化如下：广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-94
净资产（元） 总股本（股） 每股净资产（元）
重组前（2009 年10
月31 日）
-496,081,372.65 208,068,030 -2.38
重组及股改方案实
施后
102,429,025.84 562,510,004 0.18
四、本次交易对上市公司业绩的影响
本次交易前，公司2006~2009年1-10月每股收益如下表所示：
项目 2009 年1-10 月2008 年 2007 年 2006 年
每股收益(元) -0.027 0.241 -0.134 -0.277
扣除非经常性损益
后的每股收益 (元)
-0.224 -0.150 -0.200 -0.207
公司2008年虽通过债务重组方式实现盈利，但公司最近三年一期的扣除非
经常性损益后的每股收益均为负值，依靠公司自有资产难以恢复持续经营和盈利
能力。
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第 2372 号”《盈利预测审核报
告》，标的公司奥园置业2009 年将实现的净利润合计为15,795.69 万元（其中
归属于母公司所有者的净利润为15,015.60 万元）；2010 年将实现的净利润为
19,351.62 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为18,560.46 万元）；根据
万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预测审核报告》，
在假设本次交易已经完成的前提下，公司2009 年净利润为13,874.46 万元（其
中归属于母公司所有者的净利润为13,094.37 万元）、2010 年净利润为20,672.3
万元（其中归属于母公司所有者的净利润为19,881.19 万元）。
此外，为了更好地保障本次交易完成后公司及公司中小股东的权益，根据
公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在2010
年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经
常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和
21,926.89 万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-95
56,251.00 万股计算，每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/
股（若以上期间公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若
公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的实际盈利数低
于上述利润保证数，则佛奥集团将在公司该年度的年度报告披露日后十个工作
日内用现金的方式向公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控制的
股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追送股份股权登记日登记在
册的公司全体股东每10 股追送2 股股份。追送股份的上限为三次。
综上所述，通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发展
能力，从而能够有效保护广大投资者利益。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-96
第六节 本次交易的合规性分析
本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第二章第十条和第五章
第四十一条的规定进行了核查，现逐项说明如下：
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易公司拟购买资主营业务为房地产开发、销售以及酒店经营类业务，
主营业务方向不违反国家产业政策导向；本次交易符合我国相关的产业政策。公
司拟购买资产现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程中，佛
奥集团已针对土地储备被收回的风险作出了合理承诺；公司拟购买资产不涉及经
济适用房、“两限房”的开发；截至本报告签署日，公司拟购买资产所开发的房
地产项目的项目资本金比例符合国家宏观调控政策；房地产和酒店业市场是一个
竞争比较充分的市场，奥园置业不存在违反国家反垄断法律、法规的情形；本次
拟购买资产并未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合《重组办法》第十条第（一）
项的规定。
（二）本次交易完成后，万鸿集团具备股票上市条件
在本次交易前，公司由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，根据
上交所“上证上字[2008]35 号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市
的决定》，公司股票自2008 年5 月19 日起暂停上市。在本次交易中，公司通过
发行股份购买佛奥集团及其一致行动人富桥实业所持有的优质房地产开发类及
酒店经营类资产，从而恢复持续盈利能力，实现可持续发展。
根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%”，其中，“社
会公众股股东是指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-97
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。本次交易及股权分置改革完成后，公司的股本总额将从目前的
208,068,030 股增加至562,510,004 股，超过4 亿股。佛奥集团及其一致行动
人美城投资和富桥实业将合计持有公司63.45%股份，社会公众股东持股比例超
过10%。因此，在本次重组完成后，上市公司不会出现因股权分布发生变化不
再具备上市条件的情况。
此外，公司将继续保持组织结构健全和股东大会、董事会、监事会以及独
立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的
合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况。本次交易完成后，公
司仍符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，万鸿集团仍具备股票
上市条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组事宜是依据相关法律、法规进行的，由公司董事会提出方
案，聘请具有证券从业资格的审计机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构
出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到
关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易过程中不存
在损害公司和公司中小股东利益的情形。
公司本次拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构辽宁众华进行评
估，辽宁众华及其经办评估师与本次交易涉及的资产、公司以及交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其拟出具的评估报告将符
合客观、公正、独立、科学的原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基
础，按评估值的90%确定，定价公允，并充分考虑了对公司中小股东利益的保
护。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格为公司董事会决议公告
前20 个交易日股票交易均价4.23 元/股，定价公允、合理，没有损害公司非关
联股东的利益。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合《重组办法》第十条第广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-98
（三）项的规定。。
（四）本次交易涉所及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业100%的股
权。截至本报告签署日，上述股权不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情
形，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，同时由于
本次交易标的为股权资产，因此在本次交易中不涉及债权债务处理。
综上，本独立财务顾问核查后认为： 本次交易符合《重组办法》第十条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在本次交易前，公司已经暂停上市并存在股票被终止上市的风险，缺乏持续
经营能力；在本次交易完成后，公司将拥有奥园置业100%的股权，公司主营业务
将变更为房地产开发、销售以及酒店经营业务。
奥园置业立足于广东省佛山市，凭借“佛奥地产”在珠三角地区的品牌优
势，奥园置业将以佛山、广州、中山等地为依托，并逐步渗透到具有较好成长
性的其他城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的
土地储备数量，以提高发展潜力；同时，奥园置业及其子公司均拥有稳定的管
理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的销售模式，能够保持稳定的财务结构，
满足重组后上市公司长远的持续发展；此外，佛奥集团承诺在本次交易完成且
万鸿集团恢复上市之日起36 个月内不转让因通过本次交易获得的上市公司股
份，有利于保持上市公司股权结构的稳定；最后，本次拟注入上市公司的房地
产和酒店资产质量优良，自成立以来合法经营，标的公司不存在因违反法律、
法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力或酒店经营能力而导致
其无法持续经营的情形。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合《重组办法》第十条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，上市公司具有明确的经营范围与主营业务，面向市场独
立经营，业务独立。标的公司奥园置业及其子公司均具备与房地产开发销售或
酒店经营有关的开发资质、项目人员和销售网络，合法拥有与生产经营有关的
土地、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产完整。公司
在财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人也保持独立。潜在控股股
东佛奥集团及实际控制人何长津先生保证在本次交易完成后，公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面与佛奥集团及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合《重组办法》第十条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的公司法人治理结构。本次交易完成
后，为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股
东利益，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章
程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后公司的实际情况。
结合公司主营业务的变更情况，公司将进行相关人事调整，完善公司法人
组织机构的设置。公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公
司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机
制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善法人治理结
构。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合《重组办法》第十条第
（七）项的规定。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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二、发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十一条的逐
项说明
（一）上市公司发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，公司严重资不抵债，并已处置了大部分的经营资产，生产经
营已全面停顿，丧失了持续经营能力；公司2008 年仅依赖债务重组收益实现盈
利。
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）
第2695 号”《审计报告》和众环所出具的“众环审字（2009）872 号”《审计报
告》，以2009 年10 月31 日为比较基准日，本次交易前与备考报表反映的财务
简表对比如下：
本次交易前 本次交易完成后
本次交易及股权分
置改革完成后
项目
2009 年10 月31 日
2009 年10 月31 日
（备考）
2009 年10 月31 日
（估算值）
资产总额 73,168,950.42 1,755,209,381.65 1,755,209,381.65
负债总额（元） 569,250,323.07 1,853,315,876.33 1,593,315,876.33
归属母公司的净资产
（元）
-496,081,372.65 -157,570,974.16 102,429,025.84
股本总额（股） 208,068,030 519,100,484 562,510,004
每股净资产（元/股） -2.38 -0.30 0.18
项目 2009 年1-10 月
2009 年1-10 月
（备考）
2009 年1-10 月
（估算值）
归属母公司净利润(万
元)
-5,677,897.50 115,721,147.67 115,721,147.67
每股收益（元／股） -0.027 0.22 0.21
由上表可见，在本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到彻底
改善。根据万隆所出具的万亚会业字（2009）第2426 号备考合并盈利预测审核
报告，假设本次交易在2007 年12 月31 日前完成，则公司2009 年净利润为
13,874.46 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为13,094.37 万元）、2010广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-101
年净利润为20,672.3 万元（其中归属于母公司所有者的净利润为19,881.19
万元）。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）上市公司发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争
本次交易完成后，公司将获得优质的房地产及酒店类资产，彻底变更了主
营业务，生产经营将步入正常的轨道，有利于公司实现独立自主经营，减少对实
际控制人的依赖。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，佛奥集团及其实际
控制人何长津先生分别出具了《关于规范与减少与万鸿集团关联交易承诺函》。
本次交易完成后，佛奥集团及其实际控制人何长津先生持有的房地开发类
和酒店经营类资产将全部进入公司，佛奥集团下属的佛山市顺德区天佑城房产有
限公司的主要业务为从事商业物业的出租，与公司不构成同业竞争；为避免与公
司之间可能的同业竞争，佛奥集团及其实际控制人何长津先生亦分别出具了《关
于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，万鸿集团与控股股东
及其关联方不存在实质性同业竞争；本次交易有利于万鸿集团减少关联交易，增
强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
众环所对公司最近一年一期财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的
众环审字（2009）408号和众环审字（2009）872号《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：万鸿集团不存在最近一年一期财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本
次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第（二）项规定。
通过本次交易，公司将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内
容。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-102
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产是佛奥集团和富桥实业所合法拥有的奥园置
业100%的股权，该等股权产权清晰，权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户
不存在法律障碍和风险。
综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司发行股份购买资产符合《重组
办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《重组办法》第十
条及第四十一条的规定。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-103
第七节 本次交易定价的依据及公平合理性
的分析
一、本次交易定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股
的方式购买奥园置业100%的股权。本次交易的评估基准日为2009 年3 月31 日，
根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业
的净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%。根据万隆所出具
的“万亚会业字（2009）第2689 号”《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，
奥园置业的净资产账面值（母公司数）为30,275.11 万元，奥园置业的净资产
评估值较其的增值幅度为382.86%。为充分保障公司中小股东的利益，奥园置
业100%的股权的交易价格以奥园置业的净资产评估值为基础，按评估值的90%
确定为131,566.73 万元。
公司本次新增股份的发行价格为4.23 元/股，为公司第六届董事会第七次
会议决议公告日前20 个交易日的交易均价，也即公司股票暂停交易前20 个交
易日的交易均价。
二、拟购买资产定价的合理性分析
（一）本次交易公司拟购买资产定价合理性
公司拟购买资产为奥园置业100%的股权。根据辽宁众华出具的众华评报字
[2009]第6032 号评估报告，奥园置业的净资产评估值为146,185.25 万元。公司
拟购买资产的交易价格以其净资产评估值为基础，按评估值的90%确定为
131,566.73 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买资产的交易价格反映了资
产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。
（二）本次交易公司拟购买资产评估合理性分析
1、公司拟购买资产评估情况说明广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-104
（1）奥园置业整体评估情况
辽宁众华对奥园置业的股东全部权益价值采用成本法进行了评估。在评估
基准日持续经营的前提下，截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，奥园置
业的总资产账面值为124,479.29 万元，总负债账面值为102,522.78 万元，净
资产账面值为21,956.51 万元；调整后总资产账面值为124,479.29 万元，总负
债账面值为102,522.78 万元，净资产账面值为21,956.51 万元；总资产评估值
为248,708.03 万元，总负债评估值为102,522.78 万元，净资产评估值为
146,185.25 万元。净资产评估增值124,228.74 万元，增值率565.79%。
（2）奥园置业下属子公司评估情况
对于奥园置业具有实质控制权的四家子公司，评估情况如下：
① 同润房产
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，同润房产调整后总资产账面值
为25,629.41 万元，总负债账面值为18,929.82 万元，净资产账面值为6,699.5
万元。辽宁众华根据资产特点和评估面临的具体环境，经过分析判断对同润房
产采用成本法进行评估，总资产评估值为46,199.00 万元，总负债评估值为
18,929.82 万元，净资产评估值为27,269.18 万元。净资产评估增值20,569.59
万元，增值率为307.03%。
② 富星房产
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，富星房产调整后总资产账面值
为14,318.04 万元，总负债账面值为6,521.06 万元，净资产账面值为7,796.98
万元。辽宁众华根据资产特点和评估面临的具体环境，经过分析判断对富星房
产采用成本法进行评估，总资产评估值为19,470.60 万元，总负债评估值为
6,521.06 万元，净资产评估值为12,949.54 万元。净资产评估增值5,152.56
万元，增值率为66.08%。
③东凤房产
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，东凤房产调整后总资产账面值
为49,398.39 万元，总负债账面值为41,916.40 万元，净资产账面值为7,796.98
万元。辽宁众华根据资产特点和评估面临的具体环境，经过分析判断对东凤房
产采用成本法进行评估，总资产评估值为60,592.60 万元，总负债评估值为
41,916.40 万元，净资产评估值为18,676.20 万元。净资产增值11,194.21 万广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-105
元，增值率为149.62%。
④佛山宾馆
截至审计、评估基准日2009 年3 月31 日，佛山宾馆调整后总资产账面值
为34,854.28 万元，总负债账面值为22,220.31 万元，净资产账面值为12,633.97
万元。辽宁众华对佛山宾馆分别采用了成本法、收益法进行评估，采用成本法
评估得出的净资产评估值为33,876.22 万元，采用收益法评估得出的净资产评
估值为26,274.00 万元。由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通过收益法评估
得出的结果能够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评估结论采用收益法
结果。即佛山宾馆净资产评估值为26,274.00 万元，增值率为107.96%。
1、 评估增值原因及其合理性分析
（1）评估增值原因
近年来，我国国民经济持续、快速、健康增长，使房地产业得到了迅速发展，
对土地的需求旺盛，房地产市场价格一直处于上升趋势之中，奥园置业及其子公
司开发的房地产项目均位于广东珠三角地区，该地区经济发达，土地资源较为稀
缺，土地及房地产市场价格近年来涨幅巨大，而奥园置业及其子公司的土地使用
权获得时间较早，成本较低，导致本次资产评估的增值幅度较大。奥园置业评估
增值的主要科目为存货和长期股权投资，说明如下：
① 存货科目评估增值
奥园置业存货的账面值为37,444.57 万元，评估值为119,961.74 万元，评
估增值82,517.17 万元，增值率220.37%。
截止评估基准日2009 年3 月31 日，奥园置业存货包括“佛山奥园”项目
第四、五期用地、“棕榈园”已售未结转收入的公寓和车位、未售别墅和车位以
及“佛山奥园”已售未结转收入的公寓和车位、未售车位、出租用小区配套商
铺。存货评估增值的主要原因为“佛山奥园”项目第四、五期用地的评估增值。
经公示，并经佛山市规划局顺德分局佛规顺复【2005】390 号、佛顺修规
审字【2009】第0031 号审批，“佛山奥园”项目第四、五期总平面规划初步方
案的综合技术经济指标如下：
指标 土地/建筑面积(㎡) 可销售面积(㎡)
土地面积 住宅 72,547.00广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-106
总建筑面积 720,988.00
地上建筑面积 608,624.00 630,447.00
其中： 高层住宅 590,352.00 630,447.00
公建、商业配套10,790.00 出租
架空 5,562.00
屋顶机房 1,920.00
地下建筑面积 112,364.00
小车位4058 个/摩托车位
4345 个
容积率 8.29
评估师采用假设开发法对“佛山奥园”项目第四、五期用地价值进行评估，
并采用市场比较法确定建成后房地产的市场价格。通过分析比较，并基于谨慎
性考虑，评估师按5,900 元/平方米确定“佛山奥园”项目第四、五期用地未来
开发楼盘楼价。“佛山奥园”项目第四、五期用地评估值确定为69,970.94 万元，
评估增值65,544.44 万元，占奥园置业存货评估增值额的79.43%。
② 长期股权投资评估增值
长期投资评估结果明细表
单位：万元
被投资单位名称
长期投资
账面价值
长期投资
调整后账面值
长期投资
评估值
增值率% 评估方法
同润房产（100%的股权） 7,095.08 7,095.08 27,269.18 284.34 成本法
富星房产（100%的股权） 7,921.32 7,921.32 12,949.55 63.48 成本法
东凤房产（85%的股权） 6,800.00 6,800.00 15,874.78 133.45 成本法
佛山宾馆（65%的股权） 10,067.20 10,067.20 17,078.10 69.64 收益法
合计 31,883.60 31,883.60 73,171.61 129.50
长期股权投资评估增值41,288 万元，增值率129.50%。各房产开发公司（同
润房产、富星房产、东凤房产）评估增值主要是由于各公司存货评估增值引起
的，存货评估增值原因同佛山奥园置业存货评估分析，即主要是由于地价上涨、
项目用地所处区域因素和项目开发利润因素影响产生的。
评估师对佛山宾馆分别采用了成本法与收益法进行评估，成本法结果
33,876.22 万元，收益法结果26,274.00 万元，虽然成本法结果大于收益法结广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-107
果，但由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通过收益法评估得出的结果能够更
客观合理的体现其实际价值，因此最终评估结论采用收益法结果。
（2）从房屋售价分析评估增值合理性
奥园置业及其子公司房地产开发项目的评估增值情况如下：
项目名称 项目公司 项目性质 评估方法
账面价值
（万元）
评估价值（万
元）
评估增值（万
元）
佛山奥园四、五期 奥园置业 待开发 假设开发法 4,426.50 69,970.94 65,544.44
佛奥广场 同润房产 待开发 假设开发法 17,697.79 37,140.70 19,442.91
康桥水岸及隔海路
项目
富星房产
康桥水岸在开发，
隔海路待开发
假设开发法 10,218.04 15,323.40 5,105.36
阳光花园一～六期 东凤房产
一期已开发，二、
三期在开发，四～
六期待开发
假设开发法 46,279.06 57,821.00 11,541.94
合计 78,621.40 180,256.04 101,634.64
由上表可知，辽宁众华对奥园置业及其子公司房地产开发项目均采用假设开
发法评估。假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常
开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法；开
发后房屋售价是影响评估结果的最重要因素。现就奥园置业及其子公司房地产开
发项目评估增值的合理性分析如下：
① “佛山奥园”项目四、五期
“佛山奥园”项目位于佛山市顺德区乐从镇东侧，北临乐从大道。“众华评
报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，该项目采用假设开发法评估时假设
开发楼盘销售均价为5,900 元/平方米。截至本报告签署日，与“佛山奥园”项
目四、五期地理位置相近、地段相似的可比项目，销售价格情况如下：
可比项目名称 座落位置
基准日销售均价（元
/平方米）
2009 年10 月31 日的
销售均价（元/平方米）
依云水岸
乐从镇东平新城天虹路
（乐从大道以北）
6,751.05 8,426.53
金宇名都 “奥园置业”项目北侧 5,906.82 7,869.44
美林水岸 “奥园置业”项目三期6,085.80（二手价） 售完广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-108
（项目四、五期南侧）
上表可以看出，随着广佛同城化进程的加速，截至本报告签署日，可比开
发项目销售均价较评估基准日较大增长，且均高于“佛山奥园”项目四、五期
假设开发法评估的预计单价，该项目评估假设未发生重大变化，评估增值率较
为保守。
② “佛奥广场”项目
“佛奥广场”项目位于广州珠江新城，地处于华穗路西侧，金穗路北面。
“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，该项目采用假设开发法评
估时假设开发楼盘销售均价为20,000 元/平方米。截至本报告签署日，与“佛
奥广场”项目地理位置相近、地段相似的可比项目，销售价格情况如下：
可比项目名称 座落位置
基准日销售均价
（元/平方米）
2009 年10 月31 日的
销售均价（元/平方米）
富力威尔斯
珠江新城华穗路与华强
路交汇处
1.6 万 2.5 万
领峰 珠江新城金穗路 1.8 万 2.9 万
富力史丹尼 珠江新城金穗路 2.0 万 售完
上表可以看出，截至本报告签署日，可比开发项目销售均价较评估基准日
均有较大增长，珠江新城区域楼价均价已达到2.7 万元/平方米，高于“佛奥广
场”项目假设开发法评估的预计单价，该项目评估假设未发生重大变化，评估
增值率较为保守。
③ “康桥水岸”项目及“隔海路”项目
“康桥水岸”项目及“隔海路”项目分别位于佛山市顺德区龙江镇龙州西
路与隔海路；“康桥水岸”项目北临文化路，距龙江镇人民政府约0.6 公里；隔
海路项目用地距“康桥水岸”约0.4 公里，距龙江镇人民政府约1 公里。“众华
评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，“康桥水岸”项目采用假设开发法
评估时假设开发楼盘销售均价为4,500 元/平方米，“隔海路”项目采用假设开
发法评估时假设开发楼盘销售均价为4,700 元/平方米。截至本报告签署日，与
“康桥水岸”项目及“隔海路”项目地理位置相近、地段相似的可比项目，销
售价格情况如下：广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-109
可比项目名称 座落位置
基准日销售均价
（元/平方米）
2009 年10 月31 日的
销售均价（元/平方米）
佛奥棕榈园朗晴
居
龙江镇龙峰大道1 号 4,600 售完
奥斯登堡豪庭12
＃13＃
龙江镇文华路北则 4,716.03 4,731.85
金翠峰豪园(E、
F#)
龙江镇西华路与文华路
交叉口西南侧
4,489.30 4,451.86
从上表可以看出，截至本报告签署日，可比开发项目销售均价较评估基准
日保持稳定，与“康桥水岸”项目及“隔海路”项目假设开发法评估的预计单
价基本一致，该项目评估假设未发生重大变化，评估增值具有合理性。
④ “阳光花园”项目一～六期
“阳光花园”项目位于中山市东凤镇新城区小沥村，邻近东凤镇政府与105
国道。“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》显示，该项目采用假设开发
法评估时假设开发楼盘销售均价及可比项目销售价格情况如下：
截至本报告签署日，根据目前周边可比楼盘销售价格和市场发展状况，“阳
光花园”项目高层住宅的实际预售价（预计）均高于（或接近）“阳光花园”项
项目名称
主要物
业类型
预计单价(元/
㎡)
可比项目名称 座落位置 物业类型
销售均价(元/平
方米)
中山金凤湾畔 东凤镇东早路 高层住宅 2950-3500
中山东御世家 东凤镇东海二路小高层住宅 3280-3500
阳光花园一
期
高层住
宅
3500
（已预售价格
为3,593.9） 中山阳光美加 小榄镇 小高层住宅 3800(二手价)
阳光花园二
期
多层公
寓
6000
（已预售价格
5,699.33）
阳光花园 － － －
阳光花园三
期
高层住
宅
3600 阳光花园 － －
在一、二期基础
上递增
高层住
宅
3600 阳光花园 － －
在一、二期基础
阳光花园四上递增
期 多层公
寓
6200 阳光花园 － －
在一、二期基础
上递增
阳光花园五
期
高层住
宅
3800 阳光花园 － －
在一、二期基础
上递增
阳光花园六
期
高层住
宅
3800 阳光花园 － －
在一、二期基础
上递增广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-110
目一～六期假设开发法评估的预计单价，该项目评估假设未发生重大变化，评
估增值具有合理性。
（3）从楼面地价分析评估增值合理性
奥园置业及其子公司房地产开发项目的评估价值对应的楼面地价如下：
项目名称 位置
评估价值
（万元）
用地面积（平
方米）
容积率
楼面地价(元/
平方米)
佛山奥园四、五期
佛山市顺德区
乐从镇
69,970.94 72,547.00 8.29 1,163.44
佛奥广场
广州市天河区
珠江新城
37,140.70 6,784.5 8.5 6,440.41
康桥水岸 11,667.05 32,611.38 3.575 1,000.73
隔海路项目
佛山市顺德区
龙江镇 3,656.35 16,581.11 2.80 787.55
阳光花园一～六期 中山市东凤镇 57,821.00 207,656.40 2.50 1,113.78
截至本报告签署日，与上述房地产开发项目地理位置相近、地段相似的可
比地块的成交价格如下：
交易日期 地块编号 地块位置
成交价格（万
元）
用地面积
（平方米）
容积
率
楼面地价
（平方米）
2009-4-16 佛顺（挂）2008-034 顺德区龙江镇 490.00 772.36 5 1,268.84
2009-6-25 佛顺（挂）2009-006 顺德区陈村镇
注 13,489.07 38,985.76 3.46 1,000.00
2009-6-25 佛顺（挂）2009-008 顺德区陈村镇 6,400.00 12,253.27 3.2 1,632.22
2009-6-25 佛顺（挂）2009-009 顺德区陈村镇 15,800.00 34,817.78 3.1 1,463.84
2009-7-16 佛顺（挂）2009-007 顺德区陈村镇 215,000.00 284,037.11 2.5 3,027.77
2009-7-2 佛禅(挂)2009-005
禅城区轻工路以北、槎
湾路以东
67,500.00 95,298 2.5 2,833.22
2009-7-8 佛禅（挂）2009-007
禅城区绿景路北侧、文
华花园东侧
56,000.00 48,975 4 2,858.60
2009-6-11 珠江新城D8-C3 地块 广州市天河区珠江新城345,000,000 6,349 3.55 15,306.84
注：顺德区陈村镇和乐从镇的地理位置相似，乐从镇更接近城区中心。
比较可知，佛山奥园项目四、五期、康桥水岸项目、隔海路项目及阳光花园广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-111
项目评估值对应的楼面地价均不超过1,200元/平方米，低于可比地块的近期成交
价格；佛奥广场项目评估值对应的楼面地价为6,440元/平方米，远低于同属珠江
新城地块的成交价格。可见，奥园置业及其子公司房地产开发项目估值较为谨慎、
保守。
（4）从可比案例分析评估增值合理性
①评估增值率比较
经统计，2008年5月以来，购买房地产类资产并获得中国证监会核准的上市
公司重大资产重组共有24起，其中除新湖中宝换股吸收合并新湖创业以双方市场
化估值为基础确定换股比例，不具有可比性外，以其余23起重大资产重组为可比
案例样本区间，可比案例中上市公司拟购买资产的总资产评估增值率平均为
81.91%，净资产评估增值率平均为385.13%，具体情况如下：
序
号
公司名称 评估基准日
证监会
批准时间
净资产评估增
值率
总资产评估增
值率
1 深圳华强 2008-09-30 2009-11 2835% 457%
2 华侨城A 2008-12-31 2009-10 79% 37%
3 ST耀华 2008-09-30 2009-09 44% 44%
4 中珠控股 2007-12-31 2009-07 94% 60%
5 S*ST 天香 2008-06-30 2009-061 136% 23%
6 宁波富达 2008-04-30 2009-03 410% 242%
7 中南建设 2008-06-30 2009-05 71% 15%
8 顺发恒业 2008-05-31 2009-02 62% 26%
9 ST 鲁置业 2008-04-30 2008-12 490% 80%
10 信达地产 2008-04-30 2008-12 64% 30%
11 嘉凯城 2007-09-30 2008-12 400% 84%
12 天保基建 2008-03-31 2008-12 1% 1%
13 甬成功 2007-07-31 2008-12 279% 71%
14 阳光发展 2007-12-31 2008-12 172% 68%
15 ST 中润 2007-12-31 2008-12 413% 57%
16 外高桥 2007-09-30 2008-12 182% 58%
17 *ST 海星 2007-10-31 2008-09 48% 29%广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-112
18 世茂股份 2007-08-31 2008-09 190% 101%
19 鑫茂科技 2007-05-31 2008-06 24% 12%
20 城投控股 2007-09-30 2008-06 94% 49%
21 苏宁环球 2007-06-30 2008-05 2772% 340%
22 宏润建设 2007-10-31 2008-05 186% 64%
23 SST 重实 2007-05-31 2008-05 53% 40%
平 均 值 385% 82%
截至评估基准日2009年3月31日，奥园置业的总资产评估值增值率为99.80%，
净资产评估增值率为565.79%，其净资产评估增值率高于可比案例的平均水平，
而总资产评估增值率与可比案例的平均水平相对接近。奥园置业截至评估基准日
时净资产评估增值率较高主要是由于奥园置业在评估基准日时资产负债率较高，
杠杆效应明显所致。
由于奥园置业盈利能力较强，且大量债务为以预售楼款为主的预收账款。
自评估基准日以来，随着预收账款转结收入，奥园置业的资产负债率不断下降，
净资产账面值不断上升。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689 号”
《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）
为30,275.11 万元，奥园置业的净资产评估值较其账面值的增值幅度为
382.86%。按上述口径计算，奥园置业的评估增值率低于可比案例的平均水平。
②交易市盈率比较
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2371号”《审计报告》，奥园置
业2008年度已实现归属母公司净利润17,964.07万元；根据万隆所出具的“万亚
会业字（2009）第 2372 号”奥园置业盈利预测《审核报告》，奥园置业预计2009
年将实现归属母公司所有者净利润15,015.60万元。按其交易价格131,566.73万
元计算，本次交易公司拟购买资产交易市盈率（静态）=交易价格/2008年度实现
的归属母公司所有者净利润=7.32倍，交易市盈率（动态）=交易价格/2009年度
归属母公司所有者净利润预测数=8.76倍。
2008年5月以来，购买房地产类资产并获得中国证监会核准的上市公司重大
资产重组共有24起，其中除新湖中宝换股吸收合并新湖创业以双方市场化估值为
基础确定换股比例，不具有可比性外，以其余23起重大资产重组为可比案例样本广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-113
区间，其拟购买资产的交易市盈率情况如下：
序
号
公司名称
交易价格
（万元）
净利润数
（万元）
交易市
盈率
（静态）
净资产收
益率（静
态）
净利润预
测数（万
元）
交易市
盈率
（动态）
净资产收
益率（动
态）
1 深圳华强 153,657.75 8,184.64 18.77 5.33% 10,727.26 14.32 6.98%
2 华侨城A 737,367.08 56,097.64 13.14 7.61% 62,074.22 11.88 8.42%
3 ST耀华 128,115.06 -899.28 - - 3,722.49 34.42 2.91%
4 中珠控股 62,556.18 227.41 275.08 0.36% 1,263.43 49.51 2.02%
5 S*ST 天香 140,646.76 8,341.41 16.86 5.93% 1,615.98 87.03 1.15%
6 宁波富达 794,755.05 15,881.08 50.04 2.00% 17,504.76 45.40 2.20%
7 中南建设 459,220.06 46,139.01 9.95 10.05% 53,371.06 8.60 11.62%
8 顺发恒业 164,237.74 19,566.82 8.39 11.91% 21,454.07 7.66 13.06%
9 ST 鲁置业 319,505.56 796.02 401.38 0.25% 24,047.66 13.29 7.53%
10 信达地产 630,172.34 37,996.00 16.59 6.03% 61,863.43 10.19 9.82%
11 嘉凯城 456,841.19 20,215.99 22.60 4.43% 64,530.86 7.08 14.13%
12 天保基建 207,698.96 0 - - -250.5 - -
13 甬成功 244,308.21 -1,988.66 - - 9,397.59 26.00 3.85%
14 阳光发展 107,046.39 2,079.63 51.47 1.94% 3,059.46 34.99 2.86%
15 ST 中润 167,048.64 9,178.06 18.20 5.49% 21,800.00 7.66 13.05%
16 外高桥 448,275.45 17,100.57 26.21 3.81% 25,207.24 17.78 5.62%
17 *ST 海星 220,930.19 5,617.52 39.33 2.54% 5,794.35 38.13 2.62%
18 世茂股份 672,390.00 0 - - - - -
19 鑫茂科技 22,043.69 1,680.46 13.12 7.62% 3,236.94 6.81 14.68%
20 城投控股 712,656.88 23,607.78 30.19 3.31% - - -
21 苏宁环球 509,517.74 -2,422.22 - - 42,455.92 12.00 8.33%
22 宏润建设 59,165.04 7,264.16 8.14 12.28% 12,844.00 4.61 21.71%
23 SST 重实 127,300.48 5,867.92 21.69 4.61% 7,768.96 16.39 6.10%
平 均 值 57.84 5.31% 22.69 7.93%
万鸿集团 7.32 13.65% 8.76 11.41%
注1：上表中，净利润数为各公司拟购买资产于评估基准日前一会计年度实现的归属公广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-114
司所有者净利润；净利润预测数，除华侨城A为2009年度的预测数外，其他均为各公司拟购
买资产2008年度的归属母公司所有者净利润预测数（如有）。
注2：上表中，净资产收益率（静态）=1/交易市盈率（静态）=净利润数/交易价格；净
资产收益率（动态）=1/交易市盈率（动态）=预测净利润数/交易价格
比较可知，本次交易公司拟购买资产的交易市盈率远低于可比案例的平均
交易市盈率，净资产收益率高于可比案例的净资产收益率。可见，公司拟购买
资产具备较强的盈利能力，估值水平合理。
综上，本独立财务顾问核查后认为：随着奥园置业预收账款转结收入，截止
2009年10月31日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）较评估基准日有了较大
幅度的提高，奥园置业的净资产评估值较其的增值幅度为382.86%，低于可比案
例评估增值率的平均水平；从盈利能力分析，奥园置业以交易价格为基础计算的
净资产收益率明显高于可比案例的平均水平，体现了奥园置业具备较强的盈利能
力。本次对奥园置业评估的评估基准日为2009年3月31日，是今年来房地产市场
最为低迷的时期，评估师在对在运用假设开发法评估时选用的预计单价偏于谨
慎，充分考虑了市场的波动性；本次交易以净资产评估值为基础，按评估值的90%
确定交易价格，充分地体现了重组方的诚意，保障了上市公司中小股东的权益。
总体而言，万鸿集团本次发行股份拟购买资产的评估结论合理，能够真实、合理
地反映拟购买资产的价值。
三、本次发行股份价格公允性分析
（一）本次发行股份定价的合法性
本次发行新股的股份面值为1.00 元人民币， 预计发行新股数量
311,032,454 股，发行价格为4.23 元/股，为公司暂停上市前20 个交易日交易
均价，亦即董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公
告日前20 个交易日公司股票交易总量，符合《重组办法》第四十二条“上市公
司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价”的规定。
（二）本次发行股份定价的合理性
公司目前生产经营已全面停顿，丧失了持续经营能力，公司2008 年1-10广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-115
月实现的净利润为-567.79 万元。可见，从盈利能力的角度分析，本次交易公
司发行价格4.23 元/股高于公司股票的价值。
公司目前严重资不抵债并已暂停上市，本次发行价格4.23 元/股，定价水
平远高于公司的每股账面净资产值。
综上所述，公司本次发行股份价格高于公司股票的实际价值，保护了公司
中小股东的利益。
（三）从交易市盈率及交易市净率分析本次发行股份定价的合理性
境内主要房地产上市公司平均市盈率、市净率情况如下：
No. 证券代码 证券简称 市盈率
注1
市净率
注2
1 000002 万 科Ａ 31.03 3.61
2 000014 沙河股份 69.72 6.69
3 000024 招商地产 29.57 3.05
4 000402 金 融 街 29.60 2.10
5 000511 银基发展 47.45 4.05
6 000514 渝 开 发 67.76 4.27
7 000540 中天城投 30.86 9.38
8 000667 名流置业 35.83 2.42
9 000718 苏宁环球 36.13 9.03
10 000965 天保基建 35.19 3.34
11 600007 中国国贸 30.78 2.53
12 600048 保利地产 27.92 3.83
13 600052 浙江广厦 20.48 5.12
14 600208 新湖中宝 39.23 6.69
15 600246 万通地产 9.77 3.59
16 600266 北京城建 42.70 3.53
17 600322 天房发展 63.40 1.88
18 600325 华发股份 21.50 3.23
19 600376 首开股份 30.42 2.81
20 600383 金地集团 30.18 2.68广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-116
21 600503 华丽家族 32.76 6.55
22 600533 栖霞建设 34.59 2.63
23 600638 新 黄 浦 44.98 3.00
24 600657 信达地产 20.06 3.24
25 600665 天 地 源 36.55 3.07
26 600675 中华企业 38.78 5.30
27 600743 华远地产 16.49 5.44
28 600748 上实发展 47.41 7.16
29 601588 北辰实业 45.31 2.17
30 002146 荣盛发展 42.80 4.96
31 002244 滨江集团 24.80 6.52
平均数 35.94 4.32
数据来源：聚源数据库
注1：市盈率取可比公司2009年10月30日收盘价与2008年年报披露的每股收益的比值；
注2：市净率取可比公司2009年10月30日收盘价和2009年9月30日每股净资产的比值。
公司拟购买资产的交易市盈率、交易市净率水平如下：
交易价格
（元）
2008年度净利润
（万元）
2009年10月31日的
账面净资产（万元）
交易市盈率交易市净率
131,566.73 17,964.07 33,849.72 7.32 3.89
上表数据显示，同行业上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为35.94
倍和4.32 倍，与公司本次交易拟购买资产的7.32 倍市盈率与3.89 倍市净率相
比较，拟购买资产的定价低于市场平均估值水平。因此，本次发行股份定价符
合公司及中小股东的利益。
综上，考虑到重组方的重组成本，并比较本次交易标的的盈利能力与财务状
况，公司以4.23元/股作为发行价格是合理的，不会损害上市公司和全体股东的利
益。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：上市公司本次发行股份的定价遵
循市场化定价原则，符合《重组办法》相关规定，定价合理，不会损害上市公
司和中小投资者利益。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-117
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司财务状况和盈利能力影响
（一）本次重大资产重组前后上市公司的财务状况对比
公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。在本次交易前，公
司已处置了大部分的经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无主营业
务的状态。在本次重大资产重组后，随着奥园置业100%股权注入公司，公司的
主营业务已转为房地产开发、销售以及酒店经营类业务。在本次重大资产重组
前，万鸿集团最近一年一期的财务状况如下：
项 目 2009 年10 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额（元） 73,168,950.42 107,608,231.31
负债总额（元） 569,250,323.07 598,011,706.46
归属母公司所有者权益合
计(元)
-496,081,372.65 -490,403,475.15
每股净资产(元) -2.3842 -2.3569
资产负债率(%) 777.99 555.73
项 目 2009 年1-10 月 2008 年1-12 月
营业收入（元） 5,490,889.79 8,431,736.39
营业利润（元） -46,579,977.16 -34,189,486.19
利润总额（元） -5,677,897.50 45,249,960.89
归属母公司所有者净利润
（元）
-5,677,897.50 46,939,091.51
每股收益(元) -0.0273 0.2256
扣除非经常性损益后的每
股收益(元)
-0.223 -0.150
2、本次重大资产重组后公司的财务状况
本次交易完成后，佛奥集团和富桥实业所拥有的房地产开发和酒店经营资
产将注入上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到较大幅度的改善。根据
万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）第2695 号”
《审计报告》，本次重大资产重组后上市公司最近一年又一期的模拟备考财务
状况如下：
项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总额（元） 1,755,209,381.65 2,371,339,991.76广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-118
负债总额（元） 1,855,327,268.08 2,630,068,493.71
归属母公司所有者权益合计(元) -159,582,365.91 -303,292,121.83
资产负债率(%) 105.70 110.91
项 目 2009 年1-10 月 2008 年1-12 月
营业收入（元） 1,115,024,530.63 969,570,366.96
营业利润（元） 195,452,923.19 219,934,566.29
利润总额（元） 207,036,098.70 298,737,258.67
净利润（元） 122,917,793.17 229,606,563.61
归属于母公司所有者
的净利润(元)
113,709,755.92 226,579,813.16
每股收益(元) 0.2229 0.4423
扣除非经常性损益后的
每股收益(元)
0.2191 0.3131
注：上表未考虑股权分置改革的影响。
3、本次重大资产重组前后公司主要财务数据的对比
根据众环所出具的“众环审字(2009)872 号”《审计报告》以及万隆所对
重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）第2695 号”《审计
报告》，通过将2009 年1-10 月本次重大资产重组前后公司合并财务报表主要
财务数据进行对比，可以知道本次重大资产重组后上市公司的资产质量和盈利
能力将得到彻底改善，具体情况如下表所示：
重大资产重组前 比较
重大资产重组后
(模拟备考)
总资产（元） 73,168,950.42 小于 1,755,209,381.65
总负债（元） 569,250,323.07 小于 1,855,327,268.08
归属母公司所有者
权益（元）
-496,081,372.65 小于 -159,582,365.91
营业收入（元） 5,490,889.79 小于 1,115,024,530.63
营业利润（元） -46,579,977.16 小于 195,452,923.19
利润总额（元） -5,677,897.50 小于 207,036,098.70
归属母公司所有者
净利润（元）
-5,677,897.50 小于 113,709,755.92
资产负债率（%） 777.99 大于 105.70
每股收益（元） -0.0273 小于 0.2229
扣除非经常性损益后的每
股收益(元)
-0.223 小于 0.2191
每股净资产（元） -2.3842 小于 -0.3074广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-119
注：上表未考虑股权分置改革的影响。
从上述比较可见，重组后上市公司资产规模和资产质量都要远远优于重组
前的上市公司。假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重组，截至2009 年
10 月31 日，公司归属母公司所有者权益-15,958.24 万元，较重组前的
-49,608.14 万元增加了33,649.90 万元。按公司发行股份完成后的总股本计算，
每股净资产将提高到-0.3074 元，较同期公司实际每股净资产-2.3842 元增加了
2.0768 元。此外，作为股权分置改革对价安排，佛奥集团将通过全资子公司奥
健投资豁免万鸿集团对其的2.6 亿元债务，考虑股权分置改革影响后，公司归
属母公司所有者权益将大幅增加至10,242.90 万 元，改变了公司资不抵债的状
况。按本次交易及股权分置改革因素的总股本562,510,004 股计算，公司每股
净资产为0.1821 元，较公司同期实际每股净资产合计增加了2.5663 元。
本次交易实施前，公司基本处于亏损状态，公司2006 年-2008 年的每股收
益分别为-0.2243 元、-0.1338 元、0.2256 元，其中公司2008 年主要通过债务
重组实现盈利，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.150 元，2009 年1-10 月
的扣除非经常性损益后每股收益也仅为-0.223 元，且公司各产业基本处于停产
状态，很难通过自身产业维持持续经营能力。根据经万隆所审计的公司备考财
务报表，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重大资产重组，公司2009
年1-10 月将实现净利润（归属母公司所有者）11,370.98 万元，改变了公司严
重亏损的状况；不考虑股权分置改革的影响，每股收益为0.2229 元，使公司每
股收益从-0.0273 元提高0.2502 元。
根据经万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预
测审核报告》，假设公司于2007 年12 月31 日实施了本次重组，公司2009 年
将实现净利润13,874.46 万元，其中归属母公司所有者净利润13,094.37 万元；
2010 年将实现净利润20,672.35 万元，其中归属母公司所有者净利润19,881.19
万元，持续盈利能力将得以恢复。按照本次交易实施完成后公司总股本
562,510,004 股计算，本次交易完成后，未来两年公司的业绩分别为：
项目 2009 年 2010 年
每股收益（元） 0.2328 0.3534广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-120
可见，通过本次交易的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发展能力，
从而能够有效保护广大投资者利益。
（二）重组后上市公司财务状况分析
1、重组后资产的主要构成和资产减值准备
（1）资产的主要构成
根据公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，重组后公司各类资产
金额及占总资产的比例如下表：
2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
流动资产 1,235,467,981.74 70.39 1,875,132,351.75 79.07
其中：货币资金 156,692,943.07 8.93 70,381,212.38 2.97
应收账款 27,420,481.05 1.56 5,497,712.27 0.23
预付款项 10,207,650.92 0.58 32,929,389.89 1.39
其他应收款 131,449,365.19 7.49 597,559,398.62 25.20
存货 909,697,541.51 51.83 1,168,764,638.59 49.29
非流动资产 519,741,399.91 29.61 496,207,640.01 20.93
其中：长期股权投资 70,000,000.00 3.99 750,000.00 0.03
投资性房地产 91,041,953.55 5.19 89,850,000.00 3.79
固定资产 134,228,827.81 7.65 173,447,509.80 7.31
在建工程 56,043,447.38 3.19 49,055,163.04 2.07
无形资产 110,323,675.52 6.29 116,296,512.95 4.90
商誉 35,378,425.08 2.02 35,378,425.08 1.49
长期待摊费用 15,002,054.11 0.85 12,474,877.06 0.53
递延所得税资产 7,723,016.46 0.44 18,955,152.08 0.80
资 产 总 计 1,755,209,381.65 100.00 2,371,339,991.76 100.00
重组后公司主要资产为流动资产，截至2009 年10 月31 日，流动资产占全
部资产70.39%。流动资产主要构成为货币资金、其他应收款和存货，其中货币
资金合计占全部资产8.93%，显示重组后的公司现金存量较为充裕，货币资金
期末比期初增加8,631.17 万元，增幅122.63%，其主要原因是本期预收售房款广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-121
及往来款收回所致；其他应收款13,144.94 万元，占全部资产7.49%，主要是
房地产开发相关的工程欠款。而存货合计占全部资产51.83%，这主要是由于重
组后公司所处的房地产行业特点所决定的，存货主要包括了开发产品、开发成
本、出租开发产品、原材料、低值易耗品等。
（2）资产减值准备
截至2009 年10 月31 日，重组后公司应收账款原值2,742.05 万元，金额
较小，其中100 万元以下且账龄在一年以内的占86.83%，收账风险较小，已计
提了相应的坏账准备；其他应收款原值13,144.94 万元，主要是往来款项、预
付工程款和投资款定金，已按10.25%的比例计提坏账准备1,465.87 万元。存
货和固定资产中，除原万鸿集团所有的用于出租或担保的房屋及建筑物已计提
部分存货跌价准备或减值准备外，本次交易拟购买资产中未发现有可变现净值
低于存货成本和固定资产的可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提存货
跌价准备或减值准备；经测试，期末商誉的可收回金额高于账面价值，故本期
未计提商誉减值准备；无形资产可收回金额高于其净值，不需计提减值准备。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债结构
根据公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，重组后公司各类负债
金额及占总负债的比例如下表：
2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
流动负债 1,273,244,570.58 68.70 2,015,520,866.00 76.63
其中：短期借款 86,000,000.00 4.64 280,526,000.00 10.67
应付账款 140,729,800.79 7.59 32,709,886.83 1.24
预收款项 132,286,210.27 7.14 649,488,763.15 24.69
应付职工薪酬 10,490,225.24 0.57 15,135,672.96 0.58
应交税费 85,490,274.16 4.61 145,657,919.60 5.54
应付股利 42,765,790.48 2.31 13,031,636.99 0.50
应付利息 11,651,095.00 0.63 89,732,749.17 3.41
其他应付款 697,111,174.64 37.61 626,238,237.30 23.81广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-122
一年内到期的非
流动负债
66,720,000.00 3.60 163,000,000.00 6.20
非流动负债 580,071,305.75 31.30 614,547,627.71 23.37
其中：长期借款 537,065,007.00 28.98 400,022,504.00 15.21
长期应付款 1,652,190.68 0.09 - -
预计负债 34,654,179.36 1.87 209,159,859.00 7.95
递延所得税负债 6,699,928.71 0.36 5,365,264.71 0.20
负 债 总 计 1,853,315,876.33 100.00 2,630,068,493.71 100.00
从上表可以看出，重组后公司主要负债为流动负债，截至2009 年10 月31
日，流动负债占全部负债68.70%。从流动负债明细来看，占有较大的比重的是
其他应付款、应付账款和预收账款，分别占全部负债的37.61%、7.59%、7.14%。
其他应付款大部分是由于公司历史遗留问题导致尚未支付奥健投资等单位的往
来款，此外，由于公司部分正在开发项目未进行土地增值税清算，基于谨慎原
则计提了相应土地增值税准备金；2009 年1-10 月的应付账款较2008 年增长较
快，主要是期内未付工程款增加所致；而预收账款主要是尚未结转的房屋预售
款项。非流动负债约占全部负债的31.30%，主要为长期负债，这主要是奥园置
业及其子公司为其项目开发需要而向债权银行的借款。
（2 ）资产负债率分析
重组后公司所处的房地产行业属资金密集型行业，聚源数据资料显示，同
行业上市公司截至2008 年12 月31 日的平均资产负债率为60.04%，截至2009
年9 月30 日的平均资产负债率为61.19%。重组后万鸿集团截至2008 年12 月
31 日的资产负债率为110.91%，截至2009 年10 月31 日的资产负债率为105.70%。
其中一个重要原因是上市公司历史遗留问题较多，本次重组前2008 年12 月31
日、2009 年10 月31 日资产负债率分别高达555.73%和777.99%，公司的历史
存量负债的消化尚需一定时间。此外，考虑到公司负债总额中包括部分售楼预
收账款及股权分置改革方案中予以豁免的2.6 亿元其他应付款，在扣除上述款
项后，重组后的公司资产负债率为83.24%，在房地产行业中尚属合理。此外，
拟购买资产近年发展势头良好，盈利能力突出，现金流充裕，银行资信良好，
未出现银行借款逾期未还现象，因此在本次重组完成后，公司出现因资产负债广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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率偏高导致偿债风险的可能性不大。此外，根据公司与佛奥集团签署的《业绩
补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于
2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010
年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和21,926.89 万元。随着重组完成后
公司利润的逐年体现，公司资产负债率水平将逐年降低。
3、偿债能力分析
根据公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，公司重组后的偿债能
力指标如下表：
项目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
流动比率(次) 0.97 0.93
速动比率(次) 0.26 0.35
资产负债率（%） 105.70 110.91
息税前利润(万元) 23,339.36 33,989.28
利息保障倍数（倍） 18.50 14.40
注：上表未考虑股权分置改革的影响。
从上表可见，公司截至2009 年10 月31 日的流动比率较低，为0.97，但
考虑公司股权分置改革影响后，公司的流动比率提高到1.22，尚属合理；万鸿
集团的速动比率相对而言偏低，仅为0.26，考虑股权分置改革影响后，该比率
为0.32。公司速动比率偏低，主要是由公司所处房地产业的行业特点所决定，
房地产企业的存货占流动资产的比例较高，因此使其速动比率略显较低。此外，
未开发土地在万鸿集团的存货中所占比例较高，这也在一定程度上反映了重组
后万鸿集团的土地储备较为充足，能够满足未来较长一段时间的开发需要。
从公司的息税前利润和利息保障倍数来看，重组后万鸿集团的盈利能力能
够为公司的财务费用支出提供稳健的保障，可以足额偿还借款利息；且公司发
展前景明朗、盈利能力较强，具有良好的银行资信，因此，重组后的万鸿集团
不存在重大的偿债压力。
4、资产周转能力分析
项目 2009 年1－10 月 2008 年度广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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应收帐款周转率（次/年） 67.75 176.36
存货周转率（次/年） 0.58 0.38
总资产周转率（次/年） 0.54 0.41
由于公司主要采用款到交房的销售结算方式，因此最近一年一期公司应收
账款较营业收入的比率较低，应收账款周转率基本保持在较高水平。公司2008
年度的存货周转率和总资产周转率分别为0.38 和0.41，处在较为合理的水平。
由于房地产开发项目的收入确认具有阶段性，因此公司2009 年1-10 月的应收
账款周转率较2008 年度有较大幅度下降，同时存货周转率和总资产周转率有所
提高。综合而言，公司开发产品销售情况良好，存货周转率及总资产周转率基
本处于较佳水平，体现出公司具备较强的营运能力以及产品营销能力。
（三）经营成果和盈利能力分析
1、按业务分类，公司最近一年一期营业收入构成
单位：元
2009 年1-10 月 2008 年度
产品或业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务：房地产 901,393,753.73 531,453,981.69 705,732,282.00 355,769,384.21
物业管理等 6,244,899.78 6,704,299.97
酒店业务 203,896,647.13 69,854,433.11 234,139,814.23 73,469,201.00
房屋租赁 1,550,889.79 843,095.95 4,831,736.39 3,269,824.21
其他业务 8,183,239.98 1,083,775.80 18,621,634.56 2,789,383.32
合计 1,115,024,530.63 603,235,286.55 969,570,366.96 442,002,092.71
从上表可见，在公司营业收入中，房地产开发和酒店经营业务收入一直是
公司最主要的营业收入来源。2009 年1-10 月，房地产开发收入占营业收入的
比例为80.84%，酒店经营业务收入占营业收入的比例为18.28%，两者合计高达
99.12%，且持续稳定，显示了公司主营业务突出，发展势头良好。
从营业收入金额来看，在房地产市场普遍低迷的2008 年，公司实现了较高
的商品房销售收入，全年共实现营业收入96,957.04 万元，其中主要来自于佛
山棕榈园的销售收入和酒店经营业务收入，分别占营业收入的71.18%、24.15%。
高品质的建筑质量以及“佛奥地产”的品牌效应为公司的房地产业务经营业绩广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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提供了坚实的保障，而突出的品牌效应和良好的服务水平则确保了酒店经营业
务水平的持续稳定发展。2009 年1-10 月，随着佛山奥园三期、阳光花园一期
的陆续出售和酒店业经营务的稳步发展，公司的营业收入在2008 年的基础上有
所提高，显示了公司主营业务良好的发展趋势。
2、主要盈利指标分析
根据公司最近一年一期模拟备考合并财务报表数据，重组后公司主要利润
指标如下
单位：元
项 目 2009 年1－10 月 2008 年度
营业收入 1,115,024,530.63 969,570,366.96
营业成本 603,235,286.55 442,002,092.71
营业利润 195,452,923.19 219,934,566.29
利润总额 207,036,098.70 298,737,258.67
归属母公司股东净利润 115,721,147.67 226,579,813.16
营业成本比率（%） 54.10 45.59
考虑股权分置改革中豁免公司2.6 亿元负债后，公司截至2009 年10 月31
日净资产为16,189.35 万元，2009 年1-10 月摊薄净资产收益率为71.48%，反
映了公司良好的资产收益状况，在行业中居于较高的水平，这一方面是因为目
前公司的净资产规模在同类上市公司中尚处于一个较低的水平；另一方面则是
由于公司近年来在专业化水平逐步提高的同时，注重加强品牌建设以及开发和
运营成本的控制，为保持公司的盈利能力和稳定发展提供了有力保证。而在营
业成本比率方面，公司则要低于同行业上市公司的平均水平，反映了公司主营
业务较为突出，实现了较好的成本控制，能够在同行竞争中立于不败之地，有
利于公司实现可持续性发展。
其中同样值得关注的是，尽管公司2008 年1－10 月已实现的营业收入超越
了公司2008 年全年水平，但营业利润、利润总额和净利润等指标却有所下降，
这一方面原因是公司历史债务的处置顺利进行，因债务重组获得的营业外收入
大幅减少，另一方面也在一定程度上反映了随着房地产市场的迅速复苏，市场
需求得到有效释放，在住房价格上涨的同时，愈加激烈的行业竞争也使得土地广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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出让成本及原材料成本大为增加，从而将对重组后公司的业务经营和财务状况
产生一定影响。
3、备考盈利预测报告的分析
万隆所对公司编制的2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报表进行了
审核，并出具了“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考合并盈利预测审核报
告》，公司2009-2010 年主要财务数据预测（合并数）如下：
单位：万元
项目 2009 年度预测数 2010 年度预测数
营业总收入 98,464.95 121,180.36
营业总成本 48,779.42 66,088.02
营业利润 17,669.29 23,636.65
利润总额 18,928.85 27,082.57
净利润 13,874.46 20,672.35
归属于母公司
所有者的净利润
13,094.37 19,881.19
从上表可以看到，公司2009 年度营业收入预测数98,464.95 万元，其中房
地产开发收入为74,584.56 万元，酒店经营业务收入为22,777.09 万元；2010
年度营业收入预测数121,180.36 万元，其中房地产开发收入为97,029.07 万元，
酒店经营业务收入23,024.75 万元。
公司2009 年度、2010 年度房地产开发收入的预测是根据预测期间公司经营
计划、销售计划、已开发完工项目的情况、在建工程项目的进度情况、历史销
售情况等因素进行分析后进行的。对房地产销售价格则综合考虑整个房地产宏
观经济、地区性差异、项目的预售时间等预计销售价格，对已完成预售的销售
项目按合同价预测，对可实现销售的待售项目、正在开发的项目综合考虑每一
套房源的楼层、朝向、位置等因素核定。公司预测期间销售收入与公司2008 年
度相比有所增长，原因系公司加大房产项目投入所致。此外，公司从2009 年开
始对房地产开发项目进行了结构调整，加大高层和小高层项目的投入，虽然销
售建筑面积及总收入有所增长，但毛利率有所下降， 因此2009 年度净利润与
2008 年度相比有所下降。公司酒店经营业务收入由餐饮收入、客房收入及其他广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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酒店服务收入组成，突出的品牌效应和良好的服务水平使得佛山宾馆近年的实
际经营状况均持续保持了较好的增长趋势。
根据公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重
组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的
扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元
和21,926.89 万元，折算成每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39
元/股。通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发展能力，从
而能够有效保护广大投资者利益。
（四）关于重组后上市公司持续经营能力的结论
重组后的上市公司将拥有多项优质的房地产开发和酒店经营资产。近些年
我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，高水平、多层次的住房消费性
需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。然而目前我国房地产市场供给
还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将保持较大规
模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的总体规
模不会压缩。本次拟注入资产目前主要开发的住宅产品，依赖优良的开发品质
以及拟注入资产的品牌优势，在本次宏观调控中仍体现了较强的市场竞争力，
保持了较稳定的销售。
同时，拟注入资产中的酒店经营业务，不但能够以其较为稳定的营业收入
以及较为充裕的经营性现金流能够为公司的房地产开发资金需求提供一个有力
的补充，从而推动房地产开发业务的持续稳定发展，提高重组完成后上市公司
的抗风险能力，同时发挥酒店及房地产两个相关产业间的协同效应与综合开发
优势，通过把地产开发和酒店经营相结合的项目运营，能够为整体项目提供组
织保障、利益保障、流程保障和资源保障，有助于提高公司整体综合效益和总
体盈利能力。
在本次交易完成后，上市公司将从长期发展战略的角度考虑，产品发展仍
坚持以住宅产品的开发为主，同时适量增加商业写字楼、酒店业务的开发。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：本次交易前，万鸿集团财务状况
与经营情况不佳，债务负担沉重，偿债能力较弱，缺乏持续经营能力与持续盈
利能力。本次交易完成后，万鸿集团财务状况将大幅改善，重新获得持续经营广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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能力。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和资产质量，有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影
响
（一）交易完成后上市公司的市场地位
1、房地产领域
本次交易完成后，万鸿集团将持有奥园置业100%的股权。奥园置业在多年
的开发历程中，先后建成了“佛山奥园”、“佛奥棕榈园”、“佛奥阳光花园”等在区
域市场具有较高影响力的大型舒适型住宅小区，成为当地高性价比中高端住宅的
典范。奥园置业以品质赢取口碑，通过自身不懈的努力，获得了市场和社会的广
泛认可，形成了良好的公司品牌，并获得了多项企业荣誉。“佛奥地产”品牌曾多
次荣获佛山市“最具价值地产品牌”和“顺德最受市民喜爱的房地产品牌” 等称
号，在珠三角地区享有较高的品牌知名度和认可度。
奥园置业先后在佛山、中山等珠三角地区进行房地产项目开发，并均取得
了较大的成功，这说明该公司能在不同区域快速地复制公司的管理能力、组织
结构、业务开发能力和盈利能力。目前奥园置业已开始逐步进军广州、江苏昆
山等外地市场，未来市场地位有望得到进一步提升。
在本次重组完成后，万鸿集团基于对房地产行业未来发展趋势的判断和公
司经营优劣势的分析，将实施以下发展战略：“充分发挥奥园置业在中高端住宅
开发方面积累的专业优势，以开发性价比高、功能齐全的区域性最高端住宅为主
导产品，在巩固珠江三角洲区域高档住宅、酒店和商业市场领先地位的同时通过
品牌推广和盈利模式复制，将公司主营业务向长江三角洲、环渤海地区、武汉、
成都等区域中心城市扩张，在五年内发展成为在全国范围内拥有良好美誉度和知
名度的综合地产产业集团。”
2、酒店领域
奥园置业控股的佛山宾馆具有较高的知名度，一直都是佛山酒店行业的领
头羊。佛山宾馆的主体资产为佛山皇冠假日酒店，该酒店总建筑面积将近9万平
方米，拥有各类高档客房415间（套），是目前佛山市客房规模最大的酒店。该酒广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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店经营硕果累累，是多年来佛山市税利大户，营业收入在全国旅游饭店中多次位
居前五十名内，拥有享有良好的知名度和美誉度。佛山皇冠假日酒店先后多次获
得“全国旅游行业先进单位”、“全国百家优秀星级饭店”、“全国外商投资先进饭
店”、佛山市“诚信单位”和 “价格、计量信得过单位”等几十项殊荣。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩与持续发展能力
本次交易及股权分置改革完成后，公司总股本预计将增至56,251 万股。根
据公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在2010
年度实施完毕，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经
常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23 万元、20,229.88 万元和21,926.89
万元，折算成每股收益分别不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/股（若以上
期间公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整），公司在本次交
易完成后将获得较好的持续经营能力和盈利能力。同时考虑到交易完成后公司
在佛山、广州、中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，以及公
司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，
能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，从而为广大股东带
来良好的收益。
在本次交易完成后，万鸿集团将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈
利前景良好的房地产开发项目以及具备较高品牌知名度、现金流充裕的酒店项
目，从而彻底使公司摆脱边缘化与退市的风险，在根本上解决公司的生存问题
和长远发展的问题。
综上，本独立财务顾问核查认为：本次交易完成后，万鸿集团在区域市场
具有较高的市场地位；万鸿集团的经营业绩将大幅改善，具有持续发展能力。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第九节 本次交易完成后上市公司治理机制
一、本次交易完成后上市公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》，公司在本次发行股份购买资产暨关联交易前已建立
并健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重
大资产重组完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规
则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产
重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司的组织结构设置
本次重大资产重组完成后，公司拟设立的组织结构如下图所示：
股东大会
董事会
总裁
监事会
董事会秘书
董事会战略委员会
董事会审计委员会
董事会薪酬与考核委员会
董事会提名委员会
办
公
室
证
券
部
营
运
管
理
中
心
审
计
中
心
招
标
中
心
财
务
中
心
研
发
中
心
人
力
资
源
中
心
质
控
部
战
略
发
展
部
开
发
拓
展
部
营
销
管
理
部
法
务
部
财
务
部
会
计
部
技
术
标
准
部
产
品
研
发
部
采
购
部
合
同
部
成
本
部广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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1、股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（1）决定公司的经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发
行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；（12）审议批准第四十五条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更
募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集股
东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营
计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本发行
债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、
分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的各项投资、贷款、
担保和处置公司实物资产事项，详细授权范围见《公司章程》第一百一十二条；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章
程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
5、总裁
总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制
度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。
6、内部机构设置
在本次重组完成后，公司的部门设置和人员编制将以精干高效为基本原则，
根据运作和管理要求，拟设置行政部、证券部、营运管理中心、审计中心、招标
中心、财务中心、研发中心、人力资源中心等八个部门。其中各部门的职能为：
办公室：负责计划管理、流程管理、企业文化建设、公共关系管理、文件及
档案管理、行政后勤管理、IT管理、报批报建管理和车辆管理等；
营运管理中心：负责培训项目开发人员正确掌握项目报建、验收、办证的工
作流程及工作技巧，并提供过程指导意见，及时完成各项报建、验收及办证工作。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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负责项目的市场定位、产品定位，为项目全程策划，各阶段节点时间活动策划及
广告投放计划的制定提供支持，并协助组织实施，帮助下属项目公司制定销售方
案及计划，并协助实施。为项目的进度、质量、成本控制提供全方位的指导意见，
监督项目按总控计划顺利完成。
审计中心：负责全面监督下属项目公司的各项招投标活动，监督审计集团及
下属公司的财务工作，协助组织各项工程结算的外审工作。
证券部：协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务，履行投资者关系
管理职责；
招标中心：向公司本部及下属项目公司提供甲供、甲控材料样板，提供施工
单位、建材、装饰材料及其他项目所需材料的市场信息及资料库，最大限度降低
采购成本。提供各项工程及设备材料采购的招标文件、合同标版及工作流程，协
助下属项目公司建立招标体系。
财务中心：建立适当的财务管理模式及账务体系，为项目开发的资金筹集、
财务管理、账务核算、纳税筹划提供资源及技术支持。
研发中心：配合公司本部及下属项目公司选择合适专业设计单位，全程监督
项目的规划设计、建筑设计、园林设计、市政设计及其他所有设计的工作，审核、
修改及确定设计方案；为项目各项工程的招标及实施提供技术支持。
人力资源中心：负责公司本部人力资源招聘管理，协助组建下属项目公司管
理团队，为招聘下属项目公司管理、技术及其他人员提供招聘标准及要求，帮助
项目公司建立完善各项管理制度，对项目公司后续管理提供人力资源支持。
（三）公司内部管理制度
在本次重大资产重组前，公司已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管
理制度。在本次重大资产重组实施完成后，公司将根据实际情况，进一步完善公
司的内部管理制度，包括但不限于：关注公司会计核算体系是否按照有关规定建
立健全；公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效
执行；公司公章、印鉴管理制度以及执行情况是否完善；公司如何实现对分支机
构及控股子公司进行有效管理和控制，是否存在失控风险等。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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二、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构措施
在本次重组完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
文件的要求，继续完善公司治理结构，规范公司运作，拟采取的措施主要包括以
下几个方面：
（一）股东与公司的关系
本次重大资产重组完成前，公司做到了业务独立于控股股东，办公人员
独立，机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。本次重大资产
重组完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的相关要求，履行股东大会职能，
确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等
权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技
术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极
督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外
的利益，以维护广大中小股东的合法权益。控股股东佛奥集团并出具了承诺函，
保证上市公司达到“五分开、三独立”的标准。
（二）董事会、监事会、经理和其他高级管理人员
公司董事会、监事会、经理和其他高级管理人员享有《公司法》和公司章程
规定的权利。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司将进一步完善公司治理结
构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决
策的科学性等方面的积极作用。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立
和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。公
司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，
保障监事会对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（三）公司重大经营财务决策程序与规则
1、公司重大投资决策的程序
为规范公司重大投资行为、规避相应投资风险，公司股东大会对董事会进
行了有限授权。公司章程明确规定：“公司董事会应严格按股东大会向董事会授广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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予的权限，对新增项目和经营中的企业的投资，资金借贷建立严格审查和决策
程序。对于符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款事项，由股东大会
授予董事会在公司净资产的10%额度内或绝对金额在3000 万元以内的决定
权”，比较好的控制了重大投资的风险。在本次交易完成后，公司将根据实际经
营的需要，制定对外投资管理制度，以完善公司的重大投资的科学决策程序，
制定分级授权审批制度。
2、重大财务决策的程序
公司重大财务决策的程序与规则是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级
审核，最终由总裁提交董事会，董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务
决策行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董
事会提交股东大会审议通过。
本次重大资产重组完成后，公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立
董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面
的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策。对
生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的
可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。
（四）人力资源管理及绩效考核机制
本次重大资产重组完成后，公司将继续坚持科学地引进和开发公司人力资
源，提高人力资源管理水平，满足公司发展对人才的需要，根据公司业务的发
展需要设置岗位，明确岗位的职责和权利，确定岗位工作规范，选聘优秀的人
才。
（五）信息披露与透明度
在本次重组完成后，公司拟按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
要求进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露及股东和
投资者的来访接待工作，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。公司设有的
主要沟通渠道有：股东大会、公司网站、电子邮件、传真及电话等，让股东表达
意见或行使权利。
为进一步加强投资者关系管理工作，在本次重大资产重组完成后，公司将加
强信息披露工作，进一步完善《投资者关系管理办法》，以保证与投资者良好的广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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沟通，保证信息披露的公开、公平和公正，提供公司的透明度。除按照强制性规
定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
在本次重组完成后，为进一步健全公司非独立董事和高级管理人员的业绩考
核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，建立科学的分配激励机制，实
施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司将进一步完善公正、透明的董事、
监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
三、佛奥集团与何长津先生关于保证上市公司经营独立性的
承诺
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，佛奥集团与何长
津先生均对重组后的上市公司出具了《关于保证万鸿集团股份有限公司经营独立
性的承诺函》，具体内容如下：
“在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间，本人/公司与万鸿集团在人员、
财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国
证监会有关规定，规范运作上市公司。具体承诺如下：
（一）本人/本公司与万鸿集团之间的人员独立
1、万鸿集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在万鸿集团专职工作，不在本人/本公司及控制的其他企业兼任除董事、监事
以外的职务，不在本人/本公司及其控制的其他企业领薪，保持万鸿集团人员的
独立性。
2、万鸿集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人
/本公司之间完全独立。
（二）本人/本公司与万鸿集团之间资产独立完整
1、万鸿集团具有独立完整的资产、其资产全部处于万鸿集团的控制之下，
并为万鸿集团独立拥有和运营。
2、本人/本公司不以任何方式违法违规占用万鸿集团的资金、资产。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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3、本人/本公司将不以万鸿集团的资产为自身的债务提供担保。
（三）本人/本公司与万鸿集团之间的财务独立
1、万鸿集团保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、万鸿集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、万鸿集团独立在银行开户，不与本公司/本人共享一个银行账户。
4、万鸿集团能够作出独立的财务决策，本公司/本人不通过违法违规的方
式干预万鸿集团的资产使用调度。
5、万鸿集团的财务人员独立，不在本人/本公司及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
6、万鸿集团依法独立纳税。
（四）本人/本公司与万鸿集团之间机构独立
1、万鸿集团继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、万鸿集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）本人/本公司与万鸿集团之间业务独立
1、万鸿集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对万鸿集团的业务活动进行
干预。”
综上，本独立财务顾问核查后认为：
1、上市公司对本次发行股份购买资产完成后的公司组织架构已形成较为明
确的规划，拟建立的各机构均有明确的职责，能够保证公司经营业务的正常进行。
2、上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，
对公司现代企业制度建设将起到积极的推动作用。
3、佛奥集团与何长津先生出具的《关于保证万鸿集团经营独立性的承诺函》
有利于保证上市公司的经营独立性，同时有利于上市公司的规范运作。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第十节 本次交易资产交付安排的有效性
根据万鸿集团与佛奥集团、富桥实业（以下简称 “各方”）签订了《发行股
份购买资产协议》，与资产交付安排有关的约定如下：
（一）本次交易
1、交易概述及定价依据
（1）各方同意，万鸿集团向佛奥集团和富桥实业非公开发行目标股份，用
以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不
足一股的余额计入万鸿集团的资本公积）： 目标股份数量＝目标资产收购对价/
目标股份发行价格。
（2）各方同意，目标资产的收购对价将以《评估报告》显示的目标资产的
评估值为依据，由三方协商确定。
依据辽宁众华评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目
标资产经评估的资产净值为1,461,852,536.18 元。
各方协商确认，标的资产的交易价格以上述评估的资产净值为基础，按评
估值的90%确定为1,315,667,282.56 元。
（3）各方同意，目标股份的发行价格为每股4.23 元，系根据万鸿集团确
定本次重大资产重组方案的董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易均价
（也即：万鸿集团之股票暂停上市前20 个交易日的股票交易均价）确定（万鸿
集团暂停上市前20 个交易日公司股票交易均价=万鸿集团暂停上市前20 个交易
日公司股票交易总额/万鸿集团暂停上市前20 个交易日公司股票交易总量），但
最终的发行价格以中国证监会核准的价格为准，并相应调整发行的股份数。万
鸿集团如在前述董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量
作相应除权、除息的处理。
2、非公开发行股份的具体安排
（1）发行对象：佛奥集团、富桥实业。
（2）发行股票种类：人民币普通股股份。
（3）发行股票面值：人民币1.00 元。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-139
（4）发行股票数量：311,032,454 股，其中向佛奥集团发行305,433,870
股，向富桥实业发行5,598,584 股。
（5）股票发行方式：采取向特定的发行对象即佛奥集团和富桥实业非公开
发行股票的方式。
（6）股票限售期：佛奥集团和富桥实业承诺其各自认购的本次非公开发行
之股票，自本次发行结束且万鸿集团恢复上市之日起36 个月内不转让，之后将
严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有或承担公司本次发行前的滚存
未分配利润。
（8）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
（9）本次发行股票决议有效期：提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）交割
1、各方同意于先决条件全部成就后的 60 个工作日内进行交割。
2、目标资产交割日为佛奥集团和富桥实业持有奥园置业100%的股权过户
至万鸿集团的工商变更登记日。万鸿集团于目标资产交割日成为目标公司的股
东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
3、佛奥集团和富桥实业应于目标资产交割日向万鸿集团交付对经营目标公
司（包括其子公司）有实质影响的资产及有关资料，该等资料指目标公司（包
括其子公司）的所有公司法定文件及其他文件，包括但不限于：从成立至今所
获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决
议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、目标公司的组
织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料
等。
4、佛奥集团和富桥实业应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有
关法律规定办理目标资产过户至万鸿集团所需的全部文件。
5、各方应尽最大努力在目标资产交割日之后10 个工作日内完成非公开发
行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于
上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记手续；及向中国证监会及其派广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-140
出机构报告和备案等相关手续；并于上述股份发行后10 个工作日内完成万鸿集
团注册资本和股东变更的工商变更登记手续。
自目标股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
之日起，佛奥集团和富桥实业按本协议规定的持股数量享有股东权利并承担相
应的股东义务。
（三）期间损益
目标资产在过渡期内所产生的损益全部归万鸿集团承担或享有。
（四） 债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公
司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2、本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目
标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（五）税费分担
1、佛奥集团和富桥实业同意各自承担因目标资产评估增值（若有）而产生
的全部税项。
2、各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用
和开支。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税、费，凡法律法规有规定者，依规
定办理；无规定者，由各方平均分担。
（六）生效与终止
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）万鸿集团董事会已批准本次交易及本协议；
（2）万鸿集团股东大会已批准本次交易及本协议；
（3）万鸿集团股东大会已审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约；
（4）佛奥集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议
而需履行的内部审批程序；
（5）富桥实业已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议
而需履行的内部审批程序；广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-141
（6）本次重组已经取得中国证监会的核准；
（7）中国证监会核准豁免佛奥集团和富桥实业因本次交易应履行的要约收
购义务。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本协议无法生效；
（2）在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；
（3）在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以
外的其他原因而导致本次重组不能实施。
（七）违约与赔偿
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的
事实及情况的合理而详尽的描述。
经核查，本独立财务顾问认为：万鸿集团与佛奥集团、富桥实业共同签署
的《发行股份购买资产协议》已明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标
的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在会导致万
鸿集团交付资产后不能及时获得对价的风险。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-142
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，佛奥集团及其关联方与公司之间不存在同业竞争情
形。
二、本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，佛奥集团及其实际控制人何长津先生持有的房地开发类及
酒店经营类资产将全部进入公司，佛奥集团下属的佛山市顺德区天佑城房产有限
公司的主要业务为从事商业物业的出租，与公司不构成实质性同业竞争。因此在
本次交易完成后，上市公司与潜在控股股东佛奥集团及其实际控制人之间不存在
同业竞争情形。
三、消除潜在同业竞争的措施
为了避免同业竞争，何长津先生与佛奥集团分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间，作为如下承诺：
“为避免未来可能与万鸿集团之间产生的同业竞争，本人/本公司承诺：在万
鸿集团存续并保持上市资格且本人/本公司构成对万鸿集团实际控制的前提下，
本人/本公司保证不从事与万鸿集团主营业务构成竞争的业务，以确保万鸿集团
及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1、本人/本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与万鸿集团主营业务构
成竞争的业务。
2、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与万鸿集团
主营业务构成竞争的业务。
3、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-143
/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与万鸿集团主营业务有竞争或可能构
成竞争，则本人/本公司将立即通知万鸿集团，并优先将该商业机会给予万鸿集
团。
4、对于万鸿集团的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用实际控制
人/控股股东地位损害万鸿集团及万鸿集团中小股东的利益。
5、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致万鸿集团的权益受到损害的情
况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问核查后认为：万鸿集团已经对有关同业竞争情况进行
了充分的披露，本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，万鸿集团与佛奥集团
之间不存在相同或类似业务，因此不存在同业竞争；同时，佛奥集团及实际控制
人何长津先生出具的《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》有利于避免万鸿
集团与控股股东与实际控制人之间的同业竞争情形，有利于保护万鸿集团及其中
小股东的利益。
四、本次交易前的关联交易情况
本次重大资产重组前，上市公司与关联方存在以下的关联交易行为。
（一）关联方概况
与公司存在关联关系的关联方，包括下列关联各方：
1、存在控制的关联方
关联方名称 与上市公司关系 主营业务
佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司的控股股东 房地产、酒店业务
广州美城投资有限公司 母公司 投资
武汉长印房地产开发有限公司 子公司 房地产
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与上市公司关系 业务性质
佛山市奥园置业投资有限公司 受同一实际控制人控制 房地产
佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制 投资
（二）关联方交易事项广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-144
1、债务转让
奥健投资2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60 万元，
接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金11,159.973 万元，接收
公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计33,146.03 万元。2009 年8 月
奥健投资向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1 月1 日起对上述本息不再
计提利息和罚息。
2、资产托管
2009 年4 月20 日万鸿集团与奥园置业签订《关于佛奥·棕榈园综合楼资产
托管协议》，约定由万鸿集团对奥园置业拥有的“佛奥·棕榈园项目”中的综合
楼进行托管，奥园置业向万鸿集团支付资产托管的管理费，该等资产的年托管费
为人民币200 万元，资产托管期限暂定为1 年，自2009 年7 月1 日起算。但在
合同履行期内，若万鸿集团的重大资产重组获中国证监会批准，则本协议自重大
资产重组获中国证监会批准之日起自动终止。
（三）截至2009 年10 月31 日，关联方应收应付款项余额
项 目 2009 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
应收账款：
奥园置业 440,000.00
其他应收款：
武汉长印房地产开发有限公司 62,600.23 930,284.00
短期借款：
佛山市顺德奥健投资有限公司 124,966,000.00
应付利息：
佛山市顺德奥健投资有限公司 47,502,726.19
其他应付款：
佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 772,920.00
预计负债：
佛山市顺德奥健投资有限公司 158,099,556.26广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-145
五、本次交易过程中的关联交易
截至本报告签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有公司22.05%的股
份，为公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何
长津先生，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易完成后的关联交易
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）
第2695 号”《审计报告》，在本次重组完成后公司关联方及关联交易情况如下：
（一） 关联方概况
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与上市公司关系 业务性质
何长津 实际控制人 -
佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司 房地产、酒店投资
广州美城投资有限公司 第二大股东 投资
佛山市奥园置业投资有限公司 子公司 房地产
广州同润房地产开发有限公司 子公司 房地产
中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 孙公司 房地产
佛山市富星房产有限公司 孙公司 房地产
佛山宾馆有限公司 孙公司 房地产
武汉长印房地产开发有限公司 孙公司 房地产
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与上市公司关系 业务性质
佛山市顺德区天佑城房产有限公司 受同一实际控制人控制 房产租赁
佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司受同一实际控制人控制 物业管理
佛山市佛奥物业服务有限公司 受同一实际控制人控制 物业管理
佛山市顺德高盛装设计工程有限公司 受同一实际控制人控制 工程设计
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 受同一实际控制人控制 工程设计
佛山市顺德奥健投资有限公司 受同一实际控制人控制 投资广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-146
佛山市顺德区富桥实业有限公司 受同一实际控制人控制 投资
佛山市顺德区金奥贸易有限公司 受同一实际控制人控制 贸易
佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 受同一实际控制人控制 钢铁
香港雄骏创展有限公司 受同一实际控制人配偶控制
3、关联方提供劳务
2009 年1-10 月 2008 年度
公司名称
金 额（元） 金 额（元）
佛山市佛奥物业服务
有限公司
1,541,669.28 1,716,165.74
佛山市顺德佛奥集团
有限公司
3,713,658.24
合 计 5,255,327.52 1,716,165.74
注1：公司取得关联交易涉及的物业服务以市场平均价格水平为基础，来确定关联交
易中所发生的劳务价格；
注2：公司的子公司中山市东凤佛奥房地产开发有限公司根据本期支付3,713,658.24
元。
4、关联方交易未结算项目
（1）预付账款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市佛奥物业服务有限公司 677,317.44 6.64
合 计 677,317.44 6.64
（2）其他应收款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德佛奥集团有限公司 316,894,349.32 48.73
佛山市顺德高盛装饰设计工程
有限公司
97,300,030.00 14.96
佛山市阳光棕榈园林绿化工程
有限公司
10,740,131.00 1.65
佛山市佛奥物业服务有限公司 15,388,859.78 2.37广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-147
佛山市顺德奥健投资有限公司 200,000.00 0.03
武汉长印房地产开发有限公司 62,600.23 0.61 930,284.00 0.14
合 计 62,600.23 0.61 441,453,654.1 67.88
（3）应付账款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额 占余额的% 金额 占余额的%
佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,713,658.24 2.64
合 计 3,713,658.24 2.64
（4）短期借款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 124,966,000.00 44.55
合 计 124,966,000.00 44.55
（5）应付利息关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 47,502,726.19 56.53
合 计 47,502,726.19 56.53
（6）其他应付款关联方往来余额
2009-10-31 2008-12-31
企业名称
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 350,460,324.32 50.27 772,920.00 0.12
佛山市顺德佛奥集团有限公司 61,897,517.25 8.88 396,569,150.00 63.33
佛山市顺德区富桥实业有限公司 2,615,000.00 0.38
佛山市顺德区天佑城房产有限公司 1,000,000.00 0.16
佛山市佛奥物业服务有限公司 440,000.00
佛山市顺德区天佑城物业经营管理
有限公司
1,000,000.00 0.16
合 计 415,412,841.57 59.53 399,342,070.00 63.77广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（7）预计负债关联方往来余额
企业名称 2009-10-31 2008-12-31
金额（元） 占余额的% 金额（元） 占余额的%
佛山市顺德奥健投资有限公司 158,099,556.26 75.59
合 计 158,099,556.26 75.59
5、关联方有关提供或取得担保的信息
公 司 名 称
公司提供的担保
金额（万元）
公司取得的担保
金额（万元）
担保方式担保起止日期
佛山市顺德佛奥
集团有限公司
10,000.00 保证
2009 年6 月4 日至
2012 年5 月31 日
佛山市顺德佛奥
集团有限公司
5,000.00 保证
2009 年7 月2 日至
2012 年5 月25 日
佛山市顺德佛奥
集团有限公司
5,000.00 保证
2009 年8 月31 日至
2012 年5 月20 日
合 计 20,000.00
七、上市公司对关联交易决策权力及程序的规定
公司《公司章程》（2009年6月修订稿）中有关关联交易的规定如下：
（一）“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（二）“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（三）“第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
2、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；”广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-149
（四）“八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（五）“第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列忠实义务:
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。”
（六）“第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提
交股东大会审议。”
（七）“第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担责任。”
（八）“第一百九十四条 释义
3、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
八、规范关联交易的措施
（一）万鸿集团《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事
项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行
了详细规定。
（二）何长津先生与佛奥集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：“在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间：
1、不利用自身对万鸿集团的实际控制人/控股股东地位及重大影响，谋求
万鸿集团在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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2、不利用自身对万鸿集团的实际控制人/控股股东地位及重大影响，谋求
与万鸿集团达成交易的优先权利。
3、杜绝本人/本公司及所控制的企业非法占用万鸿集团资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求万鸿集团违规向本人/本公司及所控制的企业提供任何形
式的担保。
4、本人/本公司及所控制的企业不与万鸿集团及其控制的企业发生不必要
的关联交易，如确需与万鸿集团及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保
证：
（1）督促万鸿集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万鸿
集团章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司并将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与万鸿集团进行交易，不利用该等交易从事任何损害万鸿集团利益的
行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万鸿集团章程的规
定，督促万鸿集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
综上，本独立财务顾问核查后认为：
本次交易构成关联交易，本次交易定价公允，交易程序合法合规，且有利于
改善上市公司资产质量，恢复上市公司的持续盈利能力与持续经营能力，有利于
上市公司未来持续发展，本次交易具有必要性，且没有损害公司及公司其他股东
的利益。
上市公司已建立了关联交易表决制度，佛奥集团及其实际控制人何长津先生
均已出具《关于规范与减少与万鸿集团关联交易的承诺函》，上述措施有助于保
证上市公司未来关联交易的公平性、公允性和合理性，避免损害上市公司和非关
联股东利益。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-151
第十二节 相关补偿安排的合理性、可行
性
一、本次交易补偿安排情况
2009年11月21日，万鸿集团与佛奥集团（以下简称“双方”）签订了《业绩补
偿协议》，主要内容如下：
（一）实际盈利数、利润预测数与利润保证数
1、双方一致确认，万鸿集团自重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组
实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实
现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润及每股收益（以下统称“实
际盈利数”）应以万鸿集团按中国现行有效的会计准则和中国证监会有关规定编
制并经审计的财务会计报告为准。
双方一致确认，本次重组经万鸿集团股东大会批准和中国证监会核准，且
万鸿集团向佛奥集团发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司
上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
2、根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426 号”《备考盈利预测审
核报告》测算，万鸿集团于2010 年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在
2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者的净利润为
17,447.23 万元；根据万鸿集团测算，万鸿集团于2011 年度、2012 年度实现的
扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）
后归属母公司所有者的净利润为20,229.88 万元与21,926.89 万元（以下统称
“利润预测数”）。
3、佛奥集团保证，如本次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于重组实
施完毕后连续三个会计年度，即2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除
非经常性损益（标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归
属母公司所有者的净利润不低于上述利润预测数。本次重组实施完毕后，万鸿
集团总股本将增至56,251 万股（考虑了股权分置改革影响），折算成每股收益广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-152
后，万鸿集团于2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的每股收益不低于0.31
元/股、0.36 元/股 、0.39 元/股（若以上期间万鸿集团有送股、转增股本、配
股等除权事项，则做相应调整）。
上述佛奥集团保证万鸿集团实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年
期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润与每股收益
统称“利润保证数”。
4、本次重组后标的资产将作为万鸿集团全资子公司进行经营和管理，万鸿
集团确认其在本次资产重组完成日后的连续三个会计年度内将不会对相关资产
进行处置或转让。
（二）补偿方式
1、佛奥集团保证，如本次重组在2010 年度实施完毕，万鸿集团于2010
年度、2011 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010 年期
初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于17,447.23 万元、20,229.88 万元与21,926.89 万元，折算成每股收益分别
不低于0.31 元/股、0.36 元/股、0.39 元/股（若以上期间万鸿集团有送股、转
增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若万鸿集团在2010 年度、2011 年
度和2012 年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥
集团在万鸿集团该年度的年度报告披露日后十个工作日内执行现金补偿并追送
股份。
2、补偿现金方式为：若万鸿集团在2010 年度、2011 年度和2012 年度中
的任何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团该年
度的年度报告披露日后十个工作日内，将该年度万鸿集团实际盈利数低于利润
保证数的差额部分一次性汇入万鸿集团指定的账户中。
3、追送股份方式为：若万鸿集团在2010 年度、2011 年度和2012 年度中
的任何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团该年
度的年度报告披露日后十个工作日内，向除与佛奥集团属同一控制人控制的股
东（即佛奥集团、美城投资、富桥实业）以外的“追送股份股权登记日”登记
在册的万鸿集团全体股东每10 股追送股份2 股。
4、上述追送股份股权登记日为万鸿集团相应年度的年度报告公告后的第广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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一个交易日，若万鸿集团未能在法定披露期限内披露年度报告，则为法定披露
期限的截止日期（即该年4 月30 日）之次一个交易日。追送股份的上限为三次。
（三）违约责任
若佛奥集团未依本协议如期足额对万鸿集团进行补偿的，万鸿集团有权要
求佛奥集团立即履行。佛奥集团应于接到万鸿集团履行通知之日起三个工作日
内将应付未付的补偿金或股份付给万鸿集团，并将追送的股份划致万鸿集团全
体股东（与万鸿集团属同一控制人控制的股东除外，即佛奥集团、美城投资、
富桥实业）。若佛奥集团迟延支付的补偿金，佛奥集团还需就迟延履行按照每日
应付未付金额的万分之三比例向万鸿集团承担违约赔偿责任。
（四）生效
本协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即
成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的
范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
1、本协议所述业绩补偿事宜，已依《公司法》、双方公司章程及议事规则
的规定分别获得各自权力机构的合法批准；
2、中国证监会核准本次重组；
3、中国证监会豁免佛奥集团及一致行动人因本次重组应履行的要约收购义
务。
二、相关补偿安排的可行性、合理性分析
万鸿集团与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》明确了本次交易的补偿标准
与补偿方式；佛奥集团以补偿现金与追送股份相结果的方式进行补偿，较好的
保障了万鸿集团及中小股东的利益。佛奥集团的现金流较为充裕，且具备较强
的盈利能力，具有履行现金补偿的履约能力。
因此，本独立财务顾问认为：万鸿集团与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》
中相关补偿安排合理、可行。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-154
第十三节 对本次交易的内核意见及总
体评价
一、主要假设
本报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的基本方针政策无重大变化；
（二）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易能够获得相关有权部门批准，不存在其他障碍，并能够如
期完成；
（四）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法
性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、
备考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、对本次交易的内核意见
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重
组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。公司设立了并
购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、
负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作
底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《投资银
行业务内核工作规定》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申
报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文
件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-155
3、内核意见
经过对发行股份购买资产报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人
员的询问，广发证券并购重组内核小组对本次发行股份购买资产报告书的内核意
见如下：
万鸿集团符合上市公司发行股份购买资产的基本条件和相关规定，同意就万
鸿集团本次交易出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告作为本次交易
申请材料的必备文件上报证监会审核。
三、对本次交易的总体评价
1、本次交易所涉及的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计
或经过具有证券从业资格的评估机构的评估，交易定价公平、合理。
2、本次交易完成后，万鸿集团仍具备上市的条件，具有持续经营能力；本
次交易不存在任何明显损害公司和全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，万鸿集团与其控股股东、实际控制人不存在实质性的
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
④受理
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
⑧复核性审查
反馈意见，申请材料修改
①项目前期的质量跟踪广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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同业竞争，同时佛奥集团与何长津先生分别出具了《关于避免与万鸿集团同业竞
争的承诺函》，有利于上市公司避免与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
4、万鸿集团已经建立的关联交易表决制度，佛奥集团与何长津先生均出具
了《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》，有助于保证万鸿集团未来
关联交易的公平性、公允性和合理性，避免损害上市公司和非关联股东利益。
5、对本次交易完成后的公司治理和业务发展目标，万鸿集团已有较为明确
的安排，业务发展目标切实、可行。
6、本次交易完成后，万鸿集团资产质量得到改善，并恢复了持续盈利能力
与持续经营能力，发展前景良好。佛奥集团与万鸿集团签署了《业绩补偿协议》，
使上市公司与中小股东的利益得到保障。
7、对本次交易可能存在的风险，万鸿集团已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易做出客观评判。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，
符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公
平、合理。同时，通过本次交易，万鸿集团实现主营业务转型，有助于较好地
解决万鸿集团面临的经营困境，恢复万鸿集团的持续盈利能力与持续经营能力，
从而有助于提升万鸿集团的公司价值，有利于保护万鸿集团及其股东的合法权
益。广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第十三节 备查文件
一、 《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
二、 凯文所《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律
意见书》
三、 万鸿集团与佛奥集团、富桥实业之《发行股份购买资产协议》
四、 万鸿集团与佛奥集团之《业绩补偿协议》
五、 奥园置业最近二年又一期专项审计报告
六、 万鸿集团最近一年又一期备考审计财务报告
七、 奥园置业资产评估报告书
八、 万鸿集团盈利预测报告和审核报告
九、 奥园置业盈利预测报告和审核报告
十、 万鸿集团董事会关于发行股份购买资产暨关联交易决议
十一、 万鸿集团独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见
十二、 佛奥集团股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定
十三、 富桥实业股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定
十四、 佛奥集团《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》
十五、 何长津先生《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》
十六、 佛奥集团《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》
十七、 何长津先生《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》
十八、佛奥集团关于《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》
十九、何长津先生《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》
二十、佛奥集团、富桥实业《关于股份锁定期的承诺函》
二十一、佛奥集团关于承担万鸿集团员工安置所需资金的承诺函
二十二、佛奥集团关于注入资产有关诉讼的承诺
二十三、佛奥集团关于土地储备的承诺广发证券关于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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[此页无正文，系《广发证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页]
法定代表人（或授权代表）：蔡文生
部门负责人：蔡文生
内核负责人：秦力
财务顾问主办人：宋兵荣、肖尧
广发证券股份有限公司
2009年11月21日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 1 页 共 106 页
北京市凯文律师事务所
关于
万鸿集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇〇九年十一月万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 2 页 共 106 页
北京市凯文律师事务所
关于万鸿集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
凯文律证字[2009]035 号
致：万鸿集团股份有限公司
北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）受万鸿集团股份有限公司（以
下简称“万鸿集团”或“万鸿股份”或“公司”）委托，作为万鸿集团本次发行
股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行”
或“本次非公开发行”）事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则—第26 号上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的问题，
依据我国现行公开并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 3 页 共 106 页
凯文已得到万鸿集团等相关各方的保证，即万鸿集团等本次交易相关各方提
供给凯文律师的所有文件和相关材料均是真实的、准确的、有效的，无任何隐瞒、
遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件、传真件的，其内容均与正本或原件
相符；提交给凯文的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并其签署行
为已获得恰当、有效的授权。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，凯文依赖有关政府部门、万鸿集团等交易相关各方或其他有关单
位出具的证明文件或陈述、说明发表法律意见。
凯文律师在本次重组的准备工作中严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用的原则，对万鸿集团本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要的核查与
验证。在此基础上，凯文律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则—第26 号上市公司重大资产重组申请文件》要求，出具了本法律意见书。
凯文同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证券监督管理委员会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
凯文同意万鸿集团在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但万鸿集团作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，凯文有权对上述相关文件的内容再
次审阅并确认。
为表述方便，在本法律意见书内，元是指人民币元。
正 文
一、 本次重组方案
（一） 重组方案
公司拟向佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）和佛山市
顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）发行股份购买其所合计持有
的佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）100%股权（以下简称
“拟注入资产”或“目标资产”）。同时，公司拟进行股权分置改革，公司本次
股权分置改革拟与重大资产重组同步进行，但不互为条件。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 4 页 共 106 页
1、万鸿集团向佛奥集团和富桥实业非公开发行新增股份以购买佛奥集团和
富桥实业的所持有的奥园置业100%股权
根据公司与佛奥集团和富桥实业于2009年11月21日签订的《佛山市顺德佛奥
集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公
开发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”)，公司将
向佛奥集团和富桥实业分别发行股份购买佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园
置业100％的股权。根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）
出具的众华评报字[2009]第6032号《万鸿集团股份有限公司重大资产重组行为涉
及之佛山市奥园置业投资有限公司资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报
告书》”），奥园置业100％股权于评估基准日2009年3月31日的评估值为
1,461,852,536.18 元。以上述评估值为基础，交易各方协商确定本次交易价格
为评估值的90%，为1,315,667,282.56 元。具体发行方案如下：
（1）发行对象：佛奥集团、富桥实业。
（2）发行股票种类：人民币普通股股份。
（3）发行股票面值：人民币1.00 元。
（4）发行价格：经万鸿集团与发行对象协商，本次发行价格确定为每股人
民币4.23 元，系根据万鸿股份确定本次重大资产重组方案的董事会决议公告日
前20 个交易日的股票交易均价（也即：万鸿股份之股票暂停上市前 20 个交易
日的股票交易均价）为基础确定（万鸿股份股票暂停上市前 20 个交易日的股票
交易均价为4.23 元），但最终的发行价格以中国证监会核准的价格为准，并相
应调整发行的股份数。万鸿集团如在前述董事会决议公告日至非公开发行股票的
发行日期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对
发行价格做相应除权、除息的处理。
（5）发行股票数量：311,032,454 股，其中向佛奥集团发行305,433,870
股，向富桥实业发行5,598,584 股。
（6）股票发行方式：采取向特定的发行对象即佛奥集团和富桥实业非公开
发行股票的方式。
（7）股票限售期：佛奥集团和富桥实业承诺其各自认购的本次非公开发行
之股票，自本次发行结束之日起36 个月内不转让，之后将严格按照中国证监会万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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和上交所的有关规定执行。
截至本法律意见书出具日，佛奥集团全资子公司广州美城投资有限公司（以
下简称“美城投资公司”）持有公司22.05%的股份，为公司的间接控股股东；
万鸿集团、佛奥集团及一致行动人富桥实业的实际控制人均为何长津先生，公司
此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。
本次股份发行完成后，公司总股本将增至56,251 万股（考虑了股权分置改
革影响），佛奥集团和一致行动人富桥实业因本次增发而合并直接持有公司
311,032,454 股股份，占公司总股本的55.29%，已触发要约收购义务。佛奥集团
和富桥实业将按照《收购办法》的要求向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请。
本次公司发行股份购买资产、证监会豁免佛奥集团及富桥实业要约收购申请
同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
2、股权分置改革
公司股权分置改革方案拟采取资本公积金向流通股股东定向转增方式及债
务豁免的组合安排，具体为：
（1）公司以现有流通股本10,852.38 万股为基数，以资本公积金4,340.952
万元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增
作为股改对价，流通股东每10 股流通股将获得4 股定向转增股份，相当于流通
股东每10 股获送1.583 股。
（2）佛奥集团拟将其子公司佛山市顺德奥健投资有限公司（以下简称“奥
健投资公司”）持有的对万鸿集团约33,056.83 万元债权（截至2009 年10 月
31 日本息合计）中的2.6 亿元予以豁免，以万鸿集团股改前总股本20,806.80
万股和停牌前20 日均价4.23 元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10
股获赠2.954 股
综合以上两项对价安排，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10
股流通股获送4.537 股。
（二） 关于拟注入资产于重组完成后当年及其后连续二个会计年度实际盈
利数不足2010年《备考盈利预测审核报告》中预测的净利润数和经测算的2011万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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年、2012年净利润数的补偿事宜
依据万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“万隆所”）于2009年6月
10日出具的万亚会业字（2009）第2426号《备考合并盈利预测审核报告》，佛奥
集团和富桥实业本次拟注入资产自重组完成后之当年，即2010年，合并报表归属
于母公司所有者的净利润不低于17,447.23万元。
另根据佛奥集团与万鸿集团于2009年11月21日签署的《佛山市顺德佛奥集团
有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协
议》”），佛奥集团保证，如本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于重组实
施完毕后连续三个会计年度，即2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经
常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公
司所有者的净利润分别不低于17,447.23万元、20,229.88万元和21,926.89万元
（以下统称“利润预测数”）。本次重组实施完毕后，万鸿集团总股本将增至56,251
万股（考虑了股权分置改革影响），折算成每股收益后，万鸿集团于2010年度、
2011年度、2012年度实现的每股收益不低于0.31元/股、0.36元/股 、0.39元/
股。如果拟注入资产在2010年度、2011年度、2012年度中任一年度实际实现的净
利润数未达到相对应年度的利润预测数，则佛奥集团需对万鸿股份进行补偿。但
因不可抗力导致的除外。
具体补偿方式和补偿时间为：上述三年中任何一年触发补偿条件（即扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不足上述预测利润数或测算数），
则佛奥集团承诺在万鸿集团该年年度报告披露日后十个工作日内执行补偿现金
和追送股份一次；补偿现金标准为：向万鸿集团现金补齐差额，使其该年度的扣
除非经常性损益后每股收益达到上述保证数；追送股份的标准为：向除与佛奥集
团属同一控制人股东（即佛奥集团、美城投资、富桥实业）以外的“追送股份股
权登记日”登记在册的万鸿集团全体股东每10 股追送股份2 股；”追送股份股
权登记日为：上述追送股份股权登记日为万鸿股份相应年度的年度报告公告后的
第一个交易日，若万鸿股份未能在法定披露期限内披露年度报告，则为法定披露
期限的截止日期（即该年4 月30 日）之次一个交易日。追送股份的上限为三次。
（三） 本次重组的性质万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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1、本次重组构成重大资产重组
依据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号《资产评估报告书》，本次
拟注入资产于评估基准日2009年3月31日的资产评估总值为248,708.03万元、资
产评估净值为146,185.25万元。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“武汉众环”）出具的
众环审字（2009）第 408 号《审计报告》，万鸿股份于2008年12月31日经审计
的合并财务会计报告资产总额为人民币107608231.31元，资产净额为人民币
-484697692.78 元。
本次重组拟注入资产的资产总额及资产净额均分别相应超过万鸿股份最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额及资产净额的50%，属于《重
组管理办法》第十一条所规定的重大资产重组行为，须提请中国证监会审核。
2、本次重组构成关联交易
佛奥集团全资子公司美城投资公司持有万鸿集团22.05%的股份，为公司的控
股股东，万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津先生（详见本
法律意见书第二条第（四）项），因此，万鸿集团此次向佛奥集团、富桥实业发
行股份购买资产构成关联交易。
综上，凯文认为：
1.本次重组方案符合相关法律、法规的规定；
2.本次重组系属于《重组管理办法》第十一条所规定的重大资产重组行为，
须提请中国证监会审核；
3.本次重组方案，不存在可能导致万鸿股份重组后主要资产为现金或无具体
经营业务的情形；
4.本次重组所涉及的资产定价原则公允，不存在损害万鸿股份及其股东合法
权益的情形。
5.本次重组构成关联交易，与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系
的美城投资公司须在股东大会上对相关议案回避表决。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 8 页 共 106 页
二、 本次重组所涉各方的主体资格
（一） 万鸿集团
万鸿集团系本次重组涉及的向特定对象发行股票的发行人。
1、万鸿集团系依法设立并在上交所上市的股份有限公司
公司系经武汉市经济体制改革委员会《关于组建武汉长江印刷股份有限公司
（集团）的批复》（武体改【1992】9 号文）批准，在原武汉印刷厂基础上进行
股份制改造并联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限公司共同发
起设立的定向募集股份有限公司，于1992 年3 月18 日正式成立。1993 年经武
汉市证券领导小组（1993）13 号文批准成为社会募集股份有限公司，1993 年经
中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】32 号文批准，公司向社会公开发
行股票1760 万股，同年10 月18 日，公司公开发行的股票在上海证券交易所上
市交易，股票简称“长印股份”，证券代码为600681。
2、万鸿集团股票已经暂停上市，上交所已受理公司恢复上市申请
因2005 年度、2006 年度和2007 年度连续三年亏损，公司于2008 年5 月9
日接到上海证券交易所上证上字[2008]35 号《关于对万鸿集团股份有限公司股
票暂停上市的决定》，公司股票自2008 年5 月19 日起暂停上市。通过2008 年
的债务重组（详见本法律意见书第七条第（一）项），并经公司第五届董事会第
三十五次会议决议，公司于2009 年5 月7 日向上交所提交了恢复上市申请，上
海证券交易所于2009 年5 月12 日以上证上字【2009】第45 号《关于受理万鸿
集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》予以受理，目前正在审查中。
3、万鸿集团依法有效存续
根据公司1994 年4 月28 日第一届第三次股东会通过的公司1992 及1993
年度分红方案，公司向社会个人股东每10 股送4 股，向国家股、法人股每10
股送2 股，另送2 元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994
年9 月15 日拟定配股方案，经武汉市武证办(1994)49 号文批准，向社会个人股
东按每10 股配3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10 股转配2
股，本次配股于1994 年10 月14 日完成，至此，公司总股本由7,023.04 万股增
至10,870.848 万股。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施1994 年度分红方案，即向
所有股东每10 股送1 股红股，另派送 0.5 元现金红利（含税），除权除息基准
日及流通派送红股上市交易日为1995 年6 月19 日，经本次分红后，公司总股本
增至119,579,328 股。
根据公司1997 年度股东大会决议 ，1998 年实施1997 年度利润分配方案：
即以1997 年末的总股本为基数向全体股东按10：1.6 的比例派送红股，另每10
股送现金红利0.40 元（含税），除权除息及流通派送红股的股份上市交易日为
1998 年8 月10 日，本次利润分配方案实施后，公司总股本增至138,712,020 股。
1998 年8 月，经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经
营公司持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900 万股国家股股份转让给海南
诚成企业集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司
第一大股东。经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，
并经工商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。
经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于2000 年5 月31 日实施 10
转增5 股的分配方案，总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。
2002 年5 月8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公
司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集
团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股
2,000 万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人
股2,350 万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
2003 年2 月16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了
股权转让协议，将持有的公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公司；武汉
正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限公
司。股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股2,588.8672 万股，占公司
总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003 年5 月18 日
办理完成股权过户手续。
经2002 年度股东大会审议通过，2003 年7 月4 日，公司更名为“武汉奥园
城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”经2003 年第一次临时万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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股东大会审议批准，公司于2003 年12 月更名为“武汉万鸿集团股份有限公司”，
股票简称更改为“万鸿集团”。
2003 年12 月18 日，奥园集团有限公司与美城投资公司签订了《武汉万鸿
集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资公司受让奥园集团有限公
司持有的公司法人股25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%，2004 年4
月19 日完成股权过户。经 2003 年年度股东大会批准，公司于2004 年8 月12
日更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代码不变。
2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6 号协
助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000 万股股权司法划
转至竞买方美城投资公司。至此，美城投资公司持有公司45,888,672 股法人股，
占公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
2008 年12 月29 日，佛奥集团与广州美城投资有限公司原股东李惠强、郭
景祥分别签订了《股权转让合同》，收购美城投资公司100%的股权。上述股权
转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股
东，何长津先生成为公司的实际控制人。
万鸿集团现持有注册号为4201001101183 的《企业法人营业执照》，住所为
武汉市汉阳区龙阳大道特8 号，法定代表人戚围岳，注册资本和实收资本均为贰
亿零捌佰零陆万捌仟元整。经营范围：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资
销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证
的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；
经营本企业进料加工和“三来一补“业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光
盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射
装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零
售；广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支
机构经营范围）兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、
宣传画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
万鸿集团已通过历年工商年检。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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综上，凯文认为：
1.万鸿集团系依法设立并有效存续的股份有限公司；
2.截止本法律意见书出具之日，万鸿集团未出现依据有关法律、行政法规或
公司章程需要终止的情形；
3.万鸿集团具备进行并完成本次重组的主体资格。
（二） 佛奥集团
佛奥集团系万鸿集团本次发行股票的认购方之一。本次交易完成后，佛奥集
团将成为万鸿集团第一大股东和直接控股股东。
1、设立与历史沿革
佛奥集团原名为佛山市顺德佛奥房地产有限公司，于2005年11月11日由佛山
市顺德区工商行政管理局核准注册成立。成立时注册资本为3800万元，由何长津、
曾伟和和伍锦棠等三位自然人共同以货币出资，其中何长津出资2470万元、持有
65%股权，曾伟和出资760万元、持有20%，伍锦棠出资570万元，持有15%股权。
法定代表人为何长津，经营范围为商品房住宅兴建、开发；工程设计装修；园林
绿化工程；对外投资。注册地址为佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号。
2006年1月18日经佛山市顺德区工商行政管理局核准，佛山市顺德佛奥房地
产有限公司正式更名为佛山市顺德佛奥集团有限公司。
2、现状
佛奥集团现持有佛山市顺德区工商行政管理局核发的注册号为4406062001647
《企业法人营业执照》，注册地址为佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号奥林
匹克中心，法定代表人为何长津，注册资本为3800 万元，实收资本为3800 万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉
及资质证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地
产业进行投资。股权结构为：何长津出资2470 万元，占公司注册资本的65%，
曾伟和出资760 万元，占公司注册资本的20%，伍锦棠出资570 万元，占公司注
册资本的15%。
佛奥集团已通过历年工商年检。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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经凯文律师适当核查，于本法律意见书出具之日，佛奥集团有效存续，具备
参与本项目的主体资格。
（三）富桥实业
富桥实业系万鸿集团本次发行股票的认购方之一，本次交易完成后，富桥实
业将成为万鸿集团股东之一。
1、设立与历史沿革
富桥实业，原名顺德市富桥实业有限公司，于1995 年9 月经佛山市顺德区
工商行政管理局核准注册设立。设立时注册资本为人民币200 万，由何长津、伍
月兴共同以货币形式出资，其中何长津出资180 万元、持有90%股权，伍月兴出
资20 万元，持有10%股权；法定代表人为何长津，经营范围：国内商业、物资
供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务。
2002 年9 月，经佛山市顺德区工商行政管理局核准，富桥实业的经营范围
变更为：国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品），房地
产咨询服务，零售汽油、柴油、润滑油（由分公司经营）。
2004 年3 月，富桥实业股东何长津、伍月兴以货币形式分别向公司增资720
万元和80 万元，经佛山市智信会计师事务所有限公司《关于佛山市顺德区富桥
实业有限公司的验资报告》（智信验字（2004）第N1129 号）验证，截至2004
年3 月30 日，富桥实业已收到上述二股东新增的注册资本合计人民币800 万元。
变更后累计注册资本实收金额为人民币1000 万元。
2004 年6 月15 日，经顺德工商行政管理局核准，富桥实业的名称由“顺德
市富桥实业有限公司”变更为“佛山市顺德区富桥实业有限公司”。
2006 年3 月16 日，经佛山市顺德区工商行政管理局核准，富桥实业的经营
范围变更为：国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品），
房地产咨询服务，零售汽油、柴油、润滑油（由分公司经营），副食品、饮料。
经佛山市顺德区工商行政管理局核准，于2007 年2 月，富桥实业的法定代
表人变更为罗洺。
经佛山市顺德区工商行政管理局核准，于2008 年2 月，富桥实业的经营范
围变更为：国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品），房万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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地产咨询服务，零售汽油、柴油、润滑油（由分公司经营），副食品、饮料，危
险货物运输（3 类）。
2、现状
富桥实业现持有佛山市顺德区工商行政管理局于2008 年2 月27 日颁发的注
册号为440681000049893《企业法人营业执照》，注册地址为佛山市顺德区乐从
镇路州村三乐公里侧，法定代表人为罗洺，注册资本为壹仟万元，实收资本为壹
仟万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：国内商业、物资供销业（不含
法律法规规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3 类，经
营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）零售：汽油、柴油、润滑油、
副食品、饮料。营业期限自1995 年10 月5 日至长期。
富桥实业已通过历年工商年检。
经凯文律师适当核查，于本法律意见书出具之日，富桥实业有效存续，具备
参与本项目的主体资格。
（四） 万鸿集团、佛奥集团及富桥实业的实际控制人均为自然人何长津先
生，其关联关系如下图：
综上，凯文认为，万鸿集团、佛奥集团和富桥实业均为合法设立并有效存续
的企业法人，具备参与本次重组的主体资格；万鸿集团本次发行股份购买佛奥集
团和富桥实业持有的奥园置业100%股权构成关联交易。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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三、本次重组的授权和批准
（一）已获得的授权和批准
1.2009年11月20日，佛奥集团召开董事会，审议通过了《关于以资产认购万
鸿集团股份有限公司新增股份的议案》及《关于签署<万鸿集团股份有限公司与
佛山市顺德佛奥集团有限公司之业绩补偿协议>与<佛山市顺德佛奥集团有限公
司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份
购买资产协议>的议案》。
2.2009年11月20日，佛奥集团召开股东大会，审议通过了《关于以资产认购
万鸿集团股份有限公司新增股份的议案》及《关于签署<万鸿集团股份有限公司
与佛山市顺德佛奥集团有限公司之业绩补偿协议>与<佛山市顺德佛奥集团有限
公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股
份购买资产协议>的议案》。
3. 2009年11月20日，富桥实业召开董事会，审议通过了《关于以资产认购
万鸿集团股份有限公司新增股份的议案》及《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有
限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行
股份购买资产协议>的议案》。。
4.2009年11月20日，富桥实业召开股东会审议通过了《关于以资产认购万鸿
集团股份有限公司新增股份的议案》及《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公
司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份
购买资产协议>的议案》。
5.2009年11月10日，万鸿集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《万
鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》等议案。
6.2009 年11 月21 日，万鸿集团召开第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关
于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿
集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》；鉴于本次重组构
成同一实际控制人之下的关联方之间的交易，关联董事已在此次董事会上回避表万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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决。
（二）尚待取得的授权和批准
1. 万鸿集团股权分置改革尚待取得股东大会暨股权分置改革相关股东会议
批准；
2. 本次发行股份购买资产交易尚待万鸿集团股东大会批准；
3. 本次发行股份购买资产交易尚待取得中国证监会的核准；
4. 本次发行股份购买资产交易尚待中国证监会同意豁免佛奥集团及一致行
动人富桥实业以要约收购方式认购万鸿集团股份的义务。
综上，凯文认为：佛奥集团、富桥实业及万鸿集团等本次交易相关各方现时
已经取得的授权、批准合法有效。
四、本次重组相关协议
（一）佛奥集团、富桥实业与万鸿集团于2009 年4 月27 日签订了《万鸿集
团股份有限公司资产重组意向书》，该意向书对本次交易的资产范围、定价原则
等事项进行了约定。该意向书经各方签署并履行相应内部决策程序后已经生效。
（二）佛奥集团、富桥实业与万鸿集团于2009 年11 月21 日签订了《发行
股份购买资产协议》，该协议对目标资产及对价、各方责任、交割、相关期间损
益、债权债务处理与员工安置、各方承诺与保证、违约责任等事项进行了约定。
该协议自下述条件全部成就之日起生效：
1. 万鸿集团董事会已批准本次交易及本协议；
2. 万鸿集团股东大会已批准本次交易及本协议；
3. 万鸿集团股东大会已审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出收购要约；
4. 佛奥集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而
需履行的内部审批程序；
5. 富桥实业已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而
需履行的内部审批程序；
6. 本次重组已经取得中国证监会的核准；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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7. 中国证监会豁免佛奥集团和富桥实业履行因本次交易而触发的对万鸿集
团的要约收购义务。
（三）佛奥集团与万鸿集团于2009 年11 月21 日签订了《业绩补偿协议》，
该协议对补充测算对象、补偿测算基准日与期限、补偿条件、数额与方式等事项
进行了约定。该协议自下列条件全部成就之日起生效：
1. 经双方各自权力机构批准；
2. 中国证监会核准本次重组；
3. 中国证监会豁免佛奥集团及其一致行动人因本次重组所触发的要约收购
义务。
经核查，凯文认为：
1. 佛奥集团、富桥实业和万鸿集团均具备签订上述协议的主体资格，上述
协议并已获得各相关方有效签署。
2. 上述协议各方权利义务明确，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，
尚待于各自约定的条件满足后生效和履行。
五、本次重组所涉及的目标资产
万鸿集团本次以非公开发行股份方式向佛奥集团和富桥实业购买的拟注入
资产为佛奥集团和富桥实业共同持有的奥园置业100%股权。奥园置业的主要资
产包括：奥园置业本部待开发的佛山奥园第四期、第五期项目、位于佛山奥园和
棕榈园的自有房产等资产、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司（以下简称“东
凤房产”）85%股权、佛山市富星房产有限公司（以下简称“富星房产”）100%
股权、广州同润房地产开发有限公司（以下简称“同润房产”）100%股权、佛山
宾馆有限公司（以下简称“佛山宾馆”）65%股权及昆山中金花桥置业有限公司
（以下简称“花桥置业”）26%的股权。
依据辽宁众华编制的众华评报字[2009]第6032 号《资产报告书》，截止2009
年3 月31 日评估基准日，奥园置业申报的账面资产总计为124,479.29 万元，负
债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为21,956.51 万元；调整后账面资万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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产总计为124,479.29 万元，负债合计为102,522.78 万元，所有者权益合计为
21,956.51 万元；按成本法评估，评估后的资产总计为248,708.03 万元，负债
合计为102,522.78 万元，全部股东权益价值为146,185.25 万元，评估增值率为
565.79%。
（一） 奥园置业的设立与历史沿革
奥园置业于2002 年11 月18 日由何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限
公司及广州奥林匹克投资有限公司共同出资成立。公司成立时注册资本1000 万
元，何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司、广州奥林匹克投资有限公司
分别出资632 万元、150 万元、200 万元与18 万元，分别占公司注册资本的63.2%、
15%、20%和1.8%。
2004年12月15日，何长津、伍锦棠与顺德市海骏达房产有限公司分别与香港
雄骏创展有限公司签订三份股权转让协议，分别将各自对奥园置业的63.2%、15%、
20%股权转让给香港雄骏创展有限公司。股权转让完成后，奥园置业的股东和股
权结构变更为香港雄骏创展有限公司与广州奥林匹克投资有限公司分别持有奥
园置业98.2%与1.8%的股权。2004年12月21日佛山市顺德区对外贸易经济合作局
以顺外经贸外资【2004】354号《关于股权转让设立合资企业佛山市奥园置业投
资有限公司的批复》批准上述股权转让。奥园置业取得广东省人民政府颁发的商
外资粤顺合资证字【2004】0292号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
佛山市顺德区工商行政管理局核准前述股权转让事宜。
经奥园置业2005年12月31日召开的董事会审议通过，广州奥林匹克投资有限
公司将其持有的奥园置业1.8%的股权以18万元的价格转让给富桥实业。股权转让
完成后，奥园置业的股东和股权结构变更为香港雄骏创展有限公司与富桥实业分
别持有奥园置业98.2%与1.8%的股权。2006年1月佛山市顺德区对外贸易经济合作
局以顺外经贸外资【2006】024号《关于佛山市奥园置业投资有限公司股权转让
的批复》批准上述股权转让事宜。佛山市顺德区工商行政管理局核准了前述股权
转让事宜。
2007 年7 月31 日，雄骏创展有限公司和佛奥集团签订了《股权转让协议》，
雄骏创展有限公司将持有的奥园置业73.2％的股权转让给佛奥集团。股权转让万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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完成后，奥园置业的股东和股权结构变更为佛奥集团、雄骏创展有限公司与富桥
实业分别持有奥园置业73.2％、25％与1.8％的股权。2007 年8 月佛山市顺德
区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资【2007】623 号《关于佛山市奥园置业投
资有限公司股权转让的批复》批准前述股权转让事宜。佛山市顺德区工商行政管
理局核准了前述股权转让事宜。
2008年7月23日，雄骏创展有限公司和佛奥集团签订了《股权转让协议》，
雄骏创展有限公司将持有的奥园置业25％股权转让给佛奥集团。股权转让完成
后，奥园置业的股东和股权结构变更佛奥集团与富桥实业分别持有奥园置业
98.2％与1.8％的股权。佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资
【2008】425号《关于佛山市奥园置业投资有限公司变更企业类型的批复》批准
前述股权转让及奥园置业的企业类型变更为国内有限责任公司。佛山市顺德区工
商行政管理局核准上述股权转让事宜。
2008年9月6日，经奥园置业股东会决议，公司增加注册资本至2,000万元，
佛奥集团与富桥实业以货币形式分别认缴增资982万元与18万元。依据佛山中瑞
诚会计师事务所有限公司出具的佛中会验字（2008）第Y0904号验资报告验证，
截至2008年9月5日奥园置业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1000万元。
佛山市顺德区工商行政管理局核准奥园置业的注册资本和实收资本变更为2000
万元。
2009年3月15日，经奥园置业股东会决议，公司增加注册资本至5,000万元，
佛奥集团与富桥实业以货币形式分别认缴增资2,946万元与54万元。依据佛山金
安达会计师事务所出具的佛金验字（2009）357号《验资报告》验证，截至2009
年3月23日奥园置业已收到全体股东缴纳的新增注册资本3000万元。佛山市顺德
区工商行政管理局核准奥园置业的注册资本和实收资本变更为5000万元。
（二） 奥园置业的现状
1、独立法人资格
奥园置业现持有佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为
440681400001868 企业法人营业执照。企业性质为有限责任公司，住所为佛山市
顺德区乐从镇乐从大道东B268 号，法定代表人伍锦棠，注册资本和实收资本均万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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为5000 万元，股东为佛奥集团和富桥实业、持股比例分别为98.2％和1.8%；经
营范围为兴建、开发商品房住宅及其租赁服务；经营期限为永久经营。
奥园置业已通过历年工商年检。
经核查，奥园置业为依法存续的有限责任公司。
2、房地产开发资质
奥园置业持有广东省建设厅于2009年4月1日签发的编号为130015《房地产开
发企业资质证书》。资质等级为二级,有效期至2012年4月1日。
3、 监管证明文件
依据佛山市顺德区工商行政管理局、佛山市社会保险基金管理局顺德分局乐
从办事处、佛山市顺德区国家（地方）税务局乐从税务分局、佛山市顺德区质量
技术监督局、佛山市顺德区国土城建和水利局、佛山市顺德区发展规划和统计局、
佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的书面证明，截至2009 年11 月，奥园
置业在工商、社保、税务、质监、国土、规划、环保等方面无违反相关法律法规
的不良记录，亦未受过相关的行政处罚。
（三） 第三方权利的设置
依据佛奥集团、富桥实业出具的承诺及本所律师适当核查，佛奥集团、富桥
实业所持奥园置业股权未设置任何抵押、质押或其它任何第三方权利，也不存在
任何使其权利受到限制的情形。
综上，凯文认为：
1. 截止本法律意见书出具之日，奥园置业有效存续，不存在法律、行政法
规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；
2. 佛奥集团和富桥实业依法合计持有的奥园置业100％股权并有完全处分
权利，该股权权属清晰；佛奥集团和富桥实业以所持奥园置业股权认购万鸿股份
发行的股份不存在法律障碍。
（四） 奥园置业主要资产
奥园置业的主要资产包括奥园置业本部待开发的佛山奥园第四期、第五期项万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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目，位于佛山奥园和棕榈园的自有房产等资产，东凤房产85%股权，富星房产100%
股权，同润房产100%股权，佛山宾馆65%股权及花桥置业26%股权。具体情况如
下图所示：
1、奥园置业本部的资产
（1）奥园置业本部自有的房产
奥园置业已开发建成佛山奥园和佛奥棕榈园两个楼盘项目。经凯文适当核
查，奥园置业在该两个楼盘中的自有房产用于出租，其中位于佛奥棕榈园的15
宗商铺已为富星房产与中国农业银行佛山顺德容桂支行50,000,000.00元借款提
供抵押担保。详见附件一。
（2）奥园置业本部的土地使用权
依据奥园置业提供的材料并凯文适当核查，奥园置业现有3宗待开发的土地
85%
佛山市富星房产有限公司
100% 100%
中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
昆山中金花桥置业有限公司
佛
山
奥
园
第
四
五
期
项
目
26% 本
部
其
他
资
产
100% 100%
佛山市奥园置业投资有限公司
直属奥园置业项目
广州同润房地产开发有限公司
佛山市顺德佛奥集团有限公司 顺德区富桥实业有限公司
98.2% 1.8%
佛山宾馆有限公司
65%万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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使用权（详见附件二），位于乐从镇乐从大道边，均为出让取得，已取得国有土
地使用权证，面积分别为11708.4平方米、39945.8平方米、23092平方米，土地
使用权证号分别为顺府国用（2003）第0500828号、顺府国用（2003）第0500838
号、顺府国用（2004）第0500811号；其中顺府国用（2003）第0500838号项下土
地为东凤房产向交通银行中山分行贷款提供抵押担保。
依据奥园置业的确认并经凯文适当核查，奥园置业将于前述3 幅地块上开发
建设佛奥新城——佛山奥园的第四、五期项目，奥园置业已委托广州智海建筑工
程技术有限公司进行工程设计，该项目现正在规划报建中。详见附件五。
2、奥园置业的对外投资
（1）富星房产100%股权
A. 设立与历史沿革
富星房产原名为顺德市富粤房产有限公司，成立于2003年3月12日，设立时
注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房产开发，法定代
表人张汝鹏，注册地址为佛山市顺德区龙江镇人民南路77号二楼。经顺德市智信
会计师事务所有限公司智信验字（2003）N0147号《验资报告》验证，注册资本
1000万元于 2003 年 3 月11日全部到位，其中货币出资300万元、实物出资700
万元，张汝鹏、余惠生各持有50%
2004年4月1日，富星房产将资本公积金1000万转增为注册资本，公司注册资
本由此变更为2000万元。富星房产以资本公积金转增注册资本经佛山市智信会计
师事务所有限公司智信验字（2004）N1209号《验资报告》审验。2004年5月佛山
市顺德区工商行政管理局核准富星房产前述注册资本和实收资本的变更。
2004年7月，股东张汝鹏和受让方左笑英、黄坤禧、广东联塑科技实业有限
公司分别签订《股权转让合同》，将各自分别持有富星房产8%、2%和40%的股权
分别转让给左笑英、黄坤禧、广东联塑科技实业有限公司。上述股权转让完毕后，
富星房产的股东及股权结构变更为广东联塑科技实业有限公司持股40%、黄坤禧
持股2%、左笑英持股8%、余惠生持股50%。同时富星房产法定代表人变更为黄坤
禧。2004年7月佛山市顺德区工商行政管理局核准了富星房产前述各事项的变更。
2005年3月，公司股东余惠生和受让方广东联塑科技实业有限公司签订了《股
权转让合同》，余惠生将其持有的富星房产50%股权转让给广东联塑科技实业有万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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限公司。上述股权转让完毕后，富星房产的股东及股权结构变更为广东联塑科技
实业有限公司持股90%、黄坤禧持股2%、左笑英持股8%。同时富星房产名称变更
为佛山市顺德区富粤房产有限公司，注册地址变更为佛山市顺德区龙洲路龙江段
联塑工业村办公室二楼。2005年3月佛山市顺德区工商行政管理局核准富星房产
前述各事项的变更。
2005年4月，经佛山市顺德区工商行政管理局核准，富星房产公司名称正式
变更为佛山市富星房产有限公司。
2007年公司股东左笑英和黄坤禧签订《股权转让协议》，左笑英将其持有富
星房产8%的股权转让给黄坤禧；同年11月，公司股东广东联塑科技实业有限公司
与佛奥集团签订了股权转让合同，将其持有富星房产90%的股权转让给佛奥集团。
同时富星房产法定代表人变更为李力。上述股权转让完毕后，公司股东及股权结
构变更为佛奥集团持股90%、黄坤禧持股10%。佛山市顺德区工商行政管理局核准
前述工商变更事项。
2007年11月，公司股东黄坤禧和佛奥集团签订《股权转让合同》，黄坤禧将
其持有富星房产的10%股权转让给佛奥集团。至此佛奥集团100%控股富星房产，
富星房产之企业类型亦因此由有限责任公司（私营）变更为有限责任公司（法人
独资）。佛山市顺德区工商行政管理局核准前述工商变更事项。
2008年3月，经佛山市顺德区工商行政管理局核准，富星房产住所变更为佛
山市顺德区龙江镇325国道龙峰大道1号佛奥棕榈园综合楼首层。佛山市顺德区工
商行政管理局核准该项工商变更事项。
2008年8月，佛奥集团和奥园置业签订《股权转让合同》，佛奥集团将其持
有富星房产的100%股权共2000万的出资额，以2000万的转让价格转让给奥园置
业。奥园置业由此100%控股富星房产。2008年9月佛山市顺德区工商行政管理局
核准该项股权变更事项。
2008年9月富星房产经股东会决议注册资本由2000万元增加至5000万元，此
次增加的3000万元注册资本全部由股东奥园置业以货币出资。经佛山中瑞诚会计
师事务所有限公司佛中会验字（2008）第Y1005号验资报告验证，截至2008年10
月9日富星房产已收到奥园置业缴纳的新增的注册资本合计人民币3000万元，变
更后的累计注册资本实收金额为5000万元。2008年10月佛山市顺德区工商行政管万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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理局核准该项注册资本和实收资本变更事项。
2008年富星房产经股东会决议注册资本由5000万元增加至8000万元，此次增
加的3000万元注册资本全部由股东奥园置业以货币出资。经佛山中瑞诚会计师事
务所有限公司佛中会验字（2008）第Y1014号验资报告验证，截至2008年10月15
日富星房产已收到奥园置业缴纳的新增的注册资本合计人民币3000万元，变更后
的累计注册资本实收金额为8000万元。2008年10月佛山市顺德区工商行政管理局
核准该项注册资本和实收资本变更事项。
B. 富星房产的现状
(a) 独立法人资格
富星房产现持有佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为
440681000031447 企业法人营业执照。企业性质为有限责任公司（法人独资），
住所为佛山市顺德区龙江镇325 国道龙峰大道1 号佛奥棕榈园综合楼首层，法定
代表人为李力，注册资本和实收资本均为8000 万元，股东为奥园置业，其持股
比例分别为100%，经营范围为房产开发，经营期限为长期。
富星房产已通过历年工商年检。
经核查，富星房产为依法存续的有限责任公司。
(b) 房地产开发资质
富星房产持有佛山市顺德区房产管理局于2008年5月20日签发的编号为粤佛
房开证字第1303097《房地产开发企业资质证书》。资质等级为四级,有效期至2011
年5月20日。
(c) 监管证明文件
依据佛山市顺德区市场安全监管局、佛山市社会保险基金管理局顺德分局龙
江办事处、佛山市顺德区国家（地方）税务局龙江税务分局、佛山市顺德区国土
城建和水利局、佛山市顺德区发展规划和统计局、佛山市顺德区环境运输和城市
管理局出具的书面证明，截至2009 年11 月，富星房产在工商、社保、税务、质
监、国土、规划、环保等无违反相关法律法规的不良记录，亦未受过相关的行政
处罚。
C. 富星房产的主要资产万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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依据富星房产提供的材料及凯文适当核查，富星房产现有2 宗土地使用权
（详见附件二），均为出让取得，分别位于龙江镇龙州西路北侧8 地块和龙江镇
龙江居委会隔海路旁文明示范村，面积分别为32611.38 平方米和16581.11 平方
米，土地使用权证分别为佛府(顺)国用(2008)0700866 号、顺府国用（2006）第
0701037 号，其中佛府(顺)国用(2008)0700866 号项下土地已因富星房产贷款而
被抵押给中国农业银行佛山顺德容桂支行。佛府(顺)国用(2008)0700866 号项下
地块现已动工开发建设佛奥康桥水岸。依据440606-2006-000169 号《国有土地
使用权出让合同书》佛府(顺)国用(2006)0701037 号项下地块应于2006 年12 月
29 日前动工建设，后由于政府基础设施尚未完善而造成了该地块暂时无法开发，
应富星房产申请，佛山市顺德区龙江镇人民政府向佛山市国土资源局发出了《关
于免于闲置土地处置的函》，同意该地块建设期限延长至2009 年12 月31 日并
于2010 年12 月31 日完成主体工程，并请佛山市国土资源局办理相关事宜。2009
年10 月14 日，佛山市国土资源局与富星房产签署440606-2006-000169-补01
号《国有土地使用权出让合同补充协议》，同意该地块建设期限延长至2010 年
5 月30 日并于2012 年5 月29 日前竣工。
(a) 在建项目---佛奥康桥水岸
经凯文适当核查，佛府(顺)国用(2008)0700866号地块上正在建设佛奥康桥
水岸项目。佛奥康桥水岸项目的详细情况见附件四。
(b) 待建项目---龙江隔海路项目
经凯文适当核查，顺府国用（2006）第0701037号地块上拟建龙江隔海路项
目（见附件五）。
D. 第三方权利设置的情况
依据奥园置业出具的承诺及本所律师适当核查，奥园置业所持有的富星房产
股权未设置任何抵押、质押或其它任何第三方权利，也没有任何使其权利受到限
制的情形。
综上，凯文认为：
1. 截止本法律意见书出具之日，富星房产有效存续，不存在法律、行政法
规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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2. 奥园置业依法持有富星房产100％股权并拥有完全处分权利。
3. 富星房产合法拥有其名下土地使用权，其在建项目和待建项目均已取得
现阶段所必需的核准，不存在可能对本次重组构成法律障碍的情形。
（2）东凤房产85%股权
A.设立与历史沿革
东凤房产于2007年3月27日经中山市工商行政管理局核准设立，系由佛山市
顺德佛奥集团有限公司、伍锦棠、佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司共同出资
组建，设立时注册资本500万元，三家股东分别持有42%、43%和15%的股权；三家
股东之出资经中山市执信会计师事务所出具的中执会验字[2007]第YY02037号
《验资报告》验证全部到位。法定代表人为李力，公司类型为有限责任公司，经
营范围为房地产开发经营、物业管理（以上项目凭资质证经营）、物业租赁。
2007年8月，伍锦棠和佛奥集团签订了《股权转让协议》，伍锦棠将其持有
东凤房产43%股权转让给佛奥集团。上述股权转让完毕后，东凤房产的股东及股
本结构变更为佛奥集团持股85%、佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司持股15%。
2007年8月27日中山市工商行政管理局核准前述股权变更事项。
2008年11月，奥园置业和佛奥集团签订了《股权转让协议》，佛奥集团将其
持有东凤房产85%股权转让给奥园置业。上述股权转让完毕后，东凤房产的股东
及股本结构变更为奥园置业持股85%、佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司持股
15%。2008年12月5日中山市工商行政管理局核准前述股权变更事项。
2009年3月1日，经股东会决议东凤房产将注册资本由500万元增加至4500万
元，奥园置业和佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司以货币形式分别认缴3400
万元和600万元的新增注册资本。经中山市执信会计师事务所中执会验字（2009）
第7032号《验资报告》验证，截至2009年3月4日东凤房产已收到全体股东缴纳的
新增的注册资本合计4000万元，变更后的累计注册资本实收金额为4500万元。
2009年3月6日，中山市工商行政管理局核准前述注册资本和实收资本变更事项。
2009年3月9日，经股东会决议东凤房产将注册资本由4500万元增加至8500
万元，奥园置业和佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司以货币形式分别认缴3400
万元和600万元的新增注册资本。经中山市执信会计师事务所中执会验字（2009）万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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第7050号《验资报告》验证，截至2009年3月16日，东凤房产已收到全体股东缴
纳的新增的注册资本合计4000万元，变更后的累计注册资本实收金额为8500万
元。2009年3月17日，中山市工商行政管理局核准前述注册资本和实收资本变更
事项。
B.东凤房产的现状
（a） 独立法人资格
东凤房产现持有中山市工商行政管理局颁发的注册号为440681000031447
的企业法人营业执照。企业性质为有限责任公司，住所为中山市东凤镇东海镇，
法定代表人为李力，注册资本和实收资本均为8500 万元，股东为奥园置业和佛
山市顺德区浩佳物业管理有限公司、持股比例分别为85%和15%，经营范围为房
产开发经营、物业管理、物业租赁，经营期限至2011 年3 月26 日。
东凤房产已通过历年工商年检。
经核查，东凤房产为依法存续的有限责任公司。
（b） 业务资质
东凤房产持有中山市建设局于2008年5月20日颁发的编号为粤房开证暂字第
2111423号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2010年5月20日。
（c） 监管证明文件
依据中山市工商行政管理局、中山市劳动和社会保障局东凤分局、中山市社
会保险基金管理局、中山市国家（地方）税务局东风税务分局、中山市质量技术
监督局、中山市国土资源局、中山市规划局、中山市建设局、中山市环境保护局
出具的书面证明，截至2009 年11 月，东凤房产在工商、劳动和社会保障、税务、
质监、土地、规划、环保等无违反相关法律法规的不良记录，亦未受过相关的行
政处罚。
C. 东凤房产的主要资产
依据东凤房产提供的资料及凯文适当核查，东凤房产拥有9 宗土地使用权，
均位于东凤镇小沥村；其中6 宗为出让取得、面积为207656.4 平方米，3 宗为
公开竞买取得、面积为20000 平方米。该9 宗土地已全部取得国有土地使用权证，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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分别为中府国用（2009）第030143 号、中府国用（2009）第030144 号、中府国
用（2009）第030145 号、中府国用（2007）第030466 号、中府国用（2007）第
030467 号、中府国用（2007）第030469 号、中府国用（2008）第030682 号、
中府国用（2008）第030683 号、中府国用（2007）第030204 号。其中中府国用
（2007）第030466、030469 号项下地块和中府国用（2007）第030204、中府国
用（2008）030682、030683 号项下地块为东凤房产向中山市东凤农村信用合作
联社贷款设置抵押，中府国用（2007）第030467、（2009）030144 号项下地块
为东凤房产向交通银行中山东凤支行贷款设定抵押。详见附件二。
就中府国用（2007）第030204 号、中府国用（2008）第030682 号和中府
国用（2008）第030683 号等三个土地使用权证项下的三块土地，中山市规划局
于2007 年3 月7 日签发《国有土地招标拍卖用地规划建设条件》。该《国有土
地招标拍卖用地规划建设条件》“二、规划指标及要求”第5 点载明：“按中规
通【2005】20 号文的规定，需无偿提供公建、市政公用设施用地面积及建筑面
积，或作价补偿，该用地需无偿提供公建、市政公用设施用地面积及建筑面积”。
根据公司说明，中府国用(2008)第030204 号土地(2808.4 ㎡ )属狭长地带，最
有可能被规划为市政用地，而根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032 号
《资产评估报告书》，评估值已不包括该地块价值。据此，凯文认为，尽管该三
宗土地使用权中的部分地块存在被政府要求无偿用作公建、市政公用设施用地的
可能，但由于拟注入资产评估值已经考虑了该因素并已经扣除一定面积的土地价
值，因此，该情形对本次交易不会构成实质性障碍。
经凯文适当核查，就中府国用（2009）第030143 号、中府国用（2009）第
030144 号、中府国用（2009）第030145 号、中府国用（2007）第030466 号、
中府国用（2007）第030467 号、中府国用（2007）第030469 号项下地块，即佛
奥阳光花园一至六期项目用地，中山市东凤镇规划管理所于2007 年12 月8 日向
东凤房产发出《公建配套费用计算列表通知》，通知要求东凤房产补缴公建配套
费用共5915 万元。另据东凤房产提供的10 份《广东省行政事业单位往来结算票
据》，在2007 年10 月至2009 年8 月期间，东凤房产合计向东凤镇财政所共补
缴基础设施配套费4400 万元,现尚欠1515 万元。《公建配套费用计算列表通知》
未要求该配套费的具体补缴时间，东凤房产计划在佛奥阳光花园四～六期竣工前万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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支付完毕尚欠配套费1515 万元人民币。
(a) 在售项目
东凤房产在售项目为在中府国用（2007）第030464 号地块上建设的佛奥阳
光花园一期。经凯文核查，该项目已取得开发和销售所必需的全部许可文件，东
凤房产有权销售该项目的商品房。佛奥阳光花园一期情况详见附件三。
(b) 在建项目
东凤房产正在中府国用（2007）第030465 号地块上建设佛奥阳光花园二期，
在中府国用（2007）第030468 号地块上建设佛奥阳光花园三期。经凯文核查，
该等项目已取得开发现阶段所必需的全部许可文件，详见附件四。
(c) 拟建项目
东凤房产拟在中府国用（2007）第030466 号、中府国用（2007）第030469
号、中府国用（2007）第030467 号地块上建设佛奥阳光花园四、五、六期，详
见附件五。
（d） 储备项目
中府国用（2007）第030204 号、中府国用（2008）第030682 号和中府国用
（2008）第030683 号等三块土地，目前暂无明确的开、竣工日期。
D. 第三方权利设置的情况
依据奥园置业出具的承诺及本所律师适当核查，奥园置业所持有的东凤房产
股权未设置任何抵押、质押或其它任何第三方权利，也没有任何使其权利受到限
制的情形。
综上，凯文认为：
1. 截止本法律意见书出具之日，东凤房产有效存续，不存在法律、行政法
规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；
2. 奥园置业依法持有东凤房产85％股权并拥有完全处分权利。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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3. 东凤房产合法拥有其名下土地使用权，其在售项目、在建项目和待建项
目均已取得现阶段所必需的核准，东凤房产有权进行相应房地产项目的销售、建
设和筹备，不存在可能对本次重组构成法律障碍的情形。
4. 中府国用（2007）第030204 号、中府国用（2008）第030682 号和中府
国用（2008）第030683 号等三个土地使用权证项下的土地存在被政府要求无偿
提供一定面积作为公建、市政公用设施用地的可能，但由于拟注入资产评估值已
经考虑了该因素的影响，并扣除了一定面积的土地价值，因此，该情形不会对本
次交易构成实质性障碍。
(3) 同润房产100%的股权
A.设立与历史沿革
同润房产于2005 年7 月29 日经广州市工商行政管理局核准设立，企业类型为
有限责任公司，公司设立时的注册资本为1000 万元，由广东中鼎集团有限公司、
阳江市机械筑路工程有限公司、广州昊森实业有限公司、其广州市祥能投资有限公
司、广州市越中建筑安装工程有限公司共同出资，各股东持股比例分别为15.5%、
15%、50%、15%、4.5%。经北京中威华浩会计师事务所中威华浩验字（2005）1042
号《验资报告》验证，公司设立时的注册资本于 2005 年7 月22 日全部到位，前述
五家股东股东均以货币出资。
2005 年8 月，公司股东广东中鼎集团有限公司、阳江市机械筑路工程有限
公司、广州市祥能投资有限公司、广州市越中建筑安装工程有限公司与广东中力
投资有限公司签署《股东转让出资合同书》，各转让方将合计50%的同润房产股
权按500 万元的价格转让给受让方广东中力投资有限公司；上述股权转让完毕
后，同润房产的股东及股权结构变更为广州昊森实业有限公司和广东中力投资有
限公司各持股50%。同时公司住所变更为州市天河区体育西路189 号城建大厦三
楼3001 室。2005 年8 月25 日广州市工商行政管理局核准前述股权和住所变更
事项。
2006 年11 月28 日，公司股东广州昊森实业有限公司和受让方广州市穗达
房地产开发有限公司签署《股东转让出资合同书》，广州昊森实业有限公司将其
所持有的50%同润房产股权亦500 万元的价格转让给广州市穗达房地产开发有限万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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公司；上述股权转让完毕后，同润房产的股东及股权结构变更为广州市穗达房地
产开发有限公司和广东中力投资有限公司各持股50%。同时公司法定代表人由李
远洪变更为谭霖高。广州市工商行政管理局核准了前述股权和法定代表人变更事
项。
2006 年12 月8 日，公司股东广州市穗达房地产开发有限公司、广东中力投
资有限公司和受让方佛奥集团、奥园置业签署《股权转让协议》及《股权转让补
充协议》，广东中力投资有限公司将其对同润房产持有的50%股权转让给佛奥集
团，广州市穗达房地产开发有限公司将其持有的同润房产50%股权分别转让给佛
奥集团45%和奥园置业5%，佛奥集团和奥园置业以支付1000 万元股权转让价款
和承担同润房产相关债务的方式作为对价。上述股权转让完毕后，同润房产的股
东及股权结构变更为佛奥集团持股95%，奥园置业持股5%。同时法定代表人由谭
霖高变更为董立豪。广州市工商行政管理局核准了前述股权及法定代表人变更登
记事项。
2007 年10 月，经广州市工商行政管理局核准同润房产法定代表人由董立豪
变更为李力。
2008 年9 月1 日，佛奥集团和奥园置业签署《股权转让合同》，佛奥集团
将其持有的同润房产95%股权转让给奥园置业。上述股权转让完毕后，同润房产
的股东及股权结构变更为奥园置业100%持股，同润房产变更为法人独资的有限
责任公司。2008 年9 月28 日，广州市工商行政管理局核准了前述公司企业类型
和股东变更登记事项。
2009年3月，同润房产注册资本由1000万元增加至8000万元，新增7000万元
注册资本全部由股东奥园置业以货币方式认缴。经万隆会计师事务所有限公司广
东分所万亚会粤业字（2009）第290号《验资报告》验证，截至2009年3月17日，
同润房产已收到奥园置业缴纳的新增注册资本合计7000万元，变更后的累计注册
资本实收金额为8000万元。2009年3月19日，广州市工商行政管理局核准前述注
册资本和实收资本变更事项。
B.同润房产的现状
(a) 独立法人资格
同润房产现持有广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011111121 号万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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企业法人营业执照。企业性质为有限责任公司（法人独资），住所为广州市天河
区体育西路189 号城建大厦三楼3001 室，法定代表人为李力，注册资本和实收
资本均为8000 万元，股东为奥园置业，其持股比例为100%，经营范围为房产开
发、房地产信息咨询、室内装饰。
同润房产已通过历年工商年检。
经核查，同润房产为依法存续的有限责任公司。
(b) 房地产开发资质
同润房产持有广州市建设委员会颁发的编号为1510314-11 的《房地产开发企
业暂定资质证书》，有效期至2009 年11 月30 日。
(c) 监管证明文件
依据广州市工商行政管理局、广州市质量技术监督局、广州市天河区国家税
务局第五税务分局、广州市天河区地方税务局出具的书面证明，截至2009 年11
月，同润房产在工商、税务、质监等无违反相关法律法规的不良记录，亦未受过
相关的行政处罚。
C. 同润房产的主要资产
依据同润房产提供的材料及凯文适当核查，同润房产拥有1宗土地使用权,
位于广州珠江新城A3-6地块、面积为5382㎡，该地块系出让取得，土地出让金已
经缴清，土地使用权证号为穗府国用（2006）第01100160号，土地使用年限为：
居住份额用地70年；商业、旅游、娱乐份额用地40年、其他用地50年。该地块已
因奥园置业贷款而被抵押给交通银行佛山乐从支行。
同润房产拟在上述珠江新城A3-6地块上建设1幢32层商业、办公、酒店项目，
自命名“佛奥广场”。有关佛奥广场的情况详见附件五。
D. 第三方权利设置情况
依据奥园置业出具的承诺及本所律师适当核查，奥园置业所持有的同润房产
股权未设置任何抵押、质押或其它任何第三方权利，也没有任何使其权利受到限
制的情形。
综上，凯文认为：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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1. 截止本法律意见书出具之日，同润房产有效存续，不存在法律、行政法
规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；
2. 奥园置业依法持有同润房产100％股权并有完全处分权利。
3. 同润房产合法拥有其名下土地使用权，其待建项目已取得现阶段所必需
的核准，不存在可能对本次重组构成法律障碍的情形。
（4） 佛山宾馆65%的股权
A. 佛山宾馆的设立与历史沿革
1984 年8 月24 日，佛山市计划委员会和佛山市对外经济工作委员会联合作出
[佛市计基字（84）51 号、佛市外经发字（84）116 号]《关于合作经营“佛山宾馆”
的批复》，原则同意佛山宾馆提供土地，香港真美旅游贸易公司提供资金2000 万
港币合作扩建、经营原佛山宾馆。佛山市外经委1984 年11 月9 日作出佛市外经发
字（84）152 号文件《关于与港商合作经营佛山宾馆补充协议的批复》，因中国国
际旅行社佛山支社和原佛山宾馆是同一单位，同意合作中方由佛山宾馆改为中国国
际旅行社佛山支社。 佛山宾馆于1984 年11 月12 日经广东省工商行政管理局登记
设立，企业类型为中外合作经营企业，设立时注册资本为人民币650 万元。领取工
商企粤字190908 号《中华人民共和国营业执照》。
依据佛山市外经委[佛外经引（88）89 号]《关于中外合作经营佛山宾馆延长合
作期和增加投资补充协议的批复》和《关于中外合作佛山宾馆增加投资协议的批
复》，合作方香港真美旅游贸易公司增加投资额至2650 万元港币，合作经营期限
延至1994 年8 月24 日。佛山市工商行政管理局于1988 年5 月7 日出具《中外合
资企业、合作企业核准变更登记的通知》，佛山宾馆的注册资本变更为744 万元。
据佛山市工商行政管理局1989 年11 月18 日出具的《中外合资企业、合作企
业核准变更登记的通知》，佛山宾馆的营业范围变更为：旅业、饮食业、商场、糖
烟酒、饮料、酒吧、娱乐场（音乐舞厅）、芬兰浴保健室、发廊、美容室、游泳池、
出租汽车。
根据广东省对外经济贸易委员会粤经贸资批字【1991】473 号《关于合作企业
佛山宾馆补充协议的批复》，由香港荣山贸易公司接替香港真美旅游贸易公司继续万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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佛山宾馆的合作经营，并且同意香港荣山贸易公司追加投资2000 万元港币。1991
年5 月23 日，中国国际旅行社佛山支社、香港真美旅游贸易公司和香港荣山贸易
公司签订《关于佛山宾馆更换合作乙方追加投资的协议书》，约定香港真美旅游贸
易公司将其在佛山宾馆的投资及责、权、利转让给香港荣山贸易公司。依据佛山市
工商行政管理局1991 年10 月10 日签发《中外合资、合作企业核准变更登记的通
知》，佛山宾馆的股东变更为中国国际旅行社佛山支社和香港荣山贸易公司，香港
荣山贸易公司追加投资2000 万港币，合作企业投资额和注册资本从2650 万港币变
更为4650 万港币。
依据禅山会计师事务所于1994 年4 月7 日出具的[禅会（94）107 号]验资证明
书：香港荣山贸易公司投入的新酒楼装修工程、新二楼装修、客车、电脑门锁、电
梯、电话总机等转作资本，作价港币12738340.67 元，折合人民币8959029.63 元；
佛山宾馆从成立至1994 年3 月31 日（包括1990 年7 月25 日前的投入已验资出具
验资报告的投入资本），中方已按协议规定将原宾馆建筑物、设施、物资、土地十
五亩作为合作条件，全部交付使用。佛山宾馆的投资总额和注册资本均为4650 万
港元。
1994 年3 月28 日，佛山国际旅行社和香港荣山贸易公司签订了《关于佛山宾
馆延长合作期的补充协议》，约定合作经营期限延长五年。佛山市外经贸委佛经贸
引【1994】113 号批文《关于中外合作经营佛山宾馆延长合作期限补充合同的批复》
同意佛山宾馆延长合作期限五年。佛山市工商行政管理局于1994 年7 月22 日核准
佛山宾馆的合作期限为1984 年11 月12 日至1999 年11 月11 日。
经佛山市外经贸委佛经贸引【1995】30 号《关于中外合作经营佛山宾馆增加合
作方及补充合同的批复》批准，佛山宾馆增加投资方香港金城投资发展（中国）有
限公司，香港金城投资发展（中国）有限公司筹集港币3850 万元追加向佛山宾馆
投资，其中港币1925 万元作为佛山宾馆注册资本。该公司追加投资后，佛山宾馆
的总投资额自4650 万元港币增加到8500 万港币，注册资本自4650 万港币增加6575
万港币。1995 年2 月28 日，佛山中国国际旅行社（原中国国际旅行社佛山支社）、
香港荣山贸易公司和香港金城投资发展（中国）有限公司签署《关于佛山宾馆增加
投资方的追加投资补充合同》，佛山宾馆和香港金城投资发展（中国）有限公司签
署《关于合资改造佛山宾馆的协议书》，约定关于增加投资方香港金城投资发展（中万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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国）有限公司及该公司筹集港币3850 万元向佛山宾馆追加投资等具体事宜。1995
年4 月1 日，佛山市工商行政管理局核准：佛山宾馆外方企业变更为香港荣山贸易
公司和香港金城投资发展（中国）有限公司；总投资额变更为港币8500 万；注册
资本变更为港币6575 万，其中中方出资1315 万元港币、外方出资5260 万元港币。
1996 年3 月22 日经佛山市工商行政管理局核准佛山宾馆营业执照注册号变更
为企作粤禅总字第001225 号。
依据佛山市外经贸委佛经贸引【1999】184 号《关于中外合作经营佛山宾馆补
充合同、补充章程的批复》，佛山宾馆合作外方香港金城投资发展（中国）有限公
司和香港荣山贸易有限公司退出经营，合作企业（佛山宾馆）已还本的固定资产归
佛山中国国际旅行社所有，即4931.25 万港币，占注册资本的75%；尚未还本的部
份由香港荣业贸易有限公司承继，即1643.75 万元港币，占注册资本的25%；同时
确认佛山宾馆合作中方中国国际旅行社佛山支社更名为佛山中国国际旅行社。1999
年12 月21 日，经佛山市工商行政管理局核准：中方企业名称变更为佛山中国国际
旅行社；外方企业为香港荣业贸易公司；注册资本变更为港币6575 万，其中中方
港币4931.3 万元、外方港币1643.7 万元。
1999 年8 月18 日，广东省人民政府向佛山宾馆颁发外经贸粤佛合作证字【1996】
0014 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经佛山大诚会计事务所有限公司2002 年7 月22 日出具的[佛诚事验字（2002）
203 号]《验资报告》验证，截至2002 年7 月18 日佛山宾馆已收到香港荣业贸易有
限公司缴纳的注册资本合计600 万港元，全部为货币出资。经佛山大诚会计事务所
有限公司2002 年8 月28 日出具的[佛诚事验字（2002）248 号]《验资报告》验证，
截至2002 年8 月2 日佛山宾馆已收到香港荣业贸易有限公司第二期缴纳的注册资
本合计2,014,161.96 万港元，全部为货币出资。经佛山大诚会计事务所有限公司
2003 年8 月18 日出具的[佛诚事验字（2003）235 号]《验资报告》验证，截至2003
年8 月7 日佛山宾馆已收到香港荣业贸易有限公司第三期缴纳的注册资本合计8，
423，338.04 港元，全部为货币出资。
据佛山大诚会计事务所有限公司2003 年12 月25 日出具的[佛诚事验字（2003）
308 号]《验资报告》验证，截至2002 年12 月31 日止，佛山宾馆已收到佛山中国万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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国际旅行社第四期缴纳的资本合计50，474，172.35 港元，全部是以归属佛山中国
国际旅行社所有的截止2002 年8 月31 日的佛山宾馆经营性净资产出资；而上述佛
山中国国际旅行社用于出资的佛山宾馆净资产值，是以佛山大诚会计事务所有限公
司佛诚评报字（2002）第113 号评估报告对评估基准日2002 年8 月31 日的佛山宾
馆净资产评估值62，072，667.08 元为基础，经佛山中国国际旅行社和香港荣业贸
易有限公司协商一致剔除香港荣业贸易有限公司于2002 年7 月及8 月投资的8，
504，427.96 元后所得的净资产值为人民币53，568，239.12 元，以2002 年12 月
31 日当日中国人民银行公布的市场汇率（中间价）1：1.0613 折合港币为50，474，
172.35 元。
2002 年9 月13 日，佛山市工商行政管理局核准佛山宾馆的经营期限变更为1984
年11 月12 日至2007 年11 月11 日。
2004 年6 月24 日佛山市工商行政管理局核准佛山宾馆经营范围变更为：旅业、
饮食、商场、娱乐（卡拉OK，歌舞厅），桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳，乒
乓球、桌球、网球，棋牌（不含麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒。
2004 年12 月28 日，经佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《关于变更佛
山宾馆中方股权持有者的批复》（佛国资【2004】149 号），佛山中国国际旅行社
所持有的佛山宾馆75%的股权全部划转给佛山市公盈投资控股有限公司持有。
2004 年12 月26 日，经佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《关于佛山宾
馆职工购买35%国有股权转制方案的批复》（佛国资【2004】159 号），批准佛山
宾馆职工出资组建佛宾酒店管理有限公司购买佛山宾馆35%股权转制方案及佛山宾
馆职工代表大会和股东大会通过的股权配置方案和转制方案，由佛宾酒店管理有限
公司和佛山宾馆65%股权的受让方奥园置业共同组建新的有限公司，原佛山宾馆的
债权债务全部由重组后的新公司承担。依据2004 年12 月30 日佛山市人民政府国
有资产监督管理委员会《关于转让佛山宾馆65%国有股权的批复》（佛国资【2004】
163 号），佛山市国资委批准以人民币10，067.20 万元的价格将佛山宾馆65%的国
有股权转让给国际知名酒店品牌“皇冠假日”的合作伙伴——奥园置业。2004 年
12 月31 日佛山市公盈投资控股有限公司、荣业贸易有限公司和奥园置业签订《股
权转让协议》，约定佛山市公盈投资控股有限公司将其持有的佛山宾馆40%股权以
61，952，000 元的价格转让给奥园置业、荣业贸易有限公司将其持有的佛山宾馆万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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25%股权以38，720，000 元的价格转让给奥园置业。2004 年12 月31 日佛山市公盈
投资控股有限公司与佛山市佛宾酒店管理有限公司签订《股权转让协议》，约定将
其持有佛山宾馆余下的35%股权转让给佛山市佛宾酒店管理有限公司，转让价款为
38，171，225.70 元。2005 年1 月5 日佛山外经贸局作出（佛外经贸促字【2005】
20 号）《关于佛山宾馆股权转让及提前终止合营协议书和章程的批复》，批准上述
佛山宾馆的股权转让事宜并同意原合作双方提前终止中外合作经营协议。
2005 年1 月，经佛山市工商行政管理局核准，改制后的佛山宾馆更名为“佛山
市佛山宾馆有限公司”。
B. 现状
（a） 主体资格
佛山宾馆现持有佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000000765
号企业法人营业执照。企业性质为有限责任公司，住所为佛山市禅城区汾江中路
114-118 号，法定代表人为何长津，注册资本和实收资本均为6977.98 万元，股
东为奥园置业和佛宾酒店管理有限公司、持股比例分别为65%和35%。经营范围
为：旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，商场，娱乐服务（卡拉OK，
歌舞厅），桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒乓球、桌球、网球，棋
牌（不含麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；对酒店业投资；物业（酒
店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可证、资质证经营的，凭许可证、
资质证经营）。经营期限至2015 年12 月31 日。
佛山宾馆已通过2008 年度工商年检。
经核查，佛山宾馆为依法存续的有限责任公司。
（b） 业务资质
佛山宾馆所持有的业务资质，如下图所示：
序
号
持有单位 证书名称及编号 内容 主管机关 颁发日期
1 佛山宾馆 《五星级饭店证
书》
评定佛山宾馆
为五星级饭店
国家旅游局 2004 年2
月18 日
2 佛山宾馆
桑拿部
《卫生许可证》（粤
卫公证字（2006）
第0600Q10049 号）
许可项目：桑
拿浴室。有效
期限2008 年7
佛山市卫生局 2008 年7
月16 日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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月16 日至
2010 年7 月16
日。公共场所
卫生等级A
级。
3 佛山宾馆 《卫生许可证》（粤
卫公证字【2008】
第0600Q20005 号）
许可项目：沐
足。有效期限
2008 年7 月11
日至2010 年7
月11 日。公共
场所卫生等级
A 级。
佛山市卫生局 2008 年7
月11 日
4 佛山宾馆 《卫生许可证》（粤
卫公证字【2006】
第0600R20048 号）
许可项目：美
容、理发。有
效期限为2008
年7 月16 日至
2010 年7 月16
日。公共场所
卫生等级B
级。
佛山市卫生局 2008 年7
月16 日
5 佛山宾馆 《卫生许可证》（粤
卫公证字【2006】
第0600T20047 号）
许可项目：游
泳场所。有效
期限为2008
年7 月16 日至
2010 年7 月16
日。公共场所
卫生等级B
级。
佛山市卫生局 2008 年7
月16 日
6 佛山宾馆 《食品卫生许可
证》（粤卫食证字
【2006】第
0600C10029 号）
许可项目：中、
西餐制售（就
餐人数1000
人）；就餐场
所。有效期限
2006 年7 月3
日至2010 年7
月3 日。食品
卫生等级A 级
佛山市卫生局 2006 年7
月3 日
7 佛山宾馆 《卫生许可证》（粤
卫公证字【2008】
第0600V10045 号）
许可范围：商
场；棋牌。有
效期限：2008
年7 月11 日至
佛山市卫生局 2008 年7
月11 日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 38 页 共 106 页
2010 年7 月11
日。公共场所
卫生等级B
级。
8 佛山宾馆 《卫生许可证》（粤
卫公证字【2006】
第0600P10046 号）
许可范围：旅
业（采用中央
空调器）；有
效期限2008
年7 月16 日至
2010 年7 月16
日，公共场所
卫生等级A
级。
佛山市卫生局 2008 年7
月16 日
9 佛山宾馆 《食品卫生许可
证》（粤卫食证字
（2007）第
0600A15144 号）
许可范围：糕
点生产、销售
（月饼）。有
效期为2007
年8 月3 日至
2011 年8 月3
日。
佛山市卫生局 2007 年8
月3 日
10 佛山宾馆 《全国工业产品生
产许可证》（编号：
QS440624010336）
产品名称：糕
点（月饼）。
有效期至2010
年9 月17 日。
广东省质量技
术监督局
2007 年9
月18 日
11 佛山宾馆 《广东省体育经营
许可证》（粤体经
【030702】第061
号）
经营项目：健
身、游泳、桌
球、乒乓球、
网球、棋牌(中
国象棋、围棋、
国际象棋、桥
牌)，经营期限
为2003 年5 月
1 日至2007 年
5 月1 日。已
过有效期。
佛山市禅城区
体育局
2003 年5
月1 日
12 佛山宾馆 《广东省高危险性
体育项目经营活动
许可证》（禅体危
许证字【030702】
第1005 号）
经营项目：游
泳。经营期限
为2009 年2 月
至2013 年2
月。
佛山市体育局 2009 年1
月24 日
13 佛山宾馆 《特种行业许可
证》（佛禅公特旅
字第A002 号），
经营范围：接
待旅客住宿。
有效期2005
佛山市公安局
禅城分局
2005 年5
月10 日万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 39 页 共 106 页
年5 月10 日至
2009 年5 月10
日。
14 佛山宾馆 《广东省酒类零售
许可证》（粤经贸
酒零字第禅-0217
号）。
通过2009 年
年审。
佛山市禅城区
酒类专卖管理
局
2009 年3
月18 日
15 佛山宾馆 《烟草专卖零售许
可证》，许可证号
440201110846
许可范围：卷
烟的零售（限
于本经营场所
范围内与工商
营业执照同时
使用）。有效
期限自2006
年4 月29 日至
2007 年12 月
31 日。已过有
效期。
广东省佛山市
烟草专卖局
16 佛山宾馆
银河宫夜
总会
《食品卫生许可
证》（粤卫食证字
（2006）第
0600C90349 号）
许可项目：冷
热饮品制售。
有效期限2006
年8 月3 日至
2010 年8 月3
日。食品卫生
等级C 级。
佛山市卫生局 2006 年8
月3 日
17 佛山宾馆
银河宫夜
总会
《卫生许可证》（粤
卫公证字【2006】
第0600S40060 号）
许可项目：歌
舞厅。有效期
限2008 年8 月
7 日至2010 年
8 月7 日。公
共场所卫生等
级B 级。
佛山市卫生局 2008 年8
月7 日
18 佛山宾馆
银河宫夜
总会
《娱乐经营许可
证》（粤文娱
280024）
经营范围：夜
总会、营业性
歌舞厅。核定
人数531 人
（24 间）。
佛山市禅城区
文化广电新闻
出版局
2006 年9
月28 日
19 佛山宾馆
大酒楼
《娱乐场所审核合
格书》（佛禅娱字
第A030 号）
佛山市禅城区
文化局
2004 年6
月6 日
（c） 监管证明文件万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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依据佛山市工商行政管理局、佛山市禅城区劳动和社会保障局、佛山市社会
保险局禅城分局祖庙办事处、佛山市禅城区国家税务局、佛山市禅城区地方税务
局祖庙税务分局、佛山市质量技术监督局、佛山市旅游局、佛山市禅城区环境保
护局、佛山市公安局禅城分局祖庙派出所、佛山市卫生监督所、佛山市烟草专卖
局出具的书面证明，截至2009 年11 月，佛山宾馆在工商、劳动和社会保障、社
保、税务、质监、卫生、环保、公安特种行业管理、烟草专卖等无违反相关法律
法规的不良记录，亦未受过相关的行政处罚。
C. 佛山宾馆的主要资产
（a） 土地使用权
依据佛山宾馆提供的材料及凯文适当核查，截止本法律意见书出具日，佛山
宾馆拥有3 宗土地使用权，均为出让取得，已取得国有土地使用权证，为佛山宾
馆营业用房所在地。详见附件六。
（b） 房产
依据佛山宾馆提供的材料及凯文适当核查，佛山宾馆拥有的11 处房产，均
有《房地产权证》，其中9 处房产因佛山宾馆向兴业银行佛山分行和中国农业银
行佛山分行贷款而被设置抵押。详见附件六。
（c） 在建工程
经凯文适当核查，佛山宾馆拥有1 处在建工程，即北翼新大楼扩建，佛山宾
馆已按照其施工建设进度取得相应的批准或许可文件(详见附件六)。
佛山宾馆北翼新大楼扩建项目用地之一——05J地块（禅城区城门头路17、
19、21 号）现正在拆迁中，该地块净用地面积2,100 平方米，系佛山宾馆于2005
年12 月6 日在佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，佛山宾
馆须自行办理本旧改用地的《房屋拆迁许可证》，在中标后两年内必须要与被拆
迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》
作废，竞得的土地使用权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金
的50%支付违约补偿。由于动迁补偿未能与被拆迁人洽谈一致，佛山宾馆未能在万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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《成交确认书》中约定时间（2007 年12 月6 日）与05J地块内所有被拆迁户签
订拆迁补偿合同（协议）；2007 年底经佛山市政府批准延长拆迁期限至2008 年
8 月31 日，但佛山宾馆到期仍未能完成拆迁。经佛山市政府批准，佛山市国土
资源局与佛山宾馆于2009 年8 月3 日再次签订了《继续拆迁延期协议》，双方
同意：佛山宾馆对05J地块的拆迁期限延长至2010 年5 月31 日，但自2008 年9
月1 日起至佛山宾馆与05J地块内所有拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部
门备案之日，每延长一日，佛山宾馆应向佛山市国土资源局支付05J地块地价总
额1‰即898.9 元的违约金；若佛山宾馆未能在2010 年5 月31 日与05J地块内
所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议），而佛山市国土资源局经市政府批准亦
同意不收回05J地块并维持签订的成交确认书有效，则佛山宾馆可继续延期对
05J地块进行拆迁。
根据佛山宾馆提供的相关资料，佛山宾馆已取得佛禅房拆许字（2006）第3
号《房屋拆迁许可证》，拆迁范围为城门头路17、19、21 号及配套车房，共有
76 户拆迁户。截至本法律意见书书签署之日，已有52 户与佛山宾馆签订了《佛
山市房屋拆迁合同》，其中31 户以现金一次或分次补偿、21 户置换二手房，已
签署的拆迁合同均已在佛山市建设局备案；尚有24 户未就拆迁补偿事宜与佛山
宾馆达成协议。
根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，考虑
到新增旧改用地动拆迁支出和时间的不确定性，且动工部分仅为开始阶段，辽宁
众华在对佛山宾馆65%股权采用收益法评估时，仅对目前正常经营的部分进行收
益预测并折现，而在建工程支出部分、占用的现权证用地则作为溢余资产考虑，
按调整后账面值作为评估值。
另外，针对拟购买资产所拥有的土地使用权是否存在被土地主管部门强制收
回的可能，佛奥集团承诺：对于在本次交易中拟注入万鸿集团的奥园置业及其子
公司现有的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管
部门无偿收回、或导致重组后的万鸿集团被征收土地闲置费，本公司将根据被收
回土地储备在本次交易中的作价或被征收土地闲置费用的金额对万鸿集团给予
全额补偿。
凯文认为：万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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1. 佛山宾馆对禅城区城门头路17、19、21 号旧改用地的拆迁行为合法、有
效。
2. 已签署的《佛山市房屋拆迁合同》合法有效，已经向主管机关备案，其
履行不存在法律障碍。
3. 佛山宾馆因未能按期完成拆迁，需向佛山市国土资源局支付违约金；如
仍不能在2010 年5 月31 日前完成05J 地块的拆迁且佛山市政府未同意维持成交
确认书继续有效，则该地块存在被政府收回的风险。但由于辽宁众华在对佛山宾
馆65%股权采用收益法评估时，仅对目前正常经营的部分进行收益预测并折现，
而在建工程支出部分、占用的现权证用地则作为溢余资产考虑，按调整后账面值
作为评估值，并且佛奥集团已就拟注入资产中可能出现的土地风险出具了补偿承
诺，因此，05J 地块可能出现的被政府收回风险不会对本次交易构成实质性障碍。
D. 第三方权利设置情况
依据奥园置业出具的承诺及本所律师适当核查，奥园置业所持有的佛山宾馆
股权未设置任何抵押、质押或其它任何第三方权利，也没有任何使其权利受到限
制的情形。
综上，凯文认为：
1. 截止本法律意见书出具之日，佛山宾馆有效存续，不存在法律、行政法
规、规章或公司章程规定的终止营业的情形。
2. 奥园置业依法持有佛山宾馆65％股权并有完全处分权利。
3. 佛山宾馆合法拥有其名下土地、房产，其正在扩建的北翼新大楼已取得
现阶段必要的核准，不存在可能对本次重组构成法律障碍的情形。
4. 佛山宾馆因未能按期完成拆迁，需向佛山市国土资源局支付违约金；如
仍不能在2010 年5 月31 日前完成05J 地块的拆迁且佛山市政府未同意维持成交
确认书继续有效，则该地块存在被政府收回的风险，但该等风险不会对本次交易
构成实质性障碍。
(5) 花桥置业26%的股权万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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A.设立与历史沿革
花桥置业于2008 年10 月22 日经苏州市昆山工商行政管理局核准设立，企业
类型为有限责任公司，公司设立时的注册资本为5000 万元、实收资本为1000 万元，
由中金数据系统有限公司（以下简称“中金公司”）和北京盛世东方投资有限公司
（以下简称“盛世东方公司”）共同出资，中金公司认缴出资额500 万元、实缴100
万元、持股比例10%，盛世东方公司认缴出资额4500 万元、实缴900 万元、持股比
例90%。经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所华星会验字（2008）k254 号《验
资报告》验证，截至2008 年10 月22 日，花桥置业实收资本1000 万元，中金公司
首次实缴100 万元、盛世东方公司首次实缴900 万元。
2009 年8 月，中金公司、盛世东方公司和奥园置业签订《股权转让协议》，
约定北京盛世东方投资有限公司将其持有的26%的股权以1700 万元的价格转让
给奥园置业，同时约定中金公司、盛世东方公司分别缴足500 万元、3200 万元
的认缴注册资本，奥园置业缴纳4300 万元出资，其中1300 万元作为注册资本、
3000 万元计入资本公积金。2009 年9 月23 日，奥园置业依约向盛世东方公司支
付了1700 万元股权转让款；9 月24 日，奥园置业汇给花桥置业4300 万元资本
金。据江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所华星会验字（2009）k270 号《验
资报告》验证，截至2009 年10 月10 日，花桥置业实计收到上述三家股东缴纳
的注册资本5000 万元。2009 年10 月19 日，苏州市昆山工商行政管理局核准花
桥置业实收资本变更为5000 万元，盛世东方公司出资3200 万元、持股64%，奥
园置业出资1300 万元、持股26%，中金公司出资500 万元、持股10%。
2009 年9 月21 日，中金公司、盛世东方公司和奥园置业签订《花桥置业股
权并购补充协议》，约定在上述股权转让完成后，花桥置业还将进行一系列的增
资和股权转让。对增资具体约定为：花桥置业将3000 万元资本公积金全部转增
为注册资本，注册资本增加到8000 万元，由此三家股东的出资额和持股比例变
更为：中金公司出资额800 万元、持股比例10%，盛世东方公司出资额5120 万
元、持股比例64%，奥园置业出资额2080 万元、持股比例26%；花桥置业增资
888.89 万元，将注册资本增加到8888.89 万元，新增注册资本由奥园置业以2000
万元溢价认缴，超出新增注册资本的1111.11 万元计入资本公积，由此三家股东
的出资额和持股比例变更为：中金公司出资额800 万元、持股比例9%，盛世东万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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方公司出资额5120 万元、持股比例57.6%，奥园置业出资额2968.89 万元、持
股比例33.4%；花桥置业增资987.65 万元，将注册资本增加到9876.54 万元，
新增注册资本由奥园置业以2000 万元溢价认缴，超出新增注册资本的1012.35
万元计入资本公积，由此三家股东的出资额和持股比例变更为：中金公司出资额
800 万元、持股比例8.1%，盛世东方公司出资额5120 万元、持股比例51.84%，
奥园置业出资额3956.54 万元、持股比例40.06%；花桥置业增资1097.39 万元，
将注册资本增加到10973.94 万元，新增注册资本由奥园置业以2200 万元溢价认
缴，超出新增注册资本的1102.61 万元计入资本公积，由此三家股东的出资额和
持股比例变更为：中金公司出资额800 万元、持股比例7.29%，盛世东方公司出
资额5120 万元、持股比例46.656%，奥园置业出资额5053.94 万元、持股比例
46.054%。前述增资完成后，中金公司将其所持有的7.29%股权以3854.85 万元
的价格转让给奥园置业，盛世东方公司将其所持有的股权46.656%中的6.656%
以945.15 万元的价格转让给奥园置业，该等股权转让完成后，花桥置业的股东
和股权结构变更为盛世东方公司出资额4389.57 万元、持股比例40%，奥园置业
出资额6584.36 万元、持股比例60%。前述股权转让完成后，花桥置业将以上三
次增资所累积的资本公积3226.06 万元全部转增注册资本，转增完成后花桥置业
的注册资本变更为14200 万元，奥园置业出资额8520 万元、持股比例60%，盛
世东方公司出资额5680 万元、持股比例40%。经凯文合理核查，截至本法律意
见书出具之日，《花桥置业股权并购补充协议》所约定的增资和股权转让尚未进
行。
B.花桥置业的现状
（a） 独立法人资格
花桥置业现持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为
320583000276403 的企业法人营业执照。企业性质为有限责任公司，住所为苏州
市昆山花桥镇兆丰路8 号，法定代表人为张利，注册资本和实收资本均为5000
万元，股东有三家，分别为中金公司，出资额500 万元、持股比例10%，盛世东
方公司出资额为3200 万元、持股比例64%，奥园置业出资额为1300 万元、持股
比例为26%。经营范围为房地产开发经营，物业管理，计算机系统服务、数据处
理和其它计算机服务，基础软件服务、应用软件服务和其它软件服务，计算机软万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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件及辅助设备批发和零售，计算机及通讯设备租赁，工程管理服务。经营期限至
2058 年10 月21 日。
经核查，花桥置业为依法存续的有限责任公司。
（b） 业务资质
经凯文律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，花桥置业尚未取得房地
产开发资质。
C. 花桥置业的主要资产
2008 年11 月6 日，昆山市国土资源局与受让方中金花桥数据系统有限公司
（以下简称“中金花桥”）、花桥置业签署3205832008CR0031 号《国有建设用
地使用权出让合同》。合同约定，昆山市国土资源局将位于花桥镇顺陈路西侧、
集普路东侧的宗地面积为299,068.7 平方米的土地使用权出让给该两家受让方，
宗地用途为商住、工业用地，出让年限为商业40 年、住宅70 年、工业50 年，
该宗土地的出让价款为185,123,525.3 元，2008 年12 月6 日和2009 年1 月6
日之前各支付50%，受让方同意该宗土地用于非工业项目建设，且开发投资总额
不低于人民币400,000 万元；同时约定受让人如不能按时出让支付出让价款的、
每日按迟延支付金额的1‰支付违约金且出让方有权要求解除合同及其他违约
责任。因两家受让方中金花桥和花桥置业一致决定将该宗土地按项目分割、各自
独立运作，2009 年1 月19 日昆山市国土资源局、中金花桥、花桥置业和江苏昆
山花桥经济开发区管理委员会签署《关于变更3205832008CR0031 号合同的补充
协议》，协商一致就《国有建设用地使用权出让合同》作如下调整：中金花桥负
责开发该宗土地中的工业用地部分，面积为165,743.6 平方米，出让金总额为
47,734,156.8 元；花桥置业负责开发该宗土地中的商住用地部分，面积为
133,325.1 平方米，出让金总额为137,389,368.5 元；《国有建设用地使用权出
让合同》其他条款不变，所约定的权利义务仍由中金花桥和花桥置业相应承担。
经凯文适当核查，截至出具本法律意见书之日，花桥置业仅支付1000 万元
土地竞拍保证金，未依据《国有建设用地使用权出让合同》和《关于变更
3205832008CR0031 号合同的补充协议》支付土地出让款，花桥置业亦未办理取
得该宗土地的国有土地使用权证；据此，凯文认为，昆山市国土资源局有权依据万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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《国有建设用地使用权出让合同》和《关于变更3205832008CR0031 号合同的补
充协议》的相关约定要求花桥置业承担迟延支付土地出让金的违约责任。根据花
桥置业的确认，目前花桥置业尚未收到昆山市国土资源局要求其承担违约责任的
通知，花桥置业计划以佛奥集团履行《花桥置业股权并购补充协议》所缴纳的增
资款缴纳土地出让金并办理国有土地使用权证。
D.第三方权利设置的情况
依据奥园置业出具的承诺及本所律师适当核查，奥园置业所持有的花桥置业
26%股权未设置任何抵押、质押或其它任何第三方权利，也没有任何使其权利受
到限制的情形。
综上，凯文认为：
1. 截止本法律意见书出具之日，花桥置业有效存续，不存在法律、行政法
规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；
2. 奥园置业依法持有花桥置业26％股权并有完全处分权利。
六、本次发行股份购买资产的实质条件
（一）万鸿集团实施本次发行的条件
依据《公司法》、《发行管理办法》的规定，凯文对万鸿集团本次发行的条
件逐项进行了核查，凯文认为：
1.万鸿集团本次将要非公开发行的 A 股股票同股同价，与公司已经发行的
A 股股票均为普通股，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.依据 2009 年11 月21 日第六届董事会第七次会议决议，公司本次将向佛
奥集团及一致行动人富桥实业非公开发行股份。公司本次非公开发行的发行对象
为两家，发行对象数量符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
3.由于万鸿集团于2008 年5 月19 日被暂停上市，因此万鸿集团本次向佛奥
集团及一致行动人富桥实业非公开发行的 A 股股票的发行价格为暂停上市前二
十个交易日的股票均价每股4.23 元，也就是公司第六届董事会第七次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票均价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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款之规定。
4.根据佛奥集团、富桥实业 2009 年11 月21 日出具的《承诺函》，佛奥集
团和富桥实业通过本次以资产认购发行人万鸿集团非公开发行所获得的股份，自
本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让，符合《发行管理办法》第
三十八条第（二）款之规定。
5.公司本次非公开发行 的A 股股票用于购买佛奥集团和富桥实业合计持有
的奥园置业100%股权，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款之规定。
6.本次非公开发行之前，佛奥集团通过其全资子公司美城投资公司间接持有
公司45,888,672 股股份，占公司股份总数的 22.05％，为对公司享有控制权的
间接控股股东。依据万鸿集团第六届董事会第七次会议决议，公司本次拟发行 A
股股票数量为311,032,454 股，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
56,251 万股，佛奥集团将直接持有公司 305,433,870 股，占公司股份总数的
54.30％，成为公司直接控股股东。何长津先生是佛奥集团的控制人，也是万鸿
集团的实际控制人。因此，本次非公开发行将不会导致公司控制权发生变化，不
存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款所述之情形。
7.经万鸿集团书面确认及凯文适当核查，公司本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）款
规定的情形。
8.经万鸿集团书面确认及凯文适当核查，公司不存在其权益被控股股东或实
际控制人严重损害且未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）
款规定的情形。
9. 万鸿集团及其附属公司不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）款
所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。根据武汉众环对万鸿集团2007 年年
度财务报告进行审计后出具的无法表示意见的众环审字(2008)382 号《审计报
告》和广发证券股份有限公司《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产及关联
交易、股权分置改革预沟通申报材料》，公司前大股东海南诚成企业集团有限公
司以公司名义违规对外提供担保。本次非公开发行之前，万鸿集团进行了一系列
债务重组，因对外担保而引发的或有负债部分得以免除、部分因佛奥集团之全资
子公司奥健投资公司受让债权而被该公司接收（详见本《法律意见书》 第七条万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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第（一）款之“万鸿集团的债务重组” ）。并且，作为万鸿集团股权分置改革
的对价安排之一，佛奥集团通过全资子公司奥健投资公司承诺豁免对万鸿集团的
2.6 亿债权，依据奥健投资公司于2009 年11 月6 日签署《债务豁免函》，万鸿
集团于债务重组后继续存在的或有负债悉数包含在前述2.6 亿债权中，该项债务
豁免将于相关股东会议审议通过万鸿集团股权分置改革方案之日起生效。据此，
凯文认为：佛奥集团作为本次非公开发行的认购方，通过介入万鸿集团债务重组
知悉万鸿集团违规对外担保的事实并控制了部分（另一部分在债务重组中免除）
万鸿集团或有负债所对应的主债权，并且采取了切实有效的措施和安排免除万鸿
集团的担保责任；在万鸿集团股权分置改革方案获得公司2009 年第三次临时股
东大会暨相关股东会审议通过后，该等债务豁免安排的实施不存在法律障碍，其
实施结果为万鸿集团的全部或有负债得以免除。据此，凯文认为，依据中国证监
会证券期货法律适用意见第5 号《上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规
对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》的相关规定，曾经存在的违规对外担
保对万鸿集团的风险隐患已经消除。
10.经万鸿集团书面确认及凯文适当核查，公司现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）款规定的情形。
11.经万鸿集团书面确认及凯文适当核查，公司及现任董事、高级管理人员
最近三十六个月内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）款规定的情形。
12.依据武汉众环就万鸿集团2008 年度、2009 年1-3 月、4-10 月财务会计
报告分别出具的带强调事项段的无保留意见的众环审字（2009）第 408、436、
872 号《审计报告》，本次重组符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定，
不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）款规定的情形。
13.经万鸿集团书面确认及凯文适当核查，公司不存在《发行管理办法》第
三十九条第（七）款规定严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）万鸿集团实施重大资产重组的条件
1、经核查，本次重组符合《重组办法》第十条的有关要求万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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(1) 依据万鸿集团及本次交易相关方的确认并经凯文适当核查，本次重组符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组办法》第十条第（一）项的规定：
A. 本次重组完成后，万鸿集团主营业务将从印刷业、出版业、文化传播服
务业转化为转变为房地产开发、销售和酒店经营业务业务，符合国家产业政策的
规定。
B. 据凯文合理核查，除了奥园置业早期开发的佛山奥园一、二、三期环境
主管部门没有要求进行环评、奥园置业拟开发的佛奥新城和同润房产拟建设的佛
奥广场正在进行环评、富星房产隔海路项目尚未报请环评之外，其它在建、拟建
的房地产项目（包括建成竣工的佛奥棕榈园和佛山宾馆北翼新大楼扩建工程）均
已取得环境主管部门对相关项目环境影响报告文件的批复。依据奥园置业和富星
房产的环境主管部门佛山市顺德区环境运输和城市管理局、东凤房产的环境主管
部门中山市环境保护局、佛山宾馆的环境主管部门佛山市禅城区环境保护局出具
的证明，该等公司最近三年无重大环境违法不良记录，亦未受到环保部门的行政
处罚。
C. 依据奥园置业、东凤房产、富星房产等公司土地主管部门出具的证明，
该等公司最近三年无重大土地违法不良记录，亦未受到土地主管部门的行政处
罚。
D. 依据本次重组方案，佛奥集团及一致行动人富桥实业将以其持有的奥园
置业100%股权认购万鸿集团非公开发行股份，因此，本项目不涉及从事相同或
相似经营活动的经营者集中的情况。
(2) 根据重组方案，本次重组完成后，万鸿集团的股本总额将超过4 亿元。
依据万鸿集团第六届董事会第七次会议批准的发行股份数所确定的本次重组完
成后的万鸿集团股权结构，万鸿集团的社会公众股比例将超过万鸿集团发行完成
后总股本的10％，本次重组完成后万鸿集团股权分布符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十条第（二）项的规定；
(3) 经本所律师核查并依据佛奥集团、富桥实业和万鸿集团三方签署的《发
行股份购买资产协议》约定，注入资产的价格为 131,566.73 万元，系佛奥集团、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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富桥实业和万鸿集团按照辽宁众华出具的以 2009 年 3 月31 日为基准日的众华
评报字[2009]第6032 号《资产评估报告书》中记载的评估值146,185.25 万元
的90%确定的。此外，根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至注入
资产完成过户期间，注入资产所产生的损益全部归万鸿集团承担或享有。
凯文认为，本次重组所涉及的资产已经具有相应资格的资产评估机构评估，
协议各方依据评估结果协商确定交易价格，因此，本次交易定价公允，不存在损
害万鸿集团及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定；
(4) 依据佛奥集团及一致行动人富桥实业出具的承诺函及本所律师适当核
查，本次重组拟注入资产系佛奥集团和富桥实业合法拥有，目标资产权属清晰，
佛奥集团及富桥实业将该等资产注入万鸿集团无需取得第三方的同意，亦无需取
得政府主管部门的批准，其资产过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组
办法》第十条第（四）项的规定。
(5) 依据本次重组方案，万鸿集团本次重组有利于其保持持续经营能力，不
存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组办法》
第十条第（五）项的规定；
(6) 依据本次重组方案及佛奥集团及一致行动人富桥实业出具的承诺函，本
次重组完成后，佛奥集团及其下属公司将与万鸿集团在资产、业务、机构、人员、
财务方面完全分开，切实保障万鸿集团在资产、业务、机构、人员、财务方面的
独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十条第（六）项的规定；
(7) 依据万鸿集团董事会决议和相关公司制度，万鸿集团在本次重组完成
后，将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规
定。
2、经核查，万鸿集团本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条
的有关要求
(1) 依据本次重组方案及广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报
告》，本次重组的实施和完成，将显著提高万鸿集团资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，使公司资产和业务都发生根本性变化。为切实保障万鸿万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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集团及其中小股东的利益，佛奥集团与万鸿集团于2009 年11 月21 日签署《业
绩补偿协议》，对万鸿集团在实施本次重组后实际盈利数不足盈利预测数或测算
数的情况进行了明确可行的补偿约定。根据佛奥集团的承诺，若万鸿集团与佛奥
集团及其下属企业发生关联交易均将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平
合理的交易原则，以市场公允价格进行；本次重组完成后，万鸿集团与佛奥集团
在房地产开发、销售和酒店业等业务方面不存在同业竞争问题。本次重组方案有
利于万鸿集团在重组完成后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次重
组符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定；
(2) 依据武汉众环出具的带强调事项段的无保留意见的众环审字（2009）第
408、436 号和872 号《审计报告》，本次重组符合《重组办法》第四十一条第
（二）项的规定；
(3) 本次拟注入资产权属清晰，相关资产的过户转移不存在法律实质障碍，
符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
3 、经核查，万鸿集团本次重组符合《重组办法》第四十二条的有关要求
依据本次重组方案及相关董事会决议，本次重组涉及发行股份购买资产的股
票发行价格为每股4.23 元，不低于本次重组首次董事会决议公告日前二十个交
易日万鸿集团股票交易均价，即万鸿集团之股票暂停上市前 20 个交易日的股票
交易均价，符合《重组办法》第四十二条的规定。
综上，凯文认为：万鸿集团本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范
性文件规定的原则和实质条件。
七、与本次重组相关的其他事项
（一）万鸿集团的债务重组
根据武汉众环对万鸿集团2007 年年度财务报告进行审计后出具的无法表示
意见的众环审字（2008）382 号《审计报告》：“万鸿集团已经连续三个会计年
度亏损，累计经营性亏损-94,346.19 万元；严重资不抵债，股东权益-59,313.92
万元；逾期债务33,382.57 万元无法偿还，且存在因对外担保等或有事项引发的万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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或有负债24,463.58 万元；主要生产经营活动停滞，主要财务指标显示其财务状
况严重恶化。”
在股票被暂停上市后，在佛奥集团支持下，万鸿集团采取积极措施进行债务
重组，经与各主要债权人协商一致，万鸿集团通过买断、清偿、债务转移等方式，
与部分债权人达成了和解或者取得法院终结执行的裁定，达到万鸿集团部分债务
（包括或有债务）得以免除的目的。具体如下：
1、债权人、债务人、担保人达成和解并履行完毕
武汉市商业银行（贷款人）、万鸿集团（借款人）、武汉楚天激光（集团）
股份有限公司（担保方，以下简称“楚天公司”）于2008 年6 月17 日签订《关
于三方债权债务的和解协议书》，约定万鸿集团向武汉市商业银行的借款本金
1000 万元、利息223.4625 万元、诉讼费、保全费等合计1223.4625 万元由担保
方楚天公司承担，楚天公司拥有向万鸿集团追偿上述款项的权利；同日，万鸿集
团与楚天公司签署《债权、债务买断协议书》，约定以700 万元的价格将万鸿集
团对楚天公司的1223.4625 万元债务一次性买断。同日武汉商行出具《证明》，
证明万鸿集团欠武汉商行的1000 万元借款本息已结清。万鸿集团向楚天公司支
付700 万元人民币。该700 万元是来自于万鸿集团向广州盛业集团有限公司（以
下简称“盛业集团”）的借款。
2、法院执行终结万鸿集团作为被执行人的执行案件
(1) 依据（2008）蔡民二初字第36 号民事判决书，万鸿集团应清偿中国农
业银行武汉市长江支行借款本金470 万元及利息。万鸿集团向盛业集团的借款
400 万元用于偿还上述判决确定的对中国农业银行武汉市长江支行的470 万元借
款本金及利息。武汉市蔡甸区人民法院下达（2008）蔡执字第185 号民事裁定终
结执行上述（2008）蔡民二初字第36 号民事判决。
(2) （2003）武经初字第378 号民事判决书判令万鸿集团向交通银行武汉分
行清偿武汉金泰印务制品有限公司的借款本金830 万元及逾期罚息。万鸿集团向
盛业集团借款415 万元用于偿还上述判决确定的借款本金及利息。武汉市中级人
民法院下达（2004）武执字第00273-1 号民事裁定书（2003）武经初字第378万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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号民事判决书执行终结。
(3) 中国农业银行奎屯市支行（以下简称“奎屯农行”）诉万鸿集团债权
变现纠纷一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2002）新民二初字第14 号、
最高人民法院（2003）民二终字第110 号民事判决：万鸿集团向奎屯农行支付欠
款及违约金合计1433.08 万元。上述判决所确定的债务已经乌鲁木齐铁路运输法
院执行终结[（2004）乌中执字第103 号案]。该法院于2009 年9 月24 日出具证
明：依据（2002）新民二初字第14 号的（2004）乌中执字第103 号案件执行结
案。
3、债权人免除万鸿集团的连带保证责任
(1) 2008 年12 月25 日，中国信达资产管理公司广州办事处（以下简称
“信达广州办”）与万鸿集团、武汉国有资产经营公司签订《债务重组合同》，
对万鸿集团所承担的对东莞嘉龄印铁制罐厂有限公司所欠信达广州办债务计
35172186.46 元的连带保证责任债务进行债务重组，约定武汉国有资产经营公司
如在2008 年12 月之前支付给信达广州办400 万元，则视为信达广州办免除重组
债务中的其余债务。2008 年12 月29 日，信达广州办出具《关于免除万鸿集团
股份有限公司连带保证责任的函》，明确表示已收到武汉国有资产经营公司依据
《债务重组合同》约定支付的400 万元，依据《债务重组合同》免除万鸿集团前
述连带保证责任。
(2) 2008 年12 月22 日，中国信达资产管理公司海口办事处（以下简称“信
达海口办”）与万鸿集团、武汉国有资产经营公司签订编号为信海债重组2008001
的《债务重组合同》，对万鸿集团所承担的对海南诚成药业有限公司所欠信达海
口办的债务38.4 亿日元本息的二分之一的连带保证责任债务进行债务重组，约
定武汉国有资产经营公司如在2008 年12 月之前支付给信达海口办1750 万元，
则视为信达海口办免除重组债务中的其余债务。同日，信达海口办与万鸿集团、
武汉国有资产经营公司签订编号为信海债重组2008002 的《债务重组合同》，对
万鸿集团所承担的对海南金牛膜料开发有限公司所欠信达海口办债务的连带保
证责任债务进行债务重组，约定武汉国有资产经营公司如在2008 年12 月之前支
付给信达海口办250 万元，则视为信达海口办免除重组债务中的其余债务。2008万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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年12 月22 日，信达海口办出具《关于免除万鸿集团股份有限公司连带保证责任
的函》，明确表示已收到武汉国有资产经营公司依据上述信海债重组2008001、
2008002《债务重组合同》支付的债务重组款2000 万元，免除万鸿集团对上述海
南诚成药业有限公司、海南金牛膜料开发有限公司所欠信达海口办债务的连带保
证责任。
武汉国有资产经营公司依据上述（1）和（2）所述之《债务重组合同》约定
的共计支付信达海口办、信达广州办2400 万元债务重组款，从而使万鸿集团的
连带保证责任得以免除，由此取得向万鸿集团追偿该2400 万元款项的债权。武
汉国有资产经营公司后将该债权转让给武汉创伟达投资管理有限公司（以下简称
创伟达公司）。2009 年4 月24 日，武汉市中级人民法院下达（2009）武执字第
00098、00099 号民事裁定书，裁定以万鸿集团所有的汉阳区永丰乡汉城陶家岭
村房地产（房屋建筑面积17253.26 平方米、国有土地使用权51973.33 平方米）
整体抵偿万鸿集团所欠创伟达公司的上述债务。创伟达公司2009 年7 月27 日书
面确认：与万鸿集团之间的前述债权债务已结清。
(3)华夏银行股份有限公司广州分行（以下简称“华夏银行广州分行”）、
万鸿集团、盛业集团签署《债务和解协议书》，针对万鸿集团所承担的对广州万
鸿文化传播有限公司所欠华夏银行广州分行1100 万元的借款本金及利息的连带
保证责任达成和解，和解方案为：于签订协议书当日，盛业集团向华夏银行广州
分行支付300 万元，华夏银行广州分行同意免除万鸿集团的连带保证责任；该和
解方案须经银行上级有权部门批准生效。2008 年10 月24 日，华夏银行广州分
行出具《关于解除万鸿集团股份有限公司担保的函》，明确表示同意免除万鸿集
团的连带保证责任。
4、达成执行和解（买断保证责任）并履行完毕
(1) 武汉市中级人民法院（2003）武经初字第237 号民事判决万鸿集团对武
汉市天鹏商业物资有限公司（以下简称“天鹏公司”）向中国光大银行武汉汉口
支行（以下简称“光大银行汉口支行”）借款本息20486573 元人民币承担连带
保证责任。万鸿集团向盛业集团的借款700 万元用于解决上述与光大银行汉口支
行的债务纠纷。执行中光大银行汉口支行与万鸿集团于2008 年9 月9 日签订《执万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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行和解协议书》，经本所律师核查，该《执行和解协议书》已履行完毕，光大银
行汉口支行已免除万鸿集团的该项连带保证责任。
(2) 上海浦东发展银行武汉分行（以下简称“浦发行武汉分行”）诉武汉长
森经贸有限责任公司（以下简称“长森经贸公司”）、万鸿集团、武汉市鹏凌集
团有限公司（以下简称武汉鹏凌公司）、武汉长印包装印务有限公司（以下简称
“长印包装公司”）借款合同、担保合同纠纷一案，武汉市中级人民法院（2006）
武民商再终字第16 号民事判决：1、长森经贸公司支付给浦发行武汉分行人民币
750 万元及利息；2、万鸿集团在出具商业承兑汇票记载金额800 万元的范围内，
对浦发行武汉分行承担连带责任；3、武汉鹏凌公司对上述第2 项不足以偿还部
分责任承担连带责任；4、长印包装公司对上述第1 项承担连带责任。浦发行武
汉分行、万鸿集团、长印包装公司在该案执行过程中签订《执行和解协议书》，
约定由万鸿集团向浦发行武汉分行分期偿还武汉市中级人民法院（2006）武民商
再终字第16 号民事判决所确定的本金为750 万元的借款，浦发行武汉分行如期
收到还款后减免利息和罚息。浦发行武汉分行出具《还清债务证明》，明确表示
长森经贸公司已清偿750 万元借款本息，万鸿集团的连带保证责任全部解除。为
解决该笔债务，万鸿集团向盛业集团借款120 万元。
5、债务（或主债务）履行完毕，万鸿集团承担的连带担保责任作为从债务
得以免除
招商银行循礼门支行书面确认：武汉鹏凌公司向该行借款549 万元的本息已
全部清偿，万鸿集团为该笔借款所提供的担保因此而免除。
6、债权人变更
(1) 2008 年12 月17 日，长沙银行股份有限公司建湘支行与奥健投资公司
签订《债权转让合同》，约定将长沙市雨花区人民法院（2006）雨民初字第1956
号民事判决确定的借款人湖南湘雅金胆生物股份有限公司所欠该行600 万元借
款及利息、万鸿集团对该债务承担连带担保责任的主债权、从债权整体转让给奥
健投资公司，转让价款为300 万元人民币。依据交通银行佛山分行AB11730917
结算业务申请书，奥健投资公司已向长沙银行支付完毕该债权转让款。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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(2) 2008 年4 月29 日，长城信息产业股份有限公司与奥健投资公司签订
《债权转让协议》，约定将湖南省高级人民法院（2003）湘民终字第37 号民事
判决所确定的该公司对万鸿集团1000 万元人民币债权本金、利息及附属权利转
让给奥健投资公司，转让价款为150 万元人民币。依据交通银行佛山分行
AB11712696 结算业务申请书，奥健投资公司已支付完毕该债权转让款，长城信
息产业股份有限公司出具No8015288 号收据。
(3) 中国华融资产管理公司上海办事处（以下简称“华融上海办”）与武
汉国有资产经营公司于2008 年12 月30 日签订《债权转让合同》，约定将华融
上海办对上海英广实业有限公司享有的本息合计3756.06 万元借款、31.053 万
元费用的债权以及万鸿集团对此承担的连带保证责任（1139.52 万元）[（2003）
沪一中民三（商）初字第224 号、（2004）沪高民二（商）终字第134 号民事判
决所确认]一并转让给武汉国有资产经营公司，转让价格为681.053 万元。2008
年10 月9 日，万鸿集团、武汉国有资产经营公司、创伟达公司签署《债权转让
协议》，约定武汉国有资产经营公司将上述受让得来的对万鸿集团1139.52 万元
的保证债权转让给创伟达公司，转让价格为0 元。2009 年4 月24 日，武汉市中
级人民法院下达（2009）武执字第00098、00099 号民事裁定书，裁定以汉阳区
永丰乡汉城陶家岭村房地产（房屋建筑面积17253.26 平方米、国有土地使用权
51973.33 平方米）整体抵偿万鸿集团所欠创伟达公司的上述债务。创伟达公司
2009 年7 月27 日书面确认：与万鸿集团之间的前述债权债务已结清。
(4) 2008 年，高士通香港投资有限公司（以下简称“高士通公司”）与奥
健投资公司签订《债权转让协议》，将受让于中国信达资产管理公司的对万鸿集
团、长森经贸公司、湖北中盛装饰工程有限公司的全部债权及债权项下的从权利
或其他权益转让给奥健投资公司。截至2005 年12 月31 日，上述债务的剩余未
付本金共计22056.57 万元。债权转让价款为6500 万元人民币，奥健投资公司已
向高士通公司支付完毕该转让款。
7、清偿及其他
(1) 在万鸿集团进行债务重组过程中[详见本条本款1-6 项]，公司为履行债
务重组相关协议及承诺向盛业集团借款2755 万元；此外，万鸿集团为解决自身
和长森经贸公司等下属子公司的5104 万元经营性负债，于2008 年6 月19 日与万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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盛业集团签订《借款合同》，借款380 万元。以上万鸿集团共计对盛业集团负有
3135 万元的债务。2009 年11 月，万鸿集团与盛业集团签署《债务处理协议书》，
盛业集团同意在万鸿集团于2009 年11 月24 日前偿还其中的1000 万元之后，豁
免剩余2135 万元的债务。经本所律师核查，万鸿集团已于2009 年11 月19 日清
偿该笔债务中的1000 万元，据此，本所律师认为，万鸿集团与盛业集团之间的
债权债务已经了结。
(2) 2007 年6 月30 日，万鸿集团与华夏银行武汉分行汉口支行签订两份借
款合同，借款金额分别为999 万元和700 万元，借款用途均为借新还旧。华夏银
行武汉分行汉口支行于2008 年5 月30 日、6 月2 日出具还款凭证，载明万鸿集
团对该行的上述1699 万元借款清偿完毕。经本所律师核查， 万鸿集团偿还该等
债务的资金全部来源于其与长印包装公司进行债务重组及设备处置所得，根据万
鸿集团与长印包装公司签订《债务重组及设备出让协议书》，万鸿集团同意其对
长印包装公司15,059,070.74 元的应收款项作价1194 万元一次性受偿、将其评
估值为504.95 万元的机器设备作价505 万元转让给长印包装公司，上述两项合
计抵消因偿还华夏银行武汉分行汉口支行该两笔借款所欠长印包装公司的1699
万元债务。
8、尚未解决的债务及其处理
经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，万鸿集团尚未解决的债
务有：
(1) 万鸿集团对中国工商银行武汉市硚口支行（以下简称“工商银行硚口
支行”）的借款债务
根据万鸿集团提供的相关资料并经凯文合理核查, 截至2009 年3 月20 日公
司共欠工商银行硚口支行本金104,560,000 元，利息45,039,757.19 元。就该项
债务，万鸿股份与工商银行硚口支行于2009 年4 月27 日签署了《还款免息协议
书》，即：公司如按下列期限偿还本金，则银行相应减免公司贷款利息，具体为：
还款时间 偿还本金（元） 减免利息（元）万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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双方签订还款免息协议书之
日
10,000,000 5,765,995
2009 年10 月31 日前 5,560,000 2,629,293
2010 年3 月25 日前 5,000,000 2,882,978
2010 年8 月31 日前 40,000,000 23,063,980
2010 年10 月31 日前 44,000,000 25,946,978
万鸿集团已依据该《还款免息协议书》于2009 年4 月27 日、10 月29 日偿
还工商银行硚口支行借款本金10,000,000 元、5,560,000 元。故而，截至本法
律意见书出具之日， 万鸿集团尚欠工商银行硚口支行借款本金89,000,000 元，
即《还款免息协议书》尚未履行的部分。经凯文合理核查，前述还款来源是万鸿
集团向奥建投资公司的借款，截至出具本法律意见书之日，万鸿集团由此向奥健
投资公司负债19,000,000 元。
(2) 万鸿集团对奥健投资公司的债务
根据万鸿股份提供的相关资料并经凯文合理核查，奥健投资公司通过债权转
让接收万鸿集团短期借款本金12,496.60 万元，接收公司为其他公司贷款提供担
保形成的预计负债本金11,159.973 万元，接收公司的债务本金合计23,656.573
万元，截至2009 年10 月31 日本息合计 33,056.83 万元。因向奥健投资公司借
款偿还所欠工商银行硚口支行债务，因此万鸿集团对奥健投资公司增加负债
1900 万元。
2009年3月27日，奥健投资公司书面声明在2009年1月1日至2009年12月31日
暂不要求公司履行其受让取得的公司相关借款合同及担保合同项下的全部还款
义务。2009年6月18日，奥建投资公司签署两份《停止计息函》，自2009年1月1
日起免除对万鸿股份的本金为12,496.60万元的债权和对武汉长森经贸有限责任
公司的本金8,759.973万元的债权（万鸿股份承担连带担保责任）计收利息和罚
息。2009年 11月 6 日，奥建投资公司签署《债务豁免函》，同意作为万鸿集团
股权分置改革的对价安排之一豁免起对万鸿股份的2.6亿债权，该项债务豁免函万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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自相关股东会议审议通过股权分置改革方案之日起生效。
综上，凯文认为：
1.万鸿集团的上述债务重组行为，是相关各方经平等协商达成的共同意愿，
公司履行相关义务后，获得了相关债权人对公司部分债务（包括或有债务）的免
除。该等债务重组行为符合《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合
同法》的有关规定，是合法、有效的行为。
2.对于债务重组完毕后继续留存于万鸿集团的债务，除所欠工商银行硚口支
行的8900 万元之外,其余债务的债权人均为关联方奥健投资公司，重组方佛奥集
团因此得以控制万鸿集团的偿债风险，符合万鸿集团及其他股东的利益；工商银
行硚口支行和奥建投资公司已做出的关于延期清偿及部分减免的承诺和安排合
法有效，其实施不存在法律障碍。
3. 对于万鸿集团因债务重组所欠盛业集团的债务，已因部分清偿及盛业集
团对剩余债务的豁免而消灭，双方对该等债权债务的处置行为合法有效。
（二） 万鸿集团资产出售
1、根据万鸿集团的提供的材料及本所律师核查，经公司2008 年第一次临时
股东大会批准，公司已转让了所持有的武汉长印文化用品有限公司75%股权、武
汉斯特彩色制版有限公司75%股权、武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉
东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权；公
司于2008 年6 月23 日转让了武汉长晟经贸有限公司16.67%股权、武汉长印包
装印务有限公司16.33%股权。具体情况如下：
序号 被投资公司股权 受让方 转让对价及支
付
是否已办理股权工
商变更登记
1 武汉长印文化用
品有限公司75%股
权
常絮 1 万元，已付 已办理
2 武汉长晟经贸有武汉斯特彩1 元，已付 已办理万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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限公司16.67% 色制版有限
公司
3 武汉长森经贸有
限责任公司90%
已办理
4 武汉东方诚成传
媒广告有限公司
70%
因该股权被武汉中
院查封，未办理工商
变更登记
5 广州万鸿文化传
播有限公司90%
武汉昌隆达
科技有限公
司
1 元，已付
已被工商吊销
6 武汉斯特彩色制
版有限公司75%
武汉长印包
装印务有限
公司
1 万元，已付 已办理
7 武汉长印包装印
务有限公司
16.33%
武汉斯特彩
色制版有限
公司
1 元，已付 已办理
凯文认为，公司上述资产处置行为，履行了相应的内部授权程序，也履行了
相应的工商变更登记程序（因查封而未能办理过户手续的除外），其处置行为合
法、有效。
2、根据万鸿集团的确认及本所律师核查，经过债务重组和出售子公司股权
后，公司现有资产主要有：
（1）土地
万鸿集团共有土地7 块，其中1 块被抵押，其他土地没有被抵押或司法查
封等受限制的情形。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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序
号
证号 使用权人
土地座落和
用途
土地性
质
及年限
面积
（平方
米）
备注
1
武国用
（2003）字第
2947 号
武汉奥园
城市发展
股份有限
公司
硚口区民意
四路101
号；用途商
业、工业
出让；
2051.12
.19
15348.68
已抵押工商
银行硚口支
行
2
D2000270009
地籍调查表
武汉长印
集团股份
有限公司
汉阳区永丰
乡汉城陶家
岭村；用途：
工业厂房
划拨
实测面
积为
33253.89
3
武国用
（2001）字第
615 号
武汉诚成
投资集团
股份有限
公司
汉阳区十升
路；用途：
工业
出让；
2047.4.
7
18719.44
合计
51973.33
平方米武汉
中院以
（2009）武
执字第
00098、
00099 号裁
定抵偿欠创
伟达公司债
务
4
武国用
（2002）字第
246 号
武汉诚成
投资集团
股份有限
公司
江汉区贺家
墩；用途：
工业
出让；
2005.12
.20
2491.78
2009 年6 月
16 日与武
汉中央商务
区投资控股
集团有限公
司签署《国
有土地使用
权及房屋所万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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有权收购补
偿协议书》。
截至本法律
意见书出具
之日，已收
到第一、二
期土地补偿
费用，正在
办理土地使
用权人变更
登记手续。
5
武房地籍硚
字第
03-04445 号
武汉长印
集团股份
有限公司
肖家地441
号
划拨 11973.39
2008 年7 月
28 日，与武
汉中央商务
区投资控股
集团有限公
司签署《国
有土地使用
权及房屋所
有权收回补
偿协议书》。
截至本法律
意见书出具
之日，已收
到第一、二
期土地补偿
费用，尚未
办理土地使
用权人变更万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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（2）房产
万鸿集团拥有5 处房产，其中一处房产被抵押，其他没有被抵押或司法查
封等受限制的情形。
序
号
所有权人 证号
房屋座
落和用
途
面积
（平方
米）
备注
1
武汉奥园城市发展
股份有限公司
武房权证硚
字第
200311357
号
硚口区
民意四
路101
号
21636.46
已抵押工商银
行硚口支行
2
武汉诚成投资集团
股份有限公司
武房权证阳
字第
200002729
号
汉阳区
陶家岭；
工、交、
仓
17253.26
武汉中院
（2009）武执字
第00098、00099
号裁定抵偿欠
创伟达公司债
务
登记手续。
6
武房地籍岸
字第11265 号
武汉长印
集团股份
有限公司
工农村42
号
不详 75.19
7
武房地籍岸
字第11207 号
武汉长印
集团股份
有限公司
凉墩292 号不详 48.54万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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3
武汉长印集团股份
有限公司
武房房自字
第
03-04447
号等32 处
房产，房产
证不全
肖家地
441 号
8339.6
2008 年7 月28
日，与武汉中央
商务区投资控
股集团有限公
司签署《国有土
地使用权及房
屋所有权收回
补偿协议书》。
截至本法律意
见书出具之日，
已收到第一、二
期补偿费用。房
屋正在拆迁中。
4
武汉长印集团股份
有限公司
武房房自
01 字第
02949 号
工农村
42 号；
住宅
75.19
5
武汉长印集团股份
有限公司
武房房自
01 字第
02845 号
凉墩
292 号；
住宅
48.45
根据万鸿集团的说明，位于工农村75.19 平方米的房屋已经于1998 年公司
房改时卖给职工李耀群、李续民、王万军、张玉庆，但因此前该等房屋因公司债
务纠纷被法院查封，没有办理两证转移手续；而位于凉墩的48.45 平方米的房屋
由员工严汉芳、李正清居住，由于房屋太过破旧，房改时没有卖给职工，住户多
次要求公司修缮，但因公司债务缠身，住户只能自行修缮。由此，凯文认为，上
述位于工农村的土地和房屋，公司有将其过户给职工李耀群、李续民、王万军、
张玉庆的义务。
（3） 对外投资万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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公司名称 注册资本 公司出资
额
持股比
例
经营范围
武汉长印房地
产开发有限公
司
6600 万元 6270 万元 95%
房地产开发经营；汽车货运（有效期
以许可证核定为准）；仓储服务；建
材；五金交电、家用电器的批发零售。
（三）万鸿集团的人员安置
根据万鸿集团于2008 年12 月27—28 日召开的第一届职工代表大会通过的
《万鸿集团关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案》，截至2008 年12 月
31 日公司现有在册职工1356 人（包括与万鸿集团或万鸿集团委托的单位签订了
用工合同的职工），均在本次安置分流的范围之内,其安置方式为由公司支付经
济补偿金后、与公司解除原劳动合同并依据职工自愿原则安排再就业；另在本次
员工安置分流中向离退休等人员支付相关待遇。
1、安置分流方案及预计所需资金
(1) 在册员工的安置方案
A. 现有在册员工1356 人中，在册但不在岗的员工与万鸿集团解除劳动合同
关系，万鸿集团发给经济补偿金，不予安排再就业。依据万鸿集团书面说明，截
至2008 年12 月31 日该部分员工有601 人，预计安置所需资金金额为3480 万元。
B. 现有在册员工1356 人中，所有在册并在岗的员工领取经济补偿金后与万
鸿集团解除原劳动合同关系，这些员工的再就业安排是：原在武汉长印包装印务
有限公司和武汉斯特彩色制版有限公司工作的员工与股权转让后的新公司重新
签订劳动合同；武汉装饰城和武汉长印房地产开发有限公司的员工与长印房地产
公司签订新的劳动合同，社保关系亦转入长印房地产公司；武汉长印文化用品有
限责任公司的员工与股权转让后的文化用品公司重新签订劳动合同；万鸿集团本
部员工与重组后的万鸿集团重新签订劳动合同。依据万鸿集团书面说明，截至
2008 年12 月31 日该部分员工有755 人，预计安置所需资金金额为 1280 万元。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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C. 依据《关于理顺职工劳动关系安置分流员工的方案》第四条第4 款，对
于在万鸿集团连续工龄满15 年、且据法定退休年龄不足5 年的的员工，或在万
鸿集团连续工龄满30 年的员工，可依据本人意愿选择与万鸿集团解除劳动合同
领取经济补偿金或申请办理内部退养、由万鸿集团发放内退生活费和缴纳社会保
险直至达到法定退休年龄。依据万鸿集团书面说明，上述在册不在岗的601 名员
工中符合内部退养条件的有331 人，上述在册并在岗的755 名员工中符合内部退
养条件的有131 人。
D. 经济补偿标准及发放方式
经济补偿标准是每月1500 元，工作时间每满一年（不满一年按一年计算），
发给一个月的经济补偿金；经济补偿金以现金方式一次性支付。
(2) 离退休人员的安置
在本次安置分流中，根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》
（武政办[2003]66 号）等相关政策规定，需要向退休员工600 人、离休员工6
人等支付国家政策性补贴、一次性医疗保险费用等计530 万元。
(3) 其他人员待遇
本次安置分流中，需要向符合国家相关政策的员工遗属、精简返乡人员支付
抚养、扶养、赡养、生活补助等费用合计160 万元。
综合以上各项，全面落实员工安置分流方案所需资金共计5450 万元。
2、员工安置分流方案所需资金的来源
依据佛奥集团的书面承诺,万鸿集团员工安置所需5450 万元资金全部由佛
奥集团承担。佛奥集团承诺：在本次万鸿集团重大资产重组中所获得股份在股份
登记机构完成股份发行、登记手续之日起20 个工作日内，将前述款项汇入万鸿
集团专门开立的账户，专款专用于员工安置。
3、员工安置方案的实际进展情况
(1) 在册并在岗员工的安置情况
依据万鸿集团的书面说明并经本所律师合理核查,截至2009 年11 月16 日,
员工安置方案所涵盖的在册并在岗的员工中有727 人与万鸿集团就解除劳动合万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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同关系及经济补偿事宜达成协议，依据双方签署的《企业解除职工劳动合同（关
系）补偿协议书》,万鸿集团向该等员工合计支付17,593,214.10 元经济补偿金，
该727 名员工与万鸿集团的劳动合同关系终止;截至2009 年11 月16 日,在册并
在岗的员工中符合内部退养条件的有19 人依据《关于理顺职工劳动关系安置分
流员工的方案》第四条第4 款选择了内部退养方式并与万鸿集团签署了《内部退
出工作岗位休养协议》,即继续保留与万鸿集团的劳动合同关系、由万鸿集团向
其发放内退生活费并缴纳社会保险费直至法定退休年龄，万鸿集团因此每月需支
付7752 元。
(2) 在册不在岗员工的安置情况
依据万鸿集团的书面说明并经本所律师合理核查,截至2009 年11 月16 日,
员工安置方案所涵盖的在册不在岗的员工中有294 人与万鸿集团就解除劳动合
同关系及经济补偿事宜达成协议，依据双方签署的《企业解除职工劳动合同（关
系）补偿协议书》,万鸿集团向该等员工合计支付13,203,142.35 元经济补偿金，
该294 名员工与万鸿集团的劳动合同关系终止;截至2009 年11 月16 日,在册不
在岗的员工中符合内部退养条件的有134 人依据《关于理顺职工劳动关系安置分
流员工的方案》第四条第4 款选择了内部退养方式并与万鸿集团签署了《内部退
出工作岗位休养协议》,即继续保留与万鸿集团的劳动合同关系、由万鸿集团向
其发放内退生活费并缴纳社会保险费直至法定退休年龄，万鸿集团因此每月负担
54,043.76 元。
截至本法律意见书出具之日，其他员工安置工作仍在进行中。
凯文认为：
1.万鸿集团员工安置分流方案符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他劳动
保障的相关政策规定，并获得了万鸿集团职工代表大会的同意，合法有效。
2.本次重大资产重组之重组方佛奥集团承担员工安置所需资金，使方案的切
实落实和员工的妥善安置获得有力保障,并且有利于保护万鸿集团及其他股东的
利益。
（四）目标公司的税务
1、税务登记万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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奥园置业及其五家子公司均依法办理了税务登记，具体情况如下：
公司名称 国税登记证号码 地税登记证号码
奥园置业 粤国税字
440681744489996 号
粤地税字
440606744489996 号
东凤房产 粤国税字
442000799386580 号
粤地税字
442000799386580 号
富星房产 粤国税字
440681748017726 号
粤地税字
440606748017726 号
同润房产 粤国税字
440106775696437 号税务
登记证
粤地税字
440106775696437 号
佛山宾馆 粤国税字
440601617628543 号
粤地税字
440601617628543 号
花桥置业 昆山国税
320583681147488 号
昆山地税
320583681147488 号
2、税种和税率
（1） 奥园置业的主要税种和税率
序
号
税种 征收品目 税率 计税依据 备注
1
土地增值税
(普通住宅)
转让房地产土
增税预征
1% 转让房地产所
取得的增值额
2
土地增值税
( 非普通住
宅)
转让房地产土
增税预征 3%
转让房地产所
取得的增值额万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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3 土地使用税 二级土地 10 元/
㎡
实际占用土地的
面积
自2007 年1 月
缴纳
4 土地使用税 三级土地 8 元/㎡ 实际占用土地的
面积
自2007 年1 月
缴纳
5 土地使用税 五级土地 6 元/㎡ 实际占用土地的
面积
自2007 年1 月缴
纳
6 房产税 营业用房 1.2% 房产余值（ 自
用）或租金收入
2008 年9 月以后
开始缴纳
7 房产税 一般房屋出租 12% 房产余值（ 自
用）或租金收入
2008 年9 月以后
开始缴纳
8 营业税 房屋租赁业 5% 营业额
9 营业税 一般租赁 5% 营业额
10
营业税 销售建筑物或
构筑物
5% 营业额
11 增值税
小规模纳税人
（商业）
4% 增值额
12 企业所得税
营业收入 25% 收入总额扣除
规定项目
（2）东凤房产的主要税种和税率
序
号
税种 征收品目 税率 计税依据
1 土地增值
税
转让房地产土增税预征(一
类)
0.7% 转让房地产所
取得的增值额
2 营业税 房屋租赁业 5% 营业额
3 营业税 销售建筑物或构筑物 5% 营业额
4 营业税 其他服务业 5% 营业额
5 企业所得
税
营业收入 25% 收入总额扣除
规定项目
（3）富星房产的主要税种和税率万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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序
号
税种
征收品目
税率
计税依据
1
土地增值税
(普通住宅)
转让房地产土增税
预征
1% 转让房地产所取
得的增值额
2
土地增值税
(非普通住宅)
转让房地产土增税
预征
3%
转让房地产所取
得的增值额
3 土地使用税 三级土地 8 元/㎡ 实际占用土地的
面积
4 房产税（ 出
租）
一般房屋出租 12% 房产余值（自用）
或租金收入
5 营业税 房屋租赁业 5% 营业额
6
营业税 销售建筑物或构筑
物
5% 营业额
7 企业所得税
营业收入 25% 收入总额扣除规
定项目
（4）同润房产的主要税种和税率
序
号
税种
征收品目
税率
计税依据
1 土地增值税
转让房地产土增税
预征
0.7% 转让房地产所取
得的增值额
2 土地使用税 二级土地 18 元/㎡ 实际占用土地的
面积
3 房产税（ 出
租）
一般房屋出租 12% 房产余值（自用）
或租金收入
4 营业税 预售商品房 5% 营业额
5 企业所得税
营业收入 25% 收入总额扣除规
定项目
（5）佛山宾馆的主要税种和税率
序税种 征收品目 税率 计税依据万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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号
1 增值税
小规模纳税人（其他行
业）
3% 增值额，自2009 年1
月1 日起被不认定为
一般纳税人
2 房产税 一般房屋出租 12% 房产余值（自用）或
租金收入
3 营业税 旅店业 5% 营业额
4 营业税 饮食业 5% 营业额
5 营业税 房产租赁业 5% 营业额
6 营业税 其他服务业 5% 营业额
7 土地使用税
三级土地 8 元/ 平
方米
实际占用土地的面积
8 企业所得税
营业收入 25% 收入总额扣除规定项
目
3、税收优惠
经凯文合理核查和奥园置业及其四家子公司书面确认，奥园置业及其四家子
公司不享有税收优惠。
4、纳税情况
经凯文合理核查和相关税务主管出具的《纳税证明》，奥园置业及东凤房产、
富星房产、同润房产、佛山宾馆公司自其各自设立之日起无任何重大税务违法行
为不良记录， 且未受到税务管理部门的处罚。依据万隆会计师事务所
万亚会业字（2009）2689 号《审计报告》，截至2009 年10 月31 日，奥园置业
及该四家子公司合并应交税费的账面余额为85,336,480.10 元。
5、奥园置业、东凤房产、富星房产、同润房产的土地增值税清缴情况
奥园置业开发的佛山奥园一、二、三期和棕榈园目前已竣工验收，已转让的
建筑面积占相应项目可售建筑面积的比例在 85%以上，依据《关于房地产开发企
业土地增值税清算管理有关问题的通知》[国税发（2006）187 号]（以下简称“《通
知》”）第二条，其主管税务机关佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局可以要
求奥园置业就佛山奥园一、二、三期和棕榈园进行土地增值税清算。经凯文合理万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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核查，截至出具本法律意见书之日，佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局尚未
对奥园置业提出佛山奥园一、二、三期和棕榈园清算土地增值税的要求。佛山奥
园四、五期尚未动工，不符合土地增值税清算的条件。依据万隆会计师事务所
万亚会业字（2009）2689 号《审计报告》及凯文适当核查，截至2009 年10 月
31 日，奥园置业已预缴的土地增值税为114,293,666.52 元，按照征收标准预提
土地增值税准备金167,955,976.92 元。
依据凯文合理核查和项目公司东凤房产的确认，佛奥阳光花园一期目前已竣
工备案且已转让的建筑面积占该项目可售建筑面积的比例在 85%以上，《通知》
第二条，其主管税务机关中山市国家税务局东凤税务分局可以要求东凤房产就佛
奥阳光花园一期进行土地增值税清算。经凯文合理核查，截至出具本法律意见书
之日，中山市国家税务局东凤税务分局尚未对东凤房产提出佛奥阳光花园一期清
算土地增值税的要求。佛奥阳光花园二、三期目前尚未竣工，四、五、六期尚未
动工，不符合土地增值税清算的条件。依据万隆会计师事务所万亚会业字（2009）
2691 号《审计报告》及凯文适当核查，截至2009 年10 月31 日，东凤房产已预
缴的土地增值税为819,491.13 元，按照征收标准预提土地增值税准备金
7,688,611.39 元。
依据凯文合理核查和项目公司富星房产的确认，佛奥康桥水岸房地产项目目
前尚未竣工，自2009 年9 月开始预售；隔海路项目尚未动工，因此富星房产的
房地产项目均不符合土地增值税清算的条件。依据万隆会计师事务所万亚会业字
（2009）2693 号《审计报告》及凯文适当核查，截至2009 年10 月31 日，富星
房产已预缴的土地增值税为114,196.85 元，没有预提土地增值税准备金。
依据凯文合理核查和项目公司同润房产的确认，佛奥广场房地产项目目前尚
未竣工，因此不符合土地增值税清算的条件。依据万隆会计师事务所万亚会业字
（2009）2694 号《审计报告》及凯文适当核查，截至2009 年10 月31 日，同润
房产没有预缴也没有预提土地增值税准备金。
凯文认为：
1. 奥园置业及东凤房产、富星房产、同润房产、佛山宾馆已取得相应的纳
税人资格，已执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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合规、真实、有效。
2. 奥园置业及东凤房产、富星房产、同润房产、佛山宾馆依法纳税，未有
因重大税务违法行为而受税务部门行政处罚。
3. 对于达到土地增值税清算条件的房地产项目，相应项目公司均已预提土
地增值税，将来应税务主管部门要求进行清算不存在障碍。
（五） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、广州市白云第二建筑工程有限公司诉奥园置业建设工程施工合同纠纷。
广州市白云第二建筑工程有限公司于2008 年12 月向佛山市顺德区人民法院提起
诉讼，诉请奥园置业支付3，565，499.34 元工程款及利息并承担全部诉讼费用，
佛山市顺德区人民法院于2008 年12 月29 日受理，案号为（2009）顺法民一初
字第00779 号。截至本法律意见书出具之日，该诉讼仍在一审审理中。
2、麦时耀诉奥园置业房屋买卖合同纠纷。自然人麦时耀于2009 年6 月24
日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业双倍返还购房定金60 万元
及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2009 年7 月17 日受理，
案号为（2009）顺法民一初字第03955 号。截至本法律意见书出具之日，该诉讼
尚在一审审理中。
经凯文适当核查及目标公司的承诺，截至本法律意见书出具之日，除了前述
诉讼案件之外，目标公司及其下属子公司不存在尚未了结的其他重大诉讼、仲裁
或行政处罚。就上述诉讼，佛奥集团书面承诺：若上述两案判决奥园置业需要向
有关方进行清偿，佛奥集团将负责全额支付。凯文认为，佛奥集团的上述承诺合
法、有效，其实施可以保证拟注入资产的价值不受减损。
（六）对于拟注入资产的补偿安排
对于目标公司及其下属子公司所拥有的土地使用权可能存在的被土地主管
部门强制收回的风险，佛奥集团承诺如下：对于在本次交易中拟注入万鸿集团的
奥园置业及其子公司现有的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同
约定被土地主管部门无偿收回、或导致重组后的万鸿集团被征收土地闲置费，本
公司将根据被收回土地储备在本次交易中的作价或被征收土地闲置费用的金额
对万鸿集团给予全额补偿。据此，凯文认为，佛奥集团的上述承诺合法、有效，万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 74 页 共 106 页
其实施可以保证拟注入资产的价值不受减损。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组前后的关联交易情况
（1）本次重大资产重组前万鸿集团与佛奥集团及其他关联方存在以下关联
交易
A. 万鸿集团因佛奥集团全资子公司奥健投资公司受让债权对其负有的债
务
截至2009年10月31日，佛奥集团全资子公司奥健投资公司通过收购债权方式
接收公司短期借款本金12,496.60万元，接收公司为其他公司贷款提供担保形成
的预计负债本金11,159.973万元，以上接收公司的债务本金合计23,656.573万
元，本息合计33,056.83万元；扣除作为股权分置改革对价安排的债务豁免2.6
亿元，万鸿集团尚欠奥健投资公司7,541.45万元。2009年3月27日佛山市顺德奥
健投资有限公司出具声明书，声明在2009年1月1日至2009年12月31日暂不要求公
司履行其受让取得的公司相关借款合同及担保合同项下的全部还款义务。
B. 资产托管
2009 年4 月20 日万鸿集团与奥园置业签订《关于佛奥·棕榈园综合楼资产
托管协议》，约定由万鸿集团对奥园置业拥有的“佛奥·棕榈园项目”中的综合
楼进行托管，奥园置业向万鸿集团支付资产托管的管理费，该等资产的年托管费
为人民币200 万元，资产托管期限暂定为1 年，自2009 年7 月1 日起算。但在
合同履行期内，若万鸿集团的重大资产重组获中国证监会批准，则本协议自重大
资产重组获中国证监会批准之日起自动终止。
C. 借款
万鸿集团与工商银行硚口支行于2009 年4 月27 日签署关于分期偿还10456
万元借款本金并减免相应利息的《还款免息协议书》，据此协议，万鸿集团应于万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 75 页 共 106 页
约定时间清偿约定金额，才能获得相应利息的减免。由于万鸿集团暂无资金履行
上述《还款免息协议书》所约定的到期债务，万鸿集团因此向奥健投资公司借款，
截至出具本法律意见书之日，万鸿集团由此对奥健投资公司负债1900 万元。
(2) 本次重大资产重组构成关联交易
本次重组前，佛奥集团全资子公司美城投资持有公司22.05％的股份，为公
司的第一大股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津先生，
公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。
公司第六届董事会第七次会议在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董
事已回避表决。
(3) 本次重大资产重组后将继续存在的关联交易
本次重大资产重组完成后，公司关联方及关联交易情况如下：
A. 存在控制关系的关联方
公司名称
业务性
质
注册
地
与公司关系 持股比例 表决权比例
佛奥集团 房地产 佛山 控股股东 54.30% 54.30%
美城投资 投资公
司
广州 第二大股东 8.16% 8.16%
奥园置业 房地产 佛山 全资子公司 100% 100%
同润房产 房地产 广州
全资子公司下属全资
子公司
100% 100%
东凤房产 房地产 中山
全资子公司下属控股
子公司
85% 85%
富星房产
房地
产
佛山
全资子公司下属全资
子公司
100% 100%
佛山宾馆
酒店服
务
佛山
全资子公司下属控股
子公司
65% 65%
武汉长印
房地产开
发有限公
司
房地产
汉阳
陶家
岭
控股子公司 95% 95%
B. 不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
佛山市顺德区天佑城房产有限公司 控股股东之全资子公司万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司 控股股东之全资子公司
佛山市佛奥物业服务有限公司 控股股东之全资子公司
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 控股股东之全资子公司
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 控股股东之全资子公司
佛山市顺德奥健投资有限公司 控股股东之全资子公司
佛山市顺德区金奥贸易有限公司
受同一实际控制人控制
佛山市顺德区精工钢板加工有限公司
受同一实际控制人控制
佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司
受同一实际控制人控制
雄骏创展有限公司 受实际控制人之配偶控制
佛山市顺德区富桥实业有限公司
受同一实际控制人控制,
持有公司0.995%股权
C. 关联方担保
截至2009 年10 月31 日，关联方担保如下表：
公 司 名 称
公司提供的担
保金额（万元）
公司获得的担
保金额（万元）
担保方式
担保起止日
期
佛奥集团、佛山市顺
德区浩佳物业管理有
限公司
972.00
（被担保人为
东凤房产）
连带责任保
证
2007-8-16 至
2010-8-16
佛奥集团、佛山市顺
德区浩佳物业管理有
限公司、
5,500.00
（被担保人为
东凤房产）
连带责任保
证
2007-9-21 至
2010-9-21
佛奥集团
20,000.00
（被担保人为
富星房产）
连带责任保
证
2009-6-1 至
2011-5-31
（4） 规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，佛奥集团及其下属其他企业（不包括万鸿集团及其全资或
控股子公司）将严格规范并尽量减少与万鸿集团及其全资或控股子公司之间可能
发生的持续性关联交易，确保万鸿集团全体股东利益不受损害。对此，佛奥集团
及一致行动人富桥实业已经作出如下承诺：
(a) 不利用自身对万鸿集团的控股股东地位及重大影响，谋求万鸿集团在业
务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 77 页 共 106 页
(b) 不利用自身对万鸿集团的控股股东地位及重大影响，谋求与万鸿集团达
成交易的优先权利。
(c) 杜绝本公司及所控制的企业非法占用万鸿集团资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求万鸿集团违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
(d) 本公司及所控制的企业不与万鸿集团及其控制的企业发生不必要的关
联交易，如确需与万鸿集团及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
i. 督促万鸿集团按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万鸿集团章程的规定，
履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表
决义务；
ii. 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与万鸿集团进行交易，不利用该等交易从事任何损害万鸿集团利益的行
为；
iii. 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和万鸿集团章程的规定，督促万鸿集团依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。
综上，凯文认为：
1.本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和万鸿集团公司章程对
关联交易的规定，本次重组不存在明显损害万鸿集团非关联股东利益的情形。
2.本次重组完成后继续存在的关联方担保为万鸿集团（含下属公司）获得佛
奥集团提供的担保或万鸿集团所控制的企业之间相互提供担保，不存在损害万鸿
集团及其非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次重大资产重组前后佛奥集团及其关联方与万鸿集团不
存在同业竞争情形。
本次交易完成后，佛奥集团及其实际控制人何长津先生持有的房地开发类及万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 78 页 共 106 页
酒店经营类资产将全部进入公司，佛奥集团下属的佛山市顺德区天佑城房产有限
公司的主要业务为顺德天佑城自身房产的租赁，与公司不构成实质性同业竞争。
为了消除和避免同业竞争，何长津先生与佛奥集团分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，在作为万鸿集团实际控制人/控股股东期间，作出如下承诺：
（1）本人/本公司不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与万鸿集团主营业务
构成竞争的业务。
（2）本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来
成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与万鸿
集团主营业务构成竞争的业务。
（3）如本人/本公司(包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本
人/本公司控制的企业)获得的任何商业机会与万鸿集团主营业务有竞争或可能
构成竞争，则本人/本公司将立即通知万鸿集团，并优先将该商业机会给予万鸿
集团。
（4） 对于万鸿集团的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用实际
控制人/控股股东地位损害万鸿集团及万鸿集团中小股东的利益。
（5）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致万鸿集团的权益受到损害
的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
凯文认为，前述本次重大资产重组完成后可能存在的关联交易不存在显失公
允及损害万鸿集团及其他股东利益的情形，不违反现行法律、行政法规和规范性
文件的规定；何长津先生与佛奥集团就关联交易与同业竞争出具的相关承诺函，
符合相关法律、法规和中国证监会规章的规定，并有利于保护公司利益。
九、信息披露
(一) 2009 年4 月27 日，万鸿集团与佛奥集团、富桥实业签订《资产重组
意向书》，并于2009 年4 月30 日进行了公告。
(二) 2009 年11 月10 日，万鸿集团第六届董事会第五次会议审议通过了《股
权分置改革方案》等议案，并于2009 年11 月11 日进行了公告，万鸿集团股权万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 79 页 共 106 页
分置改革保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公司股
权分置改革的保荐意见》等亦于同日公告。
（三）2009 年【11】月【11】日，万鸿集团在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》上刊载了《关于召开2009 年第三次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议的通知》。
（四）2009 年11 月21 日，万鸿集团召开第六届董事会第七次会议，审议
通过了《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》和《发行股
份购买资产协议》等议案，关联董事进行了回避。2009 年11 月23 日，万鸿集
团本次重组目标资产评估报告、审计报告、盈利预测报告进行了公告，并同时公
告了《万鸿股份第六届董事会第七次会议决议》、《发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》、
《发行股份购买资产协议》、本次重组《独立董事意见函》、《发行股份购买资
产暨关联交易之独立财务顾问报告（草案）》、《收购报告书》、《发行股份购
买资产暨关联交易的法律意见书》
(五) 2009 年11 月23 日，万鸿集团在[《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、上海证券交易所网站]上刊载《万鸿集团股份有限公司第六届董
事会第七次会议决议公告暨召开2009 年第四次临时股东大会的通知》
综上，凯文认为：截止本法律意见书出具之日，万鸿集团已进行的信息披露
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的
有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
十、本次重组的中介机构及其资质
（一）本次重组中介机构及人员
交易主体 聘请的中介机构 中介机构名称 经办人员
独立财务顾问 广发证券股份有限公司 宋兵荣 肖尧
万鸿集团 律师 北京市凯文律师事务所 董龙芳 畅瑞娜万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 80 页 共 106 页
审计师 武汉众环会计师有限责任公司 杨红青 马朝永
财务顾问 深圳市天生人和经济信息咨询
有限公司
郑伟
审计师 万隆亚洲会计师事务所有限公
司
徐连荣 刘飞华
资产评估师 辽宁众华资产评估有限公司 齐庆辉 李宜
佛奥集团
（富桥实
业）
律师 国信联合律师事务所 黎春华、赵塞竣
（二） 经核查，凯文认为，参与本次重组活动的各证券服务机构具有相应
资格，符合《重组管理办法》第十五条的规定。
十一、本次重组完成后万鸿集团仍符合上市条件
依据万鸿集团提供的资料以及相关监管部门出具的证明文件并经核查，凯文
认为：本次重组完成后，万鸿集团将在下述方面继续符合《公司法》、《证券法》、
上交所《股票上市规则》规定的上市条件：
1. 本次重组完成后，万鸿集团主营业务将转变为房地产开发和酒店经营，
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家有关产业政策；
2. 本次重组完成后，万鸿集团的股本总额及股权分布符合持续上市要求；
3. 截止法律意见书出具日，万鸿集团不存在财务会计报表虚假记载行为；
4. 截止法律意见书出具日，万鸿集团最近三年及本次重组方案及重组交易
协议不存在重大违法行为；
5. 依据万隆会计师事务所出具的万亚会业字（2009）第2426 号《备考合并
盈利预测审核报告》，本次重组完成后，万鸿集团经营状况将有较大改善，有利
于公司恢复上市；
6. 依据何长津先生和佛奥集团出具的《承诺函》，本次重组完成后，何长
津先生仍系万鸿集团实际控制人，何长津先生、佛奥集团及其下属企业将在资产、万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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人员、财务、机构、业务等方面与万鸿集团保持相对独立。
十二、买卖万鸿集团股票的情况
根据万鸿集团、佛奥集团、富桥实业、奥园置业及其子公司以及上述公司的
董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其项目经办人员，
以及上述自然人直系亲属的自查声明和在中国证券登记结算公司上海分公司的
查询结果，自万鸿集团股票2008 年4 月25 日暂停交易前6 个月内，上述法人和
自然人不存在买卖万鸿集团股票及其他相关证券的情况。
十三、结论
综上，凯文认为：
本次重组方案符合《公司法》、《重组办法》、《收购办法》及《发行管理
办法》等相关法律法规的规定；重组各方具备进行及完成本次重组的主体资格；
本次重组所涉及的目标资产权属清晰，在本次重组获得中国证监会核准后，其过
户或转移不存在实质法律障碍；本次重组完成后，万鸿集团在股权分布等方面仍
将继续符合《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》规定的上市条件；
万鸿集团已经履行现阶段所必要的批准程序和信息披露要求；本次交易尚需获得
万鸿集团股东大会批准，尚需取得中国证监会的核准，并同意豁免佛奥集团及一
致行动人富桥实业以要约方式收购万鸿集团股份的义务。
（以下无正文）万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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（本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）
北京市凯文律师事务所
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
曹雪峰： 董龙芳：
畅瑞娜：
二○○九年十一月 日
本法律意见书正本一式三份万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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附件一：奥园置业自有房产和车位
商铺和住宅：
序号 权利人 项目名称 商铺座落
建筑面积
（平方米）
房地产权证
号
抵押
情况
1 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第1号
铺位
21
粤房地产权证
第C4257992
号
无
2 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第2号
铺位
21.2
粤房地产权证
第C4257996
号
无
3 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第3号
铺位
62
粤房地产权证
第C4257991
号
无
4 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第3A
号铺位
62.4
粤房地产权证
第C4257995
号
无
5 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第5号
铺位
37.3
粤房地产权证
第C4257990
号
无
6 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第6号
铺位
37.3
粤房地产权证
第C4257994
号
无
7 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第7号
铺位
39.1
粤房地产权证
第C4257989
号
无
8 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第8号
铺位
39.3
粤房地产权证
第C4257993
号
无
9 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268号商业街第9号
铺位
39.1
粤房地产权证
第C4257988
号
无
10 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第10
号铺位
39.4
粤房地产权证
第C4257966
号
无
11 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第11
号铺位
36.7
粤房地产权证
第C4257961
号
无
12 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第12
号铺位
36.9
粤房地产权证
第C4257965
号
无
13 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第13
号铺位
32.8
粤房地产权证
第C4257960
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 84 页 共 106 页
14 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第
13A 号铺位
34.3
粤房地产权证
第C4257964
号
无
15 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第15
号铺位
34.6
粤房地产权证
第C4257959
号
无
16 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第16
号铺位
34.5
粤房地产权证
第C4257963
号
无
17 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第17
号铺位
69.8
粤房地产权证
第C4257958
号
无
18 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第18
号铺位
70
粤房地产权证
第C4257962
号
无
19 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第19
号铺位
95
粤房地产权证
第C4257982
号
无
20 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第20
号铺位
95.1
粤房地产权证
第C4257987
号
无
21 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第21
号铺位
95.2
粤房地产权证
第C4257981
号
无
22 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第22
号铺位
94.6
粤房地产权证
第C4257986
号
无
23 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第23
号铺位
69.6
粤房地产权证
第C4257980
号
无
24 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第
23A 号铺位
69.6
粤房地产权证
第C4257985
号
无
25 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第25
号铺位
34.5
粤房地产权证
第C4257979
号
无
26 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第26
号铺位
34.4
粤房地产权证
第C4257984
号
无
27 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第27
号铺位
66
粤房地产权证
第C4257978
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 85 页 共 106 页
28 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第28
号铺位
65.7
粤房地产权证
第C4257983
号
无
29 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第29
号铺位
36.8
粤房地产权证
第C4253474
号
无
30 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第30
号铺位
36.7
粤房地产权证
第C4253476
号
无
31 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第31
号铺位
20.4
粤房地产权证
第C4253473
号
无
32 奥园置业
佛山奥园商
业街首层商
铺
乐从镇乐从大道东
B268 号商业街第32
号铺位
20.3
粤房地产权证
第C4253475
号
无
33 奥园置业
佛山奥园美
林水岸商铺
3206.01 正在办理确权无
34 奥园置业
佛山奥园幼
儿园
4085.04 正在办理确权无
35 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩1 号铺位
44.5
粤房地产权证
第C4968045
号
无
36 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩商铺
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩2 号铺位
27
粤房地产权证
第C4963129
号
无
37 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩3 号铺位
94.8
粤房地产权证
第C4963130
号
无
38 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩5 号铺位
57.9
粤房地产权证
第C4963131
号
无
39 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩6 号铺位
61.5
粤房地产权证
第C4963132
号
无
40 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩7 号铺位
61.6
粤房地产权证
第C4963133
号
无
41 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩8 号铺位
62
粤房地产权证
第C4963139
号
无
42 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩9 号铺位
61.5
粤房地产权证
第C4963134
号
无
43 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩10 号铺位
77.1
粤房地产权证
第C4963135
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 86 页 共 106 页
44 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩11 号铺位
31.3
粤房地产权证
第C4963136
号
无
45 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩12 号铺位
94.7
粤房地产权证
第C4963137
号
无
46 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩13 号铺位
61.7
粤房地产权证
第C4963140
号
无
47 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩15 号铺位
65.7
粤房地产权证
第C4963141
号
无
48 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩16 号铺位
66.1
粤房地产权证
第C4963142
号
无
49 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩17 号铺位
66.2
粤房地产权证
第C4963143
号
无
50 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩18 号铺位
65.9
粤房地产权证
第C4963144
号
无
51 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩19 号铺位
61.7
粤房地产权证
第C4963145
号
无
52 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩20 号铺位
43.3
粤房地产权证
第C4963191
号
无
53 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩21 号铺位
91.8
粤房地产权证
第C4963192
号
无
54 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩22 号铺位
39.5
粤房地产权证
第C4963193
号
无
55 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩23 号铺位
37.7
粤房地产权证
第C4963183
号
无
56 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩25 号铺位
64.9
粤房地产权证
第C4963194
号
无
57 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩26 号铺位
71.3
粤房地产权证
第C4963195
号
无
58 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩27 号铺位
67.8
粤房地产权证
第C4963196
号
无
59 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩28 号铺位
67.5
粤房地产权证
第C4963197
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 87 页 共 106 页
60 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩29 号铺位
67.3
粤房地产权证
第C4963184
号
无
61 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩30 号铺位
67.9
粤房地产权证
第C4963185
号
无
62 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩31 号铺位
63.3
粤房地产权证
第C4963186
号
无
63 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩32 号铺位
43.7
粤房地产权证
第C4963187
号
无
64 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩33 号铺位
94.9
粤房地产权证
第C4963188
号
无
65 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩35 号铺位
39.6
粤房地产权证
第C4963189
号
无
66 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩36 号铺位
37.1
粤房地产权证
第C4963190
号
无
67 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩37 号铺位
90.8
粤房地产权证
第C4963163
号
无
68 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩38 号铺位
51.8
粤房地产权证
第C4963164
号
无
69 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩39 号铺位
71.9
粤房地产权证
第C4963165
号
无
70 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩60 号铺位
69.9
粤房地产权证
第C4963166
号
无
71 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩61 号铺位
53.6
粤房地产权证
第C4963167
号
无
72 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩62 号铺位
43.8
粤房地产权证
第C4963174
号
无
73 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩63 号铺位
94.3
粤房地产权证
第C4963175
号
无
74 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩65 号铺位
39.4
粤房地产权证
第C4963176
号
无
75 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩66 号铺位
37.2
粤房地产权证
第C4963177
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 88 页 共 106 页
76 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩68 号铺位
91.3
粤房地产权证
第C4963178
号
无
77 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩69 号铺位
60.2
粤房地产权证
第C4963179
号
无
78 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩80 号铺位
67.2
粤房地产权证
第C4963180
号
无
79 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩81 号铺位
67.8
粤房地产权证
第C4963181
号
无
80 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩82 号铺位
67.4
粤房地产权证
第C4963182
号
无
81 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩83 号铺位
63.3
粤房地产权证
第C4963101
号
无
82 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩85 号铺位
43.7
粤房地产权证
第C4963103
号
无
83 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩86 号铺位
95.1
粤房地产权证
第C4963104
号
无
84 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩87 号铺位
39.2
粤房地产权证
第C4963105
号
无
85 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩88 号铺位
37.1
粤房地产权证
第C4963106
号
无
86 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩89 号铺位
90.3
粤房地产权证
第C4963107
号
无
87 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩90 号铺位
61.5
粤房地产权证
第C4963169
号
无
88 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩91 号铺位
70
粤房地产权证
第C4963108
号
无
89 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩92 号铺位
67.4
粤房地产权证
第C4963170
号
无
90 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩93 号铺位
67.4
粤房地产权证
第C4963171
号
无
91 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩95 号铺位
67.6
粤房地产权证
第C4963172
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 89 页 共 106 页
92 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩96 号铺位
85.5
粤房地产权证
第C4963173
号
无
93 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩97 号铺位
71.8
粤房地产权证
第C4963109
号
无
94 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩98 号铺位
69.1
粤房地产权证
第C4963110
号
无
95 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩99 号铺位
70.1
粤房地产权证
第C4963111
号
无
96 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩100 号铺位
65.6
粤房地产权证
第C4963155
号
无
97 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩101 号铺位
65.8
粤房地产权证
第C4963156
号
无
98 奥园置业
佛山奥园园
贝沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩102 号铺位
46.8
粤房地产权证
第C4963157
号
无
99 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩103 号铺位
69.3
粤房地产权证
第C4963158
号
无
100 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩105 号铺位
43.9
粤房地产权证
第C4963159
号
无
101 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩106 号铺位
42.6
粤房地产权证
第C4963160
号
无
102 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩107 号铺位
11.2
粤房地产权证
第C4963161
号
无
103 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩108 号铺位
34.1
粤房地产权证
第C4963162
号
无
104 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩109 号铺位
34.2
粤房地产权证
第C4963112
号
无
105 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩110 号铺位
42.5
粤房地产权证
第C4963113
号
无
106 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩111 号铺位
11.7
粤房地产权证
第C4963114
号
无
107 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩112 号铺位
34
粤房地产权证
第C4963115
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 90 页 共 106 页
108 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩113 号铺位
34.2
粤房地产权证
第C4963116
号
无
109 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩115 号铺位
11.7
粤房地产权证
第C4963117
号
无
110 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩116 号铺位
42.4
粤房地产权证
第C4963118
号
无
111 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩117 号铺位
35.3
粤房地产权证
第C4963119
号
无
112 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩118 号铺位
33.5
粤房地产权证
第C4963120
号
无
113 奥园置业
佛山奥园园
贝沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩119 号铺位
45.9
粤房地产权证
第C4963005
号
无
114 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩120 号铺位
46.1
粤房地产权证
第C4963102
号
无
115 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩121 号铺位
34.3
粤房地产权证
第C4963146
号
无
116 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩122 号铺位
49.6
粤房地产权证
第C4963147
号
无
117 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩123 号铺位
45.9
粤房地产权证
第C4963148
号
无
118 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩125 号铺位
33.5
粤房地产权证
第C4963149
号
无
119 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩126 号铺位
44.3
粤房地产权证
第C4963150
号
无
120 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩127 号铺位
42.9
粤房地产权证
第C4963151
号
无
121 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩128 号铺位
42.9
粤房地产权证
第C4963152
号
无
122 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩129 号铺位
41
粤房地产权证
第C4963153
号
无
123 奥园置业
佛山奥园贝
沙轩
乐从镇乐从大道东
B268 号佛山奥园贝
沙轩130 号铺位
41
粤房地产权证
第C4963154
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 91 页 共 106 页
124 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综合楼1 号
商铺
22.23 粤房地权证佛
字第
0300005538 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
125 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综合楼2 号
商铺
33.37 粤房地权证佛
字第
0300005539 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
126 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综合楼3 号
商铺
27.19 粤房地权证佛
字第
0300005540 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
127 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综合4 号商
铺
37.59 粤房地权证佛
字第
0300005541 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 92 页 共 106 页
128 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综5 号商铺
45.31 粤房地权证佛
字第
0300005542 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
129 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综6 号商铺
41.71 粤房地权证佛
字第
0300005543 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
130 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综7 号商铺
37.52 粤房地权证佛
字第
0300005544 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
131 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥8 号商铺
36.14 粤房地权证佛
字第
0300005545 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 93 页 共 106 页
132 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥9 商铺
27．15 粤房地权证佛
字第
0300005546 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
133 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥10 商铺
36．07 粤房地权证佛
字第
0300005547 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
134 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥11 商铺
32．55 粤房地权证佛
字第
0300005548 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
135 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥12 铺
32．73 粤房地权证佛
字第
0300005549
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 94 页 共 106 页
136 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园佛奥综合楼13
楼商铺（1-5 层）
8982.56 粤房地权证佛
字第
0300005550 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
137 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园朗晴居商铺14
号
82．34
粤房地权证佛
字第
0300005551 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
138 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园朗晴居商铺15
号
737．71
粤房地权证佛
字第
0300005552 号
为富
星房
产向
中国
农业
银行
顺德
容桂
支行
贷款
提供
抵押
139 奥园置业
佛奥棕榈园
商住楼商铺
佛山市顺德区龙江镇
龙山居委会325 国道
龙峰大道1 号佛奥棕
榈园朗晴居商铺16
号
1633．81
粤房地权证佛
字第
0300005553
无
140 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威2
号
522.79
粤房地产权证
第C6298456
号
无
141 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威6
号
522.55
粤房地产权证
第C6298458
号
无
142 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威7
号
515.67
粤房地产权证
第C6298459
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 95 页 共 106 页
143 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威8
号
463.07
粤房地产权证
第C6298460
号
无
144 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
12 号
521
粤房地产权证
第C6298206
号
无
145 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
16 号
519.58
粤房地产权证
第C6298461
号
无
146 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
20 号
521.48
粤房地产权证
第C6298462
号
无
147 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
21 号
519.4
粤房地产权证
第C6298463
号
无
148 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
23 号
520.3
粤房地产权证
第C6298465
号
无
149 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
28 号
497.94
粤房地产权证
第C6298466
号
无
150 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
62 号
462.11
粤房地产权证
第C6298468
号
无
151 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园蓝卡威
68 号
1370.73
粤房地产权证
第C6298478
号
无
152 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾2
号
437.59
粤房地产权证
第C6298469
号
无
153 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾6
号
522.68
粤房地产权证
第C6298470
号
无
154 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾
16 号
523.52
粤房地产权证
第C6298473
号
无
155 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾
22 号
497.01
粤房地产权证
第C6298474
号
无
156 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾
32 号
460.58
粤房地产权证
第C6298475
号
无
157 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾
62 号
461.61
粤房地产权证
第C6298476
号
无
158 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园雅加湾
66 号
496.67
粤房地产权证
第C6298477
号
无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 96 页 共 106 页
159 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园珊瑚湾
16 号
535.28
粤房地产权证
第C6298455
号
无
160 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园贝沙湾
68 号
512.52
粤房地产权证
第C6298451
号
无
161 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园贝沙湾
80 号
497.34
粤房地产权证
第C6298452
号
无
162 奥园置业
佛奥棕榈园
独栋别墅
佛奥棕榈园沙巴湾
28 号
1371.73
粤房地产权证
第C6298479
号
无
车位：
楼盘名称 数量 权属证明办理情况
美林
水岸
小车位：25；摩托车位：286 个
商品房预售许可证（ 顺预许字
2007002603 号）
灏景
峰
小车位：80 个；摩托车位：301
个
商品房权属证明书（顺预许字20040128
号）
佛山
奥园
贝沙
轩
小车位：2 个；摩托车位：300
个
商品房权属证明书（顺预许字20050113
号）
棕榈
园
朗晴
居
小车位：29 个；摩托车位：18
个
商品房权属证明书（顺预许字20070131
号）
附件二：奥园置业及下属公司土地使用权情况表
编号
所有权
人
使用权证号
位置和
面积
使用年
限和用
途
土地使
用权取
得的方
式
动工情况
受限制
情况万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 97 页 共 106 页
1
奥园置
业
顺府国用
（2003）第
0500828 号
乐从镇乐
从大道边
2 号地块
23092 平
方米
至2073
年3 月31
日住宅
出让 无
2
奥园置
业
顺府国用
（2003）第
0500838 号
乐从镇乐
从大道边
13 号地
块
11708.4
至2073
年3 月31
日住宅
出让
为东凤
房产向
交通银
行中山
东凤支
行贷款
提供抵
押
3
奥园置
业
顺府国用
（2004）第
0500811 号
乐从镇乐
从大道边
39945.8
至2073
年3 月31
日住宅
出让
未动工。
拟建佛山奥园四、
五期
无
4
富星房
产
顺府国用
（2006）第
0701037 号
龙江镇龙
江居委会
隔海路旁
文明示范
村
16581.11
㎡
至2075
年12 月
28 日、住
宅用地
出让
未动工。拟建佛奥
隔海路项目
无
5
富星房
产
佛府(顺)国用
(2008)0700866
号
龙江镇龙
州西路北
侧8 地块
32611.38
至2073
年10 月8
日商服
用地、城
镇混合
住宅用
地
出让
已开工建设佛奥
康桥水岸
为富星
房产向
中国农
业银行
顺德容
桂支行
贷款提
供抵押万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 98 页 共 106 页
6
同润房
产
穗府国用
（2006）第
01100160 号
珠江新城
A3-6 地
块5382
㎡
居住份
额用地
70 年；商
业、旅
游、娱乐
份额用
地40 年、
其他用
地50 年
出让 未动工。
为奥园
置业向
交通银
行佛山
乐从支
行贷款
提供抵
押
7
东凤房
产
中府国用
（2009）第
030143 号
中山市东
凤镇小沥
村
29332.3
㎡
至2077
年4 月8
日住宅
出让
佛奥阳光花园一
期
无
8
东凤房
产
中府国用
（2009）第
030144 号
中山市东
凤镇小沥
村
36995.3
㎡
至2077
年4 月8
日住宅
出让
已开工建设佛奥
阳光花园二期
为东凤
房产向
交通银
行中山
东凤支
行贷款
提供抵
押
9
东凤房
产
中府国用
（2009）第
030145 号
中山市东
凤镇小沥
村
31173.9
㎡
至2077
年4 月8
日商住
出让
已开工建设佛奥
阳光花园三期
无
10
东凤房
产
中府国用
（2007）第
030466 号
中山市东
凤镇小沥
村
35990.3
㎡
至2077
年4 月8
日商住
出让
未动工。拟建设佛
奥阳光花园四期
为东凤
房产向
中山市
东凤农
村信用
合作联
社贷款
提供抵
押
11
东凤房
产
中府国用
（2007）第
030467 号
中山市东
凤镇小沥
村
35172.6
至2077
年4 月8
日商住
出让
未动工。拟建设佛
奥阳光花园六期
为东凤
房产向
交通银
行中山
东凤支
行贷款
提供抵
押万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 99 页 共 106 页
12
东凤房
产
中府国用
（2007）第
030469 号
中山市东
凤镇小沥
村
38990.2
㎡
至2077
年4 月8
日商住
出让
未动工。拟建设佛
奥阳光花园五期
为东凤
房产向
中山市
东凤农
村信用
合作联
社贷款
提供抵
押
13
东凤房
产
中府国用
（2008）第
030682 号
中山市东
凤镇小沥
村
13333.9
㎡
至2073
年8 月4
日商业
住宅
公开竞卖未动工。
为东凤
房产向
中山市
东凤农
村信用
合作联
社贷款
提供抵
押
14
东凤房
产
中府国用
（2008）第
030683 号
中山市东
凤镇小沥
村3857.7
㎡
至2073
年8 月4
日商业
住宅
公开竞卖未动工。
为东凤
房产向
中山市
东凤农
村信用
合作联
社贷款
提供抵
押
15
东凤房
产
中府国用
（2007）第
030204 号
中山市东
凤镇小沥
村2808.4
㎡
至2073
年8 月4
日住宅
公开竞卖未动工。
为东凤
房产向
中山市
东凤农
村信用
合作联
社贷款
提供抵
押万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 100 页 共 106 页
附件三：在售项目统计表
编
号
项目
公司
项目
名称
项目座
落的
地块
已取得的规划施工许可
文件
预售许可证
可预售建筑
面积和已预
售建筑面积
1
富星
房产
佛奥
康桥
水岸
佛府(顺)
国用
(2008)07
00866 号
地块，
32611.38
㎡
顺规地证（2008）00114 号
建设用地规划许可证，建字
第440606200800516 号建设
工程规划许可证，
440606200809080103 号建
筑工程施工许可证
顺预许字
2009008203 号
（佛奥康桥水
岸C、I 号楼），
顺预许字
2009007303 号
（佛奥康桥水
岸A、B 号楼
28,036.20
㎡
17,592.86
㎡
2
东凤
房产
佛奥
阳光
花园
一期
中府国用
（2009）
第
030143号
29332.3
040312008120004 建设用地
规划许可证，
040042007050053 建设工程
规划许可证，
442000200708310230ZX25
89 建设工程施工许可证
中建房（预）字
第2007324 号、
中建房（预）字
第2008074 号、
中建房（预）字
第2008373 号
64,311.25
㎡
50,306.78
㎡
3
东凤
房产
佛奥
阳光
花园
二期
中府国用
（2009）
第
030145号
31173.9
㎡
040312008120005 建设用地
规划许可证，
040042007050054 建设工程
规划许可证，
442000200709030232ZX25
99 建设工程施工许可证
中建房（预）字
第2007324 号、
中建房（预）字
第2008074 号、
中建房（预）字
第2008023 号
15,089.07
㎡
4,914.21
㎡
4
东凤
房产
佛奥
阳光
花园
三期
中府国用
（2009）
第
030144号
36995.3
㎡
040312008120006 建设用地
规划许可证，建字第
040042008050006、
040042008050007 建设工程
规划许可证，
442000200809280370ZX31
98、
442000200807210268ZX21
15、
442000200910160380ZX34
65 建设工程施工许可证
中建房（预）字
第2009050 号
12,947.13
㎡
12,678.65
㎡万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 101 页 共 106 页
附件四：在建项目统计表
序
号
项目
公司
项目
名称
项目座
落的
地块
已取得的规划施工许
可文件
预售许可证
规划建筑面
积
1
富星
房产
佛奥康
桥水岸
佛府(顺)
国用
(2008)07
00866 号
地块，
32611.38
㎡
顺规地证（2008）00114
号建设用地规划许可证，
建字第440606200800516
号建设工程规划许可证，
440606200809080103 号
建筑工程施工许可证
顺预许字
2009008203 号
（佛奥康桥水
岸C、I 号楼），
顺预许字
2009007303 号
（佛奥康桥水
岸A、B 号楼
146,061.00
㎡
2
东凤
房产
佛奥阳
光花园
二期
中府国用
（2009）
第
030145号
31173.9
㎡
040312008120005 建设用
地规划许可证，
040042007050054 建设工
程规划许可证，
442000200709030232ZX2
599 建设工程施工许可证
中建房（预）字
第2007324 号，
中建房（预）字
第2008074 号，
中建房（预）字
第2008023 号
76,140.93
㎡
3
东凤
房产
佛奥阳
光花园
三期
中府国用
（2009）
第
030144号
36995.3
㎡
040312008120006 建设用
地规划许可证，建字第
040042008050006、
040042008050007 建设工
程规划许可证，
442000200809280370ZX3
198、
442000200807210268ZX2
115、
442000200910160380ZX3
465 建设工程施工许可证
中建房（预）字
第2009050 号
116,963.81
㎡万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 102 页 共 106 页
附件五：拟建项目统计表
序号
项目公
司
项目名称 项目座落的地块 已取得的项目规划施工文件
1
奥园置
业
佛山奥园
四、五期
国用（2003）第
0500828 号、顺府
国用（2003）第
0500838 号、顺府
国用（2004）第
0500811 号土地
使用权证
顺规地证（2005）00303 号《建设用地规划
许可证》，建字第440606200919031 号《建
设工程规划许可证》，建字第
440606200919024 号《建设工程规划许可证》
佛规顺复【2005】390 号、佛顺修规审字【2009】
第0031 号
2
富星房
产
龙江隔海
路项目
佛府(顺)国用
(2006)0701037 号
正在办理规划报建
3
东凤房
产
佛奥阳光
花园四期
中府国用（2007）
第030466 号
040312007060005 号建设用地规划许可证，
040042007050056 建设工程规划许可证
4
东凤房
产
佛奥阳光
花园五期
中府国用（2007）
第030469 号 040312007060006 号建设用地规划许可证
5
东凤房
产
佛奥阳光
花园六期
中府国用（2007）
第030467 号 040312007060007 号建设用地规划许可证
6
同润房
产
佛奥广场
穗府国用（2006）
第01100160 号
穗国土建用字【2006】第311 号《建设用地
批准书》（有效期至2008 年10 月），穗规
地证【2006】1268 号《建设用地规划许可证》万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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附件六：佛山宾馆主要资产统计表
自有房产：
序号 权利人 座落
建筑面积
（平方米）
房地产权证号 抵押情况
1
佛山宾
馆
禅城区城门头路21 号首
层、二层
1189.25
粤房字第3893846 号 该房
已批准征拆
无
2
佛山宾
馆
禅城区祖庙路76 号首层 540 粤房地证字第C6812077号无
3
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号明晖楼楼（原地址汾江
南路75 号内明晖楼）
34652.43 粤房地证字第C4095052 号
为佛山宾
馆向兴业
银行佛山
分行贷款
提供抵押；
粤房地他证
号
0100004843
4
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C 楼地下室及首层（原
地址汾江南路75 号C 楼地
下室及首层）
3894.3 粤房地证字第C4095393 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押；粤房地
他证号
C1865727
5
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C 楼第二至三层（原地
址汾江南路75 号C 楼第二
至三层）
3872.24 粤房地证字第C4095395 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押；粤房地
他证号
C1865722
6
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C 楼第四至五层（原地
址汾江南路75 号C 楼第四
至五层）
3648.02 粤房地证字第C4095397 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押；粤房地
他证号
C1865728万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
gdlf\sfojt\080327 第 104 页 共 106 页
7
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C 楼第六至八层（原地
址汾江南路75 号C 楼第六
至八层）
3899.38 粤房地证字第C4095396 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押；粤房地
他证号
C1865726
8
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C 楼第九至十一层（原
地址汾江南路75 号C 楼第
九至十一层）
3899.38 粤房地证字第C4095398 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押；粤房地
他证号
C1865723
9
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C楼第十二至十五层（原
地址汾江南路75 号C 楼第
十二至十五层）
5199.16 粤房地证字第C4095391 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押；粤房地
他证号
C1865724
10
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号C楼第十六至二十层（原
地址汾江南路75 号C 楼第
十六至二十层）
4788.19 粤房地证字第C4095390 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押； 粤房
地他证号
C1865725
11
佛山宾
馆
禅城区汾江中路114-118
号A 楼（原地址汾江南路
75 号A 楼）
8716.23 粤房地证字第C4095394 号
为佛山宾
馆向中国
农业银行
佛山分行
贷款提供
抵押； 粤房
地他证号
C1865729万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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土地使用权：
序
号
所
有
权
人
使用权证
号
位置和面积
使用年限
和用途
土地使
用权取
得的方
式
地面建筑情况
受限
制情
况
1
佛
山
宾
馆
佛府国用
（2005）
第
06000223
892 号
禅城区汾江中路114-118 号、
祖庙路64 号 （原祖庙路64
号、汾江南路75 号）20615 平
方米
2045 年6
月6 日，
饮食、旅
业
出让
约7408 平方米
用于修建北翼
新大楼扩建，其
余为佛山宾馆
营业楼
随其
上房
产为
佛山
宾馆
向兴
业银
行佛
山分
行、
中国
农业
银行
佛山
分行
贷款
提供
抵押
而抵
押
2
佛
山
宾
馆
佛府国用
（2008）
第
06000226
771 号
禅城区祖庙路76 号首层554 平
方米（土地使用权证上未注明
分摊）
2045 年6
月6 日，
商业
出让
建有7 层楼房；
首层属于佛山
宾馆，2～7 层
属于个人住宅
无
3
佛
山
宾
馆
佛府国用
（2008）
第
06000916
122 号
禅城区城门头路21 号首层、二
层569 平方米（佛山宾馆分摊
其中了140 平方米）
2072 年7
月9 日，
住宅、饭
堂
出让
建有8 层楼房，
3 层以上为个人
住宅。该块地将
作为该北翼新
大楼扩建项目
另一用地的一
部分 无万鸿集团发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 凯文律师事务所
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在建工程：
项目名称 项目座落的地块 已取得的规划施工许可文
件
北翼新大楼扩建 佛府国用（ 2005 ） 第
06000223892 号部分地块，禅
城区城门头路17、19、21 号
佛规（禅）地证[2006]014 号
建设用地规划许可证，建字第
440604200890008 号建设工程
规划许可证（北翼新大楼扩建
项目±0.000 以下部分工程），
440601200903040101 建筑工程
施工许可证（基础工程）
