S*ST万鸿：2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书2009-12-02
凯文律师事务所
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北京市凯文律师事务所
关于万鸿集团股份有限公司2009 年第三次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议
的法律意见书
二00 九年十二月二日凯文律师事务所
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北京市凯文律师事务所
关于万鸿集团股份有限公司2009 年第三次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议
的法律意见书
凯文律字（2009）250号
致：万鸿集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁发的《关于加强社会公众股东
权益保护的若干规定》（下称“《若干规定》”）、《上市公司股权分置改革管
理办法》（下称“《股改管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指
引》（下称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《万鸿集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及万鸿集团股份有限公司（以
下简称“公司”）与北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务
协议》，本所律师受聘出席公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。凯文律师事务所
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本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》、《操作指引》及《公司
章程》的要求对公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2009年第三次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2009年11月10日，公司召开了第六届董事
会第五次会议，决定于2009年12月2日召开2009年第三次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议。
2009年11月11日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《万
鸿集团股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议的通知》（以下简称“《相关股东会议通知》”）。
2009年11月23日、2009年11月26日，公司于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别发布了《万
鸿集团股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议第一次提示性公告》及《万鸿集团股份有限公司关于召开2009年第三
次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议第二次提示性公告》。
上述公告除载明本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场
会议登记办法等内容外，还载明了公司股票停牌、复牌事宜，流通股股东具有的
权利和主张权利的时间、条件和方式，参加网络投票的操作程序以及董事会征集
投票权操作程序等相关事项。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股凯文律师事务所
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东，并在《相关股东会议通知》中列明本次股东大会审议事项，按《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间：2009年12月2日下午 14:30。股东通过上海证券交易所交易系统参与本
次会议投票表决的时间为2009年11月30日至2009年12月2日期间每个交易日上
午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
经查，本次股东大会已按照《相关股东会议通知》通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。
3、公司本次股东大会现场会议于2009年12月2日下午14:30在万鸿集团股份
有限公司，武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室召开，会议由董事长戚
围岳先生主持。会议召开的时间、地点与《相关股东会议通知》要求相一致。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、
出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，其
召集人资格合法、有效。
二、出席本次会议的人员资格的合法有效性
参加本次会议并表决的股东及股东代表共计2232人，代表股份109589901股，
占公司股份总数的52.67%。具体如下表：
1、非流通股股东出席现场会议情况
人数
（人）
代表股份数
（股）
占公司非流通股
股份总数比例
占公司股份总
数比例
参加本次会议并表
决的非流通股股东
及股东代表
2 60567534 60.84% 29.11%
委托董事会投票的
非流通股股东 2 6316200 6.35% 3.04%
合计
4 66883734 67.19％ 32.15%
2、流通股股东出席现场会议情况凯文律师事务所
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人数
（人）
代表股份
数（股）
占公司流通
股股份总数
比例
占公司股份总数
比例
出席现场会议并投
票的流通股股东及
股东代表
14 2733657 2.52％ 1.31％
委托公司董事会投
票的流通股股东及
股东代表
2 373500 0.344％ 0.1795％
合计 16 3106157 2.864％ 1.49％
3、参加网络投票的股东情况
人数
（人）
代表股份
数（股）
占公司流通
股股份总数
比例
占公司股份总数
比例
参加网络投票的股
东合计
2212 39510142 36.41％ 18.99％
其中，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人，均为截至2009年
11月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公
司股东或其授权代表。通过网络投票的股东，由上海证券信息有限公司按照上海
证券交易所有关规定进行了身份认证。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及保荐机构的代表、本所见证律师列
席了本次会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本
律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参
加本次股东大会，并行使表决权。
三、董事会征集投票委托的合法、有效性
本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取无偿方式，
向截至2009年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体流通股股东征集本次股权分置改革的投票权，征集时间为自2008年
11月25日至2009年12月1日。凯文律师事务所
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为本次委托投票征集，董事会制定了《万鸿集团股份有限公司董事会关于股
权分置改革的投票委托征集函》（以下简称“《征集投票函》”），该函披露了
公司的基本情况及本次征集事项；本次相关股东会议基本情况；征集人的基本情
况；征集方案等事项进行了明确规定。征集人董事会保证投票委托征集函内容真
实、准确、完整，如征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和
连带的责任，并保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈
行为。《征集投票函》于2009年11月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
委托公司董事会投票的流通股股东2人，代表股份373500股。根据这些股东
提交的《授权委托书》，由公司证券事务代表办理了现场投票事宜。
经验证，公司董事会具有公开征集本次会议审议事项投票委托的主体资格；
本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书的内容及董事会代为投票的程序等
事项合法、有效。
四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
1、本次会议采取了现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，
审议了《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案，本次会议审议事项
与《相关股东会议通知》中列明的事项完全一致。
2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对列入《相关股东会议通
知》中的议案进行了表决。参加本次股权分置改革方案投票的非流通股股东不持
有流通股，参加本次股权分置改革方案投票的流通股股东中不存在需回避表决的
情形。
委托公司董事会投票的流通股股东2人，代表股份373500股，根据这些股东
提交的《授权委托书》，由公司证券事务代表办理了现场投票事宜。
公司通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统提供了网络投票平
台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决
总数和表决结果。凯文律师事务所
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本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会汇总合并统计了审议议案的
现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。汇总的表决结果具体如下：
参加投票
股数
同意股数反对股数弃权股数 赞成比例
流通股股
东 42617299 33584922 9016977 15400 78.81%
非流通股
股东 66972602 66972602 0 0 100%
合计 109589901 100557524 9016977 15400 91.76%
本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同
意，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。本次会议
审议通过了该议案。
经验证，本次股东大会所审议的事项与《相关股东会议通知》中列明的事项
相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本
次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资
格、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会
规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本所同意本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备法律文件之一，随
公司本次会议其他信息披露资料一并上报或公开披露。
本法律意见书正本三份，经本所盖章和本律师签名后生效。凯文律师事务所
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（本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司 2009 年
第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》签字盖章页）
北京市凯文律师事务所（公章）
单位负责人： 曹雪峰（律师） 经办律师： 秦淑明（律师）
二00 九年十二月二日
