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    万鸿集团股份有限公司

    2009 年第四次临时股东大会

    会议资料

    2009 年12 月9 日万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    2009 年第四次临时股东大会会议议程

    （2009 年12 月9 日）

    主 持：戚围岳

    序号 议 程

    1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员。

    2 审议《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》

    3 审议《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    4

    审议《关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

    的议案》

    5

    审议《关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公

    司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案》

    6

    审议《关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩

    补偿协议》的议案》

    7

    审议《关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实

    业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

    8 审议《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》

    9 通过计票、监票人名单

    10 投票、表决

    11 计票人代表公布计票结果

    12 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过

    13 律师宣读本次股东大会的法律意见书万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    2009 年第四次临时股东大会议案一

    关于公司符合发行股份购买资产

    暨重大资产重组条件的议案

    各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重

    大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照

    上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行

    认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组

    的条件。

    请予以审议！

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    2009 年第四次临时股东大会议案二

    关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易方案的议案

    各位股东及股东代表：

    为改善公司资产状况，增强公司盈利能力，公司拟通过向特定对

    象发行股份购买资产的交易，改变公司主营业务。

    （1）发行方式

    本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

    （2）发行股份的种类和面值

    本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A

    股），每股面值为人民币1.00 元。

    （3）交易标的

    本次本公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%股权。

    （4）定价依据与交易价格

    根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号评估报告，奥园

    置业100%股权的净资产评估值为146,185.25万元，为充分保障公司中

    小股东的利益，上述交易标的的交易价格以评估值为基础，按评估值

    的90%确定，即131,566.73万元。

    （5）发行对象和认购方式

    本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，

    所发行股份由佛奥集团和富桥实业分别以其所合法持有的奥园置业

    98.2%股权和1.8%股权为对价认购。万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    （6）发行价格和定价方式

    本次股票发行价格为4.23元/股（最终以证监会核准的发行价格

    为准），系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20

    个交易日公司股票交易均价。

    公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会

    决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20

    个交易日公司股票交易总量。

    （7）发行数量

    本次发行新股数量311,032,454股（最终以中国证监会核准的发

    行数量为准），

    （8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调

    整

    本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日

    期间内有派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，

    将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。

    （9）本次发行股份的限售期

    佛奥集团和富桥实业认购的本公司本次非公开发行的股票，自本

    次发行股份结束且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之

    后按中国证监会及上交所的有关规定执行。”

    （10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次

    发行前的滚存未分配利润。万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    （11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

    交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归本公司承担或享

    有。

    （12）发行股票拟上市地点

    上海证券交易所。

    （13）本次发行股票决议有效期

    股东大会审议通过之日起一年内有效。

    请予以审议！

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    2009 年第四次临时股东大会议案三

    关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（草案）》的议案

    各位股东及股东代表：

    2009年11月21日，本公司签署了《万鸿集团股份有限公司发行股

    份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

    截至本报告书签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司

    22.05%的股份，为本公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实

    业的实际控制人均为何长津先生，根据《上市规则》及相关法规关于

    关联交易之规定，万鸿集团此次向佛奥集团、富桥实业发行股份购买

    资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系

    的关联人须在股东大会上对该议案回避表决。

    请予以审议！

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    2009 年第四次临时股东大会议案四

    关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市

    顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司

    之非公开发行股份购买资产协议》的议案

    各位股东及股东代表：

    本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买奥园置

    业100%股权。奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为基础，按

    评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增股份的发行价

    格为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前

    20 个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易

    前20 个交易日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定

    向发行不超过305,433,870 股和5,598,584 股股份。

    佛奥集团和富桥实业承诺其认购万鸿集团本次非公开发行的股

    票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内

    不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

    拟与佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限

    公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。

    请予以审议！

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    2009 年第四次临时股东大会议案五

    关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司

    与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议>的议案

    各位股东及股东代表：

    公司拟与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如

    本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于2010年度、2011年度、2012

    年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现

    的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

    17,447.23万元、20,229.88万元和21,926.89万元，按照本次股份发

    行及股权分置改革方案完成后总股本56,251.00万股计算，每股收益

    分别不低于0.31元/股、0.36元/股、0.39元/股（若以上期间本公司

    有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若本公司在

    2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低

    于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告披露日

    后十个工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集

    团属同一控制人控制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外

    的在追送股份股权登记日登记在册的本公司全体股东每10股追送2股

    股份。追送股份的上限为三次。

    请予以审议！

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    2009 年第四次临时股东大会议案六

    关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司

    及佛山市顺德区富桥实业有限公司

    免于以要约方式收购公司股份的议案

    各位股东及股东代表：

    因公司本次重大资产重组事项，发行对象佛奥集团及一致行动人

    富桥实业触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关

    法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以

    要约方式收购本公司股份,佛奥集团、富桥实业可向中国证监会申请

    豁免其以要约方式收购本公司股份。

    提请公司股东大会审议佛奥集团、富桥实业免于以要约方式收购

    公司股份。公司本次交易在佛奥集团、富桥实业取得中国证监会的豁

    免后方可实施。

    请予以审议！

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    2009 年第四次临时股东大会议案七

    关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案

    各位股东及股东代表：

    为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利

    进行,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,

    包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时

    机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通

    过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补

    充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国

    家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会

    根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

    4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一

    切协议和文件；

    5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司

    章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

    6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

    请予以审议！

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