凯文律师事务所

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    北京市凯文律师事务所

    关于万鸿集团股份有限公司

    2009年第四次临时股东大会的法律意见书

    凯文律字（2009）254号

    致：万鸿集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股

    东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《万鸿集团股份有限公司章程》（以下

    简称“《公司章程》”）及万鸿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）与

    北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所律师

    受聘出席公司2009年第四次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

    在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律

    意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

    和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律

    意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的

    真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2009

    年第四次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚

    假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2009年第四次临时股东大会的必

    备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

    断，并据此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2009年11月21日，贵公司召开了第六届董

    事会第七次会议，决定于2009年12月9日召开2009年第四次临时股东大会。

    2009年11月24日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时凯文律师事务所

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    报》、中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券

    交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《万鸿集团

    股份有限公司关于召开2009年第四次临时股东大会的通知》。

    2009 年12 月4 日， 贵公司在中国证监会指定信息披露网站

    （http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    上刊登了《2009年第四次临时股东大会第一次提示公告》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召开基本情况、会议审议事项、

    会议登记办法等事项外，还提供了网络投票的具体操作流程等内容。

    经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各

    股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公

    司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召

    开时间：2009年12月9日上午9：30。网络投票时间为2009年12月9日上午9:30 至

    11:30，下午13:00 至15:00。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网

    络投票安排。

    3、贵公司本次股东大会现场会议于2009年12月9日上午9:30 在万鸿集团股

    份有限公司，武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室召开，会议召开的时

    间、地点符合通知内容，会议由董事长戚围岳先生主持。会议召开的时间、地点

    符合本次会议通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

    为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

    象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政

    法规、《规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，其

    召集人资格合法、有效。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过

    网络投票的股东共计640人，所持有表决权股份数共计91364259股，占公司有

    表决权股份总额的43.91%。其中，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代凯文律师事务所

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    理人共26名，均为截至2009年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公

    司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份数67384405股，占

    公司有表决权总股份的32.38%。通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限

    公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公

    司提供数据，参加本次会议网络投票的股东614人，代表股份23979854股，占

    公司股份总数的11.53%。

    其他出席会议的人员为公司董事（何键英董事因公请假，未出席）、监事、

    董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，

    本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以

    参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的

    股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进

    行了投票表决。本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之

    二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的二分之一以上同意，

    通过了如下议案：

    1、《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件》的议案

    2、《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》的议

    案，以下方案经逐项审议：

    （1）发行方式

    （2）发行股份的种类和面值

    （3）交易标的

    （4）定价依据与交易价格

    （5）发行对象和认购方式

    （6）发行价格和定价方式

    （7）发行数量

    （8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

    （9）本次发行股份的限售期凯文律师事务所

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    （10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    （11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

    （12）发行股票拟上市地点

    （13）本次发行股票决议有效期

    3、关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

    案）》的议案

    4、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有

    限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案

    5、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之

    业绩补偿协议》的议案

    6、关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富

    桥实业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案

    7、关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案

    以上2、3、4、5、6议案关联股东回避了表决。

    本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的

    投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大

    会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决

    过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本

    次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》

    及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股

    东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。凯文律师事务所

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    （此页无正文，仅为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司2009

    年第四次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

    北京市凯文律师事务所（公章）

    单位负责人： 曹雪峰（律师） 经办律师： 秦淑明（律师）

    二○○九年十二月九日