凯文律师事务所

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    北京市凯文律师事务所

    关于万鸿集团股份有限公司

    2010年第一次临时股东大会的法律意见书

    凯文律字（2010）001号

    致：万鸿集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股

    东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《万鸿集团股份有限公司章程》

    （以下简称“《公司章程》”）及万鸿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与

    北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所律师

    受聘出席公司2010年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

    在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律

    意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

    和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律

    意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的

    真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2010

    年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚

    假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2010年第一次临时股东大会的必

    备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

    断，并据此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2009年12月31日，贵公司召开了第六届董

    事会第八次会议，决定于2010年1月19日召开2010年第一次临时股东大会。凯文律师事务所

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    2010年1月4日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及

    上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《万鸿集团股份有限公

    司第六届董事会第八次会议决议暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

    召集人、股东与会方式等事项。

    经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各

    股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公

    司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会采取现场投票的方式召开。会议召开时间：2010年1月19

    日上午9：30。

    3、贵公司本次股东大会现场会议于2010年1月19日上午9:30 在万鸿集团股

    份有限公司，武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室召开，会议由董事长

    戚围岳先生主持。会议召开的时间、地点与相关股东会议通知要求相一致。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

    为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

    象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政

    法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公

    司董事会召集，其召集人资格合法、有效。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    经本律师查验，出席本次临时股东大会会议的股东或委托代理人的股东共计

    3人，所持有表决权股份数共计63,658,348股，占公司有表决权股份总额的

    30.59%。上述人员均为截至2010年1月15日下午交易结束后，在中国证券登记

    结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

    其他出席会议的人员为公司董事（公司在任董事7人，出席4人，董事河键

    英先生、罗建峰、曲俊先生因公未能出席本次股东大会）、监事（公司在任监事

    3人，出席1人，监事罗洺先生、胡如平先生因公未能出席本次股东大会）、董

    事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，凯文律师事务所

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    本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以

    参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决

    方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通

    过了如下议案：

    1、《关于增补董事的议案》。

    2、《关于续聘会计师事务所的议案》

    本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大

    会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决

    过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本

    次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市

    公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格

    均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。凯文律师事务所

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    （此页无正文，仅为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司2010

    年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

    北京市凯文律师事务所（公章）

    单位负责人： 曹雪峰（律师） 经办律师： 秦淑明（律师）

    二○一○年一月十九日