S*ST万鸿:重大事项公告2010-03-18
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股票代码:600681 股票简称:S*ST 万鸿 编号:2010-007
万鸿集团股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会决议情况
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010 年3 月
16 日以通讯方式召开。本次会议通知于2010 年3 月8 日以传真或邮
件形式送达董事,本次会议应到董事9 人,实到董事9 人,到会董事
占应出席会议董事的100 %,
会议一致审议并通过了以下议案:
1.《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有
限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》
2.《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有
限公司业绩补偿协议之补充协议二>的议案》
根据2009 年第四次临时股东大会决议(详见2009 年12 月11 日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn,公告编号:2009-054),上述议案无需再提交
股东大会审议。
二、协议的基本情况
1.协议当事人的基本情况
甲方:佛山市顺德佛奥集团有限公司
住所:佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号
法定代表人:何长津
乙方:万鸿集团股份有限公司
住所:湖北省武汉市武昌区武珞路28 号-2-
法定代表人:戚围岳
2. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业
绩补偿协议之补充协议》的基本情况
本公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛奥集团”)
及其一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司(以下简称“富桥实
业”)已于2009 年11 月21 日签署了《非公开发行股份购买资产协议》,
约定本公司向佛奥集团及富桥实业共发行311,032,454 股股份购买
其合并持有的奥园置业100%的股权。根据辽宁众华资产评估有限责
任公司(以下简称“辽宁众华”)出具的【2009】第6032 号《资产评
估报告书》,辽宁众华对标的资产中的部分存货(项目开发用地)采
用了假设开发法进行评估。因此,本公司与佛奥集团依据《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和部门规章之规定,并经
友好协商,于2009 年11 月21 日签署了《业绩补偿协议》(以下简称
“原协议”),为使股份补偿安排更加科学、合理,双方经友好协商,
就如出现原协议所约定的需启动股份补偿机制的情形时,佛奥集团应
补偿股份相关事宜达成补充协议(以下简称“补充协议一”)。
3. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业
绩补偿协议之补充协议二》的基本情况:
本公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛奥集团”)
依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和部门规
章之规定,并经友好协商,于2009 年11 月21 日签署了《业绩补偿
协议》(以下简称“原协议”),对本次重大资产重组完成后本公司实
际盈利数不足盈利预测数的差额部分之补偿事宜作出了约定。为使原
协议所约定的股份补偿更加科学、合理,双方又于2010 年1 月20 日
签署了《业绩补偿协议之补充协议》(以下简称“补充协议一”),就
拟注入资产不能实现预测利润数时将甲方需对乙方股东进行股份补
偿的补偿时间、数量进行了明确的约定;同时,双方还就对拟注入资
产进行减值测试以及当拟注入资产发生减值时甲方需另行补偿的股
份数等事宜达成了一致。
为了进一步完善佛奥集团关于盈利补偿措施的承诺,充分保障本
公司及本公司非关联股东的利益,双方同意对原协议和补充协议一所-3-
约定的盈利承诺数、承诺期、补偿措施等进行补充约定,签署本《补
充协议》(以下简称“补充协议二”)。
三、协议主要内容
1. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业
绩补偿协议之补充协议》的主要内容:
(1)股份补偿实施时间
甲方可在本次重组补偿年限期满(如本次重组在2010 年度实施
完毕,则补偿年限期满日为2012 年12 月31 日)后的经审计年度财
务报告披露后的10 日内根据实现累积利润的情况一次确定需要补偿
数量,无须逐年计算。
(2)补偿股份数量
①甲方应补偿的股份数量按照下列公式计算确定:
(累积预测利润数【注1】-累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数
补偿期限内各年的净利润承诺数总和【注2】×每股发行价格【注3】与决议前20日均价孰低
注1:累积预测利润数=17,447.23+20,229.88+21,926.89=59604
(万元)
注2:补偿期限内各年的净利润承诺数总和
=17,447.23+20,229.88+21,926.89=59604(万元)
注3:每股发行价格= 4.23 元/股
但,甲方补偿股份数量的上限为甲方和富桥实业合计认购的股份
总量,即311,032,454 股。
②在补偿测算期间届满后至补偿测算期间最后一年年报公告日
之前,乙方将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试,如
果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份
总数的比例,则甲方还需另行补偿股份。另需补偿的股份数按下列公
司计算:
标的资产累积减值额
标的资产总作价[注1] ×认购股份总数【注2】-补偿期限内需补偿的股份总数【注3】-4-
注1:标的资产总作价为辽宁众华【2009】第6032 号《资产评
估报告书》所确认的标的资产评估值的90%,即1,315,667,282.56
元。
注2:认购股份总数为甲方和富桥实业合计认购的股份总量,
即311,032,454 股。
注3:补偿期限内需补偿的股份总数为依据本条第①款计算得
出的股份数,但其上限为甲方和富桥实业合计认购的股份总量,即
311,032,454 股。
(3)当出现原协议所约定的需由甲方补足利润差额的情形时,
甲方仍按照原协议所约定的时间和方式进行补偿。
(4)协议生效
本补充协议经各方签署后成立,并自本次交易实施完毕之日起生
效。
2. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业
绩补偿协议之补充协议二》的主要内容:
(1)盈利承诺数及承诺期
甲方承诺,如本次重组在2010 年度实施完毕,乙方自重组实施
完毕后连续五个会计年度(含重组实施完毕当年)实现的扣除非经常
性损益(标的资产在2010 年期初至合并日实现的当期净损益除外)
后归属母公司所有者净利润不少于12 亿元。
(2)补偿措施
当乙方实际实现的盈利数不足原协议及本补偿协议的承诺数时,
甲方将对乙方进行补偿,具体补偿方式为:
1、现金补偿
按照原协议,在本次重组在2010 年度实施完毕的前提下,若乙
方在2010 年度、2011 年度和2012 年度中的任何一年度实现的实际
盈利数低于利润承诺数,则甲方在乙方该年度的年度报告披露日后十
个工作日内,将该年度乙方实际盈利数低于利润保证数的差额部分一
次性汇入乙方指定的账户中。-5-
2、股份补偿
1)根据原协议,若乙方在本次重组实施完毕后的前3 个年度(如
本次重组
在2010 年度实施完毕,则前3 个年度为2010 年、2011 年、2012
年)实现的利润数低于利润承诺数,则甲方除需按照前款规定补偿现
金外,还需另外加送股份。根据补充协议一的约定,甲方加送的股份,
可在前3 个年度届满(届满日为2012 年12 月31 日)并且乙方经审
计年度财务报告披露后的10 日内根据该3 年实现累积利润的情况一
次确定需要补偿数量,无须逐年计算,即:本次重组实施完毕后的前
3 个年度期满(如本次重组在2010 年度实施完毕,则补偿年限期满
日为2012 年12 月31 日)并且乙方经审计年度财务报告披露后的10
日内,甲方将根据乙方前三个年度实现累积利润的情况一次确定需要
补偿的数量,若前三个年度实现的累计利润不足原协议承诺数,甲方
将根据补充协议一的约定实施补偿。
2)在本次重组实施完毕后的5 个年度期满(如本次重组在2010
年度实施完毕,则补偿年限期满日为2014 年12 月31 日)并且乙方
经审计的年度财务报告披露后的10 日内,甲方将根据乙方5 年所实
现的累积利润的情况一次确定需要补偿的数量,无须逐年计算。
在前述补偿年限期满后,若乙方出现5 年的累计实际盈利数不足
本补充协议承诺数的情形,甲方应以股份进行补偿。
甲方应补偿的股份数按照下列公式计算确定:
注1:盈利承诺数=12 亿元
注2:每股发行价格= 4.23 元/股
但,甲方补偿股份数量的上限为甲方和富桥实业合计认购的股份
总量,即311,032,454 股。
甲方根据前述公式计算后所补偿的股份数应由乙方分配给“赠送
[ ]
[ ] 甲方根据补充协议一已补偿的股份数
盈利承诺数每股发行价格与决议前日均价孰低
盈利承诺数五年累积实际盈利数) 每股发行价格认购股份总数
注
注
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股份股权登记日”登记在册的乙方全体非关联股东。
前述赠送股份股权登记日为盈利承诺期最后一个会计年度的年
度报告公告后的第一个交易日,若乙方未能在法定披露期限内披露年
度报告,则为法定披露期限的截止日期(即该年4 月30 日)之次一
个交易日。
(3)关于补偿期限届满后的减值测试
1、双方同意,将补充协议一所约定的减值测试时间修改为:在
补偿测算期间届满后至补偿测算期间最后一年年报公告日之前,如本
次重组在2010 年度实施完毕,则减值测试应在2014 年12 月31 日至
2014 年年度报告公告日之前完成。
2、其他有关减值测试和测试后需进行补偿的事宜仍按照补充协
议一的约定执行。
(4)协议生效
本补充协议经各方签字盖章并经各方权力机构通过后,于原协议
生效时同时生效。
四、备查文件目录
1.第六届董事会第九次会议决议
2.《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业
绩补偿协议之补充协议》
3.《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业
绩补偿协议之补充协议二》
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010 年3 月18 日