万鸿集团股份有限公司

    600681

    2009 年年度报告目录

    一、重要提示.........................................................................14

    二、公司基本情况.....................................................................14

    三、会计数据和业务数据摘要...........................................................15

    四、股本变动及股东情况...............................................................17

    五、董事、监事和高级管理人员.........................................................19

    六、公司治理结构.....................................................................22

    七、股东大会情况简介.................................................................24

    八、董事会报告.......................................................................25

    九、监事会报告.......................................................................30

    十、重要事项.........................................................................31一、重要提示

    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

    责任。

    (二) 公司全体董事出席董事会会议。

    (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审

    计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

    武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告

    的情况专项说明如下：

    一、截止2009 年12 月31 日，万鸿集团累计亏损-83,165.04 万元，股东权益为-48,132.77 万

    元；

    二、截止2009 年12 月31 日，万鸿集团银行借款为8,900.00 万元，其中逾期借款8,900.00

    万元；

    综上所述报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注

    （十）4 中充分披露了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审

    计报告。

    上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

    (四)

    公司负责人姓名 戚围岳

    主管会计工作负责人姓名 陈建业

    会计机构负责人（会计主管人员）姓名 匡健军

    公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军

    声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

    二、公司基本情况

    (一) 公司信息

    公司的法定中文名称 万鸿集团股份有限公司

    公司的法定中文名称缩写 万鸿集团

    公司的法定英文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD.

    公司的法定英文名称缩写 WINOWNER

    公司法定代表人 戚围岳

    (二) 联系人和联系方式

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 许伟文 王丹凤

    联系地址 武汉市武昌区武珞路28 号长信大厦四楼 武汉市武昌区武珞路28 号长信大厦四楼

    电话 027-88066666 027-88066666-8638

    传真 027-88061616 027-88061616

    电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com

    (三) 基本情况简介

    注册地址 汉阳龙阳大道特8 号

    注册地址的邮政编码 430000办公地址 武汉市武昌区武珞路28 号长信大厦四楼

    办公地址的邮政编码 430060

    公司国际互联网网址 http://www.winowner.com

    电子信箱 wdf94639@sina.com

    (四) 信息披露及备置地点

    公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点 董事会办公室

    (五) 公司股票简况

    公司股票简况

    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

    A 股 上海证券交易所 S*ST 万鸿 600681 万鸿集团

    (六) 其他有关资料

    公司首次注册登记日期 1992 年3 月18 日

    公司首次注册登记地点 湖北省武汉市

    变更

    公司变更注册登记日期 2009 年8 月28 日

    公司变更注册登记地点 武汉市工商行政管理局

    企业法人营业执照注册号 420100000163049

    税务登记号码 420105177674772

    组织机构代码 17767477-2

    公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司

    公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉国际大厦B 座16-18 层

    三、会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    营业利润 -53,342,226.25

    利润总额 9,075,743.57

    归属于上市公司股东的净利润 9,075,743.57

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,931,177.60

    经营活动产生的现金流量净额 3,717,807.85

    (二) 非经常性损益项目和金额

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目 金额

    非流动资产处置损益 29,289,917.71

    债务重组损益 32,387,940.00

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -28,411,048.65

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 692,496.31

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,615.80

    合计 34,006,921.17(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

    单位：元 币种：人民币

    2008 年 2007 年

    主要会计数

    据 2009 年

    调整后 调整前

    本期

    比上

    年同

    期增

    减(%)

    调整后 调整前

    营业收入 6,406,061.73 8,431,736.39 8,431,736.39 -24.02 9,330,565.39 9,330,565.39

    利润总额 9,075,743.57 45,249,960.89 48,474,373.23 -79.94 -30,323,718.01 -27,842,347.98

    归属于上市

    公司股东的

    净利润

    9,075,743.57 46,939,091.51 50,163,503.85 -80.66 -30,323,718.01 -27,842,347.98

    归属于上市

    公司股东的

    扣除非经常

    性损益的净

    利润

    -24,931,177.60 -34,513,232.28 -31,288,819.94 27.76 -44,103,652.75 -41,622,282.72

    经营活动产

    生的现金流

    量净额

    3,717,807.85 29,607,218.03 29,607,218.03 -87.44 6,273,918.81 6,273,918.81

    2008 年末 2007 年末

    2009 年末

    调整后 调整前

    本年

    末比

    上年

    末增

    减(%)

    调整后 调整前

    总资产 75,803,968.13 107,608,231.31 107,608,231.31 -29.56 156,873,894.72 156,873,894.72

    所有者权益

    （ 或股东权

    益）

    -481,327,731.58 -490,403,475.15 -484,697,692.78 1.85 -595,620,613.00 -593,139,242.97

    2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年

    调整后 调整前

    本期比上年同

    期增减(%) 调整后 调整前

    基本每股收益（元／股） 0.0436 0.2255 0.2411 -80.66 -0.1457 -0.1338

    稀释每股收益（元／股） 0.0436 0.2255 0.2411 -80.66 -0.1457 -0.1338

    扣除非经常性损益后的

    基本每股收益（元／股） -0.1198 -0.1658 -0.1504 27.74 -0.212 -0.2

    加权平均净资产收益率

    （%） ---- ---- ---- ---- ---- ----

    扣除非经常性损益后的

    加权平均净资产收益率

    （%）

    ---- ---- ---- ---- ---- ----

    每股经营活动产生的现

    金流量净额（元／股） 0.0178 0.1423 0.1423 -87.49 0.0302 0.0302

    2008 年末 2007 年末

    2009 年末

    调整后 调整前

    本期末比上年

    同期末增减

    (%) 调整后 调整前

    归属于上市公司股东的

    每股净资产（元／股） -2.3133 -2.3569 -2.3295 1.85 -2.8626 -2.8507四、股本变动及股东情况

    (一) 股本变动情况

    1、股份变动情况表

    报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

    (二) 证券发行与上市情况

    1、前三年历次证券发行情况

    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

    2、公司股份总数及结构的变动情况

    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

    3、现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

    (三) 股东和实际控制人情况

    1、股东数量和持股情况

    单位：股

    报告期末股东总数 33,719 户

    前十名股东持股情况

    股东名称 股东性质 持股比例

    (%)

    持股总

    数

    报告期

    内增减

    股份类

    别

    持有非流

    通股数量

    质押或冻结

    的股份数量

    广州美城投资

    有限公司

    境内非国有

    法人 45,888,672 22.05 0 未流通45,888,672 无 0

    武汉国有资产

    经营公司

    国有法人 14,678,862 7.05 0 未流通14,678,862 无 0

    上海万丰资产

    管理有限公司

    境内非国有

    法人 4,593,600 2.21 0 未流通4,593,600 无 0

    中国长城资产

    管理公司

    国有法人 3,090,814 1.49 0 未流通3,090,814 无 0

    上海新元投资

    有限公司

    境内非国有

    法人 2,874,880 1.38 0 未流通2,874,880 无 0

    上海浦东任辰

    贸易有限公司

    境内非国有

    法人 2,480,000 1.19 0 未流通2,480,000 无 0

    湖北省保险房

    地产开发公司

    国有法人 2,388,672 1.15 0 未流通2,388,672 无 0

    武汉同盈商贸

    有限公司

    境内非国有

    法人 2,388,672 1.15 0 未流通2,388,672 无 0

    北京仁达国际

    信息工程有限

    公司

    境内非国有

    法人 1,722,600 0.83 0 未流通1,722,600 无 0

    杨波 境内自然人 1,254,052 0.6 0 未流通1,254,052 无 0

    前十名流通股股东持股情况

    股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量

    孙兆艳 976,500 人民币普通股 976,500

    冼惠霞 702,560 人民币普通股 702,560

    于永洲 619,658 人民币普通股 619,658

    张莉萌 600,000 人民币普通股 600,000

    张益平 569,000 人民币普通股 569,000

    钟佩兰 565,960 人民币普通股 565,960陈威德 561,915 人民币普通股 561,915

    廖东玫 508,740 人民币普通股 508,740

    杨秀英 500,000 人民币普通股 500,000

    曾志诚 495,100 人民币普通股 495,100

    上述股东关联关系或一致行动的

    说明

    公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属

    于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联

    关系。

    本报告期内，持有公司5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股

    变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知持有公司5%以上的股东与其余股东之间

    是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

    持有本公司股份5%（含5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产

    经营公司（共2 户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。

    2、控股股东及实际控制人情况

    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制人为何长津先生。

    (2) 控股股东情况

    ○ 法人

    单位：元 币种：人民币

    名称 广州美城投资有限公司

    单位负责人或法定代表人 罗洺

    成立日期 2001 年10 月26 日

    注册资本 125,000,000

    主要经营业务或管理活动

    以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场

    调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零

    售贸易（国家专营专控商品除外）。

    (3) 实际控制人情况

    ○ 自然人

    姓名 何长津

    国籍 中国

    是否取得其他国家或地区居留权 无

    最近5 年内的职业及职务 佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公

    司董事长

    (4) 控股股东及实际控制人变更情况

    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    3、其他持股在百分之十以上的法人股东

    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

    五、董事、监事和高级管理人员

    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    姓名 职务 性别 年龄 任期起始

    日期

    任期终止

    日期

    年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期

    内从公

    司领取

    的报酬

    总额（万

    元）（税

    前）

    是否在

    股东单

    位或其

    他关联

    单位领

    取报酬、

    津贴

    戚围岳 董事长 男 34 2009 年1

    月22 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 7.5 是

    许伟文

    副董事长兼

    总裁、董事

    会秘书

    男 40 2003 年6

    月21 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 11.3 否

    邹毅生

    副董事长兼

    副总裁、党

    委书记

    男 51 2003 年6

    月21 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 10.7 否

    陈建业 董事兼财务

    总监 男 39 2009 年11

    月20 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 0.5 否

    何键英 董事 男 23 2009 年1

    月22 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 2.2 是

    王成义 独立董事 男 42 2009 年6

    月30 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 1.8 否

    罗建峰 独立董事 男 38 2009 年6

    月30 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 1.8 否

    曲俊生 独立董事 男 38 2009 年6

    月30 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 1.8 否

    罗洺 监事会主席 男 37 2009 年6

    月30 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 0.6 是

    胡如平 监事 男 30 2009 年6

    月30 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 0.6 是

    何永杭 职工代表监

    事 男 25 2009 年6

    月29 日

    2012 年6

    月30 日 0 0 0.6 否

    陈善清 董事兼总裁 男 36 2005 年3

    月10 日

    2009 年12

    月31 日 0 0 工作

    变动 10.9 否

    詹世杰 董事兼常务男 36 2007 年1 2009 年12 0 0 工作10.5 否副总裁、财

    务总监

    月17 日 月31 日 变动

    李惠强 董事 男 38 2007 年2

    月6 日

    2010 年1

    月5 日 0 0 工作

    变动 0.2 否

    李玲 董事 女 42 2004 年5

    月24 日

    2010 年1

    月5 日 0 0 工作

    变动 0.2 否

    刘佩莲 独立董事 女 56 2004 年5

    月24 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 1.8 否

    李战良 独立董事 男 44 2003 年6

    月21 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 1.8 否

    宋德勇 独立董事 男 43 2007 年10

    月23 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 1.8 否

    关冬生 监事会主席 男 44 2004 年5

    月24 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 0.6 否

    王小雨 监事 女 38 2007 年10

    月23 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 0.6 否

    黄平安 监事 男 54 22003-06-2

    1

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 0.6 否

    康颖 监事 女 42 2003 年6

    月21 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 0.6 否

    陈春莲 职工代表监

    事 女 46 2006 年11

    月13 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 0.6 否

    彭钦文 董事会秘书 男 34 2007 年4

    月27 日

    2009 年6

    月30 日 0 0 换届

    选举 2.1 否

    合计 / / / / / 0 0 / 71.7 /

    戚围岳：现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司审计总监、董事局

    秘书，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长。

    许伟文：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁兼董事会秘书。

    邹毅生：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长兼副总裁、党委书记。

    陈建业：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司财务经理，万鸿集团股份有限公司财务副总监，

    现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事兼财务总监。

    何键英：现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会

    董事。

    王成义：现任深圳市法制研究所副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。

    罗建峰：曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司

    副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。

    曲俊生：现任北京和君咨询有限公司事业部合伙人、万鸿集团股份有限公司第六届董事会独

    立董事。

    罗洺：现任广州美城投资有限公司董事长，佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集团股

    份有限公司第六届监事会主席。

    胡如平：曾任海天会计师事务所项目主管，现任佛山市奥园置业投资有限公司审计主管，万

    鸿集团股份有限公司第六届监事会监事。

    何永杭：现任万鸿集团股份有限公司行政部干事，第六届监事会职工代表监事。

    陈善清：曾任万鸿集团股份有限公司董事兼总裁，已于2009 年12 月31 日辞去第六届董事

    会董事及相关职务。

    詹世杰：曾任广州美城投资有限公司财务总监，万鸿集团股份有限公司董事兼常务副总裁、

    财务总监，已于2009 年12 月31 日辞去第六届董事会董事及相关职务。

    李惠强：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事，已于2009 年1 月5 日辞职。

    李玲 ：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事，已于2009 年1 月5 日辞职。

    刘佩莲：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事。

    李战良：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事。

    宋德勇：曾任万鸿集团股份有限公司第五届董事会独立董事。

    关冬生：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会主席。

    王小雨：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会监事。黄平安：曾任万鸿集团股份有限公司监事。

    康颖：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会职工代表监事。

    陈春莲：曾任万鸿集团股份有限公司第五届监事会职工代表监事。

    彭钦文：曾任万鸿集团股份有限公司董事会办公室副经理、董事会秘书。

    (二) 在股东单位任职情况

    姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴

    罗洺 广州美城投资有限公司 董事长 否

    戚围岳 广州美城投资有限公司 董事 否

    在其他单位任职情况

    姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴

    戚围岳 顺德佛奥集团有限公司 审计总监、董事局秘书 是

    何键英 奥园置业投资有限公司 副董事长 是

    王成义 法制研究所 副所长 是

    罗建峰 佛山市中正成会计师事务

    所有限公司 副所长 是

    曲俊生 北京和君咨询有限公司 事业部合伙人 是

    罗洺 顺德富桥实业有限公司 经理 是

    胡如平 奥园置业投资有限公司 审计主管 是

    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

    董事、监事、高级管理人

    员报酬的决策程序

    公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。

    董事、监事、高级管理人

    员报酬确定依据

    公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，

    按月发放。董、监事津贴按照公司2003 年第一次临时股东大会通过的《关

    于第四届董、监事津贴的议案》标准确定，按月发放。

    董事、监事和高级管理人

    员报酬的实际支付情况

    公司所披露的报酬与实际发放情况相符，详见董事、监事、高级管理人

    员情况表董监高领取报酬情况。

    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

    李惠强 董事 离任 工作变动

    李玲 董事 离任 工作变动

    陈善清 董事兼总裁 离任 工作变动

    詹世杰 董事兼常务副总裁、财务总监 离任 工作变动

    刘佩莲 独立董事 离任 换届选举

    李战良 独立董事 离任 换届选举

    宋德勇 独立董事 离任 换届选举

    关冬生 监事会主席 离任 换届选举

    王小雨 监事 离任 换届选举

    黄平安 监事 离任 换届选举

    康颖 监事 离任 换届选举

    陈春莲 职工代表监事 离任 换届选举

    彭钦文 董事会秘书 离任 换届选举

    (五) 公司员工情况

    在职员工总数 99

    公司需承担费用的离退休职工人数 1,049

    专业构成专业构成类别 专业构成人数

    销售 3

    技术 8

    财务 13

    行政 24

    后勤 51

    教育程度

    教育程度类别 数量（人）

    研究生 2

    本科 15

    大专 14

    中专高中 46

    初中及以下 22

    六、公司治理结构

    (一) 公司治理的情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

    上市规则》等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

    2009 年，为进一步完善法人治理，规范公司运作，公司股东大会对《公司章程》的部分条

    款进行了修改，同时董事会对《董事会议事规则》的部分条款进行了修改，并制定了《内部控制

    监督管理办法》，《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》。目前公司治理的实际情况与中

    国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通

    知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于做好加强上

    市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20 号）的文件精神、中国证券监督

    管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）

    的有关要求，在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，公司认真落实中国证监会和湖北证监

    局的相关要求，组织专班对治理整改报告中所列事项展开了自查自纠并实施了整改。在各级证券

    监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成

    效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。本报告期内，公司在2008 年度整

    改完成的基础上进行了巩固和深化，公司后期仍将进一步健全公司治理、加强内部控制、提高透

    明度为目标，切实做好上市公司治理工作，切实保证公司治理结构更加规范、完整，给投资者一

    个真实的、高回报的、有可持续发展能力的上市公司。

    (二) 董事履行职责情况

    1、董事参加董事会的出席情况

    董事姓名

    是否独立

    董事

    本年应参

    加董事会

    次数

    亲自出席

    次数

    以通讯方

    式参加次

    数

    委托出席

    次数 缺席次数

    是否连续

    两次未亲

    自参加会

    议

    戚围岳 否 11 1 10 0 0 否

    许伟文 否 12 2 10 0 0 否

    邹毅生 否 12 2 10 0 0 否

    何键英 否 11 1 10 0 0 否

    王成义 是 8 1 7 0 0 否

    罗建峰 是 8 1 7 0 0 否

    曲俊生 是 8 1 7 0 0 否

    陈善清 否 11 2 9 0 0 否

    詹世杰 否 11 2 9 0 0 否刘佩莲 是 4 1 3 0 0 否

    李战良 是 4 1 3 0 0 否

    宋德勇 是 4 1 3 0 0 否

    年内召开董事会会议次数 12

    其中：现场会议次数 2

    通讯方式召开会议次数 10

    现场结合通讯方式召开会议次数 0

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

    公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。上述制度中对独立董事的任职条

    件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中

    的责任和义务等均作出了详细的规定。

    报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，

    勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对

    公司聘任高级管理人员、资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决

    策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。

    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

    是否独立完整情况说明

    业务方面独立完

    整情况

    是 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自

    主经营能力，不存在控股股东与公司同业竞争的情况。

    人员方面独立完

    整情况 是

    本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，

    并制定了人事、劳动、工资管理制度。公司高级管理人员均在

    公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或其它关联公司

    领取报酬或兼任行政职务。

    资产方面独立完

    整情况 是

    本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和

    配套设施；独立的工业产权等无形资产；独立的采购和销售系

    统。不存在控股股东和其它关联方无偿占用、挪用公司资产的

    情况。

    机构方面独立完

    整情况

    是

    本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决

    策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全

    分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。

    财务方面独立完

    整情况

    是

    本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关的法律、法

    规的要求设立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银

    行账户，并独立纳税。

    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况

    内部控制建设的总体方案

    为提高公司风险管理水平，保证公司内控制度的有效实施，根据

    《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控

    制指引》的要求，公司已制定《内部控制监督管理办法》，确定审

    计部为内部控制检查监督部门，具体负责检查监督公司内部控制

    的执行情况。公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进

    行指导，并审阅公司内部控制检查监督部门提交的内部控制检查

    监督工作报告。

    内部控制制度建立健全的工作

    计划及其实施情况

    公司已制订较为完善、健全的公司内部控制管理体系，主要包括：

    人力资源管理、财务管理、行政管理等几大类，并在经营活动中得以正确贯彻和执行。

    内部控制检查监督部门的设置

    情况

    经第六届董事会第一次会议审议并通过，确定审计部为内部控制

    检查监督部门。

    内部监督和内部控制自我评价

    工作开展情况

    报告期内审计部对公司内部控制的制定和实施，并对公司内部控

    制制度的建立和执行情况进行检查和监督，对执行情况进行评估，

    并提交董事会审计委员会审阅。

    董事会对内部控制有关工作的

    安排

    进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，重点

    加强公司各部门管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落

    实。建立健全运营情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面

    信息，通过个别访谈法、调查问卷法、穿行测试法、抽样法等方

    法，定期开展运营情况调查，发现存在的问题，及时查明原因并

    加以改进。

    与财务核算相关的内部控制制

    度的完善情况

    公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，公司财务管理制度

    对董事长、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的

    规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。

    内部控制存在的缺陷及整改情

    况

    公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前

    公司的制度体系比较健全，但考虑到公司业务涉及转型，公司的

    内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善。

    (五) 高级管理人员的考评及激励情况

    公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据“人、财、物”指标对高经管理人员的工

    作业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董事、

    监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建立更加

    完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考核突出的

    高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。

    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

    公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

    报告期内，公司2008 年年度报告公告的未分配利润为-835,020,317.28 元，2009 年度公司因

    重大会计差错更正调减年初未分配利润5,705,782.37 元，调整后的年初未分配利润为

    -840,726,099.65 元。

    该更正事项对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

    七、股东大会情况简介

    (一) 年度股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2008 年年度股

    东大会 2009 年6 月30 日 《上海证券报》、《中国证券

    报》、《证券时报》 2009 年7 月1 日

    (二) 临时股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

    2009 年第一次

    临时股东大会 2009 年1 月22 日

    《上海证券报》、《中国证券

    报》、《证券时报》 2009 年1 月23 日

    2009 年第二次

    临时股东大会 2009 年4 月17 日

    《上海证券报》、《中国证券

    报》、《证券时报》 2009 年4 月18 日

    2009 年第三次

    临时股东大会

    暨股权分置改

    2009 年12 月2 日

    《上海证券报》、《中国证券

    报》、《证券时报》 2009 年12 月3 日革相关股东会

    议

    2009 年第四次

    临时股东大会 2009 年12 月9 日

    《上海证券报》、《中国证券

    报》、《证券时报》 2009 年12 月10 日

    八、董事会报告

    (一) 管理层讨论与分析

    一、总体经营情况

    2009 年，在公司董事会的领导下，公司制定了更为明确清晰的发展战略：以完成公司重大

    资产重组和股权分置改革为目标，彻底解决历史包袱，改变公司现状，最终实现公司恢复上市。

    为了彻底扭转公司的经营困境，与实现公司长远发展的目标相结合，回顾全年的工作，主要

    工作集中在以下三个方面：

    1、彻底解决了历史的遗留问题

    （1）进一步化解了债务问题

    在实际控股股东佛山市顺德佛奥集团有限公司的全力支持下，公司继续与各主要债权人就

    债务重组进行了大量的沟通、谈判等工作，2009 年实现债务重组利得3,238.79 万元。债务问题

    的进一步化解并大大降低了公司的历史债务负担，为后续的资产重组奠定了有利的基础。

    （2）妥善安排职工安置分流工作

    根据公司2008 年12 月的第一届三次职工代表大会审议通过的《关于理顺职工劳动关系安置分流

    职工的方案》的要求，公司严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止

    2009 年12 月31 日，共有1151 名职工得到妥善安置，职工安置工作平稳、有序，职工合法、合

    规的权益得到充分保障。

    本次职工安置方案极大地减轻了公司的人员负担，为公司解决历史遗留问题迈出了关键的

    一步。

    2、完成股权分置改革

    股权分置问题的解决有助于改善上市公司治理结构、使全体股东利益趋同，进而提高上市

    公司质量。 2009 年12 月2 日,公司召开的2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过

    了《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》， 在保障社会公众股东权益的基础上,提升了股

    东价值，减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造了条件。

    3、实施重大资产重组

    2009 年12 月9 日，公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了《万鸿集团股份有限公

    司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，同意公司进行重大资产重组，通过发行股份购买佛山

    市顺德佛奥集团有限公司及其一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司所持有的优质房地产

    开发类及酒店经营类资产，从而使公司恢复持续盈利能力，实现可持续经营。

    本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发、销售以及酒店经营。公

    司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的酒

    店经营类业务。从而不断提升公司的内在价值，实现对公司产业发展的长远布局以及保证公司获

    得持续盈利能力，为广大股东带来良好的收益。

    二、主要财务指标情况分析

    公司2009 年实现营业收入640.61 万元，利润总额907.57 万元，总资产7580.40 万元，所有

    者权益-48132.77 万元。

    1、公司主要财务指标变化情况

    （1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

    A、报告期其他应收款占资产总额0.47%，比上年同期减少93.32%，主要系上期预付工商银

    行桥口支行400 万元款本期确认为咨询费；

    B、报告期固定资产占资产总额5.82%，比上年同期减少85.47%，主要系报告期①公司位

    于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本

    期减少固定资产账面价值67.71 万元；②根据武汉市中级人民法院（2009）武执字第98、99 号

    民事裁定书，公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿给武汉创伟达投资管

    理有限公司，本期减少固定资产账面价值2,461.47 万元；

    C、报告期无形资产占资产总额37.93%，比上年同期减少12.66%，主要系报告期公司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期

    减少无形资产账面价值329.70 万元；

    D、报告期短期借款较上年同期下降77.84%的原因系：①2009 年4 月公司与工行硚口支行

    签订了《还款免息协议书》，约定截止2010 年10 月31 日公司分五次偿还长、短期借款本金10,456

    万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期

    根据还款协议归还工行硚口支行短期借款1,556 万元，尚余短期借款4,000 万元、长期借款4,900

    万元未归还；②佛山市顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金

    12,496.60 万元，本期转入其他应付款12,496.60 万元；

    E、报告期预收账款较上年同期上升1170.88%主要系报告期预收佛山奥园置业有限公司2010

    年托管费95 万元。

    F、报告期应付利息较上期减少50.46%的原因主要系：①佛山市顺德奥健投资有限公司2008

    年度通过债权转让接收公司本金及利息，本期转入其他应付款4,750.27 万元；②本期根据还款协

    议归还中国工商银行武汉市硚口支行借款1,556.00 万元，减少相应利息839.52 万元。

    G、报告期其他应付款较上期增加520.91%的原因主要系：佛山市顺德奥健投资有限公司

    2008 年度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60 万元，接收公司为其他公司贷款提供担

    保形成的预计负债本金11,159.973 万元，接收公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计

    33,146.03 万元。2009 年8 月佛山市顺德奥健投资有限公司向公司发出两份《停止计息函》，自

    2009 年1 月1 日起对上述本息不再计提利息和罚息，公司将上述债务转至其他应付款核算。

    H、报告期预计负债较上期减少83.49%的原因主要系：（1）本期通过债务重组转回预计负债

    443.43 万元，债务重组收益264.27 万元；（2）本期公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭

    村房地产整体抵偿债务，抵偿后减少预计负债1,139.52 万元；（3）广东发展银行北京分行诉本公

    司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2 亿元贷款承担连带担保责任案，2007 年10 月18 日中华

    人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字第9 号民事判决书，判决公司仅以“长信大厦”

    4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，根据“长信大厦”

    4-26 层的账面价值报告期内转回预计负债69.25 万元；（4）佛山市顺德奥健投资有限公司2008

    年度通过债权转让，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债，本期转入其他应付款

    15,809.96 万元。

    （2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

    A、报告期管理费用较上期上升322.80%的原因主要是本期发生安置职工费用2,841.10 万

    元，为解决工行硚口支行债务问题支付的顾问费800 万元。

    B、报告期管理费用较上期下降58.76%的原因主要是2009 年8 月佛山市顺德奥健投资有限

    公司向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1 月1 日起对上述本息不再计提利息和罚息，计

    957.86 万元。

    C、报告期营业外收入较上年减少56.85%，主要系债务重组利得比上年减少。报告期债务

    重组收益3,238.79 万元；上年债务重组收益13,473.24 万元。

    （3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

    A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为4,683.24 万元，其中：销售商品、提供劳务

    收到的现金为739.90 万元；收到的其他与经营活动相关的现金为3,943.34 万元主要系收回的往

    来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为4,311.46 万元，其中：购买商品、接受劳务支付

    的现金为26.08 万元；支付给职工以及为职工支付的现金为2,131.56 万元；支付的各项税费为

    96.22 万元；支付的其他与经营活动相关的现金为2,057.60 万元主要系正常经营活动所必需的开

    支。

    B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为1,622.87 万元，主要系处置固定资产产生的现

    金流入。报告期公司投资活动产生的现金流出量为0.42 万元，主要系购置固定资产支付的现金。

    C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,556.00 万元，主要系报告期偿还贷款

    1,556.00 万元。

    报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为438.23 万元，比上年度-77.43

    万元增加515.66 万元。

    三、 公司目前存在的风险

    1、重大资产重组方案不能获得批准的风险

    本公司重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实

    业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。

    重大资产重组方案能否顺利获得上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确

    定性。

    2、终止上市风险

    由于2005 年、2006 年、2007 年度连续三年亏损，根据上交所“上证上字[2008]35 号”《关

    于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2008 年5 月19 日起暂停上市。

    虽然公司2008 年度通过债务重组实现了盈利，但截至目前，本公司已处置了大部分的经营资产，

    主营缺失，若公司不能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。

    1、公司主营业务及其经营状况

    (1) 主营业务分行业、产品情况

    单位:元 币种:人民币

    分行业或

    分产品 营业收入 营业成本

    营业利润率

    (%)

    营业收入比上

    年增减(%)

    营业成本比

    上年增减

    (%)

    营业利润率比

    上年增减（%）

    分行业

    房屋租赁 2,406,061.73 1,029,421.10 57.22 -50.20 -68.52 增加24.89 个

    百分点

    (2) 主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

    武汉 2,406,061.73 -50.2

    2、对公司未来发展的展望

    (1) 新年度经营计划

    收入计

    划(亿元)

    费用计

    划(亿元)

    新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动

    0.0628 0.2154

    公司计划2010 年度在取得中国

    证监会重组审核批文后，全力推

    进资产重组和股改的实施，实现

    公司股票恢复上市。

    落实资产重组和股改的实施，在取得中国

    证监会重组批文之后尽快办理股权工商过

    户登记和新增股权的登记工作；尽早准备并

    提交相关恢复上市的文件，争取早日恢复上

    市。

    (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

    (二) 公司投资情况

    1、募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    2、非募集资金项目情况

    报告期内，公司无非募集资金投资项目。

    (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    武汉市众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2009

    年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确

    定性出具了强调意见，具体如下：

    一、截止2009 年12 月31 日，万鸿集团累计亏损-83,165.04 万元，股东权益为-48,132.77

    万元；二、截止2009 年12 月31 日，万鸿集团银行借款为8,900.00 万元，其中逾期借款8,900.00

    万元；

    综上所述报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注

    （十）4 中充分披露了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审

    计报告。

    上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

    针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状

    况、充分揭示了公司的财务风险。

    截止2009 年12 月31 日，在公司董事会的领导下，实现债务重组利得3,238.79 万元；共有

    1151 名职工得到妥善安置；公司股权分置改革方案及资产重组方案均已经股东大会审议通过，

    重组方案待中国证监会核准后即能实施，公司重组工作取得了实质性的进展。

    2010 年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：

    一、盘活存量资产

    公司将进一步加大盘活资产力度，进一步提升民意四路的土地资源的内在价值。

    二、资产重组完美收官，主营业务成功转型

    目前，公司已向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组申请文件，根据《中国证券监

    督管理委员会行政许可申请受理通知书》（091978 号），中国证券监督管理委员会对申请材料进

    行了受理审查。认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该申请予以受理。2010 年2 月9 日，

    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010 年第4 次会议审核，本公司发行股

    份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过。

    待中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因

    本次交易应履行的要约收购义务后，公司将尽快办理资产的移交和过户手续，实现主营业务成功

    转型。

    三、股权分置改革圆满实施

    待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中

    国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改

    革工作。

    四、争取早日恢复上市

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，

    争取早日恢复上市。

    (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充

    以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

    2009 年4 月公司与中国工商银行武汉市硚口支行（以下简称“工行硚口支行”）签订《还款

    免息协议书》，确认截止2009 年3 月20 日公司积欠工行硚口支行贷款本息合计149,599,757.19

    元，其中本金104,560,000.00 元，利息45,039,757.19 元；其中截止2008 年12 月31 日积欠的累

    计利息42,230,023.10 元，公司账面应付工行硚口支行累计利息36,524,240.73 元。

    根据该协议确认的应计利息调整年初未分配利润5,705,782.37 元。调整后的年初未分配利润

    为-84,0726,099.65 元。

    公司董事认为，上述会计差错更正事项减少了本公司的留存收益。符合有关法律、法规、

    财务会计制度以及公司章程的有关规定，对以前年度的财务状况无重大影响，真实反映了公司的

    财务状况。

    (五) 董事会日常工作情况

    1、董事会会议情况及决议内容

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披

    露日期

    第五届董事会第三十

    三次会议 2009 年1 月5 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年1 月6 日

    第五届董事会第三十

    四次会议 2009 年4 月1 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年4 月2 日第五届董事会第三十

    五次会议 2009 年4 月27 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年4 月28 日

    第五届董事会第三十

    六次会议 2009 年6 月8 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年6 月9 日

    第六届董事会第一次

    会议 2009 年6 月30 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年6 月30 日

    第六届董事会第二次

    会议 2009 年8 月28 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年8 月28 日

    第六届董事会第三次

    会议 2009 年10 月30 日

    《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年10 月30 日

    第六届董事会第四次

    会议 2009 年11 月6 日 《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年11 月6 日

    第六届董事会第五次

    会议 2009 年11 月10 日

    《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年11 月10 日

    第六届董事会第六次

    会议 2009 年11 月20 日

    《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年11 月20 日

    第六届董事会第七次

    会议 2009 年11 月21 日

    《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2009 年11 月21 日

    第六届董事会第八次

    会议 2009 年12 月31 日

    《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》 2010 年1 月4 日

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，认真履行

    自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

    告

    根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第2 号〈年度报告

    的内容与格式〉（2007 年修订）》和《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作通知》的有

    关要求，审计委员会积极组织公司2009 年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下：

    （1）确定总体审计计划

    在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所项目负责人经过协商，确定

    了公司2009 年审计工作安排。

    （2）审阅公司编制的财务会计报表

    2010 年1 月6 日，审计委员会收到公司2009 年的财务报告（未经审计），经审阅公司2009

    年未经审计的财务报告后，同意以此财务报表为基础开展2009 年度的财务审计工作，并出具了

    相关书面审阅意见。

    （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促

    会计师事务所审计工作团队正式进场工作期间，审计委员会发出共发出三次《审计督促

    函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划，本着认真负责的态度，合理把握时间进度，保

    质高效的完成审计工作。并将有关进展情况报告给审计委员会，会计师事务所也与审计委员会做

    到了充分的沟通。

    （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务报表，形成书面意见

    2010 年4 月10 日，会计师事务所审计工作完成并出具了初步审计意见，审计委员会再次

    审阅了公司财务会计报表及相关资料，并与年审注册会计师进行沟通，认为：经武汉众环会计师

    事务所有限责任公司注册会计师初步审定的2009 年年度财务会计报表真实、准确、客观的反映

    了公司的整体情况，对年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议。

    （5）公司2009 年度财务报告审计报告定稿，会计师事务所出具2009 年度审计的其他相关

    文件，审计委员会开会审议。

    2010 年4 月15 日，会计师事务所完成审计报告定稿，并出具了《关于万鸿集团股份有限

    公司控股股东及其他关联方占用资金情况及担保情况的专项说明》，公司也制作了2009 年年度报告及其摘要。

    通过以通讯方式召开第六届董事会审计委员会第2 次会议，会议由罗建峰先生主持。会议

    应到委员2 人，实到委员2 人，占应出席会议人数的100%，符合相关法律法规的要求。

    经会议审议，一致通过以下议案：

    1、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告

    2、关于支付2009 年度审计费用的议案

    3、关于审议2009 年年度报告全文及摘要的议案

    4、审计委员会2009 年履职情况的汇总报告

    同意以上议案提交董事会予以审议！

    审计委员会在公司2009 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。

    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    公司董事会下设薪酬福利委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进

    行考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2009 年4 月15 日，以通讯方

    式召开第六届董事会薪酬福利委员会第一次会议。

    会议审查了2009 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，并对

    公司在2009 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬进行了核查，发表审核意见如

    下：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按万鸿集团股份有限公司薪酬管理制

    度的标准发放，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有违反公司薪酬管理制度以及与

    公司薪酬管理制度不一致的情况。

    我们将进一步深化薪酬福利委员会在公司治理中应有的作用，并在2010 年进一步完善公司

    薪酬体制建设工作。

    (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途

    2009 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润

    为9,075,743.57 元，由于以前年度亏损严重，根据《公

    司章程》的有关规定，2009 年的盈利不足以弥补以

    前年度的累计亏损，董事会决定本年度不进行利润分

    配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会审

    议。

    公司未分配利润主要用于弥补上年度亏损

    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

    公司第六届董事会第十次会议审议通过《外部信息报送和使用管理规定》。

    九、监事会报告

    (一) 监事会的工作情况

    召开会议的次数 5

    监事会会议情况 监事会会议议题

    第五届监事会第十五次会议于2009 年4 月

    27 日在公司四楼会议室召开

    会议审议并一致通过以下议案：1、《2008 年度监事会

    工作报告》；2、《关于对2008 年度非标准审计报告涉

    及事项的专项说明》；3、《关于审议2008 年年度报告

    及其摘要的议案》； 4、《关于对2009 年第一季度非标

    准审计报告涉及事项的专项说明；5、《关于审议2009

    年第一季度报告的议案》。

    第五届监事会第十六次会议于2009 年6 月8

    日以通讯方式召开

    会议审议并一致通过以下议案：1、《监事会换届选举

    的议案》。

    第六届监事会第一次会议于2009 年6 月30

    日在公司四楼会议室召开

    会议审议并一致通过以下议案：1、《关于选举第六届

    监事会主席的议案》。

    第六届监事会第二次会议于2009 年8 月28

    日以通讯方式召开

    会议审议并一致通过以下议案：1、《2009 年半年度报

    告》。第六届监事会第三次会议于2009 年10 月30

    日以通讯方式召开

    会议审议并一致通过以下议案：1、《2009 年第三季度

    报告》

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责

    的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律

    法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的

    内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠

    于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股

    东权益的行为。

    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会对提交2009 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完

    善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实

    的反映了公司的财务状况和经营成果。

    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    2009 年11 月21 日，本公司和佛奥集团及其一致行动人富桥实业就本次本公司发行股份购

    买资产事宜正式签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议安排，本公司拟向佛奥集团、富桥

    实业以增发新股的方式购买其合计持有的奥园置业100%股权。截至评估基准日2009 年3 月31

    日，根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032 号”《评估报告》，奥园置业的净资产账面

    值（母公司数）为21,956.51 万元；净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%。

    为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%

    确定为131,566.73 万元。公司本次新增股份的发行价格为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第

    七次会议决议公告日前20 个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25 日公司股票暂停交易前20

    个交易日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870 股和

    5,598,584 股股份。佛奥集团和富桥实业承诺认购万鸿集团本次非公开发行股份所获得的股票，

    自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内不转让及上市流通，之后按中国

    证监会及上交所的有关规定执行。

    监事会认为公司收购资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规

    定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公

    司资产流失的情况，符合公司优化资源配置的目标。

    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，

    履行了规定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公

    司利益的情况。

    (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    武汉市众环会计师事务所对公司2009 年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审

    计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意

    见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、

    公正的原则。

    公司董事会提出了一系列化解公司风险，争取通过实施股改方案，实现资产重组，从而恢复

    持续经营能力，早日恢复上市，公司监事会认为，董事会制定的恢复持续经营能力的措施是具体

    的，希望公司董事会加快资产重组工作进程，确保2010 年度公司股票恢复上市。

    十、重要事项(一) 重大诉讼仲裁事项

    1、公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2 亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已

    于2007 年12 月3 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

    2、公司与中国农业银行奎屯市支行1,302.8 万元图书转让纠纷案，该案件已执行结案。该

    重大诉讼事项已于2009 年10 月14 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

    3、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行8556 万元借款纠纷案和公司与中国

    工商银行股份有限公司武汉市硚口支行1900 万元贷款纠纷案，公司已与中国工商银行股份有限

    公司武汉硚口支行签定了《还款免息协议书》。该重大诉讼事项已于2009 年4 月30 日刊登在《上

    海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

    (二) 破产重整相关事项

    本年度公司无破产重整相关事项。

    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

    1、持有非上市金融企业股权情况

    所持对象名称 最初投资成本（元） 占该公司股权比例（%）

    南方证券有限公司 83,339,718.00 2.19

    合计 83,339,718.00 /

    (四) 资产交易事项

    1、出售资产情况

    单位:元 币种:人民币

    交易对

    方

    被出售

    资产

    出

    售

    日

    出售价格

    本年初

    起至出

    售日该

    资产为

    上市公

    司贡献

    的净利

    润

    出售产生的损

    益

    是否为

    关联交

    易（如

    是，说

    明定价

    原则）

    资产出售定价原

    则

    所涉及

    的资产

    产权是

    否已全

    部过户

    所涉

    及的

    债权

    债务

    是否

    已全

    部转

    移

    该资产

    出售贡

    献的净

    利润占

    上市公

    司净利

    润的比

    例(%)

    武汉中

    央商务

    区投资

    控股集

    团有限

    公司

    硚口区

    肖家地

    441 号

    地块和

    房屋

    26,922,040.00 0 0 否

    根据武汉国佳房

    地产评估有限公

    司2008 年6 月24

    日对上述地块评

    估的结果，国佳评

    字[2008]第U379

    号中所确认的评

    估价值为依据，双

    方确定资产出售

    价值。

    否 是 0

    武汉中

    央商务

    区投资

    控股集

    团有限

    公司

    武汉市

    江汉区

    贺家墩

    村地块

    和房屋

    9,323,800.00 0 4,744,268.51 否

    根据武汉国佳房

    地产评估有限公

    司2008 年6 月23

    日对上述地块评

    估的结果，国佳评

    字[2008]第156 号

    中所确认的评估

    价值为依据，双方

    确定资产出售价

    值。

    否 是 52.27(五) 报告期内公司重大关联交易事项

    1、关联债权债务往来

    单位：万元 币种：人民币

    向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金

    关联方 关联关系

    发生额余额 发生额 余额

    武汉长印房地产开发有限公司 控股子公司 -93.00 0 0 0

    佛山市顺德奥健投资有限公司 其他关联人 0 0 2,527.00 35,673.03

    佛山市奥园置业投资有限公司 其他关联人 0 0 95.00 95.00

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 间接控股股东 0 0 793.00 793.00

    报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的

    发生额（元） 0

    公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0

    关联债权债务形成原因

    1.购买债权，利于重组

    2.借款，缓解上市公司资金困难

    关联债权债务清偿情况 报告期内，向佛山市顺德奥健投资有限公司偿还

    376 万元

    与关联债权债务有关的承诺

    佛山市顺德奥健投资有限公司（本公司实际控制人

    下属控股子公司，以下简称“奥健投资”）发出的

    两份《停止计息函》，主要内容如下：

    （一）《停止计利函》1

    截止到2008 年12 月31 日，本公司向奥健投资借

    款余额为172,468,726.07 元（本金124,966,000.00

    元，利息47,502,726.07 元）。奥健投资决定自2009

    年1 月1 日起对上述本息不再继续计算利息或罚

    息。

    （二）《停止计利函》2

    截止到2008 年12 月31 日，武汉长森经贸有限公

    司向奥健投资的借款余额为129,381,079.35 元（本

    金87,599,730.00 元，利息41,781,349.35 元），本公

    司为上述债务承担连带偿还责任。奥健投资决定自

    2009 年1 月1 日起对上述本息不再继续计算利息或

    罚息。

    另：奥健投资对本公司的借款均为无息借款。

    关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 缓解上市公司财务费用的压力，为上市公司重组创

    造了条件。

    2、其他重大关联交易

    (1)公司与佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）签订了《关于佛奥?棕榈

    园综合楼资产托管协议》， 由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛

    奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。

    (2)截止到2009 年12 月31 日，公司向山市奥园置业投资有限公司无息借款累计额为2527

    万元。由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司

    控股子公司，由此构成了关联交易。(六) 重大合同及其履行情况

    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

    (1) 托管情况

    单位:万元 币种:人民币

    委托方名

    称

    受托方

    名称

    托管资产

    情况

    托管

    资产

    涉及

    金额

    托管

    起始

    日

    托管

    终止

    日

    托管

    收益

    托管

    收益

    确定

    依据

    托管

    收益

    对公

    司影

    响

    是否关

    联交易

    关联

    关系

    佛山市奥

    园置业投

    资有限公

    司

    万鸿集

    团股份

    有限公

    司

    佛奥. 棕

    榈园项目

    中的综合

    楼

    200

    2009

    年7 月

    1 日

    2010

    年6 月

    30 日

    100 . 当期

    收益

    缓解

    资金

    压力

    是 其他

    (2) 承包情况

    本年度公司无承包事项。

    (3) 租赁情况

    本年度公司无租赁事项。

    2、担保情况

    本年度公司无担保事项。

    3、委托理财情况

    本年度公司无委托理财事项。

    4、其他重大合同

    本年度公司无其他重大合同。

    (七) 承诺事项履行情况

    1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    承诺事项 承诺内容 履行情况

    股改承诺

    严格遵守中国证监会《上市公司股权

    分置改革管理办法》等相关法律、法

    规和规章的规定，履行法定承诺义

    务。

    因本次股权分置改革之对价安排涉

    及以资本公积金向流通股股东定向

    转增股份，公司大股东美城投资作出

    了“对本次股权分置改革方案未明确

    表示意见或明确表示反对意见的非

    流通股股东，在相关股东会议召开日

    前有权按照每股一元的价格将所持

    股份出售给本公司”的承诺安排。

    公司股改尚未开始实施

    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况

    单位:万元 币种:人民币

    是否改聘会计师事务所： 否

    现聘任

    境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司

    境内会计师事务所报酬 40

    境内会计师事务所审计年限 18(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽

    查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    (十) 其他重大事项的说明

    一、股改

    2009 年12 月2 日,公司召开的2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《万

    鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》，

    本次股权分置改革的方案为：

    1、债务豁免

    由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结

    构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何

    长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6 亿元债务，以公司股改前总

    股本208,068,030 股和暂停上市前20 个交易日的交易均价4.23 元/股计算，则该项债务豁免相当

    于流通股东每10 股获送2.954 股。

    2、资本公积金定向转增

    公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向股权分置改革方

    案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10 股流通股将获得4

    股定向转增股份，相当于流通股东每10 股获送1.583 股。

    综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10 股流通股获送4.537 股。股权分置

    改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、资产重组

    2009 年12 月9 日，公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过了《万鸿集团股份有限公

    司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，同意公司进行重大资产重组，本公司拟向佛奥集团、

    富桥实业以增发新股的方式购买奥园置业100%股权。奥园置业100%的股权的交易价格以评估

    值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新增股份的发行价格为4.23 元/股，

    为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25

    日公司股票暂停交易前20 个交易日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行

    不超过305,433,870 股和5,598,584 股股份。

    目前，公司已向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组申请文件，根据《中国证券监

    督管理委员会行政许可申请受理通知书》（091978 号），中国证券监督管理委员会对申请材料进

    行了受理审查。认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该申请予以受理。2010 年2 月9 日，

    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010 年第4 次会议审核，本公司发行股

    份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过。

    (十一) 信息披露索引

    事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及

    检索路径

    关于本公司股改进展的风险提

    示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年1 月6

    日 http://www.sse.com.cn

    第五届董事会第三十三次会议

    决议公告暨召开2009 年第一次

    临时股东大会的通知

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年1 月6

    日 http://www.sse.com.cn

    2008 年年度业绩预测公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年1 月16

    日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第一次临时股东大会会

    议决议公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年1 月23

    日 http://www.sse.com.cn

    关于本公司股改进展的风险提

    示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年2 月10

    日 http://www.sse.com.cn关于本公司股改进展的风险提

    示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年3 月9

    日 http://www.sse.com.cn

    第五届董事会第三十四次会议

    决议公告暨召开2009 年第二次

    临时股东大会的通知

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月2

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月2

    日 http://www.sse.com.cn

    关于本公司股改进展的风险提

    示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月8

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月11

    日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第二次临时股东大会会

    议决议公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月18

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    关于债权转让的公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    重大诉讼事项进展情况的公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    第五届董事会第三十五次会议

    决议公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    第五届监事会第十五次会议决

    议公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    关于与广发证券、华泰证券及中

    登公司签署股票暂停上市后有

    关协议的公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    借款合同公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    关联交易事项的公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    终止上市风险提示公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    为恢复上市所采取的措施及有

    关工作进展的公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年4 月30

    日 http://www.sse.com.cn

    关于向上海证券交易所提交股

    票恢复上市申请的公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年5 月8

    日 http://www.sse.com.cn

    关于上海证券交易所受理公司

    股票恢复上市申请的公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年5 月14

    日 http://www.sse.com.cn

    恢复上市进展公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年5 月19

    日 http://www.sse.com.cn

    第五届董事会第三十六次会议

    决议公告暨召开2008 年年度股

    东大会的通知

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年6 月9

    日 http://www.sse.com.cn

    第五届监事会第十六次会议决《上海证券报》、《中国2009 年6 月9 http://www.sse.com.cn议公告 证券报》、《证券时报》日

    关于本公司两块土地使用权及

    相关房屋所有权被收回的公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年6 月23

    日 http://www.sse.com.cn

    关于推选职工代表监事的公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年7 月1

    日 http://www.sse.com.cn

    2008 年年度股东大会会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年7 月1

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届董事会第一次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年7 月1

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届监事会第一次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年7 月1

    日 http://www.sse.com.cn

    恢复上市进展公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年8 月4

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年8 月18

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届董事会第二次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年8 月31

    日 http://www.sse.com.cn

    关联交易事项的公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年8 月31

    日 http://www.sse.com.cn

    恢复上市进展公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年10 月9

    日 http://www.sse.com.cn

    重大诉讼事项进展情况的公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年10 月14

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届董事会第四次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月11

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届董事会第五次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月11

    日 http://www.sse.com.cn

    关于召开2009 年第三次临时股

    东大会暨股权分置改革相关股

    东会议的通知

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月11

    日 http://www.sse.com.cn

    股改方案沟通结果暨不调整方

    案的公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月20

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届董事会第六次会议决议

    公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月21

    日 http://www.sse.com.cn

    重大事项公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月21

    日 http://www.sse.com.cn

    009 年第三次临时股东大会暨

    股权分置改革相关会议第一次

    提示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月21

    日 http://www.sse.com.cn

    第六届董事会第七次会议决议

    公告暨召开2009 年第四次临时

    股东大会的通知

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月23

    日 http://www.sse.com.cn

    发行股份购买资产暨关联交易

    报告书摘要（草案）

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月23

    日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第三次临时股东大会暨

    股权分置改革相关会议第二次

    提示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月23

    日 http://www.sse.com.cn

    澄清公告 《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年11 月28

    日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第三次临时股东大会暨《上海证券报》、《中国2009 年12 月3 http://www.sse.com.cn股权分置改革相关股东会议决

    议公告

    证券报》、《证券时报》日

    2009 年第四次临时股东大会第

    一次提示公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年12 月4

    日 http://www.sse.com.cn

    2009 年第四次临时股东大会决

    议公告

    《上海证券报》、《中国

    证券报》、《证券时报》

    2009 年12 月11

    日 http://www.sse.com.cn地址：武汉国际大厦B 座16-18 层

    邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329

    审 计 报 告

    众环审字(2010)128 号

    万鸿集团股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）财务报表，包括2009

    年12 月31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2009 年度的利润表和合并的利润表、股东权

    益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是万鸿集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、

    实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大

    错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

    审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和

    实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

    取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

    风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对

    内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

    的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为，万鸿集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映

    了万鸿集团2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

    四、强调事项

    我们提醒财务报表使用者关注，万鸿集团2009 年12 月31 日合并净资产为-48,132.77 万元，

    已资不抵债，截止报告期末账面逾期借款8,900.00 万元、对外担保及诉讼事项共计提预计负债

    3,453.83 万元，主要经营活动停滞。万鸿集团已在财务报表附注（十）4 充分披露了拟采取的改

    善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

    武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青

    中国注册会计师 马朝永

    中国 武汉 2010 年4 月15 日(二) 财务报表

    合并资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:万鸿集团股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 (八).1 4,467,557.08 377,894.86

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 (八).2 15,680.86 9,885.60

    预付款项

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 (八).3 358,823.74 5,370,233.90

    买入返售金融资产

    存货 (八).4 37,798,016.40 38,566,646.16

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 42,640,078.08 44,324,660.52

    非流动资产：

    发放委托贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 (八).5

    投资性房地产

    固定资产 (八).6 4,411,591.66 30,363,638.35

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 (八).7 28,752,298.39 32,919,932.44

    开发支出

    商誉长期待摊费用

    递延所得税资产 (八).8

    其他非流动资产

    非流动资产合计 33,163,890.05 63,283,570.79

    资产总计 75,803,968.13 107,608,231.31

    流动负债：

    短期借款 (八).11 40,000,000.00 180,526,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 (八).12 481,300.82 481,300.82

    预收款项 (八).13 1,084,213.60 85,312.22

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 (八).14 4,164.12 2,432,681.28

    应交税费 (八).15 110,762.86 198,418.26

    应付利息 (八).16 44,454,691.42 89,732,749.17

    应付股利 (八).17 4,759,834.00 4,759,834.00

    其他应付款 (八).18 382,698,426.45 61,635,551.71

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债 (八).20 49,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 522,593,393.27 339,851,847.46

    非流动负债：

    长期借款 (八).21 49,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债 (八).19 34,538,306.44 209,159,859.00

    递延所得税负债 (八).8

    其他非流动负债

    非流动负债合计 34,538,306.44 258,159,859.00

    负债合计 557,131,699.71 598,011,706.46

    所有者权益（或股东权益）：

    实收资本（或股本） (八).22 208,068,030.00 208,068,030.00

    资本公积 (八).23 116,069,873.10 116,069,873.10减：库存股

    专项储备

    盈余公积 (八).24 26,184,721.40 26,184,721.40

    一般风险准备

    未分配利润 (八).25 -831,650,356.08 -840,726,099.65

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者权益合计 -481,327,731.58 -490,403,475.15

    少数股东权益

    所有者权益合计 -481,327,731.58 -490,403,475.15

    负债和所有者权益总计 75,803,968.13 107,608,231.31

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军母公司资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:万鸿集团股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 4,454,817.39 348,494.03

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款

    预付款项

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 (十一).1 162,901.29 6,189,024.48

    存货

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计 4,617,718.68 6,537,518.51

    非流动资产：

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 (十一).2

    投资性房地产

    固定资产 4,411,591.66 30,363,638.35

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 28,752,298.39 32,919,932.44

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 33,163,890.05 63,283,570.79

    资产总计 37,781,608.73 69,821,089.30

    流动负债：

    短期借款 40,000,000.00 180,526,000.00

    交易性金融负债

    应付票据应付账款

    预收款项 950,000.00

    应付职工薪酬 2,432,681.28

    应交税费 20,229.19 77,998.80

    应付利息 44,454,691.42 89,732,749.17

    应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00

    其他应付款 379,548,258.75 58,409,979.49

    一年内到期的非流动负债 49,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 518,733,013.36 335,939,242.74

    非流动负债：

    长期借款 49,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债 173,929,056.25

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 222,929,056.25

    负债合计 518,733,013.36 558,868,298.99

    所有者权益（或股东权益）：

    实收资本（或股本） 208,068,030.00 208,068,030.00

    资本公积 116,069,873.10 116,069,873.10

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40

    一般风险准备

    未分配利润 -831,274,029.13 -839,369,834.19

    所有者权益（或股东权益）合计 -480,951,404.63 -489,047,209.69

    负债和所有者权益（或股东权

    益）总计

    37,781,608.73 69,821,089.30

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军合并利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业总收入 6,406,061.73 8,431,736.39

    其中：营业收入 (八).26 6,406,061.73 8,431,736.39

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 59,748,287.98 44,634,099.29

    其中：营业成本 (八).26 1,029,421.10 5,807,916.21

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 (八).27 371,551.59 351,599.43

    销售费用 436,607.25

    管理费用 (八).28 47,342,395.53 11,197,323.69

    财务费用 (八).29 10,623,249.46 25,761,100.86

    资产减值损失 (八).31 381,670.30 1,079,551.85

    加：公允价值变动收益（损失以“－”

    号填列）

    投资收益（损失以“－”号填列） (八).30 2,012,876.71

    其中：对联营企业和合营企业的投

    资收益

    汇兑收益（损失以“－”号填列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） -53,342,226.25 -34,189,486.19

    加：营业外收入 (八).32 62,418,569.82 143,055,647.01

    减：营业外支出 (八).33 600.00 63,616,199.93

    其中：非流动资产处置损失 7,475,032.98

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,075,743.57 45,249,960.89

    减：所得税费用

    五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,075,743.57 45,249,960.89

    归属于母公司所有者的净利润 9,075,743.57 46,939,091.51

    少数股东损益 -1,689,130.62

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益 (八).34 0.0436 0.2255

    （二）稀释每股收益 0.0436 0.2255

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额

    归属于少数股东的综合收益总额

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军母公司利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业收入 (十一).3 4,000,000.00 3,600,000.00

    减：营业成本 (十一).3 2,538,092.00

    营业税金及附加 232,000.00 208,800.00

    销售费用

    管理费用 46,422,893.00 9,381,292.76

    财务费用 10,621,451.46 21,769,396.24

    资产减值损失 350,108.19 30,806,577.48

    加：公允价值变动收益（损失以

    “－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号

    填列） (十一).4 -11,516,706.23

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益

    二、营业利润（亏损以“－”号填列） -53,626,452.65 -72,620,864.71

    加：营业外收入 61,722,857.71 141,422,989.20

    减：营业外支出 600.00 28,367,453.81

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    8,095,805.06 40,434,670.68

    减：所得税费用

    四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,095,805.06 40,434,670.68

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 0.04 0.19

    （二）稀释每股收益

    六、其他综合收益

    七、综合收益总额

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军合并现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 7,398,988.62 9,749,212.68

    客户存款和同业存放款项净增加

    额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金净增加

    额

    收到原保险合同保费取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加额

    处置交易性金融资产净增加额

    收取利息、手续费及佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金(八).35(1) 39,433,400.98 71,658,461.14

    经营活动现金流入小计 46,832,389.60 81,407,673.82

    购买商品、接受劳务支付的现金 260,791.34 2,265,242.96

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项净增加

    额

    支付原保险合同赔付款项的现金

    支付利息、手续费及佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支付的现

    金

    21,315,630.80 4,789,645.62

    支付的各项税费 962,183.02 1,032,445.97

    支付其他与经营活动有关的现金(八).35(2) 20,575,976.59 43,713,121.24

    经营活动现金流出小计 43,114,581.75 51,800,455.79

    经营活动产生的现金流量净

    额

    3,717,807.85 29,607,218.03

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产收回的现金净额

    16,228,707.84 5,103,500.00

    处置子公司及其他营业单位收到

    的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 16,228,707.84 5,103,500.00

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产支付的现金

    4,200.00

    投资支付的现金 2.00

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支付

    的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金(八).35(3) 4,939,700.28

    投资活动现金流出小计 4,200.00 4,939,702.28

    投资活动产生的现金流量净

    额

    16,224,507.84 163,797.72

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少数股东投资

    收到的现金

    取得借款收到的现金

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流入小计

    偿还债务支付的现金 15,560,000.00 29,990,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    45.46 555,296.01

    其中：子公司支付给少数股东的

    股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金

    筹资活动现金流出小计 15,560,045.46 30,545,296.01

    筹资活动产生的现金流量净

    额

    -15,560,045.46 -30,545,296.01

    四、汇率变动对现金及现金等价物的

    影响

    五、现金及现金等价物净增加额 4,382,270.23 -774,280.26

    加：期初现金及现金等价物余额 85,286.85 859,567.11

    六、期末现金及现金等价物余额 (八).35(5) 4,467,557.08 85,286.85

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军母公司现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现

    金

    4,950,000.00 3,640,000.00

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的

    现金

    39,430,158.40 105,922,335.35

    经营活动现金流入小计 44,380,158.40 109,562,335.35

    购买商品、接受劳务支付的现

    金

    88,640.00

    支付给职工以及为职工支付

    的现金

    20,781,012.37 3,067,169.10

    支付的各项税费 617,159.19 507,168.35

    支付其他与经营活动有关的

    现金

    19,247,517.85 78,681,282.03

    经营活动现金流出小计 40,645,689.41 82,344,259.48

    经营活动产生的现金流

    量净额

    3,734,468.99 27,218,075.87

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其

    他长期资产收回的现金净额

    16,228,707.84 5,050,000.00

    处置子公司及其他营业单位

    收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的

    现金

    投资活动现金流入小计 16,228,707.84 5,050,000.00

    购建固定资产、无形资产和其

    他长期资产支付的现金

    4,200.00

    投资支付的现金

    取得子公司及其他营业单位

    支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的

    现金

    3,779,997.00

    投资活动现金流出小计 4,200.00 3,779,997.00

    投资活动产生的现金流

    量净额

    16,224,507.84 1,270,003.00

    三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的

    现金

    筹资活动现金流入小计

    偿还债务支付的现金 15,560,000.00 27,990,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支

    付的现金

    45.46 510,929.33

    支付其他与筹资活动有关的

    现金

    筹资活动现金流出小计 15,560,045.46 28,500,929.33

    筹资活动产生的现金流

    量净额

    -15,560,045.46 -28,500,929.33

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 4,398,931.37 -12,850.46

    加：期初现金及现金等价物余

    额

    55,886.02 68,736.48

    六、期末现金及现金等价物余额 4,454,817.39 55,886.02

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军合并所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：

    库存

    股

    专项储

    备

    盈余公积

    一般风

    险准备

    未分配利润 其他

    少数股

    东权益

    所有者权益合

    计

    一、上年年末余额208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -835,020,317.28 -484,697,692.78

    加：会计政

    策变更

    前期差

    错更正

    -5,705,782.37 -5,705,782.37

    其他

    二、本年年初余额208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -840,726,099.65 -490,403,475.15

    三、本期增减变动

    金额（减少以“－”

    号填列）

    9,075,743.57 9,075,743.57

    （一）净利润 9,075,743.57 9,075,743.57

    （二）其他综合收

    益

    上述（一）和（二）

    小计

    9,075,743.57 9,075,743.57

    （三）所有者投入

    和减少资本

    1．所有者投入资

    本

    2．股份支付计入

    所有者权益的金

    额3．其他

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．提取一般风险

    准备

    3．对所有者（或

    股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权益

    内部结转

    1．资本公积转增

    资本（或股本）

    2．盈余公积转增

    资本（或股本）

    3．盈余公积弥补

    亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,650,356.08 -481,327,731.58单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：

    库存

    股

    专

    项

    储

    备

    盈余公积

    一

    般

    风

    险

    准

    备

    未分配利润 其他

    少数股东权

    益

    所有者权益合

    计

    一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -943,461,867.47 -593,139,242.97

    加：会计政

    策变更

    前期差错

    更正

    -2,481,370.03 -2,481,370.03

    其他

    二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -945,943,237.50 -595,620,613.00

    三、本期增减变动金额

    （减少以“－”号填列）

    105,217,137.85 105,217,137.85

    （一）净利润 46,939,091.51 -1,689,130.62 45,249,960.89

    （二）其他综合收益 58,278,046.34 1,689,130.62 59,967,176.96

    上述（一）和（二）小

    计

    105,217,137.85 105,217,137.85

    （三）所有者投入和减

    少资本

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所有

    者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配1．提取盈余公积

    2．提取一般风险准备

    3．对所有者（或股东）

    的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内部

    结转

    1．资本公积转增资本

    （或股本）

    2．盈余公积转增资本

    （或股本）

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -840,726,099.65 -490,403,475.15

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军母公司所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    项目 实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专

    项

    储

    备

    盈余公积

    一般

    风险

    准备

    未分配利润

    所有者权益合

    计

    一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -833,664,051.82 -483,341,427.32

    加：会计政策变更

    前期差错更正 -5,705,782.37 -5,705,782.37

    其他

    二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -839,369,834.19 -489,047,209.69

    三、本期增减变动金额（减少以“－”号

    填列）

    8,095,805.06 8,095,805.06

    （一）净利润 8,095,805.06 8,095,805.06

    （二）其他综合收益

    上述（一）和（二）小计 8,095,805.06 8,095,805.06

    （三）所有者投入和减少资本

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所有者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2.提取一般风险准备

    3．对所有者（或股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本（或股本）

    2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,274,029.13 -480,951,404.63

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    项目 实收资本（或

    股本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专

    项

    储

    备

    盈余公积

    一般

    风险

    准备

    未分配利润

    所有者权益合

    计

    一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -877,323,134.84 -527,000,510.34

    加：会计政策变更

    前期差错更正 -2,481,370.03 -2,481,370.03

    其他

    二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -879,804,504.87 -529,481,880.37

    三、本期增减变动金额（减少以“－”号

    填列）

    40,434,670.68 40,434,670.68

    （一）净利润 40,434,670.68 40,434,670.68

    （二）其他综合收益

    上述（一）和（二）小计 40,434,670.68 40,434,670.68

    （三）所有者投入和减少资本

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所有者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积2.提取一般风险准备

    3．对所有者（或股东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本（或股本）

    2．盈余公积转增资本（或股本）

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -839,369,834.19 -489,047,209.69

    法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军财务报表附注

    （2009年12月31日）

    （一）公司的基本情况

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于1992 年经武汉市经济体制改革

    委员会武体改(1992)第9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股

    份有限公司联合发起组建（以下简称“公司”），于1992 年3 月18 日正式成立，公司名称为武汉

    长印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32 号文批

    准，公司向社会公开发行股票。同年10 月18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，

    股票简称“长印股份”，公司总股本为138,712,020 股。

    经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集团）

    股份有限公司2900 万股国家股股份于1998 年8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，并于1998

    年8 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司股份的总

    股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。

    经1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批准，

    公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年4 月30 日将股票简称更改为“诚成文

    化”，证券代码不变。

    经1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于2000 年5 月31 日实施10 转增5 股的分配

    方案，公司总股本由138,712,020 股增加为208,068,030 股。2002 年5 月8 日，公司股东海南诚

    成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股

    2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有武

    汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,000 万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有

    限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350 万股，占公司总股本的

    11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。

    2003 年2 月16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转

    让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股2,350 万股转让给奥园集团有限公

    司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股

    223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化

    投资集团股份有限公司法人股2,588.8672 万股，占公司总股本的12.44%，成为武汉诚成文化投

    资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不再持有公司股份。以上股权转让于2003 年5 月18 日办理完成股权过户手续。

    经2002 年度股东大会审议通过，公司于2003 年7 月4 日在武汉工商行政管理局办理了工商

    变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股份有限

    公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自2003 年7 月10

    日起开始启用。

    经2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003 年12 月5 日在武汉市工商行政管理

    局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武汉万鸿

    集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券简称自2003

    年12 月12 日起开始启用。

    2003 年12 月18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武

    汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公

    司持有的本公司法人股25,888,672 股，占公司发行在外股份的12.44%。2004 年4 月19 日，公

    司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司25,888,672 股法人股（占总股本的12.44%） 过

    户给广州美城投资有限公司。2006 年5 月12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6

    号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司2000 万股非流通社会法人股股

    权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司45,888,672

    股法人股，占本公司股份总额的22.05%，仍为本公司第一大股东。

    经2003 年年度股东大会审议通过，公司于2004 年8 月12 日在武汉市工商行政管理局办理

    完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份有限公

    司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自2004 年8 月12 日起开始启用。

    2008 年12 月29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市顺

    德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司70%和

    30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。

    公司企业法人营业执照注册号为：420100000163049

    1．本公司注册资本208,068,030 元。

    2．本公司注册地汉阳龙阳大道特8号，办公地址武汉市武昌区武珞路28号。

    3．公司经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料

    及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企

    业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件

    及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、

    电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；发

    布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅

    助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分

    支机构经营）。

    4．本公司母公司为广州美城投资有限公司，广州美城投资有限公司的最终母公司为佛山市

    顺德佛奥集团有限公司，佛山市顺德佛奥集团有限公司的最终控制人为何长津先生。

    5．本财务报告于2010 年4 月15 日经公司第六届第十次董事会批准报出。

    （二）公司重要会计政策、会计估计

    1、财务报表的编制基础

    本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》

    和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    2、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经

    营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

    3、会计期间

    本公司会计期间为公历1 月1 日至12 月31 日。

    4、记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方

    在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产

    账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积

    不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业

    合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企

    业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足

    冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司

    制定的“合并财务报表”会计政策执行。

    （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方

    区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取

    得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②

    通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企

    业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。④在合并合同或协议中对可能影响合

    并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额

    能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

    购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公

    允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

    购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资

    产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

    额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

    份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的

    计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，

    其差额计入当期损益。

    企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨

    认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各

    项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制

    定的“合并财务报表”会计政策执行。

    6、合并财务报表的编制方法

    （1）合并范围

    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

    母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投

    资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位

    半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：

    A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

    B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

    C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

    D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

    有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。

    （2）合并财务报表编制方法

    本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资

    料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发

    生内部交易对合并报表的影响编制。

    （3）少数股东权益和损益的列报

    子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者

    权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

    子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东

    损益”项目列示。

    （4）超额亏损的处理

    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份

    额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超

    额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实

    现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所

    有者权益。

    （5）当期增加减少子公司的合并报表处理

    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产

    负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合

    并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负

    债表的年初余额。

    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期

    末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自

    购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期

    初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的

    现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报

    告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现

    金流量纳入合并现金流量表。

    7、现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、

    易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    8、 外币业务核算方法

    本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

    （1）汇兑差额的处理

    在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币

    性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负

    债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，

    仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性

    项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差

    额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本

    金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

    （2）外币财务报表的折算

    本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，

    采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生

    时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折

    算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的

    折算比照上述规定处理。

    9、 金融工具的确认和计量

    （1）金融工具的确认

    本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

    （2）金融资产的分类和计量①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有

    至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

    ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确

    认金额。

    ③金融资产的后续计量

    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成

    的利得或损失，计入当期损益。

    B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊

    销形成的利得或损失，计入当期损益。

    C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊

    销形成的利得或损失，计入当期损益。

    D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可

    供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的

    利息或现金股利，计入当期损益。

    ④金融资产的减值准备

    A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

    面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

    B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

    a）发行方或债务人发生严重财务困难；

    b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

    c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

    d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

    e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

    f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

    进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如

    该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所

    在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

    g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

    h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

    i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

    C、金融资产减值损失的计量

    a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

    持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金

    融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独

    或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资

    产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测

    试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

    值测试。

    本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价

    值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期

    损益。

    b）可供出售金融资产

    可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接

    计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工

    具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍

    生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之

    间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

    对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且

    客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

    可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价

    且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

    的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

    （3）金融负债的分类和计量

    ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

    金融负债。②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

    融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

    ③金融负债的后续计量

    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公

    允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成

    的利得或损失，计入当期损益。

    B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

    （4）金融工具公允价值的确定方法

    ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

    ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

    （5） 金融资产转移确认依据和计量

    本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资

    产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

    资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

    止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

    额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

    分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资

    产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确

    认为一项金融负债。

    对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金

    融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。

    10、应收账款坏账准备的确认和计提(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

    单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对期末余额前5名的应收款项，确认为

    单项金额重大的应收款项。

    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：按个别认定法加账龄分析法计提坏账准备。

    (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确

    定依据、计提方法：

    信用风险特征组合的确定依据：账龄在三年以上，且难以收回的应收款项为单项金额不重大

    但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

    根据信用风险特征组合确定的计提方法：个别认定法加账龄分析法计提坏账准备。

    （3）账龄分析法

    账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内（含1年） 3% 3%

    1－2年 10% 10%

    2－3年 15% 15%

    3年以上 20% 20%

    其他计提法说明：其中有迹象表明可能难以收回的应收款项，采用个别认定法全额计提坏账准备。

    11、 存货的分类和计量

    （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过

    程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易

    耗品、库存商品、出租开发产品等。

    （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：

    ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

    ②该存货的成本能够可靠地计量。

    （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平

    均法确定发出存货的实际成本。

    （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用五五摊销法

    进行摊销，包装物领用时一次性摊销。

    （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于

    其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。①可变现净值的确定方法：

    本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产

    负债表日后事项的影响等因素。

    为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本

    计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

    企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价

    格为基础计算。

    ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。

    对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

    与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他

    项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

    （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

    12、 长期股权投资的计量

    （1） 初始计量

    本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

    ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

    A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合

    并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

    成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之

    间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直

    接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计

    入当期损益。

    合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值

    的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初

    始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存

    收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入

    不足冲减的，冲减留存收益。

    B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权

    而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

    b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；

    c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；

    d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来

    事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

    ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定

    其初始投资成本：

    A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始

    投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

    B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

    成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承

    销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣

    除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

    C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合

    同或协议约定价值不公允的除外。

    D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号

    -非货币性资产交换》确定。

    E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务

    重组》确定。

    ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有

    被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股

    权投资的初始投资成本。

    （2） 后续计量

    本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允

    价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控

    制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，

    以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

    计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确

    认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

    公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是

    否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值

    是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，

    应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于

    长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

    ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担

    的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照

    被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

    采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面

    价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失

    义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，

    恢复确认收益分享额。

    ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计

    量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公

    司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。

    ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权

    益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益

    的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不

    能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同

    意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管

    理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

    本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董

    事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制

    定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关

    键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份

    时，一般认为对被投资单位具有重大影响。（4）减值测试方法及减值准备计提方法

    按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其

    减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本

    公司制定的“资产减值”会计政策执行。

    13、 固定资产的确认和计量

    本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会

    计年度的有形资产。

    （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：

    ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

    （2）固定资产折旧

    与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规

    定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

    本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。

    各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

    类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

    房屋及建筑物 30-35 年 3-4 3.23-2.74

    通用设备 10-14 年 3-10 9.70-6.43

    专用设备 5-10 年 3-10 19.40-9.00

    运输工具 8-14 年 3-10 12.13-6.43

    固定资产装修 10-14 年 3-10 9.70-6.43

    本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使

    用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异

    的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折

    旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

    （3）融资租入固定资产

    本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产

    的租赁为融资租赁。

    本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。

    本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁

    期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届

    满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折

    旧。

    （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

    14、 在建工程的核算方法

    （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。

    （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化

    的借款费用和汇兑损益。

    （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达

    到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折

    旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

    （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

    15、 借款费用的核算方法

    （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足

    下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

    ① 资产支出已经发生；

    ② 借款费用已经发生；

    ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月

    的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产

    的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可

    使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本

    化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。（2）借款费用资本化金额的计算方法

    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

    费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后

    的金额确定。

    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借

    款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的

    利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    16、 无形资产的确认和计量

    本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

    （1）无形资产的确认

    本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：

    ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

    ②该无形资产的成本能够可靠地计量。

    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的

    支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

    ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

    资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

    售该无形资产；

    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    （2）无形资产的计量

    ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。

    ②无形资产的后续计量

    A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命

    内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不

    摊销。

    B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。17、长期待摊费用的核算方法

    本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租

    入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。

    18、预计负债的确认标准和计量方法

    （1）预计负债的确认标准

    本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

    ①该义务是企业承担的现时义务；

    ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

    ③该义务的金额能够可靠地计量。

    （2）预计负债的计量方法

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连

    续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。

    在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：

    ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

    ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

    在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因

    素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

    企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够

    收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

    公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实

    反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    19、 股份支付的确认和计量

    本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权

    益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

    （1）以权益工具结算的股份支付

    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后

    立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相

    关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的

    最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

    本公积。

    权益工具的公允价值的确定：

    ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据

    的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估

    计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

    ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型

    来估计所授予的期权的公允价值。

    企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市

    场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可

    行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。

    （2）以现金结算的股份支付

    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的

    公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允

    价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的

    换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最

    佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的

    负债。

    （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新

    取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出

    可行权权益工具的最佳估计。

    20、与回购本公司股份相关的会计处理方法

    回购本公司股份，应按照成本法确定对应的库存股成本。

    注销的库存股成本高于对应股本成本的，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；

    注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积。

    转让的库存股，转让收入高于库存股成本的，增加资本公积；转让收入低于库存股成本的，

    依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。

    因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

    21、 收入确认方法和原则

    本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

    （1）销售商品收入

    本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联

    系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的

    成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

    （2）提供劳务收入

    ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能

    够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

    确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。

    ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

    收入，并按相同金额结转劳务成本。

    B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

    确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

    本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使

    用权收入。

    22、政府补助的确认和计量

    （1）政府补助的确认

    本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府

    补助：

    ① 企业能够满足政府补助所附条件；

    ② 企业能够收到政府补助。

    （2）政府补助的计量：

    ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

    ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态

    时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出

    售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

    与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收

    益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直

    接计入当期损益。

    ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

    A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

    B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

    23、所得税会计处理方法

    本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

    （1）递延所得税资产

    ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的

    用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用

    税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

    ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣

    暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

    ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足

    够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能

    获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

    （2）递延所得税负债

    资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿

    该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

    24、经营租赁和融资租赁会计处理

    （1）经营租赁

    经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成

    本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目

    内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费

    用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提

    折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入

    当期损益。

    （2）融资租赁

    融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值

    两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额

    作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手

    续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租

    赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生

    时计入当期损益。

    承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内

    含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的

    租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。

    承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满

    时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取

    得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

    融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为

    应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保

    余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间

    进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。

    25、持有待售资产的确认标准和会计处理方法

    （1）持有待售资产的确认标准

    本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：

    ①企业已经就处置该非流动资产作出决议；

    ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

    ③该项转让很可能在一年内完成。

    （2）持有待售资产的会计处理方法公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净

    残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产

    的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持

    有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

    符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

    26、主要会计政策和会计估计的变更

    （1）会计政策变更

    报告期内无会计政策变更事项发生。

    （2）会计估计变更

    报告期内无会计估计变更事项发生。

    27、前期会计差错更正

    （1）追溯重述法

    会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数

    利息费用 财务费用、年初未分配利润 -5,705,782.37

    2009年4月公司与中国工商银行武汉市硚口支行（以下简称“工行硚口支行”）签订《还款免

    息协议书》，确认截止2009年3月20日公司积欠工行硚口支行贷款本息合计149,599,757.19元，其

    中本金104,560,000.00元，利息45,039,757.19元；其中截止2008年12月31日积欠的累计利息

    42,230,023.10元，公司账面应付工行硚口支行累计利息36,524,240.73元。根据该协议确认的应计

    利息调整年初未分配利润-5,705,782.37元。

    （2）未来适用法

    报告期内无采取未来适用法的会计差错事项发生。

    28、 资产减值

    当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

    （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下

    跌。

    （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生

    重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计

    未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

    （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

    （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

    （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的

    净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

    （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用

    寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在

    减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用

    后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价

    值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

    同时计提相应的资产减值准备。

    有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当

    难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金

    额。

    资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者

    资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入

    是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

    本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，

    每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

    资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    29、 公司年金计划的主要内容及重大变化

    本公司尚无年金计划。

    （三）税项

    1、增值税销项税率为分别为13%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。

    2、营业税税率为营业收入的5%。

    3、城市维护建设费为应纳流转税额的7%。

    4、教育费附加为应纳流转税额的3%。5、城市堤防费为应纳流转税额的2%。

    6、地方教育发展费为销售收入的1‰。

    7、平抑副食品价格基金为销售收入的1‰。

    8、企业所得税税率为25%。

    （四）企业合并及合并财务报表

    1、子公司情况

    通过设立或投资等方式取得的子公司

    子公司全称 子公司类型注册地 业务性质 注册资本（万元）

    武汉长印房地产开发有限公司 控股子公司汉阳陶家岭房地产开发 6600

    子公司全称 经营范围

    期末实

    际出资

    额（万

    元）

    实质上构成对

    子公司净投资

    的其他项目余

    额

    持股

    比例

    (%)

    表决权

    比例

    (%)

    是否

    合并

    报表

    武汉长印房

    地产开发有

    限公司

    房地产开发经营；汽车货运(有效期以许

    可证核定的为准)；仓储服务；建材、五

    金交电、家用电器的批零兼营。

    6270 95% 95% 是

    子公司全称

    少数股东

    权益

    少数股东权益中用

    于冲减少数股东损

    益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的

    本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权

    益中所享有份额后的余额（元）

    武汉长印房地产开发

    有限公司

    - 50,392.35

    （五）合并会计报表主要项目附注

    （以下附注未经特别注明，期末余额指2009 年12 月31 日账面余额，年初余额指2008 年

    12 月31 日账面余额，金额单位为人民币元）

    1．货币资金

    项 目 期末余额 年初余额

    现 金 15,000.00 15,000.00

    银行存款 4,452,557.08 70,286.85

    其他货币资金 292,608.01

    合 计 4,467,557.08 377,894.86

    注：其他货币资金年初余额为使用受限制的银行存款，报告期内已解除使用限制。2．应收账款

    （1）应收账款按种类披露：

    期末数

    种类 账面余额 坏账准备

    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

    单项金额重大 15,665.83 96.91 469.97 96.91

    单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合

    的风险较大

    其他不重大 500.00 3.09 15.00 3.09

    合 计 16,165.83 100.00 484.97 100.00

    应收账款种类的说明：

    期初数

    种类 账面余额 坏账准备

    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

    单项金额重大 10,191.34 100.00 305.74 100.00

    单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合

    的风险较大

    其他不重大

    合 计 10,191.34 100.00 305.74 100.00

    （2）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

    （3）应收账款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占应收账款总

    额的比例(%)

    马彦 非关联关系 5,871.00 1 年以内 36.32

    武汉卓越教育服务有限公司 非关联关系 5,578.40 1 年以内 34.51

    徐惠 非关联关系 2,050.00 1 年以内 12.68

    大雅艺术培训学校 非关联关系 1,304.75 1 年以内 8.07

    上海分众德峰广告传播有限公司 非关联关系 861.68 1 年以内 5.33

    合 计 15,665.83 96.913．其他应收款

    （1）其他应收款按种类披露：

    期末数

    种类 账面余额 坏账准备

    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

    单项金额重大 1,177,940.31 85.82 1,005,669.45 99.21

    单项金额不重大但信用风险特征组

    合后该组合的风险较大

    其他不重大 194,610.46 14.18 8,057.58 0.79

    合 计 1,372,550.77 100.00 1,013,727.03 100.00

    其他应收款种类的说明：

    期初数

    种类 账面余额 坏账准备

    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

    单项金额重大 5,655,000.00 94.21 619,650.00 98.01

    单项金额不重大但信用风险特征组

    合后该组合的风险较大

    其他不重大 347,469.86 5.79 12,585.96 1.99

    合 计 6,002,469.86 100.00 632,235.96 100.00

    （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由

    湖北莲花湖物业有限公司项目款 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 难以收回

    合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 100%

    （3）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

    （4）其他应收款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款

    总额的比例(%)

    湖北莲花湖物业有限公司 非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 72.86

    武汉长印劳动服务公司 非关联关系 160,308.31 1 年以内 11.68单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款

    总额的比例(%)

    金升阳 非关联关系 7,900.00 1 年以内 0.58

    焦丽兰 非关联关系 5,000.00 1 年以内 0.36

    胡利安 非关联关系 4,732.00 1 年至2 年 0.34

    合计 1,177,940.31 85.82

    4．存货

    （1）存货分类：

    项目 期末数 期初数

    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51

    低值易耗品 7,776.00 7,776.00

    库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10

    出租开发产品 55,382,770.36 17,584,753.96 37,798,016.40 56,143,624.12 17,584,753.96 38,558,870.16

    合计 69,717,486.97 31,919,470.57 37,798,016.40 70,486,116.73 31,919,470.57 38,566,646.16

    （2）存货跌价准备

    本期减少

    存货种类 期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    原材料 1,416,502.51 1,416,502.51

    库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10

    出租开发产品 17,584,753.96 17,584,753.96

    合 计 31,919,470.57 31,919,470.57

    （3）存货跌价准备情况

    项目

    计提存货跌价准

    备的依据

    本期转回存货跌

    价准备的原因

    本期转回金额占该项存货

    期末余额的比例(%)

    1．原材料 可变现价值

    2．库存商品 可变现价值

    3．出租开发产品 可变现价值

    合计（4）出租开发产品受到限制的情况详见附注（五）10。

    5．长期股权投资

    （1）长期股权投资情况

    被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额

    在被投资

    单位持股

    比例(%)

    在被投资单

    位表决权比

    例(%)

    一、权益法核算的

    长期股权投资

    无

    二、成本法核算的

    长期股权投资

    87,282,771.70 87,282,771.70 -1,680,000.00 85,602,771.70

    武汉长森经贸有

    限责任公司

    1,680,000.00 1,680,000.00 -1,680,000.00

    北京中社网一指

    通有限公司

    2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70

    南方证券有限公

    司

    83,339,718.00 83,339,718.00 83,339,718.00

    四川飞仙食品股

    份有限公司

    200,000.00 200,000.00 200,000.00

    合计 87,282,771.70 87,282,771.70 -1,680,000.00 85,602,771.70

    被投资单位名称

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    本期现

    金红利

    一、权益法核算的长期股权投资

    二、成本法核算的长期股权投资 85,602,771.70

    北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70

    南方证券有限公司 83,339,718.00

    四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00

    合计 85,602,771.70

    （2）报告期长期股权投资减少主要系：2009 年4 月21 日子公司武汉长印房地产开发有限

    公司与自然人焦丽兰签订股权转让协议，将其持有长森经贸公司10%股权转让给焦丽兰。

    （3）长期股权投资受到限制情况详见附注（五）10。6．固定资产

    （1）固定资产明细：

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    一、原价合计 53,504,907.41 4,200.00 39,901,638.17 13,607,469.24

    其中：房屋建筑物 47,074,079.34 34,930,514.35 12,143,564.99

    通用设备 2,285,986.91 4,200.00 1,718,582.76 571,604.15

    专用设备 173,024.20 79,024.20 94,000.00

    运输设备 798,300.10 798,300.10

    固定资产装修 3,173,516.86 3,173,516.86

    二、累计折旧合计 14,788,382.44 664,503.99 12,905,734.83 2,547,151.60

    其中：房屋建筑物 11,616,566.52 452,645.81 10,452,768.51 1,616,443.82

    通用设备 1,687,565.94 38,439.17 1,328,712.14 397,292.97

    专用设备 138,734.18 44,734.18 94,000.00

    运输设备 349,035.80 90,379.01 439,414.81

    固定资产装修 996,480.00 83,040.00 1,079,520.00

    三、固定资产账面净值合计 38,716,524.97 -660,303.99 26,995,903.34 11,060,317.64

    其中：房屋建筑物 35,457,512.82 -452,645.81 24,477,745.84 10,527,121.17

    通用设备 598,420.97 -34,239.17 389,870.62 174,311.18

    专用设备 34,290.02 34,290.02

    运输设备 449,264.30 -90,379.01 358,885.29

    固定资产装修 2,177,036.86 -83,040.00 2,093,996.86

    四、固定资产减值准备累计金额

    合计

    8,352,886.62 1,704,160.64 6,648,725.98

    其中：房屋建筑物 7,819,487.48 1,280,000.00 6,539,487.48

    通用设备 499,109.12 389,870.62 109,238.50

    专用设备 34,290.02 34,290.02

    运输设备

    固定资产装修

    五、固定资产账面价值合计 30,363,638.35 -660,303.99 25,291,742.70 4,411,591.66

    其中：房屋建筑物 27,638,025.34 -452,645.81 23,197,745.84 3,987,633.69项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    通用设备 99,311.85 -34,239.17 65,072.68

    专用设备

    运输设备 449,264.30 -90,379.01 358,885.29

    固定资产装修 2,177,036.86 -83,040.00 2,093,996.86

    本期折旧额664,503.99 元。

    （2）固定资产账面价值期末余额较上期减少85.47%的原因主要系：①公司位于武汉市江汉

    区贺家墩村的土地及房屋建筑物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期减少固定资

    产账面价值67.71万元，减少无形资产账面价值329.70万元；②根据武汉市中级人民法院（2009）

    武执字第98、99号民事裁定书，公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿给

    武汉创伟达投资管理有限公司，本期减少固定资产账面价值2,461.47万元，抵偿后减少预计负债

    1,139.52万元，减少对该公司其他应付款2,400万元；③本期处置一批设备，账面原值179.76万元，

    累计折旧137.34万元，已全额计提减值准备，账面净值为0元。

    （3）固定资产受到限制情况详见附注（五）10。

    7．无形资产

    （1）各类无形资产的披露如下：

    项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    一、原价合计 41,273,764.16 4,193,383.53 37,080,380.63

    1、土地使用权 41,247,672.16 4,193,383.53 37,054,288.63

    2、系统软件 26,092.00 26,092.00

    二、累计摊销额合计 8,353,831.72 870,619.51 896,368.99 8,328,082.24

    1、土地使用权 8,328,166.72 870,192.51 896,368.99 8,301,990.24

    2、系统软件 25,665.00 427.00 26,092.00

    三、无形资产账面净值合计 32,919,932.44 -870,619.51 3,297,014.54 28,752,298.39

    1、土地使用权 32,919,505.44 -870,192.51 3,297,014.54 28,752,298.39

    2、系统软件 427.00 -427.00

    四、无形资产减值准备累计金额

    合计

    1、土地使用权项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    2、系统软件

    五、无形资产账面价值合计 32,919,932.44 -870,619.51 3,297,014.54 28,752,298.39

    1、土地使用权 32,919,505.44 -870,192.51 3,297,014.54 28,752,298.39

    2、系统软件 427.00 -427.00

    本期摊销额870,619.51元。

    （2）无形资产本期减少的主要原因详见附注（五）6。

    （3）无形资产受到限制情况详见附注（五）10。

    8．递延所得税资产和递延所得税负债

    （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    项 目 期末数 期初数

    递延所得税资产：

    无

    递延所得税负债：

    无

    （2）未确认递延所得税资产明细

    项 目 期末数 期初数

    可抵扣暂时性差异 125,185,180.25 128,187,670.59

    可抵扣亏损 53,746,373.68 587,244,417.26

    合 计 178,931,553.93 715,432,087.85

    注：列示由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税

    资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

    （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

    年份 期末数 期初数 备注

    2009 年 507,828,963.23

    2010 年 164,765.95 -10,234,232.93

    2011 年 21,863,189.00 21,863,189.00年份 期末数 期初数 备注

    2012 年 52,184,676.53 52,184,676.53

    2013 年 15,601,821.43 15,601,821.43

    2014 年 -36,068,079.23

    合 计 53,746,373.68 587,244,417.26

    9．资产减值准备

    本期减少额

    项目 年初余额

    本期计提

    额

    转

    回

    转销

    期末余额

    一、坏账准备 632,541.70 381,670.30 1,014,212.00

    其中：1．应收账款坏账准备 305.74 179.23 484.97

    2．其他应收账款坏账准备 632,235.96 381,491.07 1,013,727.03

    二、存货跌价准备 31,919,470.57 31,919,470.57

    三、长期股权投资减值准备 87,282,771.70 1,680,000.00 85,602,771.70

    四、固定资产减值准备 8,352,886.62 1,704,160.64 6,648,725.98

    合计 128,187,670.59 381,670.30 3,384,160.64 125,185,180.25

    10．所有权受到限制的资产

    （1）资产所有权受到限制的原因：

    本公司以固定资产中的房屋建筑物及无形资产中的土地使用权抵押借款7,000万元，以对武

    汉长印房地产开发有限公司的股权质押贷款1,900万元；北京东方诚成实业有限公司以长信大厦

    4-26层为抵押物，向广东发展银行北京分行贷款1.2亿元。

    （2）所有权受到限制的资产金额如下：

    所有权受到限制的资产

    类别

    原值 折旧或累计摊销减值准备 净值

    一、用于担保的资产

    1.房屋建筑物 12,143,564.99 1,616,443.82 6,539,487.48 3,987,633.99所有权受到限制的资产

    类别

    原值 折旧或累计摊销减值准备 净值

    2.土地使用权 36,840,506.41 8,267,670.47 28,572,835.94

    3.出租开发产品 58,999,524.02 3,616,753.66 17,584,753.96 37,798,016.40

    4.长期股权投资 62,700,000.00 62,700,000.00

    合计 170,683,595.42 13,500,867.95 86,824,241.44 70,358,486.33

    注：所有权受到限制的资产中长期股权投资包括合并报表范围内对子公司的长期股权投资。

    11．短期借款

    （1） 短期借款明细情况

    借款条件 期末余额 年初余额

    保证借款 89,966,000.00

    抵押借款 21,000,000.00 71,560,000.00

    质押借款 19,000,000.00 19,000,000.00

    合 计 40,000,000.00 180,526,000.00

    （2） 到期未偿还的短期借款

    贷款单位 贷款金额 贷款利率贷款用途未按期偿

    还原因

    预计还款期(或展期

    条件及新的到期日)

    中国工商银行武汉市硚口支行 40,000,000.00 5.5755% 流动资金

    借款

    资金筹措 2010 年10 月31 日

    合 计 40,000,000.00

    注：短期借款期末余额较上期减少77.84%的原因如下：

    ① 2009年4月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止2010年10月31日

    公司分五次偿还长、短期借款本金10,456万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的

    前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款1,556万元，

    尚余短期借款4,000万元、长期借款4,900万元未归还；

    ② 本期转入其他应付款12,496.60万元，详见附注（五）18。

    资产负债表日后已偿还金额500 万元。12．应付账款

    项 目 期末余额 年初余额

    应付账款 481,300.82 481,300.82

    合 计 481,300.82 481,300.82

    注：应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

    13．预收账款

    项 目 期末余额 年初余额

    预收账款 1,084,213.60 85,312.22

    合 计 1,084,213.60 85,312.22

    注：预收账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

    （1）本报告期预收账款中预收关联方的款项情况

    单位名称 期末余额 年初余额

    佛山市奥园置业投资有限公司 950,000.00

    合 计 950,000.00

    （2）预收账款报告期较上期增长较多的原因主要系预收租户的租金。

    14．职工薪酬

    项目 年初余额 本期增加额 本年支付额 期末余额

    一、工资、奖金、津贴和补贴 1,572,290.92 1,572,290.92

    二、职工福利费 198,459.40 198,459.40

    三、社会保险费 2,276,114.52 2,883,342.81 5,155,774.32 3,683.01

    其中：1．医疗保险费 100,878.20 847,556.85 944,752.04 3,683.01

    2．基本养老保险费 1,998,391.52 1,845,183.65 3,843,575.17

    3．年金缴费

    4．失业保险费 149,648.26 111,411.09 261,059.35

    5．工伤保险费 10,838.85 32,453.44 43,292.29

    6．生育保险费 16,357.69 46,737.78 63,095.47

    四、住房公积金 156,566.76 66,033.96 222,119.61 481.11项目 年初余额 本期增加额 本年支付额 期末余额

    五、辞退福利 28,411,048.65 28,411,048.65

    六、其他

    其中：以现金结算的股份支付

    合计 2,432,681.28 33,131,175.74 35,559,692.90 4,164.12

    注：根据职工代表大会决议，公司拟安置分流职工1357人，本期已妥善安置1151名职工。

    15．应交税费

    税费项目 期末余额 年初余额

    1．营业税 23,088.11 69,735.47

    2．教育费附加 692.64 2,092.06

    3．城市维护建设费 1,616.13 4,881.44

    4．房产税 74,537.74 107,510.34

    5．城市堤防费 461.77 1,394.72

    6．平抑副食品价格基金 461.77 1,394.71

    7．地方教育发展费 461.76 1,394.72

    8．印花税 250.00 1,200.00

    9．个人所得税 9,192.94 8,814.80

    合计 110,762.86 198,418.26

    16．应付利息

    项目 期末余额 年初余额

    短期、长期借款应付利息 44,454,691.42 89,732,749.17

    合计 44,454,691.42 89,732,749.17

    注：应付利息期末余额较上期减少50.46%的原因主要系：

    （1）本期转入其他应付款4,750.27万元，详见附注（五）18；

    （2）本期根据还款协议归还中国工商银行武汉市硚口支行借款1,556.00万元，减少相应利息

    839.52万元。17．应付股利

    主要投资者 年初余额 期末余额

    武汉国有资产经营公司 3,514,545.32 3,514,545.32

    其他法人股 1,245,288.68 1,245,288.68

    合计 4,759,834.00 4,759,834.00

    18．其他应付款

    项 目 期末余额 年初余额

    其他应付款 382,698,426.45 61,635,551.71

    合 计 382,698,426.45 61,635,551.71

    注：（1）其他应付款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

    （2）其他应付款较上期增加520.91%的原因主要系：佛山市顺德奥健投资有限公司2008 年

    度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60 万元，接收公司为其他公司贷款提供担保形成

    的预计负债本金11,159.973 万元，接收公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计33,146.03

    万元。2009 年8 月佛山市顺德奥健投资有限公司向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1

    月1 日起对上述本息不再计提利息和罚息，公司将上述债务转至其他应付款核算。

    （3）金额较大的其他应付款详细情况：

    项 目 金 额 性质或内容

    佛山市顺德奥健投资有限公司 356,730,324.32 往来款

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 7,930,000.00 往来款

    武汉中央商务区投资控股集团有限公司 7,505,332.90 土地出让款

    武汉装饰城 4,878,564.97 往来款

    武汉宏宁经贸有限公司 1,149,877.49 往来款

    （4）本报告期其他应付款中应付关联方的款项情况

    项 目 金 额 性质或内容

    佛山市顺德奥健投资有限公司 356,730,324.32 往来款

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 7,930,000.00 往来款19．预计负债

    种 类 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额

    对外担保 98,443,443.59 98,443,443.59

    未决诉讼 110,716,415.41 76,178,108.97 34,538,306.44

    合 计 209,159,859.00 174,621,552.56 34,538,306.44

    注：（1）本期通过债务重组转回预计负债443.43万元，债务重组收益264.27万元，详见附注（十）

    1；

    （2）本期公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体抵偿债务，抵偿后减少预

    计负债1,139.52万元，详见附注（五）6；

    （3）广东发展银行北京分行诉本公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2亿元贷款承担连

    带担保责任案，2007年10月18日中华人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字第9号民事

    判决书，判决公司仅以“长信大厦”4-26层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担

    抵押担保责任，根据“长信大厦”4-26层的账面价值报告期内转回预计负债69.25万元；

    （4）本期转入其他应付款15,809.96万元，详见附注（五）18。

    20．一年内到期的非流动负债

    （1）明细情况

    类 别 期末余额 年初余额

    长期借款 49,000,000.00

    合 计 49,000,000.00

    （2）一年内到期的长期借款

    项目 期末余额 年初余额

    抵押借款 49,000,000.00

    合计 49,000,000.00

    1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额49,000,000.00 元。

    金额前五名的1 年内到期的长期借款情况

    期末余额 年初余额

    贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率（%）

    外币

    金额

    本币金额 外币

    金额

    本币

    金额

    中国工商银行武

    汉市硚口支行

    2001.12.14 2005.12.13 人民

    币

    6.633% 28,000,000.00

    中国工商银行武

    汉市硚口支行

    2001.12.14 2006.12.13 人民

    币

    6.633% 21,000,000.00

    合 计 49,000,000.001 年内到期的长期借款中的逾期借款

    贷款单位 借款金额额 逾期

    时间

    年利率

    (%)

    借款资金用

    途

    逾期未偿还

    原因

    预期还款期

    中国工商银行武汉

    市硚口支行

    28,000,000.00 4 年 6.633% 技改借款 资金筹措 2010 年10

    月31 日

    中国工商银行武汉

    市硚口支行

    21,000,000.00 3 年 6.633% 技改借款 资金筹措 2010 年10

    月31 日

    合计 49,000,000.00

    （3）注：公司已于2009 年4 月与工行硚口支行签订还款协议，详见附注（五）11。

    21．长期借款

    （1）借款分类：

    项 目 期末余额 年初余额

    抵押借款 49,000,000.00

    合 计 49,000,000.00

    （2）报告期根据公司与工行硚口支行签订的还款协议，将长期借款调整至一年内到期的非

    流动负债中。

    22．股本

    单位:股

    本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后

    项 目

    数量 比例

    发行

    新股

    送

    股

    公积金转

    股

    其

    他

    小

    计

    数量 比例

    一、未上市流通股份 99,544,230.00 47.84% 99,544,230.00 47.84%

    1、发起人股份 26,162,862.00 12.57% 26,162,862.00 12.57%

    其中：

    国家持有股份 14,678,862.00 7.05% 14,678,862.00 7.05%

    境内法人持有股份 11,484,000.00 5.52% 11,484,000.00 5.52%

    境外法人持有股份

    其他

    2、募集法人股份 73,381,368.00 35.27% 73,381,368.00 35.27%本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后

    项 目

    数量 比例

    发行

    新股

    送

    股

    公积金转

    股

    其

    他

    小

    计

    数量 比例

    3、内部职工股

    4、优先股或其他

    二、已上市流通股份 108,523,800.00 52.16% 108,523,800.00 52.16%

    1、人民币普通股 108,523,800.00 52.16% 108,523,800.00 52.16%

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数 208,068,030.00 100.00% 208,068,030.00 100.00%

    23．资本公积

    项 目 年初余额 本期增加额本期减少额 期末余额

    资本溢价（股本溢价） 115,527,678.85 115,527,678.85

    其他资本公积 542,194.25 542,194.25

    其中：①原制度转入资本公积 542,194.25 542,194.25

    合 计 116,069,873.10 116,069,873.10

    24．盈余公积

    项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

    法定盈余公积 23,662,367.28 23,662,367.28

    任意盈余公积 2,522,354.12 2,522,354.12

    合 计 26,184,721.40 26,184,721.40

    25．未分配利润

    项 目 金 额 提取或分配比例

    调整前年初未分配利润 -835,020,317.28

    加：年初未分配利润调整数 -5,705,782.37项 目 金 额 提取或分配比例

    调整后年初未分配利润 -840,726,099.65

    加：本年归属于母公司所有者的净利润 9,075,743.57

    减：提取法定盈余公积

    提取任意盈余公积

    应付优先股股利

    应付普通股股利

    转作股本的普通股股利

    期末未分配利润 -831,650,356.08

    调整年初未分配利润明细：

    由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润_-5,705,782.37 元，详见附注（二）27。

    26．营业收入和营业成本

    （1）营业收入及营业成本

    项目 本年发生额 上期发生额

    主营业务收入 2,406,061.73 4,831,736.39

    其他业务收入 4,000,000.00 3,600,000.00

    营业成本 1,029,421.10 5,807,916.21

    （2）主营业务（分产品）

    产品名称 本年发生额 上期发生额

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    印刷业务 2,444,070.92 2,274,654.28

    房屋租赁 2,406,061.73 1,029,421.10 2,387,665.47 995,169.93

    合计 2,406,061.73 1,029,421.10 4,831,736.39 3,269,824.21

    27．营业税金及附加

    项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准

    营业税 320,303.09 299,383.29 附注（三）

    城市维护建设费 22,421.22 20,956.82 附注（三）

    教育费附加 9,609.10 8,981.49 附注（三）项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准

    城市堤防费 6,406.06 7,858.41 附注（三）

    平抑副食品价格基金 6,406.06 5,987.67 附注（三）

    地方教育发展费 6,406.06 8,431.75

    合计 371,551.59 351,599.43

    28．管理费用较上期上升322.80%的主要原因系：

    （1）报告期内根据公司职工代表大会决议，支付解除劳动关系给予的补偿费2,841.10万元。

    （2）公司报告期内支付工行硚口支行财务顾问费800万元。

    29．财务费用

    项 目 2009年度 2008年度

    利息支出 10,620,001.78 25,759,717.19

    减：利息收入 1,897.58 10,684.67

    利息净支出 10,618,104.20 25,749,032.52

    银行手续费 5,145.26 12,068.34

    合计 10,623,249.46 25,761,100.86

    注：财务费用较上期下降58.76%的主要原因系佛山市顺德奥健投资有限公司自2009年1月1

    日起对接受的公司债务本息不再计提利息和罚息，详见附注（六）5。

    30．投资收益

    产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额

    处置长期股权投资损益（损失“-”） 2,012,876.71

    合 计 2,012,876.71

    31．资产减值损失

    项目 本年发生额 上期发生额

    坏账损失 381,670.30 1,079,551.85

    合计 381,670.30 1,079,551.8532．营业外收入

    项目 本年发生额 上期发生额

    1．非流动资产处置利得合计 29,289,917.71 53,500.00

    其中：固定资产处置利得 29,289,917.71 53,500.00

    无形资产处置利得

    2．债务重组利得 32,387,940.00 134,732,355.46

    3．不能支付的款项利得 8,269,791.55

    4．预计负债冲回 692,496.31

    5．其他 48,215.80

    合计 62,418,569.82 143,055,647.01

    （1）固定资产处置利得主要系：本期处置位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑物

    利得474.43万元，处置位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产利得2,454.06万元。

    （2）债务重组利得详见附注（十）1。

    33．营业外支出

    项目 本年发生额 上期发生额

    1．非流动资产处置损失合计 7,475,032.98

    其中：固定资产处置损失 7,475,032.98

    无形资产处置损失

    2．公益性支出 18,840.00

    3．罚款支出 600.00 18,418.25

    4．预计负债 56,103,908.70

    合计 600.00 63,616,199.93

    34．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

    项目 本年每股收益 上期每股收益

    基本每股收益 0.04 0.23

    稀释每股收益 0.04 0.23

    注：（1）基本每股收益＝9,075,743.57÷208,068,030＝0.04（2）稀释每股收益＝9,075,743.57÷208,068,030＝0.04

    （3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法

    A．基本每股收益=P0÷S

    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

    其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

    利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或

    股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购

    等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累

    计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    B．稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可

    转换债券等增加的普通股加权平均数)

    其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

    的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司

    在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除

    非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到

    小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

    35．现金流量表相关信息

    （1）收到的其他与经营活动有关的现金

    项 目 金额

    收到的的其他与经营活动有关的现金 39,433,400.98

    其中:价值较大的项目

    佛山市顺德奥健投资有限公司 24,497,080.00

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 7,930,000.00

    武汉装饰城 3,429,982.32

    （2）支付的其他与经营活动有关的现金

    项 目 金额

    支付的其他与经营活动有关的现金 20,575,976.59

    其中:价值较大的项目项 目 金额

    运输费 30,077.60

    修理费 98,146.40

    差旅费 408,609.52

    办公费 893,231.53

    诉讼咨询费 5,395,750.00

    董事会会费 228,464.60

    招待费 1,205,740.50

    其他 162,205.62

    广州盛业投资管理有限公司 9,000,000.00

    36．现金流量表补充资料

    补充资料 本年金额 上期金额

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 9,075,743.57 45,249,960.89

    加：资产减值准备 381,670.30 1,079,551.85

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性

    房地产摊销

    664,504.00 3,048,763.40

    无形资产摊销 870,619.51 896,449.44

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

    号填列）

    -29,289,917.71 7,421,532.98

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 10,620,001.78 25,759,717.19

    投资损失（收益以“－”号填列） -2,012,876.71

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

    存货的减少（增加以“－”号填列） 768,629.76 1,010,087.09

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,846,836.61 12,661,099.52补充资料 本年金额 上期金额

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,779,720.03 -55,714,899.63

    其他 -9,792,167.99

    经营活动产生的现金流量净额 3,717,807.85 29,607,218.03

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 4,467,557.08 85,286.85

    减：现金的期初余额 85,286.85 859,567.11

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 4,382,270.23 -774,280.26

    （2）现金和现金等价物：

    项目 本年金额 上期金额

    一、现金 4,467,557.08 85,286.85

    其中：库存现金 15,000.00 15,000.00

    可随时用于支付的银行存款 4,452,557.08 70,286.85

    可随时用于支付的其他货币资金

    可用于支付的存放中央银行款项

    存放同业款项

    拆放同业款项

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额 4,467,557.08 377,894.86

    （六）关联方关系及其交易

    1．本公司关联方的认定标准：本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、

    共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大

    影响的，构成关联方。

    2．本公司的母公司有关信息：

    母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代

    表

    业务性质 注册资本

    广州美城投资

    有限公司

    母公司 有限责任公司广州市越秀区罗洺 投资公司 1.25亿元

    母公司名称 母公司对本企业的

    持股比例（%）

    母公司对本企业的表

    决权比例（%）

    本企业最终控

    制方

    组织机构代

    码

    广州美城投资有限

    公司

    22.05% 22.05% 何长津 3294243-1

    3．本公司的子公司有关信息披露：

    子公司名称 子公司

    类型

    企业

    类型

    注册

    地

    法人代

    表

    业务性

    质

    注册

    资本

    本企业合

    计持股比

    例(%)

    本企业合计

    享有的表决

    权比例(%)

    组织机构

    代码

    武汉长印房

    地产开发有

    限公司

    控股子

    公司

    有限

    责任

    公司

    汉阳

    陶家

    岭

    许伟文房地产

    开发

    6600 95% 95% 17775022-9

    4．其他关联方

    其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司的控股股东 78204063-9

    佛山市顺德奥健投资有限公司 同受一方控制 66820805-5

    佛山市奥园置业投资有限公司 同受一方控制 74448999-6

    5．关联方交易

    （1）佛山市顺德奥健投资有限公司2008年度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60

    万元，以及公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金11,159.973万元，接收公司的债务

    本金合计23,656.573万元，本息合计33,146.03万元。2009年8月佛山市顺德奥健投资有限公司向公

    司发出两份《停止计息函》，自2009年1月1日起对上述本息不再计提利息和罚息。（2）关联托管情况

    委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管起

    始日

    托管终止

    日

    托管收益

    托管收

    益确认

    依据

    托管收益

    对公司影

    响

    佛山市奥园置业

    投资有限公司

    万鸿集团股

    份有限公司

    “佛奥·棕榈园项

    目”中的综合楼

    2009 年

    7 月1 日

    2010 年6

    月30 日

    200 万元 资产托

    管协议

    100 万元

    6．关键管理人员薪酬

    单位：万元

    项目 本期金额 上期金额

    董事 64.30 59.00

    监事 4.80 13.60

    高级管理人员 2.60 2.90

    合计 71.70 75.50

    7．关联方应收应付款项余额

    期末余额

    项 目

    本期 上期

    其他应收款：

    武汉长印房地产开发有限公司 930,284.00

    合 计 930,284.00

    短期借款：

    佛山市顺德奥健投资有限公司 124,966,000.00

    合 计 124,966,000.00

    预收账款：

    佛山市奥园置业投资有限公司 950,000.00

    合 计 950,000.00

    应付利息：

    佛山市顺德奥健投资有限公司 47,502,726.19

    合 计 47,502,726.19

    其他应付款：期末余额

    项 目

    本期 上期

    佛山市顺德奥健投资有限公司 356,730,324.32 772,920.00

    佛山市顺德佛奥集团有限公司 7,930,000.00

    合 计 364,660,324.32 772,920.00

    预计负债：

    佛山市顺德奥健投资有限公司 158,099,556.26

    合 计 158,099,556.26

    （七）或有事项

    1． 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

    （1）已涉诉担保事项及预计负债

    截止2009 年12 月31 日，本公司分别为下列公司向银行借款提供担保，共计人民币12,000.00

    万元。上述已涉诉担保，根据判决结果计入“预计负债”的金额共计3,453.83 万元。明细如下：

    被担保企业名称 金融机构或债

    权人名称

    担保金额 贷款

    期限

    进展情况 计提预计

    负债金额

    北京东方诚成实业

    有限公司

    广东发展银行

    北京分行

    12,000 万元及

    利息

    终审判决驳回上

    诉，维持原判

    3,453.83

    万元

    （2）其他诉讼事项

    截止2009 年12 月31 日，本公司作为主债务人向银行借款，被债权人起诉而产生下列诉讼

    事项，本金共计折合人民币10,456 万元及相关利息。明细如下：

    金融机构或债权人名称 标的金额 贷款期限 受理机构名称 进展情况

    中国工商银行武汉市硚口支行 8556 万元及利息01.12.14-05.12.1 中华人民共和国最高人

    民法院

    判决败诉

    中国工商银行武汉市硚口支行 1900 万元及利息03.3.5-04.3.4 武汉市硚口区人民法院 判决败诉

    注：公司与中国工行硚口支行2009年4月签订还款协议，分5次归还上述本金，本期已归还借

    款本金1,556万元，期末应付本金为8,900万元。

    （八）承诺事项

    1． 重大承诺事项

    无2． 前期承诺履行情况

    无

    （九）资产负债表日后事项

    1．2010年1月公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知》

    （091978号），中国证监会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了

    受理审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2010年2月9

    日，经中国证监会并购重组审核委员会2010年第4次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨

    关联交易的方案获有条件通过。

    2．2010年3月16日，公司第六届董事会第九次会议一致审议并通过了以下议案：

    （1）《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之

    补充协议>的议案》；

    （2）《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之

    补充协议二>的议案》。

    3．2010年3月公司与佛山市顺德奥健投资有限公司签订了《借款协议》。为按期偿还工行硚

    口支行的债务，公司向佛山市顺德奥健投资有限公司借款500万元整。

    （十）其他重大事项

    1．债务重组

    （1）根据公司与工行硚口支行2009年4月签订的《还款免息协议书》，公司与工行硚口支行

    累计10,456万元的借款协议分期还款。根据协议约定，截止到2009年3月20日，公司积欠工行硚

    口支行贷款本金10,456万元，公司将从协议签订日至2010年10月31日止，分五期偿还上述债务本

    金，工行硚口支行同意在此前提下，同比例减免上述本金的以前年度应付利息及以后各期所产生

    的相对应的利息。本期归还借款1,556万元，减免相关贷款利息839.52万元，取得重组收益839.52

    万元。

    （2）中国农业银行奎屯市支行诉公司欠款纠纷一案，公司已于2009年9月一次性付款179.16

    万元，中国农业银行奎屯市支行于2009年9月确认该案标的已全部执行完毕，同时乌鲁木齐铁路

    运输中级法院出具结案证明，依据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2002）新民二初字第14号民

    事判决书、乌鲁木齐铁路运输中级法院（2004）乌中执字第103号案件执行结案，公司本期根据

    该结案证明转回预计负债443.43万元，确认重组收益264.27万元。（3）截止到2009年11月20日，公司向广州盛业投资管理有限公司（以下简称“广州盛业”）

    的无息借款总额为3,135万元，经与广州盛业友好协商，双方于2009年11月20日签订了《债务处

    理协议书》。广州盛业同意若公司于2009年11月24日前清偿1,000万元，广州盛业在收到上述款

    项的同时豁免余下的债务。公司按协议约定按期偿还1,000万元，同时确认重组收益2,135万元。

    2． 关于资产重组的说明

    2009年12月9日，公司2009年第四次临时股东大会审议并通过了《万鸿集团股份有限公司发

    行股份购买资产暨关联交易报告书》，同意公司进行重大资产重组，本公司拟向佛山市顺德佛奥

    集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）、佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实

    业”）以增发新股的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）100%股

    权。股权的交易价格按奥园置业经评估后净资产价值的90%确定为131,566.73万元。公司本次新

    增股份的发行价格为4.23元/股，为公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日的交易

    均价，也即2008年4月25日公司股票暂停交易前20个交易日的交易均价，公司将向佛奥集团和富

    桥实业分别定向发行不超过305,433,870股和5,598,584股股份。

    2010年2月9日，公司发行股份购买资产暨关联交易的方案经中国证券监督管理委员会审核有

    条件通过。该资产重组方案还需中国证券监督管理委员会最终审核并核准豁免佛奥集团及富桥实

    业因本次交易应履行的要约收购义务后方可实施。

    3． 关于股权分置改革的说明

    2009年12月2日，公司召开的2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《万鸿

    集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革的方案为：

    （1）债务豁免

    由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，

    充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何长津

    先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本

    208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股

    东每10股获送2.954股。

    （2）资本公积金定向转增

    公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案

    实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。

    综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。股权分置改

    革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    4． 关于持续经营的说明

    截止2009年12月31日公司合并净资产-48,132.77万元，武汉众环会计师事务所有限责任公司

    对公司2009年12月31日审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营

    能力存在重大不确定性出具了强调意见。

    针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、

    充分揭示了公司的财务风险。

    截止2009年12月31日，在公司董事会的领导下，实现债务重组利得3,238.79万元；共有1151

    名职工得到妥善安置；公司股权分置改革方案及资产重组方案均已经股东大会审议通过，重组方

    案待中国证监会核准后即能实施，公司重组工作取得了实质性的进展。

    2010年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：

    （1）盘活存量资产

    公司将进一步加大盘活资产力度，进一步提升民意四路的土地资源的内在价值。

    （2）资产重组完美收官，主营业务成功转型

    目前，公司已向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组申请文件，根据《中国证券监

    督管理委员会行政许可申请受理通知书》（091978 号），中国证券监督管理委员会对申请材料进

    行了受理审查。认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该申请予以受理。2010 年2 月9 日，

    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010 年第4 次会议审核，本公司发行股

    份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过。

    待中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因

    本次交易应履行的要约收购义务后，公司将尽快办理资产的移交和过户手续，实现主营业务成功

    转型。

    （3）股权分置改革圆满实施

    待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中

    国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改

    革工作。

    （4）争取早日恢复上市根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，

    争取早日恢复上市。

    （十一）母公司财务报表主要项目附注

    1．其他应收款

    （1）其他应收款按种类披露：

    期末数

    种类 账面余额 坏账准备

    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

    单项金额重大 1,021,632.00 87.28 1,000,980.20 99.34

    单项金额不重大但信用风险特征组合

    后该组合的风险较大

    其他不重大 148,936.86 12.72 6,687.37 0.66

    合 计 1,170,568.86 100.00 1,007,667.57 100.00

    其他应收款种类的说明：

    期初数

    种类 账面余额 坏账准备

    金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

    单项金额重大 6,435,284.00 93.99 643,058.52 97.79

    单项金额不重大但信用风险特征组合

    后该组合的风险较大

    其他不重大 411,299.86 6.01 14,500.86 2.21

    合 计 6,846,583.86 100.00 657,559.38 100.00

    （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由

    湖北莲花湖物业有限公司项目款 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 难以收回

    合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 100%

    （3）本报告期其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

    （4）其他应收款金额前五名单位情况单位名称 与本公司关系金额 年限

    占其他应收款总

    额的比例(%)

    湖北莲花湖物业有限公司 非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 85.43

    金升阳 非关联关系 7,900.00 1 年以内 0.68

    焦丽兰 非关联关系 5,000.00 1 年以内 0.43

    胡利安 非关联关系 4,732.00 1 年至2 年 0.40

    刘艳 非关联关系 4,000.00 1 年以内 0.34

    合计 1,021,632.00 87.28

    2．长期股权投资

    被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额

    在被投资

    单位持股

    比例(%)

    在被投资单

    位表决权比

    例(%)

    一、权益法核算的

    长期股权投资

    无

    二、成本法核算的

    长期股权投资

    148,302,771.70 148,302,771.70 148,302,771.70

    武汉长印房地产

    开发有限公司

    62,700,000.00 62,700,000.00 62,700,000.00 95% 95%

    北京中社网一指

    通有限公司

    2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70

    南方证券有限公

    司

    83,339,718.00 83,339,718.00 83,339,718.00

    四川飞仙食品股

    份有限公司

    200,000.00 200,000.00 200,000.00

    合计 148,302,771.70 148,302,771.70 148,302,771.70

    被投资单位名称 在被投资单位持股比例与

    表决权比例不一致的说明

    减值准备 本期计提减

    值准备

    本期现

    金红利

    一、权益法核算的长期股权投资

    二、成本法核算的长期股权投资 148,302,771.70

    武汉长印房地产开发有限公司 62,700,000.00

    北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70

    南方证券有限公司 83,339,718.00

    四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00

    合计 148,302,771.70

    3．营业收入和营业成本项目 本年发生额 上期发生额

    主营业务收入

    其他业务收入 4,000,000.00 3,600,000.00

    营业成本 2,538,092.00

    4．投资收益

    产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额

    处置长期股权投资损益（损失“-”） -11,516,706.23

    合 计

    5．现金流量表补充资料

    补充资料 本年金额 上期金额

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 8,095,805.06 40,434,670.68

    加：资产减值准备 350,108.19 30,806,577.48

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性

    房地产摊销

    664,504.00 2,880,380.00

    无形资产摊销 870,619.51 896,449.44

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

    号填列）

    -29,289,917.71 7,475,032.98

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 10,620,001.78 21,767,887.55

    投资损失（收益以“－”号填列） 11,516,706.23

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

    存货的减少（增加以“－”号填列） 125,101.66

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,968,623.01 35,666,820.91补充资料 本年金额 上期金额

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,454,725.15 -114,559,383.07

    其他 -9,792,167.99

    经营活动产生的现金流量净额 3,734,468.99 27,218,075.87

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 4,454,817.39 55,886.02

    减：现金的期初余额 55,886.02 68,736.48

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 4,398,931.37 -12,850.46

    （十二）补充资料

    1．非经常性损益

    根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

    1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：

    （收益以正数列示，损失以负数列示）

    项 目 本年发生额 说明

    非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分29,289,917.71

    越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，

    符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府

    补助除外

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

    资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

    非货币性资产交换损益

    委托他人投资或管理资产的损益

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备项 目 本年发生额 说明

    债务重组损益 32,387,940.00

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -28,411,048.65

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 692,496.31

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

    性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

    处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

    得的投资收益

    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

    对外委托贷款取得的损益

    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动

    产生的损益

    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调

    整对当期损益的影响

    受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,615.80

    其他符合非经常性损益定义的损益项目

    小 计 35,006,921.17

    减：非经常性损益的所得税影响数

    少数股东损益的影响数

    合 计 35,006,921.17

    2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股

    收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：

    每股收益

    报告期利润

    加权平均

    净资产收

    益率(%)

    基本每股

    收益

    稀释每股

    收益

    归属于公司普通股股东的净利润 0.04 0.04

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.12 -0.12

    法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：十二、备查文件

    1、载有董事长亲笔签名的年度报告

    2、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表

    3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的财务审计报告原件

    4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有文件正本及公告原件

    5、公司章程

    6、上述文件存放地点：董事会办公室

    董事长：戚围岳

    万鸿集团股份有限公司

    2010 年4 月15 日