股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-008

    万鸿集团股份有限公司

    第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2010年4月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2009年4月6日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    会议审议并一致通过以下议案：

    1、2009年度总裁工作报告

    同意《2009年度总裁工作报告》

    2、2009年度董事会工作报告

    同意《2009年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

    3、2009年度财务决算报告

    同意《2009年度财务决算工作报告》，并同意提交股东大会审议。

    4、2009年度利润分配预案

    2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为9,075,743.57元，由于以前年度亏损严重，根据《公司章程》的有关规定，2009年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    5、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告

    同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

    6、关于支付2009年度审计费用的议案

    公司2009年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付2009年度年度报告审计费40万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

    7、关于会计差错更正的议案

    2009年4月公司与中国工商银行武汉市硚口支行（以下简称“工行硚口支行”）签订《还款免息协议书》，确认截止2009年3月20日公司积欠工行硚口支行贷款本息合计149,599,757.19元，其中本金104,560,000.00元，利息45,039,757.19元；其中截止2008年12月31日积欠的累计利息42,230,023.10元，公司账面应付工行硚口支行累计利息36,524,240.73元。

    根据该协议确认的应计利息调整年初未分配利润5,705,782.37元。调整后的年初未分配利润为-84,0726,099.65元。

    －1－公司董事认为，上述会计差错更正事项减少了本公司的留存收益。符合有关法律、法规、财务会计制度以及公司章程的有关规定，对以前年度的财务状况无重大影响，真实反映了公司的财务状况。

    8、关于对2009年度非标准审计报告涉及事项的专项说明

    同意《关于对2009年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

    9、关于审议公司2009年年度报告及其摘要的议案

    同意《关于审议2009年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    10、关于向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款1127万元的议案

    为按期偿还工行硚口支行的债务，同意公司向佛山市顺德奥健投资有限公司借款1127万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2010年12月31日。董事会同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

    佛山市顺德奥健投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司（本公司实际控制人）的全资子公司，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。

    11、关于向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款500万元的议案

    为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司拟向佛山市顺德奥健投资有限公司借款500万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借款，借款期限180天。董事会同意授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

    佛山市顺德奥健投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司（本公司实际控制人）的全资子公司，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。

    截止目前公司累计向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款总金额为3027万元，同意将相关议案提交股东大会予以审议！

    12、关于建立公司五项内控制度的议案

    （1）《上市公司年报披露重大差错责任追究制度》

    （2）《内幕信息知情人登记制度》

    （3）《外部单位报送信息管理制度》

    （4）《上市公司年报报告制度》

    （5）《重大资金往来的控制制度》

    经逐项表决，同意上述五项内控制度。制度内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    万鸿集团股份有限公司

    董 事 会

    2010年4月15日

    －2－附：独立董事意见

    我们参加了公司于2010年4月15日召开的第六届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于 2009 年度利润分配预案》、《关于会计差错更正的议案》和《关于向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款1127万元的议案》、《关于向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款500万元的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，发表如下独立意见：

    1、关于利润分配事项的独立意见

    2009年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。

    2、关于会计差错更正事项的独立意见

    本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

    3、关于关联交易事项的独立意见

    公司与佛山市顺德奥健投资有限公司两笔分别为1127万元和500万元无息借款，我们对本次关联交易进行了事先认可，戚围岳先生和何键英先生、李力先生等关联董事已回避表决，本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。

    独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生

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