万鸿集团股份有限公司
2009 年年度股东大会
会议资料
2010 年6 月22 日万鸿集团股份有限公司
2009 年年度股东大会会议议程
（2010 年6 月22 日）
主 持：戚围岳
序号 议 程
1
由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高
管人员
2 审议《2009 年度董事会工作报告》
3 审议《2009 年度监事会工作报告》
4 审议《2009 年度财务决算报告》
5 审议《2009 年度利润分配预案》
6 审议《关于支付2009 年度审计费用的议案》
7 审议《关于审议公司2009 年年度报告及其摘要的议案》
8 审议《关于关联交易的议案》
9 通过计票、监票人名单
10 投票、表决
11 计票人代表公布计票结果
12 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
13 律师宣读本次股东大会的法律意见书2009 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
受董事会委托，现将2009 年度董事会工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
2009 年内，共召开12 次董事会，董事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
二、公司总体经营情况
公司2009 年实现营业收入640.61 万元，利润总额907.57 万元，
总资产7580.40 万元，所有者权益-48132.77 万元。
1、 公司主要财务指标变化情况
（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期其他应收款占资产总额0.47%，比上年同期减少
93.32%，主要系上期预付工商银行桥口支行400 万元款本期确认为咨
询费；
B、报告期固定资产占资产总额5.82%，比上年同期减少85.47%，
主要系报告期①公司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋建筑
物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期减少固定资产
账面价值67.71 万元；②根据武汉市中级人民法院（2009）武执字第
98、99 号民事裁定书，公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭
村房地产整体抵偿给武汉创伟达投资管理有限公司，本期减少固定资
产账面价值2,461.47 万元；
C、报告期无形资产占资产总额37.93%，比上年同期减少12.66%，主要系报告期公司位于武汉市江汉区贺家墩村的土地及房屋
建筑物被武汉中央商务区投资控股集团有限公司收购，本期减少无形
资产账面价值329.70 万元；
D、报告期短期借款较上年同期下降77.84%的原因系：①2009 年
4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止2010
年10 月31 日公司分五次偿还长、短期借款本金10,456 万元，工行
硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的
贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款1,556 万
元，尚余短期借款4,000 万元、长期借款4,900 万元未归还；②佛山
市顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让接收公司短期借款
本金12,496.60 万元，本期转入其他应付款12,496.60 万元；
E、报告期预收账款较上年同期上升1170.88%主要系报告期预收
佛山奥园置业有限公司2010 年托管费95 万元。
F、报告期应付利息较上期减少50.46%的原因主要系：①佛山市
顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让接收公司本金及利
息，本期转入其他应付款4,750.27 万元；②本期根据还款协议归还
中国工商银行武汉市硚口支行借款1,556.00 万元，减少相应利息
839.52 万元。
G、报告期其他应付款较上期增加520.91%的原因主要系：佛山
市顺德奥健投资有限公司2008 年度通过债权转让接收公司短期借款
本金12,496.60 万元，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计
负债本金11,159.973 万元，接收公司的债务本金合计23,656.573 万元，本息合计33,146.03 万元。2009 年8 月佛山市顺德奥健投资有
限公司向公司发出两份《停止计息函》，自2009 年1 月1 日起对上述
本息不再计提利息和罚息，公司将上述债务转至其他应付款核算。
H、报告期预计负债较上期减少83.49%的原因主要系：（1）本期
通过债务重组转回预计负债443.43 万元，债务重组收益264.27 万元；
（2）本期公司以位于武汉市汉阳区永丰乡汉城陶家岭村房地产整体
抵偿债务，抵偿后减少预计负债1,139.52 万元；（3）广东发展银行
北京分行诉本公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2 亿元贷款
承担连带担保责任案，2007 年10 月18 日中华人民共和国最高人民
法院签发（2006）民二终字第9 号民事判决书，判决公司仅以“长信
大厦”4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担
抵押担保责任，根据“长信大厦”4-26 层的账面价值报告期内转回
预计负债69.25 万元；（4）佛山市顺德奥健投资有限公司2008 年度
通过债权转让，接收公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债，
本期转入其他应付款15,809.96 万元。
（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期管理费用较上期上升322.80%的原因主要是本期发生
安置职工费用2,841.10 万元，为解决工行硚口支行债务问题支付的
顾问费800 万元。
B、报告期管理费用较上期下降58.76%的原因主要是2009 年8
月佛山市顺德奥健投资有限公司向公司发出两份《停止计息函》，自
2009 年1 月1 日起对上述本息不再计提利息和罚息，计957.86 万元。C、报告期营业外收入较上年减少56.85%，主要系债务重组利得
比上年减少。报告期债务重组收益3,238.79 万元；上年债务重组收
益13,473.24 万元。
（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为4,683.24 万元，
其中：销售商品、提供劳务收到的现金为739.90 万元；收到的其他
与经营活动相关的现金为3,943.34 万元主要系收回的往来款。报告
期公司经营活动产生的现金流出量为4,311.46 万元，其中：购买商
品、接受劳务支付的现金为26.08 万元；支付给职工以及为职工支付
的现金为2,131.56 万元；支付的各项税费为96.22 万元；支付的其
他与经营活动相关的现金为2,057.60 万元主要系正常经营活动所必
需的开支。
B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为1,622.87 万元，主
要系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金
流出量为0.42 万元，主要系购置固定资产支付的现金。
C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,556.00 万元，
主要系报告期偿还贷款1,556.00 万元。
报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为
438.23 万元，比上年度-77.43 万元增加515.66 万元。
三、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
2010 年，公司董事会和管理层尽最大可能增收节支，力争实现经营性收入600 万元左右，各项经营费用控制在2000 万元左右，公
司计划2010 年度在取得中国证监会重组审核批文后，全力推进资产
重组和股改的实施，尽快办理股权工商过户登记和新增股权的登记工
作；尽早准备并提交相关恢复上市的文件，争取早日恢复上市。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010 年6 月22 日2009 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
受监事会委托，现将2009 年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
2009 年内，共召开5 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序
和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运
作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建
立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法
律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权
益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交2009 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监
事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机
制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2009 年11 月21 日，本公司和佛奥集团及其一致行动人富桥实
业就本次本公司发行股份购买资产事宜正式签署了《发行股份购买资
产协议》。根据协议安排，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新
股的方式购买其合计持有的奥园置业100%股权。截至评估基准日
2009 年3 月31 日，根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032
号”《评估报告》，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51
万元；净资产评估值为146,185.25 万元，评估增值率为565.79%。
为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评
估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73 万元。公司本次新
增股份的发行价格为4.23 元/股，为本公司第六届董事会第七次会议
决议公告日前20 个交易日的交易均价，也即2008 年4 月25 日公司
股票暂停交易前20 个交易日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富
桥实业分别定向发行不超过305,433,870 股和5,598,584 股股份。佛
奥集团和富桥实业承诺认购万鸿集团本次非公开发行股份所获得的
股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月
内不转让及上市流通，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
监事会认为公司收购资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，
不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况，
符合公司优化资源配置的目标。(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关
联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情
况。
请予以审议！
万鸿集团股份有限公司
监 事 会
2010 年6 月22 日2009 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据公司2009 年度财务状况，下面我向董事会作2009 年度财务
决算的工作报告：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -53,342,226.25
利润总额 9,075,743.57
归属于上市公司股东的净利润 9,075,743.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -24,931,177.60
经营活动产生的现金流量净额 3,717,807.85
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 29,289,917.71
债务重组损益 32,387,940.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -28,411,048.65
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 692,496.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,615.80
合计 34,006,921.17
(三)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2009 年
营业收入 6,406,061.73
利润总额 9,075,743.57
归属于上市公司股东的净利润 9,075,743.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -24,931,177.60经营活动产生的现金流量净额 3,717,807.85
2009 年末
总资产 75,803,968.13
所有者权益（或股东权益） -481,327,731.58
主要财务指标 2009 年
基本每股收益（元／股） 0.0436
稀释每股收益（元／股） 0.0436
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1198
加权平均净资产收益率（%） ----
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） ----
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.0178
2009 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -2.3133
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2010 年6 月22 日2009 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
2009 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为
9,075,743.57 元，由于以前年度亏损严重，根据《公司章程》的有
关规定，2009 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决
定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2010 年6 月22 日关于支付2009 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表:
公司2009 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本
公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付2009 年度年
度报告审计费40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2010 年6 月22 日关于审议公司2009 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求，以及
武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2009 年度审计
报告》，公司已编制完成了2009 年年度报告全文及摘要。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2010 年6 月22 日关于关联交易的议案
各位股东及股东代表：
（1）关于向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款1127 万元的
议案
为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司拟向佛山市顺德奥健投
资有限公司借款1127 万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借
款，还款期为2010 年12 月31 日。董事会拟授权公司管理层办理上
述借款相关事宜。
（2）关于向佛山市顺德奥健投资有限公司无息借款500 万元的
议案
为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司拟向佛山市顺德奥健投
资有限公司借款500 万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借款，
借款期限180 天。董事会拟授权公司管理层办理上述借款相关事宜。
（3）关于向奥健投资借款的议案
根据公司与中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行签订的《还
款免息协议书》，本公司应按协议签订日至2010 年10 月31 日止，分
五期偿还所欠债务本金合计10456 万元。
为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司拟向佛山市顺德奥健投
资有限公司借款不超过2000 万元，经双方协商后约定：上述借款为
无息借款，还款期为2010 年12 月31 日。董事会拟授权公司管理层
在上述额度范围内办理借款相关事宜，具体借款金额以实际发生为
准。佛山市顺德奥健投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司
（本公司实际控制人）的全资子公司，上述事项涉及关联交易，关联
股东广州美城投资有限公司需回避表决。
请予以审议!
万鸿集团股份有限公司
股 东 大 会
2010 年6 月22 日
