凯文律师事务所

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    北京市凯文律师事务所

    关于万鸿集团股份有限公司

    2009年年度股东大会的法律意见书

    凯文律字（2010）030号

    致：万鸿集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股

    东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《万鸿集团股份有限公司章程》

    （以下简称“《公司章程》”）及万鸿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与

    北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所律师

    受聘出席公司2009年年度股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

    在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律

    意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

    和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律

    意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的

    真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2009

    年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严

    重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2009年年度股东大会的必备文件

    公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

    断，并据此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2010年5月31日，贵公司召开了第六届董

    事会第十二次会议，决定于2010年6月22日召开2009年年度股东大会。凯文律师事务所

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    2010年6月1日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

    及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《万鸿集团股份有

    限公司第六届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开2009年年度股东大会的

    通知》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、参会

    人员及参会方式等事项。

    经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各

    股东，并在通知中列明了本次股东大会讨论事项，按照《公司法》、《规则》及

    《公司章程》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    2、贵公司本次股东大会于2010年6月22日上午9:30 在万鸿集团股份有限公

    司（武汉市武昌武珞路28号长信大厦）四楼会议室召开，会议由董事长戚围岳

    先生主持。会议召开的时间、地点及审议的事项与公告内容一致。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

    为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

    象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政

    法规、《规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，其

    召集人资格合法、有效。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人

    共计3人（其中非流通股股东2人，流通股股东1人），所持有表决权股份数共计

    60,592,634股，占公司有表决权股份总额的29.122%。经本所律师查验出席会议

    的股东、股东代理人身份证明、持股凭证和授权委托证书等相关资料，本所律师

    认为，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为截至2010年6月17日下午

    交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册、拥有公司股票的股

    东（或委托手续齐全的股东代理人），其身份真实有效，有权对本次股东大会的

    审议事项进行审议并表决。

    其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司

    聘任的本所律师。凯文律师事务所

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    本律师认为：出席公司本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资

    格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决

    方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通

    过了如下议案：

    1、《2009年度董事会工作报告》

    2、《2009年度监事会工作报告》

    3、《2009年度财务决算报告》

    4、《2009年度利润分配预案》

    5、《关于支付2009年度审计费用的议案》

    6、《关于审议公司2009年年度报告及其摘要的议案》

    7、《关于关联交易的议案》

    前述第7项议案涉及关联交易，关联股东广州美城投资有限公司回避了表决。

    本次股东大会按照《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。

    经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大

    会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决

    过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本

    次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

    行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格

    均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。凯文律师事务所

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    （此页无正文，仅为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司2009

    年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

    北京市凯文律师事务所（公章）

    单位负责人： 曹雪峰（律师） 经办律师： 董龙芳（律师）

    二○一○年六月二十二日