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    股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2010-017

    万鸿集团股份有限公司

    第六届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

    内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2010 年10

    月29 日以通讯方式召开。本次会议通知于2010 年10 月22 日以传真

    或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，到会

    董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的

    要求。

    会议审议并一致通过以下议案：

    1、《2010 年三季度报告》

    同意2010 年三季度报告。

    2、《关于借款的议案》

    （1）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400 万元的议案

    同意向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400 万元，双方协商

    后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011 年12 月31 日。同意

    授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

    （2）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款800 万元的议案

    同意向佛山市奥园置业投资有限公司借款800 万元，双方协商后

    约定：上述借款为无息借款，还款期为2011 年12 月31 日。同意授

    权公司管理层办理上述借款相关事宜。

    佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司

    （本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，董

    事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。同

    意将上述议案提交股东大会予以审议。

    3、《关于购买资产的议案》

    为增强公司盈利能力，同意公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司

    购买资产：

    （1）交易标的：

    本次购买的标的是本公司间接控股股东佛山市顺德佛奥集团有

    限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称－2－

    “高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司

    （以下简称“阳光园林“）100%的股权。

    （2）定价依据和交易价格：

    本次交易以标的公司经审计的账面净资产值作为定价依据。根据

    立信羊城会计师事务所有限公司的《审计报告》（2010 年羊查字第

    20177 号、2010 年羊查字第20178 号），截止2010 年9 月30 日，高

    盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16 元，阳光园林的账面净资产

    值为2,177,042.15 元。因此，高盛装饰的收购价格为 5,645,147.16

    元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15 元，两公司收购价格共计

    共7,822,189.31 元。

    （3）资金来源

    为进行本次交易，公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司借款

    800 万元用于支付交易对价。

    佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，上述事项涉

    及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，

    应回避表决。同意将此议案提交股东大会审议！

    特此公告！

    万鸿集团股份有限公司

    董 事 会

    2010 年10 月29 日

    附件1：关于借款事项的独立董事意见

    公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的相关事宜经公司第

    六届董事会第十四次会议审议并通过，董事会的召集召开程序、表决

    程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

    上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先

    生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易

    符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损

    害中小股东的利益。

    独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生－3－

    附件2：关于购买资产关联交易的独立董事意见

    关于向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产的相关事宜经公

    司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表

    决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

    本次交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确

    定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格以《审计报告》显示

    的目标资产的净资产值为依据，由双方协商确定，公允、合理。本次

    交易完成后，将增加公司盈利能力。

    本次交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力

    先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交

    易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有

    损害中小股东的利益。

    独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生