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    万鸿集团股份有限公司

    2010 年第三次临时股东大会

    会议资料

    2010 年12 月8 日万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    2010 年第三次临时股东大会会议议程

    （2010 年12 月8 日）

    主 持：戚围岳

    序号 议 程

    1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员。

    2 审议《关于借款事项的议案》

    3 审议《关于购买资产的议案》

    4 审议《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》

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    审议《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事

    宜的议案》

    6 通过计票、监票人名单

    7 投票、表决

    8 计票人代表公布计票结果

    9 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过

    10 律师宣读本次股东大会的法律意见书万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    2010 年第三次临时股东大会议案一

    关于借款的议案

    各位股东及股东代表：

    （1）关于向佛山奥园置业投资有限公司借款4400 万元的议案

    为按期偿还工行硚口支行的债务，本公司拟向佛山市奥园置业投

    资有限公司借款4400 万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借

    款，还款期为2011 年12 月31 日。

    拟同意董事会授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

    （2）关于向佛山奥园置业投资有限公司借款800 万元的议案

    为增加公司盈利能力，本公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司

    借款800 万元，用于向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产，经双

    方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011 年12 月31 日。

    拟同意董事会授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

    佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司

    （本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，关

    联股东广州美城投资有限公司应回避表决。

    请予以审议！

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    2010 年第三次临时股东大会议案二

    关于购买资产的议案

    各位股东及股东代表：

    为增强公司盈利能力，公司拟向佛山市顺德佛奥集团有限公司购

    买资产：

    （1）交易标的：

    本次购买的标的是本公司间接控股股东佛山市顺德佛奥集团有

    限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称

    “高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司

    （以下简称“阳光园林“）100%的股权。

    （2）定价依据和交易价格：

    本次交易以标的公司经审计的账面净资产值作为定价依据。根据

    立信羊城会计师事务所有限公司的《审计报告》（2010 年羊查字第

    20177 号、2010 年羊查字第20178 号），截止2010 年9 月30 日，高

    盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16 元，阳光园林的账面净资产

    值为2,177,042.15 元。因此，高盛装饰的收购价格为 5,645,147.16

    元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15 元，两公司收购价格共计

    共7,822,189.31 元。

    （3）资金来源

    为进行本次交易，公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司借款

    800 万元用于支付交易对价。

    佛山市顺德佛奥集团有限公司为本公司实际控制人，上述事项涉万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    及关联交易，关联股东广州美城投资有限公司应回避表决。

    请予以审议！

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    2010 年第三次临时股东大会议案三

    关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案

    各位股东及股东代表：

    2009 年12 月9 日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股

    份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期

    为一年，于2010 年12 月9 日有效期满。鉴于目前该非公开发行事项

    尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延

    续性和有效性，公司拟将2009 年第四次临时股东大会决议有效期延

    长一年至2011 年12 月9 日。除股东大会决议有效期作前述延长外，

    公司2009 年第四次临时股东大会审议批准的关于非公开发行的相关

    内容不变。

    请予以审议！

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    2010 年第三次临时股东大会议案四

    关于提请股东大会继续授权董事会

    办理本次非公开发行相关事宜的议案

    各位股东及股东代表：

    2009 年12 月9 日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股

    份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期

    为一年，于2010 年12 月9 日有效期满。鉴于目前该非公开发行事项

    尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延

    续性和有效性,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的

    有关事宜,授权期限延长一年至2011 年12 月9 日，授权事项包括但

    不限于：

    1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时

    机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通

    过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补

    充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国

    家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会

    根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

    4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一

    切协议和文件；

    5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司

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    章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

    6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

    请予以审议！

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