法律意见书

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    北京市凯文律师事务所

    关于万鸿集团股份有限公司

    2010年第三次临时股东大会的法律意见书

    凯文律字（2010）第050号

    致：万鸿集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股

    东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《万鸿集团股份有限公司章程》

    （以下简称“《公司章程》”）及万鸿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与

    北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师

    受聘出席公司2010年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

    在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律

    意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

    和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律

    意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的

    真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2010

    年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚

    假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2010年第三次临时股东大会的必

    备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

    断，并据此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2010年11月22日，贵公司召开了第六届董

    事会第十五次会议，决定于2010年12月8日召开2010年第三次临时股东大会。法律意见书

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    2010年11月23日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易

    所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《万鸿集团股份

    有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。

    2010 年12 月3 日， 贵公司于在中国证监会指定信息披露网站

    （http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    上刊登了《2010年第三次临时股东大会的提示公告》。

    上述会议通知中除列明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会

    议召集人、股东与会方式、会议审议事项等事项外，还提供了网络投票方式的操

    作流程。

    经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各

    股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公

    司章程》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召

    开时间：2010年12月8日上午9:30。网络投票时间为2010年12月8日上午9:30 至

    11:30，下午13:00 至15:00。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网

    络投票安排。

    3、贵公司本次股东大会现场会议于2010年12月8日上午9:30 在万鸿集团股

    份有限公司（武汉市武昌武珞路28号长信大厦）四楼会议室召开，会议由董事

    长戚围岳先生主持。会议召开的时间、地点与会议通知相一致。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

    为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出

    席对象、出席会议登记手续等相关事项，会议的召集、召开程序符合法律、行政

    法规、《规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由董事会召集，其召集人

    资格合法、有效。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和法律意见书

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    通过网络投票的股东共计345人，所持有的表决权股份数共计74464716股，占

    公司有表决权股份总数的35.79%。其中，出席现场会议的股东（或股东代理人）

    共12名，均为截至2009年12月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上

    海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份数为66,187,557股，占公

    司有表决权股份总数的31.81 %。通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限

    公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公

    司提供数据，参加本次会议网络投票的股东332人，所持股份数为8162319股，占

    公司有表决权股份总数的3.92%。

    其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司

    聘任的本所律师。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，

    本律师认为：出席本次股东大会的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，

    可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    贵公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票

    的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项

    进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

    1、关于借款事项的议案。

    （1）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元的议案。

    （2）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元的议案。

    2、关于购买资产的议案。

    3、关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案。

    4、关于关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的

    议案。

    关联股东对议案一和议案二回避了表决。

    本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的

    投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。法律意见书

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    经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其

    他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权

    的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的

    表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》

    及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股

    东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。法律意见书

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    （此页无正文，仅为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司2010

    年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

    北京市凯文律师事务所（公章）

    单位负责人： 曹雪峰 经办律师： 董龙芳

    2010 年12 月8 日