万鸿集团股份有限公司
600681
2010 年年度报告
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万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
目录
一、 重要提示................................................................................................................................ 2
二、 公司基本情况........................................................................................................................ 3
三、 会计数据和业务数据摘要.................................................................................................... 5
四、 股本变动及股东情况............................................................................................................ 7
五、 董事、监事和高级管理人员.............................................................................................. 10
六、 公司治理结构...................................................................................................................... 13
七、 股东大会情况简介.............................................................................................................. 16
八、 董事会报告.......................................................................................................................... 17
九、 监事会报告.......................................................................................................................... 23
十、 重要事项.............................................................................................................................. 25
十一、 财务会计报告.................................................................................................................. 32
十一、 备查文件目录.................................................................................................................106
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万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的情
况专项说明如下：
截止 2010 年 12 月 31 日，万鸿集团累计亏损-80,355.35 万元，股东权益为-45,205.31 万元。
综上所述报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注（十）
4 中充分披露了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
(四)
公司负责人姓名 戚围岳
主管会计工作负责人姓名 陈建业
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 匡健军
公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
二、公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 万鸿集团股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 万鸿集团
公司的法定英文名称 WINOWNER GROUP CO.， LTD
公司的法定英文名称缩写 WINOWNER
公司法定代表人 戚围岳
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
联系地址 武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼 武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88061616 027-88061616
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
(三) 基本情况简介
注册地址 汉阳区龙阳大道特 8 号
注册地址的邮政编码 430000
办公地址 武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼
办公地址的邮政编码 430000
公司国际互联网网址 http://www.winowner.com
电子信箱 wdf94639@sina.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
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(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 S*ST 万鸿 600681 万鸿集团
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 18 日
公司首次注册登记地点 湖北省武汉市
公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 28 日
公司变更注册登记地点 武汉市工商行政管理局
最后一次变更 企业法人营业执照注册号 420100000163049
税务登记号码 420105177674772
组织机构代码 17767477-2
公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司
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三、会计数据和业务数据摘要
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -20,186,245.20
利润总额 29,078,987.25
归属于上市公司股东的净利润 29,201,802.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -14,792,643.29
经营活动产生的现金流量净额 101,029,468.28
(二) 扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 2,975,671.94
债务重组损益 51,893,936.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -9,216,918.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-32,262.60
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,625,665.16
受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316.19
合计 43,994,445.49
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2009 年 本期比上
主要会计数据 2010 年 年同期增 2008 年
调整后 调整前
减(%)
营业收入 6,819,813.07 8,759,870.68 6,406,061.73 -22.15 8,431,736.39
利润总额 29,078,987.25 8,135,737.67 9,075,743.57 257.42 45,249,960.89
归属于上市公司股东
29,201,802.20 8,164,873.81 9,075,743.57 257.65 46,939,091.51
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -14,792,643.29 -25,842,047.36 -24,931,177.60 不适用 -34,513,232.28
的净利润
经营活动产生的现金
101,029,468.28 3,715,586.31 3,717,807.85 2,619.07 29,607,218.03
流量净额
2009 年末 本期末比
2010 年末 2008 年末
调整后 调整前 上年同期
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末增减(%)
总资产 41,114,426.07 133,771,551.12 75,803,968.13 -69.27 107,608,231.31
所有者权益
-452,053,106.30 -473,451,535.54 -481,327,731.58 不适用 -490,403,475.15
（或股东权益）
2009 年 本期比上年同期
主要财务指标 2010 年 2008 年
调整后 调整前 增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.14 0.04 0.04 250.00 0.23
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.04 0.04 250.00 0.23
扣除非经常性损益后的基
-0.07 -0.12 -0.12 不适用 -0.17
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用
扣除非经常性损益后的加
不适用
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.49 0.02 0.02 2,350 0.14
流量净额（元／股）
2009 年末 本期末比上年同
2010 年末 2008 年末
调整后 调整前 期末增减(%)
归属于上市公司股东的每
-2.17 -2.28 -2.31 不适用 -2.36
股净资产（元／股）
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四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 33,716 户
前十名股东持股情况
持股比 报告期 持有非流 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股总数 股份类别
例(%) 内增减 通股数量 份数量
广州美城投资有 境内非国
22.05 45,888,672 0 未流通 45,888,672 无
限公司 有法人
武汉国有资产经
国有法人 7.05 14,678,862 0 未流通 14,678,862 无
营公司
上海万丰资产管 境内非国
2.21 4,593,600 0 未流通 4,593,600 无
理有限公司 有法人
中国长城资产管
国有法人 1.49 3,090,814 0 未流通 3,090,814 无
理公司
上海新元投资有 境内非国
1.38 2,874,880 0 未流通 2,874,880 无
限公司 有法人
上海浦东任辰贸 境内非国
1.19 2,480,000 0 未流通 2,480,000 无
易有限公司 有法人
湖北省保险房地
国有法人 1.15 2,388,672 0 未流通 2,388,672 无
产开发公司
武汉同盈商贸有 境内非国
1.15 2,388,672 0 未流通 2,388,672 无
限公司 有法人
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北京仁达国际信 境内非国
0.83 1,722,600 0 未流通 1,722,600 无
息工程有限公司 有法人
境内自然
杨波 0.6 1,254,052 0 未流通 1,254,052 无
人
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量
孙兆艳 976,500 人民币普通股 976,500
冼惠霞 702,560 人民币普通股 702,560
于永洲 619,658 人民币普通股 619,658
张莉萌 600,000 人民币普通股 600,000
张益平 569,000 人民币普通股 569,000
钟佩兰 565,960 人民币普通股 565,960
陈威德 561,915 人民币普通股 561,915
廖东玫 508,740 人民币普通股 508,740
杨秀英 500,000 人民币普通股 500,000
曾志诚 495,100 人民币普通股 495,100
公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属
上述股东关联关系或一致行动的说 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
明 公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联
关系。
本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存在
关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产经营公
司（共 2 户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制人为何长津先生。
(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 广州美城投资有限公司
单位负责人或法定代表人 罗洺
成立日期 2001 年 10 月 26 日
注册资本 125,000,000
以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场
主要经营业务或管理活动 调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零
售贸易（国家专营专控商品除外）。
(3) 实际控制人情况
○ 自然人
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姓名 何长津
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公
最近 5 年内的职业及职务
司董事长
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
年初 年末 报告期内从公司 是否在股东单位
性 年 任期起始 任期终 变动
姓名 职务 持股 持股 领取的报酬总额 或其他关联单位
别 龄 日期 止日期 原因
数 数 （万元）（税前） 领取报酬、津贴
2009 年 1 2012 年 6
戚围岳 董事长 男 35 0 0 11.8 是
月 22 日 月 30 日
副董事长
2003 年 6 2012 年 6
许伟文 兼总裁、董 男 41 0 0 10.7 否
月 21 日 月 30 日
事会秘书
副董事长
2003 年 6 2012 年 6
邹毅生 兼副总裁、 男 52 0 0 10.1 否
月 21 日 月 30 日
党委书记
董事兼财 2009 年 11 2012 年 6
陈建业 男 40 0 0 9.2 否
务总监 月 20 日 月 30 日
2009 年 1 2012 年 6
何键英 董事 男 24 0 0 2.4 是
月 22 日 月 30 日
2010 年 1 2012 年 6
李力 董事 男 40 0 0 2 是
月 19 日 月 30 日
2009 年 6 2012 年 6
王成义 独立董事 男 43 0 0 3.6 否
月 30 日 月 30 日
2009 年 6 2012 年 6
罗建峰 独立董事 男 39 0 0 3.6 否
月 30 日 月 30 日
2009 年 6 2012 年 6
曲俊生 独立董事 男 39 0 0 3.6 否
月 30 日 月 30 日
监事会主 2009 年 6 2012 年 6
罗洺 男 38 0 0 1.2 是
席 月 30 日 月 30 日
2009 年 6 2012 年 6
胡如平 监事 男 31 0 0 1.2 是
月 30 日 月 30 日
职工代表 2009 年 6 2012 年 6
何永杭 男 26 0 0 1.2 否
监事 月 29 日 月 30 日
合计 / / / / / 0 0 / 60.6 /
戚围岳：现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司董事局秘书，审计中
心总经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长。
许伟文：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁兼董事会秘书。
邹毅生：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长兼副总裁、党委书记。
陈建业：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司财务经理，万鸿集团股份有限公司财务副总监，现
任万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事兼财务总监。
何键英：现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董
事。
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李力：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、财务总监，现
任佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事。
王成义：现任深圳市法制研究所副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
罗建峰：曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司副
所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
曲俊生：现任北京和君咨询有限公司事业部合伙人、万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立
董事。
罗洺：现任广州美城投资有限公司董事长，佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集团股份
有限公司第六届监事会主席。
胡如平：曾任海天会计师事务所项目主管，现任佛山市奥园置业投资有限公司审计主管，万鸿
集团股份有限公司第六届监事会监事。
何永杭：现任万鸿集团股份有限公司行政部干事，第六届监事会职工代表监事。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
罗洺 广州美城投资有限公司 董事长 否
戚围岳 广州美城投资有限公司 董事 否
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
戚围岳 顺德佛奥集团有限公司 审计总监、董事局秘书 是
何键英 奥园置业投资有限公司 副董事长 是
李力 佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁 常务副总裁 是
王成义 法制研究所 副所长 是
罗建峰 佛山市中正成会计师事务所有限公司 副所长 是
曲俊生 北京和君咨询有限公司 事业部合伙人 是
罗洺 顺德富桥实业有限公司 经理 是
胡如平 奥园置业投资有限公司 审计主管 是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。
员报酬的决策程序
公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确
董事、监事、高级管理人
定，按月发放。董、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会
员报酬确定依据
通过的《关于第四届董、监事津贴的议案》标准确定，按月发放。
董事、监事和高级管理人 公司所披露的报酬与实际发放情况相符，董监高领取报酬情况详见董
员报酬的实际支付情况 事、监事、高级管理人员情况表。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
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(五) 公司员工情况
在职员工总数 79
公司需承担费用的离退休职工人数 1,050
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
销售 2
技术 8
财务 10
行政 20
后勤 39
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 2
本科 12
大专 10
中专高中 37
初中及以下 18
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发
布的有关公司治理的规范性文件要求，进一步建立健全各项管理制度，不断为公司规范治理提供有
力支持。按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》的要求，公司
制定了《上市公司年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送
信息管理制度》、《上市公司年报报告制度》、《重大资金往来的控制制度》等一系列内部控制规范制
度，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实维护全体股东利益。同时公司还认真对待
股东的来信、来电和咨询，确保所有股东平等获得信息。
(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
本年应参 以通讯 是否连续两
是否独立 亲自出 委托出
董事姓名 加董事会 方式参 缺席次数 次未亲自参
董事 席次数 席次数
次数 加次数 加会议
戚围岳 否 8 8 8 0 0 否
许伟文 否 8 8 8 0 0 否
邹毅生 否 8 8 8 0 0 否
陈建业 否 8 8 8 0 0 否
何键英 否 8 8 8 0 0 否
李力 否 8 8 8 0 0 否
王成义 是 8 8 8 0 0 否
罗建峰 是 8 8 8 0 0 否
曲俊生 是 8 8 8 0 0 否
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。上述制度中对独立董事的任职条件、
任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任
和义务等均作出了详细的规定。
报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，
勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公
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司聘任高级管理人员、资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决策、
规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完
业务方面独立完整情况 是 整的业务及自主经营能力，不存在控股股东与公
司同业竞争的情况。
本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方
面是独立的，并制定了人事、劳动、工资管理制
人员方面独立完整情况 是 度。公司高级管理人员均在公司专职工作并领取
薪酬，未在公司股东单位或其它关联公司领取报
酬或兼任行政职务。
本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅
助生产系统和配套设施；独立的工业产权等无形
资产方面独立完整情况 是
资产；独立的采购和销售系统。不存在控股股东
和其它关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。
本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，
拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与
机构方面独立完整情况 是
控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运
作，不存在与控股股东合署办公的情况。
本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有
财务方面独立完整情况 是 关的法律、法规的要求设立了财务、会计管理制
度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
为提高公司风险管理水平，保证公司内控制度的有效实施，根据《企业
内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要
求，公司已制定《内部控制监督管理办法》，确定审计部为内部控制检
内部控制建设的总体方案
查监督部门，具体负责检查监督公司内部控制的执行情况。公司董事会
审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅公司内部控制检
查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
公司已制订较为完善、健全的公司内部控制管理体系，主要包括：人力
内部控制制度建立健全的
资源管理、财务管理、行政管理等几大类，并在经营活动中得以正确贯
工作计划及其实施情况
彻和执行。
内部控制检查监督部门的 经第六届董事会第一次会议审议并通过，确定审计部为内部控制检查监
设置情况 督部门。
内部监督和内部控制自我 报告期内审计部对公司内部控制的制定和实施，并对公司内部控制制度
评价工作开展情况 的建立和执行情况进行检查和监督，对执行情况进行评估。
进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，重点加强公
董事会对内部控制有关工
司各部门管理人员及员工对公司内控制度的学习掌握和落实。建立健全
作的安排
运营情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面信息，通过个别访谈
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法、调查问卷法、穿行测试法、抽样法等方法，定期开展运营情况调查，
发现存在的问题，及时查明原因并加以改进
公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，公司财务管理制度对董事
与财务报告相关的内部控
长、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务
制制度的建立和运行情况
工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。
公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的
内部控制存在的缺陷及整
制度体系比较健全，但考虑到公司业务涉及转型，公司的内部控制制度
改情况
方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善。
(五)高级管理人员的考评及激励情况
公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据"人、财、物"指标对高经管理人员的工作业
绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董事、监事
和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建立更加完善、
公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考核突出的高管人员
给予进修培训、职务晋升等方面的激励。
(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
15
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2009 年年度股 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券
2010 年 6 月 22 日 2010 年 6 月 23 日
东大会 报》、《证券时报》
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年第一次 《上海证券报》、《中国证券
2010 年 1 月 19 日 2010 年 1 月 20 日
临时股东大会 报》、《证券时报》
2010 年第二次 《上海证券报》、《中国证券
2010 年 9 月 20 日 2010 年 9 月 21 日
临时股东大会 报》、《证券时报》
2010 年第三次 《上海证券报》、《中国证券
2010 年 12 月 8 日 2010 年 12 月 10 日
临时股东大会 报》、《证券时报》
16
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
一、总体经营情况
在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称"佛奥集团"）的大力支持下，公司管理
层克服重重困难，维护了公司稳健经营。
1、主要经营指标
公司 2010 年实现营业收入 681.98 万元，利润总额 2,907.90 万元，总资产 4,111.44 万元，所有
者权益-45,205.31 万元。
2、债务重组收官
在佛奥集团的全力支持下，公司按照与工行签定的《还款免息协议书》要求履行完毕偿还约定
债务的义务，并实现债务重组收益 5,189.39 万元。随着工行债务的了结，公司的债务重组工作圆满
完成。
3、资产整合，公司拓展迈大步
（1）为了能尽早恢复公司的持续经营能力，在佛奥集团全力支持下，公司收购其持有的佛山市
顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司的股权，为目前开展房地
产业务奠定基础。
（2）由于公司前涉及的广发案件，现长信大厦被鄂州法院进行拍卖，导致子公司武汉长印房地
产开发有限公司严重亏损，公司本着进一步清理历史包袱的原则，经审计评估机构确认，公司将武
汉长印房地产开发有限公司股权转让给自然人代文昌。
4、宏观政策影响，资产重组暂缓
2010 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 4 次会议
审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过后。随着国家有关房地产调控政策
的不断加强，公司一直未能取得中国证券监督管理委员会的最终核准文件，同年 10 月，中国证券监
督管理委员会为坚决贯彻执行"新国十条"精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，对已受理的
房地产类重组申请应征求国土资源部意见。至此，公司重组资料需递交国土资源部审核。
二、主要财务指标情况分析
报告期内公司实现营业收入 681.98 万元，比去年同期减少 22.15 %；实现净利润 2,920.18 万元。
1、 公司主要财务指标变化情况
（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期其他应收款占资产总额 0.33%，比上年同期减少 99.77%，主要系收回往来款所致；
B、报告期存货比上年同期减少 3,779.80 万元，主要系长印房地产公司不再纳入合并报表范围所
致；
C、报告期短期借款比上年同期减少 4,000 万元，原因系 2009 年 4 月公司与工行硚口支行签订
了《还款免息协议书》，约定截止 2010 年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款本金 10,456 万元，
工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款
协议归还工行硚口支行短期借款 4,000 万元；
D、报告期应付帐款比上年同期减少 48.13 万元，主要原因系长印房地产公司不再纳入合并报表
范围所致；
E、报告期预收账款较上年同期减少 108.42 万元，原因主要系预收的托管费已转营业收入。
F、报告期应付利息较上期减少 97.93%的原因主要系本期根据还款协议归还中国工商银行武汉
市硚口支行借款 8,900.00 万元，减少相应利息 4,353.51 万元；
G、报告期其他应付款较上期增加 12.63%的原因主要系增加往来款所致；
17
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
H、报告期一年内到期的非流动负债比上年同期减少 4,900 万元，原因系 2009 年 4 月公司与工
行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止 2010 年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款
本金 10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利
息。本期根据还款协议归还工行硚口支行长期借款 4,900 万元；
I、报告期预计负债较上期减少 3,453.83 万元，原因主要系长印房地产公司不再纳入合并报表范
围所致：。
（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期管理费用较上期下降 58.32%的主要原因系本年度支付解除劳动关系给予的补偿费比
上年度减少所致。
B、报告期财务费用较上期下降 21.42%的主要原因系本期根据协议分期归还工行硚口支行相应
减少的利息费用。
C、报告期投资收益比上期增加 2,978,394.14 元，主要系本年处置长印房地产长期股权投资损益
2,978,394.14 元
D、报告期营业外收入较上年减少 16.86%，主要系债务重组利得比上年增加 1,950.60 万元、非
流动资产处置利得比上年减少 2,928.99 万元所致。
E、报告期营业外支出比上年增加 262.81 万元，主要系长印房地产公司以"长信大厦"4-26 层的
房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行"
长信大厦"房产，根据律师意见及判断计提长信大厦第 3 层预计负债 262.57 万元。
（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 12,145.34 万元，其中：销售商品、提供劳务收到
的现金为 574.95 万元；收到的其他与经营活动相关的现金为 11,570.39 万元主要系收回的往来款。
报告期公司经营活动产生的现金流出量为 2,042.39 万元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金为
80.18 万元；支付给职工以及为职工支付的现金为 1,425.86 万元；支付的各项税费为 82.47 万元；支
付的其他与经营活动相关的现金为 453.88 万元主要系正常经营活动所必需的开支。
B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为 27.00 万元，主要系处置固定资产产生的现金流入。
报告期公司投资活动产生的现金流出量为 783.58 万元，主要系本期投资增加同一控制下企业合并子
公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 564.51 万元；本期投资增加同一控制下企业合并子公司
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 217.70 万元。
C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,900.00 万元，主要系报告期偿还贷款 8,900.00
万元。
报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为 446.37 万元，比上年度 438.00 万
元增加 8.37 万元。
三、 公司目前存在的风险
1、重大资产重组方案不能获得批准的风险
本公司重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富
桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申请
豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。重大资
产重组方案能否顺利获得上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。
2、终止上市风险
由于 2005 年、2006 年、2007 年度连续三年亏损，根据上交所"上证上字[2008]35 号"《关于对
万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自 2008 年 5 月 19 日起暂停上市。虽然公司
2008 年度通过债务重组实现了盈利，但截至目前，本公司已处置了大部分的经营资产，主营缺失，
若公司不能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。
18
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
2、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本
润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 增减（%）
分行业
房屋租赁 2,138,141.57 935,667.57 56.24 -11.14 -9.11 减少 0.98 个百分点
工程设计收入 681,671.50 510,188.83 25.16
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖北武汉 2,138,141.57 -11.14
广东佛山 681,671.50
3、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
收入计划(亿 费用计划 新年度经营目
为达目标拟采取的策略和行动
元) (亿元) 标
2011 年，公司董事会将组织相关各方全力以赴，
继续推进本次重大资产重组工作。若本次重组方案能
完成资产重组， 获得中国证监会的最终核准，公司在 2011 年将尽快
0.33 0.32 实施股改，最终 实施重组方案和股改方案，并争取早日复牌。待注入
实现恢复上市。 资产后，公司仍将依法经营、科学管理，尽快改善公
司持续经营能力和盈利能力，切实保障公司及股东的
利益。
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 782.22
投资额增减变动数 782.22
上年同期投资额 0
被投资的公司情况
占被投资公司权益的
被投资的公司名称 主要经营活动
比例(%)
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限 室内设计、室内装饰工程施工、装饰
100
公司 材料销售、工程管理服务、设备安装。
19
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限 园林绿化工程设计、施工、绿化植物
100
公司 种植、销售，绿化工程管理服务。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
武汉众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）2010 年度
审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出
具了强调意见，具体如下：
"万鸿集团 2010 年 12 月 31 日合并净资产为-45,205.31 万元，已资不抵债，主要经营活动停滞。
万鸿集团已在财务报表附注（十）4 充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重
大不确定性。"
针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、
充分揭示了公司的财务风险。
截止 2010 年 12 月 31 日，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事
会的领导下，共实现债务重组收益 5,189.39 万元。
2011 年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项
一、盘活存量资产
公司将进一步加大盘活资产的力度，拟对公司民意四路的土地进行开发利用。
二、加快审批工作的进度
继续加强与上级审批部门的沟通联系，尽快落实公司资产重组的批复工作。
三、股权分置改革圆满实施
待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改革工
作。
四、争取早日恢复上市
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，
争取早日恢复上市。
(四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以
及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
（1）本期增加同一控制下企业合并子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司，根据《企业
会计准则-企业合并》的规定，调整年初合并报表范围增加年初未分配利润-263,173.97 元。
（2）本期增加同一控制下企业合并子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，根据《企业
会计准则-企业合并》的规定，调整年初合并报表范围增加年初未分配利润-152.58 元。
（3）按照财政部《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分
担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少
数股东权益，并进行追溯调整。2010 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对未分配利润
的影响数为 69,208.70 元。
20
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
公司董事会认为，上述会计政策的调整符合有关法律、法规、财务会计制度以及公司章程的有
关规定，真实反映了公司的财务状况。
(五) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
露日期
第六届董事会第九次 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 3 月 16 日 2010 年 3 月 17 日
会议 《上海证券报》
第六届董事会第十次 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 4 月 15 日 2010 年 4 月 16 日
会议 《上海证券报》
第六届董事会第十一 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 4 月 29 日 2010 年 4 月 30 日
次会议 《上海证券报》
第六届董事会第十二 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 5 月 31 日 2010 年 6 月 1 日
次会议 《上海证券报》
第六届董事会第十三 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 8 月 30 日 2010 年 8 月 31 日
次会议 《上海证券报》
第六届董事会第十四 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 10 月 29 日 2010 年 10 月 30 日
次会议 《上海证券报》
第六届董事会第十五 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 11 月 22 日 2010 年 11 月 23 日
次会议 《上海证券报》
第六届董事会第十六 《中国证券报》、《证券时报》、
2010 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 28 日
次会议 《上海证券报》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，认真履行自
己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
(1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况:公司在董事会之下设立了审计委员会以来，已逐步
制定了《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。
(2)审计委员会相关工作制度的主要内容:《审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、
职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定;
《董事会审计委员会年报工作规程》主要对董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与
年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。
(3)审计委员会履职情况:
报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》，就公司定期报告进行了
认真审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，内容真实、完整、公允地反应了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况;审计委员会审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情
况，在审计过程中与负责年报审计的会计师保持沟通，听取审计机构的意见，督促其按计划时间提
交审计报告，在审计报告出具前，对财务报表进行了认真审阅，认为:公司 2010 年年度报告的审计
工作符合审计计划安排，财务报告的编制符合企业会计准则及相关要求，年度报告公允地反映了公
司的生产、经营状况。同意将年度报告提交董事会审核。
21
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
审计委员会对武汉众环会计师事务所有限责任公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵
循职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬福利委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行考
核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2011 年 3 月 1 日，在公司会议室召开
第六届董事会薪酬福利委员会第二次会议。
会议审查了 2010 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司
在 2010 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬进行了核查，发表审核意见如下：公司
董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按万鸿集团股份有限公司薪酬管理制度的标准发
放，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有违反公司薪酬管理制度以及与公司薪酬管理
制度不一致的情况。
我们将进一步深化薪酬福利委员会在公司治理中应有的作用，并在 2011 年进一步完善公司薪酬
体制建设工作。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过《外部信息报送和使用管理规定》。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，公司机构和人员极为精简，具体工作较单一，内控环节较少，但公司的信息披露工
作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》的有关要求进行。
公司将在完成资产重组的前提下，结合公司重组后的业务内容，进一步完善各关键环节的内控制
度并贯彻实施，以保证公司的经营管理的合法合规则，公司资产的安全和完整，财务报告及相关信
息的真实完整，实现公司在未来的健康、稳定发展。
7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股
份的情况？否
为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护
公司股东的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》。
报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规，未发生违反管理制度
及相关法律法规的情形。经自查，报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
2010 年度公司实现归属于母公司所有者的净利
润为 29,201,802.20 元，由于以前年度亏损严重，根
据《公司章程》的有关规定，2010 年的盈利不足以 公司未分配利润主要用于弥补上年度
弥补以前年度的累计亏损，董事会决定本年度不进行 亏损
利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东
大会审议。
22
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议并一致通过以下议案：1、《2009 年度监事会工作报
第六届监事会第四次会议于 2010 年 4
告》；2、《关于对 2009 年度非标准审计报告涉及事项的专项
月 15 日以通讯方式召开
说明》； 3、《关于审议 2009 年年度报告及其摘要的议案》
第六届监事会第三次会议于 2010 年 4
会议审议并一致通过以下议案：1、《2010 年第一季度报告》
月 29 日以通讯方式召开
第六届监事会第六次会议于 2010 年 8
会议审议并一致通过以下议案：1、《2010 年半年度报告》
月 30 日以通讯方式召开
第六届监事会第七次会议于 2010 年
会议审议并一致通过以下议案：1、《2010 年第三季度报告》
10 月 29 日以通讯方式召开
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责的情
况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进
行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部控制
机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉
公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2010 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，
管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映
了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的
规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公
司资产流失的情况，符合公司优化资源配置的目标。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履
行了规定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利
益的情况。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
武汉市众环会计师事务所对公司 2010 年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计
23
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意见真
实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正的
原则。
公司董事会提出了一系列化解公司风险，争取通过实施股改方案，实现资产重组，从而恢复持
续经营能力，早日恢复上市，公司监事会认为，董事会制定的恢复持续经营能力的措施是具体的，
希望公司董事会加快资产重组工作进程，确保 2011 年度公司股票恢复上市。
24
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
十、 重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
1、公司为北京东方诚成实业有限责任公司 1.2 亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2007
年 12 月 3 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行 8,556 万元借款纠纷案和公司与中国工商
银行股份有限公司武汉市硚口支行 1,900 万元贷款纠纷案，公司已与中国工商银行股份有限公司武
汉硚口支行签定了《还款免息协议书》，目前公司已按《还款免息协议书》的要求履行完毕偿还约定
债务的义务。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 持有非上市金融企业股权情况
所持对象名称 最初投资成本（元） 占该公司股权比例（%）
南方证券有限公司 83,339,718.00 2.19
合计 83,339,718.00 /
(四) 资产交易事项
1、 收购资产情况
单位:元 币种:人民币
该资
产贡
自本年初 是否 所涉 所涉
献的
至本年末 为关 及的 及的
自收购日 净利
为上市公 联交 资产 资产 债权 关
购 起至本年 润占
交易对方或最 被收购 司贡献的 易（如 收购 产权 债务 联
买 资产收购价格 末为上市 上市
终控制方 资产 净利润（适 是，说 定价 是否 是否 关
日 公司贡献 公司
用于同一 明定 原则 已全 已全 系
的净利润 净利
控制下的 价原 部过 部转
润的
企业合并） 则） 户 移
比例
(%)
佛山市
20
顺德高
10 目标
盛装饰
佛山市顺德佛 年 资产
设计工 其
奥集团有限公 9 5,645,147.16 193,034.08 176,197.96 是 的净 是 是 0.60
程有限 他
司 月 资产
公司
30 值
100%
日
股权
25
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
佛山市
20
阳光棕
10 目标
榈园林
佛山市顺德佛 年 资产
绿化工 其
奥集团有限公 09 2,177,042.15 1,993.43 -13,433.05 是 的净 是 是 -0.05
程有限 他
司 月 资产
公司
30 值
100%
日
股权
为增强公司盈利能力，公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买其持有的佛山市顺德高盛装饰
设计工程有限公司（以下简称"高盛装饰"）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以
下简称"阳光园林"）100%的股权。
本次交易标的公司经审计的账面净资产值作为定价依据。根据立信羊城会计师事务所有限公司
的《审计报告》（2010 年羊查字第 20177 号、2010 年羊查字第 20178 号），截止 2010 年 9 月 30 日，
高盛装饰的账面净资产值为 5,645,147.16 元，阳光园林的账面净资产值为 2,177,042.15 元。因此，高
盛装饰的收购价格为 5,645,147.16 元，阳光园林的收购价格为 2,177,042.15 元，两公司收购价格共
计共 7,822,189.31 元。
2、 出售资产情况
单位:元 币种:人民币
资 所涉 所涉
是否为 产 及的 及的
本年初起至 该资产出售
出 关联交 出 资产 债权 关
出售日该资 贡献的净利
被出售 出售 售 出售产生的 易（如 售 产权 债务 联
交易对方 产为上市公 润占上市公
资产 日 价 损益 是，说明 定 是否 是否 关
司贡献的净 司净利润的
格 定价原 价 已全 已全 系
利润 比例(%)
则） 原 部过 部转
则 户 移
武汉长
2010
印房地
年 11
代文昌 产开发 0 -2,758,824.78 2,978,394.14 否 是 是 10.20 否
月 30
有限公
日
司
由于本公司控股子公司武汉长印房地产开发有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，根据武
汉众环会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，截止到 2009 年 11 月 30 日，武汉长印房地产开
发有限公司资产总计 3,167,631.61 元，负债合计 6,302,783.34 元，净资产-3,135,151.73 元。公司同
意以人民币零元的价格将本公司持有的武汉长印房地产开发有限公司 95％股权转让给代文昌。转让
完成后，本公司不再持有武汉长印房地产开发有限公司的股权。
26
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 资产收购、出售发生的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联
关联
关联 关联交易定价 转让资产的 交易
关联方 交易 关联交易内容 转让价格
关系 原则 账面价值 结算
类型
方式
佛山市顺德高
经审计的账面
佛山市顺德佛奥 收 购 盛装饰设计工
其他 净资产值作为 5,645,147.16 5,645,147.16 现金
集团有限公司 股权 程 有 限 公 司
定价依据
100%股权
佛山市阳光棕
经审计的账面
佛山市顺德佛奥 收 购 榈园林绿化工
其他 净资产值作为 2,177,042.15 2,177,042.15 现金
集团有限公司 股权 程 有 限 公 司
定价依据
100%的股权
2、关联债权债务往来
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
佛山市顺德奥健投资有限公司 其他 4,377,343.00 361,107,667.32
佛山市顺德佛奥集团有限公司 其他 5,425,400.00 13,355,400.00
佛山市奥园置业投资有限公司 其他 92,000,000.00 92,000,000.00
合计 101,802,743.00 466,463,067.32
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资
0
金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额
0
（元）
1.关联方购买债权，有利于公司重组
关联债权债务形成原因 2.向关联方借款，用于偿还债务，有利于缓解上市公司
资金困难
关联债权债务清偿情况 无
佛山市顺德奥健投资有限公司（本公司实际控制人下属
控股子公司，以下简称“奥健投资”）发出的两份《停
止计息函》，主要内容如下：（一）《停止计利函》1
截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司向奥健投资借款余
额为 172，468，726.07 元（本金 124，966，000.00 元，
与关联债权债务有关的承诺 利息 47，502，726.07 元）。奥健投资决定自 2009 年 1
月 1 日起对上述本息不再继续计算利息或罚息。
（二）《停止计利函》2
截止到 2008 年 12 月 31 日，武汉长森经贸有限公司向
奥健投资的借款余额为 129，381，079.35 元（本金 87，
599，730.00 元，利息 41，781，349.35 元），本公司为
27
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
上述债务承担连带偿还责任。奥健投资决定自 2009 年
1 月 1 日起对上述本息不再继续计算利息或罚息。
另：奥健投资对本公司的借款均为无息借款。
3、其他重大关联交易
报告期内，公司向佛山市顺德奥健投资有限公司关联借款金额合计 500 万元，向佛山市奥园置
业投资有限公司关联借款金额合计 9200 万元，上述关联借款事项已经公司股东大会审议通过，关联
董事、关联股东均已回避表决。
(六) 重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1)托管情况
单位:万元 币种:人民币
托管
托管 托管
委托 受托 托管 托管 托管 收益
资产 托管 收益 是否关 关联
方名 方名 资产 起始 终止 对公
涉及 收益 确定 联交易 关系
称 称 情况 日 日 司影
金额 依据
响
佛山
佛奥
市奥 万鸿
棕榈
园置 集团 2009 2010 缓解
园项 当期
业投 股份 200 年7月 年6月 100 资金 是 其他
目中 收益
资有 有限 1日 30 日 压力
的综
限公 公司
合楼
司
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
28
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
(七) 承诺事项履行情况
1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺内容 履行情况
严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管
理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行
法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积
金向流通股股东定向转增股份，公司大股东美城
股改承诺 公司股改尚未开始实施
投资作出了“对本次股权分置改革方案未明确表
示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在
相关股东会议召开日前有权按照每股一元的价格
将所持股份出售给本公司”的承诺安排。 公
司股改尚未开始实施
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬 40
境内会计师事务所审计年限 19
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监会的稽
查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
(十一) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十二) 信息披露索引
刊载的互联网网
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
站及检索路径
第六届董事会第八次会议决议公
《中国证券报》、《证券
告暨召开 2010 年第一次临时股东 2010 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
大会的通知
2010 年第一次临时股东大会决议 《中国证券报》、《证券
2010 年 1 月 20 日 www.sse.com.cn
公告 时报》、《上海证券报》
《中国证券报》、《证券
2009 年年度业绩预测公告 2010 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
29
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
关于中国证监会受理本公司重大 《中国证券报》、《证券
2010 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn
资产重组行政许可申请的公告 时报》、《上海证券报》
关于发行股份购买资产暨关联交
《中国证券报》、《证券
易获得中国证监会并购重组委员 2010 年 2 月 11 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
会审核有条件通过的公告
第六届董事会第九次会议决议公 《中国证券报》、《证券
2010 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn
告 时报》、《上海证券报》
《中国证券报》、《证券
重大事项公告 2010 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
第六届董事会第十次会议决议公 《中国证券报》、《证券
2010 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn
告 时报》、《上海证券报》
第六届监事会第四次会议决议公 《中国证券报》、《证券
2010 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn
告 时报》、《上海证券报》
《中国证券报》、《证券
重大关联交易事项公告 2010 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
《中国证券报》、《证券
关于会计差错更正的公告 2010 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
第六届董事会第十二次会议决议
《中国证券报》、《证券
公告暨关于召开 2009 年年度股东 2010 年 6 月 1 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
大会的通知
《中国证券报》、《证券
2009 年年度股东大会决议公告 2010 年 6 月 23 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
第六届董事会第十三次会议决议
《中国证券报》、《证券
公告暨关于召开 2010 年第二次临 2010 年 8 月 31 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
时股东大会会议通知
《中国证券报》、《证券
关联交易事项公告 2010 年 8 月 31 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
2010 年第二次临时股东大会会议 《中国证券报》、《证券
2010 年 9 月 21 日 www.sse.com.cn
决议公告 时报》、《上海证券报》
第六届董事会第十四次会议决议 《中国证券报》、《证券 2010 年 10 月 30
www.sse.com.cn
公告 时报》、《上海证券报》 日
《中国证券报》、《证券 2010 年 10 月 30
关于借款事项关联交易的公告 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》 日
《中国证券报》、《证券 2010 年 10 月 30
关于购买资产关联交易的公告 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》 日
《中国证券报》、《证券
关于股权过户完成的公告 2010 年 11 月 9 日 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》
第六届董事会第十五次会议决议
《中国证券报》、《证券 2010 年 11 月 23
公告暨关于召开 2010 年第三次临 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》 日
时股东大会的通知
关于召开 2010 年第三次临时股东 《中国证券报》、《证券
2010 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn
大会提示性公告 时报》、《上海证券报》
2010 年第三次临时股东大会会议 《中国证券报》、《证券 2010 年 12 月 10 www.sse.com.cn
30
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
决议公告 时报》、《上海证券报》 日
第六届董事会第十六次会议决议 《中国证券报》、《证券 2010 年 12 月 27
www.sse.com.cn
公告 时报》、《上海证券报》 日
《中国证券报》、《证券 2010 年 12 月 27
重大事项公告 www.sse.com.cn
时报》、《上海证券报》 日
31
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
十一、 财务会计报告
(十三) 财务报表
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:万鸿集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 9,058,752.45 4,595,035.44
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 15,680.86
预付款项 10,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 136,016.99 58,109,399.88
买入返售金融资产
存货 37,798,016.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 9,194,769.44 100,528,132.58
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,908,493.61 4,411,591.66
32
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,945,216.67 28,752,298.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 65,946.35 79,528.49
其他非流动资产
非流动资产合计 31,919,656.63 33,243,418.54
资产总计 41,114,426.07 133,771,551.12
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 481,300.82
预收款项 1,084,213.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,164.12
应交税费 20,247.11 110,762.86
应付利息 919,592.19 44,454,691.42
应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00
其他应付款 487,467,859.07 432,789,813.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 49,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 493,167,532.37 572,684,780.22
33
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 34,538,306.44
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 34,538,306.44
负债合计 493,167,532.37 607,223,086.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 208,068,030.00 208,068,030.00
资本公积 117,247,683.79 125,069,873.10
减：库存股
专项储备
盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40
一般风险准备
未分配利润 -803,553,541.49 -832,755,343.69
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -452,053,106.30 -473,432,719.19
少数股东权益 -18,816.35
所有者权益合计 -452,053,106.30 -473,451,535.54
负债和所有者权益总计 41,114,426.07 133,771,551.12
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
34
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:万鸿集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,109,737.85 4,454,817.39
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 112,016.99 162,901.29
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,221,754.84 4,617,718.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,822,189.31
投资性房地产
固定资产 3,908,493.61 4,411,591.66
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,945,216.67 28,752,298.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 39,675,899.59 33,163,890.05
35
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
资产总计 40,897,654.43 37,781,608.73
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 950,000.00
应付职工薪酬
应交税费 20,247.11 20,229.19
应付利息 919,592.19 44,454,691.42
应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00
其他应付款 487,467,859.07 379,548,258.75
一年内到期的非流动负债 49,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 493,167,532.37 518,733,013.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 493,167,532.37 518,733,013.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 208,068,030.00 208,068,030.00
资本公积 116,069,873.10 116,069,873.10
减：库存股
专项储备
盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40
一般风险准备
未分配利润 -802,592,502.44 -831,274,029.13
所有者权益（或股东权益）合计 -452,269,877.94 -480,951,404.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计 40,897,654.43 37,781,608.73
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
36
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
合并利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 6,819,813.07 8,759,870.68
其中：营业收入 6,819,813.07 8,759,870.68
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 29,984,452.41 63,042,102.83
其中：营业成本 1,445,856.40 3,373,230.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 378,021.97 452,051.87
销售费用 495,000.00
管理费用 19,861,573.06 47,653,431.25
财务费用 8,347,646.99 10,622,935.00
资产减值损失 -48,646.01 445,454.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 2,978,394.14
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -20,186,245.20 -54,282,232.15
加：营业外收入 51,893,936.00 62,418,569.82
减：营业外支出 2,628,703.55 600.00
其中：非流动资产处置损失 2,722.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,078,987.25 8,135,737.67
减：所得税费用 15,126.29 -79,528.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,063,860.96 8,215,266.16
37
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
归属于母公司所有者的净利润 29,201,802.20 8,164,873.81
少数股东损益 -137,941.24 50,392.35
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.04
（二）稀释每股收益 0.14 0.04
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
38
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
母公司利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 4,000,000.00 4,000,000.00
减：营业成本
营业税金及附加 231,125.00 232,000.00
销售费用
管理费用 18,630,608.53 46,422,893.00
财务费用 8,349,001.28 10,621,451.46
资产减值损失 -1,047.70 350,108.19
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -23,209,687.11 -53,626,452.65
加：营业外收入 51,893,936.00 61,722,857.71
减：营业外支出 2,722.20 600.00
其中：非流动资产处置损失 2,722.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28,681,526.69 8,095,805.06
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,681,526.69 8,095,805.06
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.04
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
39
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
合并现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,749,472.61 9,719,358.62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 115,703,916.20 39,438,715.44
经营活动现金流入小计 121,453,388.81 49,158,074.06
购买商品、接受劳务支付的现金 801,811.60 2,341,561.67
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14,258,573.24 21,315,630.80
支付的各项税费 824,716.69 962,183.02
支付其他与经营活动有关的现金 4,538,819.00 20,823,112.26
经营活动现金流出小计 20,423,920.53 45,442,487.75
经营活动产生的现金流量净额 101,029,468.28 3,715,586.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
270,000.00 16,228,707.84
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
40
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 270,000.00 16,228,707.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
7,880.00 4,200.00
支付的现金
投资支付的现金 7,822,189.31
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,680.96
投资活动现金流出小计 7,835,750.27 4,200.00
投资活动产生的现金流量净额 -7,565,750.27 16,224,507.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 89,000,000.00 15,560,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1.00 45.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 89,000,001.00 15,560,045.46
筹资活动产生的现金流量净额 -89,000,001.00 -15,560,045.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,463,717.01 4,380,048.69
加：期初现金及现金等价物余额 4,595,035.44 214,986.75
六、期末现金及现金等价物余额 9,058,752.45 4,595,035.44
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
41
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
母公司现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,050,000.00 4,950,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 107,986,725.65 39,430,158.40
经营活动现金流入小计 111,036,725.65 44,380,158.40
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 13,675,970.14 20,781,012.37
支付的各项税费 514,711.57 617,159.19
支付其他与经营活动有关的现金 3,631,053.17 19,247,517.85
经营活动现金流出小计 17,821,734.88 40,645,689.41
经营活动产生的现金流量净额 93,214,990.77 3,734,468.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
270,000.00 16,228,707.84
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 270,000.00 16,228,707.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
7,880.00 4,200.00
现金
投资支付的现金 7,822,189.31
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,830,069.31 4,200.00
投资活动产生的现金流量净额 -7,560,069.31 16,224,507.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 89,000,000.00 15,560,000.00
42
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1.00 45.46
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 89,000,001.00 15,560,045.46
筹资活动产生的现金流量净额 -89,000,001.00 -15,560,045.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,345,079.54 4,398,931.37
加：期初现金及现金等价物余额 4,454,817.39 55,886.02
六、期末现金及现金等价物余额 1,109,737.85 4,454,817.39
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
43
合并所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般 少数股东权 所有者权益合
实收资本（或 专项 其
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 益 计
股本） 储备 他
股 准备
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,650,356.08 -481,327,731.58
加：会计政策变更 9,000,000.00 -1,104,987.61 -18,816.35 7,876,196.04
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 125,069,873.10 26,184,721.40 -832,755,343.69 -18,816.35 -473,451,535.54
三、本期增减变动金额（减
-7,822,189.31 29,201,802.20 18,816.35 21,398,429.24
少以“－”号填列）
（一）净利润 29,201,802.20 -137,941.24 29,063,860.96
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 29,201,802.20 -137,941.24 29,063,860.96
（三）所有者投入和减少
-7,822,189.31 156,757.59 -7,665,431.72
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他 -7,822,189.31 156,757.59 -7,665,431.72
（四）利润分配
44
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 208,068,030.00 117,247,683.79 26,184,721.40 -803,553,541.49 -452,053,106.30
45
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般 少数股东 所有者权益合
实收资本（或 专项
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 权益 计
股本） 储备
股 准备
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -835,020,317.28 -484,697,692.78
加：会计政策
9,000,000.00 -194,117.85 -69,208.70 8,736,673.45
变更
前期差错更
-5,705,782.37 -5,705,782.37
正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 125,069,873.10 26,184,721.40 -840,920,217.50 -69,208.70 -481,666,801.70
三 、 本 期 增减 变 动 金 额
8,164,873.81 50,392.35 8,215,266.16
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 8,164,873.81 50,392.35 8,215,266.16
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 8,164,873.81 50,392.35 8,215,266.16
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
46
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 208,068,030.00 125,069,873.10 26,184,721.40 -832,755,343.69 -18,816.35 -473,451,535.54
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
47
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
专
一般
项目 实收资本（或 减：库 项 所有者权益合
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
股本） 存股 储 计
准备
备
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,274,029.13 -480,951,404.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,274,029.13 -480,951,404.63
三、本期增减变动金额（减少以“－”
28,681,526.69 28,681,526.69
号填列）
（一）净利润 28,681,526.69 28,681,526.69
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 28,681,526.69 28,681,526.69
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
48
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -802,592,502.44 -452,269,877.94
49
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
专
一般
项目 实收资本（或 减：库 项 所有者权益合
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
股本） 存股 储 计
准备
备
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -833,664,051.82 -483,341,427.32
加：会计政策变更
前期差错更正 -5,705,782.37 -5,705,782.37
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -839,369,834.19 -489,047,209.69
三、本期增减变动金额（减少以“－”
8,095,805.06 8,095,805.06
号填列）
（一）净利润 8,095,805.06 8,095,805.06
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 8,095,805.06 8,095,805.06
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
50
万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,274,029.13 -480,951,404.63
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
51
地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层
邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329
审 计 报 告
众环审字（2011）036 号
万鸿集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）财务报表，包括 2010
年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2010 年度的利润表和合并的利润表、股东权
益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是万鸿集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、
实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万鸿集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了万鸿集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，万鸿集团 2010 年 12 月 31 日合并净资产为-45,205.31 万元，
已资不抵债，主要经营活动停滞。万鸿集团已在财务报表附注（十）4 充分披露了拟采取的改善
措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青
中国注册会计师 马朝永
中国 武汉 2011 年 3 月 1 日
52
财务报表附注
（2010年12月31日）
（一）公司的基本情况
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于 1992 年经武汉市经济体制改革委员
会武体改(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有
限公司联合发起组建（以下简称“公司”），于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名称为武汉长印
（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32 号文批准，
公司向社会公开发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股
票简称“长印股份”，公司总股本为 138,712,020 股。
经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集团）
股份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，并于 1998
年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司股份的总
股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。
经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批准，
公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4 月 30 日将股票简称更改为“诚成文
化”，证券代码不变。
经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分配
方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股东海南诚
成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股
2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有武
汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本的 9.61%。湖南出版集团有
限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的
11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。
2003 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转
让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公
司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股
223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化
投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为武汉诚成文化投
资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不再
持有公司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。
53
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了工商
变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股份有限公
司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 7 月 10 日起
开始启用。
经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政管理
局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武汉万鸿集
团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年
12 月 12 日起开始启用。
2003 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武
汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公
司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年 4 月 19 日，公
司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股（占总股本的 12.44%） 过
户给广州美城投资有限公司。2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6
号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司 2000 万股非流通社会法人股股
权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司 45,888,672
股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为本公司第一大股东。
经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局办理
完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份有限公
司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。
2008 年 12 月 29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市顺
德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司 70%和
30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。
公司企业法人营业执照注册号为：420100000163049
1．本公司注册资本 208,068,030 元。
2．本公司注册地汉阳龙阳大道特8号，办公地址武汉市武昌区武珞路28号。
3．公司经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料
及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企
业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影
视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电
子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；发布
路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助
材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支
机构经营）。
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4．本公司母公司为广州美城投资有限公司，广州美城投资有限公司的最终母公司为佛山市
顺德佛奥集团有限公司，佛山市顺德佛奥集团有限公司的最终控制人为何长津先生。
5．本财务报告于 2011 年 3 月 1 日经公司第六届第十七次董事会批准报出。
（二）公司重要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业
合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行
的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企
业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足
冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司
制定的“合并财务报表”会计政策执行。
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（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方
区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②
通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别
财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价
值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收
益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照
公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本
的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可
靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨
认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制
定的“合并财务报表”会计政策执行。
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6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投
资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位
半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位
认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发
生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东
损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产
负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负
债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期
初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
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在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的
现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现
金流量纳入合并现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币
性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性
项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本
金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折
算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的
折算比照上述规定处理。
9、 金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
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①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确
认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可
供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的
利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如
该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所
在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
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h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金
融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独
或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资
产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。
b）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接
计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍
生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（5） 金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资
产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确
认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
10、应收账款坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额前5名的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生
减值，确认差值损失，计入当期损益；单独测
试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信
用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试
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(2) 按组合计提坏账准备的应收账款：
确定组合的依据
组合1 已单独计提减值准备的应收款项外，根据以
前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的
具有类似信用风险特征的应收款项组合的实
际损失率为基础，结合现实情况分析法确定
坏账准备计提的比例
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 3% 3%
1-2年 10% 10%
2-3年 15% 15%
3年以上 20% 20%
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 账龄在三年以上，且难以收回的应收款项
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减
值，确认差值损失，计入当期损益；单独测试未
发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险
特征的应收款项组合中再进行减值测试
11、 存货的分类和计量
（1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易
耗品、库存商品、出租开发产品等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
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（3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平
均法确定发出存货的实际成本。
（4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用五五摊销法
进行摊销，包装物领用时一次性摊销。
（5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产
负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本
计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
12、 长期股权投资的计量
（1） 初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直
接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计
入当期损益。
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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初
始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入
不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来
事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其初始投资成本：
A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承
销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣
除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号
-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务
重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有
被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股
权投资的初始投资成本。
（2） 后续计量
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本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允
价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，
以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但
尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确
认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是
否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值
是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，
应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于
长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担
的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失
义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司
会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益
的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不
能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同
意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管
理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
65
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董
事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制
定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关
键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份
时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其
减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公
司制定的“资产减值”会计政策执行。
13、 固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规
定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-35 年 3-4 3.23-2.74
通用设备 10-14 年 3-10 9.70-6.43
专用设备 5-10 年 3-10 19.40-9.00
运输工具 8-14 年 3-10 12.13-6.43
固定资产装修 10-14 年 3-10 9.70-6.43
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异
的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折
旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
66
（3）融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产
的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁
期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届
满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折
旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
14、 在建工程的核算方法
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化
的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折
旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15、 借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足
下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
67
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16、 无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命
内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不
摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
68
17、长期待摊费用的核算方法
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租
入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
18、预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够
收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实
反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
19、 股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权
益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相
关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
69
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据
的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估
计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型
来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市
场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可
行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的
负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新
取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出
可行权权益工具的最佳估计。
20、与回购本公司股份相关的会计处理方法
回购本公司股份，应按照成本法确定对应的库存股成本。
注销的库存股成本高于对应股本成本的，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；
注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积。
转让的库存股，转让收入高于库存股成本的，增加资本公积；转让收入低于库存股成本的，
依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，
同时进行备查登记。
70
21、 收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使
用权收入。
22、政府补助的确认和计量
（1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府
补助：
① 企业能够满足政府补助所附条件；
② 企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态
时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出
售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
71
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直
接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的
用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能
获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿
该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
24、经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目
内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费
用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提
折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入
当期损益。
72
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手
续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租
赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生
时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内
含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的
租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保
余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间
进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
25、持有待售资产的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净
残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产
的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持
有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
73
26、主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
按照财政部《企业会计准则解释第4号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担
的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少
数股东权益，并进行追溯调整。2010年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对所有者权
益累计影响数为18,816.35元，调增2010年的期初留存收益18,816.35元，调减2010年的期初少数股
东权益-18,816.35元；调增2009年的期初留存收益69,208.70元，调减2009年的期初少数股东权益
-69,208.70元。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更事项发生。
27、前期会计差错更正
报告期内无会计差错更正事项发生。
28、 资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用
寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在
减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价
值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
74
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者
资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入
是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
29、 公司年金计划的主要内容及重大变化
本公司尚无年金计划。
（三）税项
1、增值税销项税率为分别为 13%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2、营业税税率为营业收入的 5%。
3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。
4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。
5、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。
6、地方教育发展费为销售收入的 1‰。
7、平抑副食品价格基金为销售收入的 1‰。
8、企业所得税税率为 25%。
（四）企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
无
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
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子公司 注册资本
子公司全称 注册地 业务性质 经营范围
类型 （万元）
佛山市顺德高盛装饰设 全资 佛山市顺德区乐 室内装饰 600 室内设计、室内装饰工程
计工程有限公司 子公司 从大道东 B268 号 工程设计 设计、装饰材料销售、工
程管理服务、设备安装
佛山市阳光棕榈园林绿 全资 佛山市顺德区乐 园林绿化 300 园林绿化工程设计、施
化工程有限公司 子公司 从大道东 B268 号 工程设计 工，绿化植物种植、销售，
绿化工程管理服务
期末实际 实质上构成对子公 持股 表决权
是否合并
子公司全称 出资额 司净投资的其他 比例 比例
报表
（万元） 项目余额 (%) (%)
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 5,645,147.16 100% 100% 是
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 2,177,042.15 100% 100% 是
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
无。
2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体
名 称 期末净资产 本期净利润
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 5,859,967.28 176,197.96
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 2,178,993.67 -13,433.05
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
制权的经营实体
名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润
武汉长印房地产开发有限公司 -3,135,151.73 -2,758,824.78
76
注：2010 年 12 月，公司与自然人代文昌签订股权转让协议，将公司持有的武汉长印房地产
开发有限公司（以下简称“长印房地产”）的股权全部转让给对方，至 2010 年 12 月 24 日公司已
办理工商变更登记手续。
3、本期发生的同一控制下企业合并
合并本期期初
合并本期期 合并本期期
属于同一控制下企业 同一控制的 至合并日的经
被合并方 初至合并日 初至合并日
合并的判断依据 实际控制人 营活动现金
的收入 的净利润
流量
佛山市顺德高盛装饰设计 同受佛山市顺德佛奥 何长津 0 -16,836.12 164,937.91
工程有限公司 集团有限公司控制
佛山市阳光棕榈园林绿化 同受佛山市顺德佛奥 何长津 0 -15,426.48 -15,426.48
工程有限公司 集团有限公司控制
（五）合并会计报表主要项目附注
（以下附注未经特别注明，期末余额指 2010 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2009 年
12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元）
1．货币资金
项 目 期末余额 年初余额
现 金 11,691.83 16,818.33
银行存款 9,047,060.62 4,578,217.11
合 计 9,058,752.45 4,595,035.44
2．应收账款
（1）应收账款按种类披露：
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2．按组合计提坏账准备的应收账款
组合1
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合 计
77
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
账款 15,665.83 96.91 469.97 96.91
2．按组合计提坏账准备的应收账款
组合1 500.00 3.09 15.00 3.09
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
应收账款
合 计 16,165.83 100.00 484.97 100.00
应收账款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期初数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 500.00 3.09 15.00
合 计 500.00 3.09 15.00
（2）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3．其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 1,120,300.00 97.53 1,010,919.00 99.83
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 28,336.86 2.47 1,700.87 0.17
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计 1,148,636.86 100.00 1,012,619.87 100.00
78
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 58,957,568.81 99.61 1,062,980.61 98.65
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 229,342.46 0.39 14,530.78 1.35
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计 59,186,911.27 100.00 1,077,511.39 100.00
其他应收款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 19,950.00 1.74 598.50
1年至2年（含2年） 5,000.00 0.44 500.00
2年至3年（含3年） 1,500.00 0.13 225.00
3年以上 1,886.86 0.16 377.37
合 计 28,336.86 2.47 1,700.87
期初数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 180,673.60 0.31 5,420.21
1年至2年（含2年） 6,232.00 0.01 623.20
2年至3年（含3年）
3年以上 42,436.86 0.07 8,487.37
合 计 229,342.46 0.39 14,530.78
（2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）其他应收款较上年下降 98.06%主要系收回往来款项所致。
79
（4）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
湖北莲花湖物业有限公司 非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 87.06
金升阳 非关联关系 65,700.00 1 年以内 5.72
佛山市禅城区盈兆建设投资有限公司 非关联关系 30,000.00 3 年以上 2.61
邹毅生 非关联关系 13,000.00 3 年以上 1.13
焦丽兰 非关联关系 11,600.00 1 年以内 1.01
合 计 1,120,300.00 97.53
4．存货
（1）存货分类：
期末数 期初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51
低值易耗品
库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10
出租开发产品 55,382,770.36 17,584,753.96 37,798,016.40
合 计 14,334,716.61 14,334,716.61 69,717,486.97 31,919,470.57 37,798,016.40
（2）存货跌价准备
本期 本期减少
存货种类 期初账面余额 期末账面余额
计提额 转回 转销
原材料 1,416,502.51 1,416,502.51
库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10
出租开发产品 17,584,753.96 17,584,753.96
合 计 31,919,470.57 17,584,753.96 14,334,716.61
（3）存货跌价准备情况
计提存货跌价准 本期转回存货跌 本期转回金额占该项存货
项 目
备的依据 价准备的原因 期末余额的比例(%)
1．原材料 可变现价值
2．库存商品 可变现价值
合 计
80
（4）报告期出租开发产品减少主要系长印房地产公司以“长信大厦”4-26层的房产，向广东
发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行“长信大厦”
房产，根据法院裁定减少出租开发产品账面净值3,512.24万元；另外报告期公司将长印房地产公
司股权进行转让，长印房地产公司不再纳入合并报表范围，减少262.57万元。
5．长期股权投资
在被投资 在被投资单
被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 位表决权比
比例(%) 例(%)
一、权益法核算的
长期股权投资
无
二、成本法核算的 85,602,771.70 85,602,771.70 85,602,771.70
长期股权投资
北京中社网一指 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70
通有限公司
南方证券有限公 83,339,718.00 83,339,718.00 83,339,718.00
司
四川飞仙食品股 200,000.00 200,000.00 200,000.00
份有限公司
合 计 85,602,771.70 85,602,771.70 85,602,771.70
在被投资单位持股比
本期计提 本期现金
被投资单位名称 例与表决权比例不一 减值准备
减值准备 红利
致的说明
一、权益法核算的长期股权投资
二、成本法核算的长期股权投资 85,602,771.70
北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70
南方证券有限公司 83,339,718.00
四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00
合 计 85,602,771.70
81
6．固定资产
（1）固定资产明细：
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、原价合计 13,607,469.24 7,880.00 766,192.80 12,849,156.44
其中：房屋建筑物 12,143,564.99 12,143,564.99
通用设备 571,604.15 7,880.00 117,208.80 462,275.35
专用设备 94,000.00 94,000.00
运输设备 798,300.10 648,984.00 149,316.10
本期计提
二、累计折旧合计 2,547,151.60 238,255.85 493,470.60 2,291,936.85
其中：房屋建筑物 1,616,443.81 166,164.00 1,782,607.81
通用设备 397,292.98 34,938.79 117,208.80 315,022.97
专用设备 94,000.00 94,000.00
运输设备 439,414.81 37,153.06 376,261.80 100,306.07
三、固定资产账面净值合计 11,060,317.64 -230,375.85 272,722.20 10,557,219.59
其中：房屋建筑物 10,527,121.18 -166,164.00 10,360,957.18
通用设备 174,311.17 -27,058.79 147,252.38
专用设备
运输设备 358,885.29 -37,153.06 272,722.20 49,010.03
四、固定资产减值准备累计金额
合计 6,648,725.98 6,648,725.98
其中：房屋建筑物 6,539,487.48 6,539,487.48
通用设备 109,238.50 109,238.50
专用设备
运输设备
五、固定资产账面价值合计 4,411,591.66 -230,375.85 272,722.20 3,908,493.61
其中：房屋建筑物 3,987,633.70 -166,164.00 3,821,469.70
通用设备 65,072.67 -27,058.79 38,013.88
专用设备
运输设备 358,885.29 -37,153.06 272,722.20 49,010.03
本期折旧额 238,255.85 元。
（2）固定资产受到限制情况详见附注（五）10。
82
7．无形资产
（1）各类无形资产的披露如下：
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、原价合计 37,080,380.63 37,080,380.63
1、土地使用权 37,054,288.63 37,054,288.63
2、系统软件 26,092.00 26,092.00
二、累计摊销额合计 8,328,082.24 807,081.72 9,135,163.96
1、土地使用权 8,301,990.24 807,081.72 9,109,071.96
2、系统软件 26,092.00 26,092.00
三、无形资产账面净值合计 28,752,298.39 -807,081.72 27,945,216.67
1、土地使用权 28,752,298.39 -807,081.72 27,945,216.67
2、系统软件
四、无形资产减值准备累计金额合计
1、土地使用权
2、系统软件
五、无形资产账面价值合计 28,752,298.39 -807,081.72 27,945,216.67
1、土地使用权 28,752,298.39 -807,081.72 27,945,216.67
2、系统软件
本期摊销额807,081.72元。
（2）无形资产受到限制情况详见附注（五）10。
8．递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 1,500.00 15,946.09
可抵扣亏损 64,446.35 63,582.40
小 计 65,946.35 79,528.49
递延所得税负债：
无
83
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异
减值准备 107,592,834.16 107,721,450.58
合 计 107,592,834.16 107,721,450.58
注：列示由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税
资产的可抵扣暂时性差异。
（3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项 目 金 额
应纳税差异项目
无
小 计
可抵扣差异项目
资产减值准备 6,000.00
可抵扣亏损 257,785.39
小 计 263,785.39
9．资产减值准备
本期减少额
项 目 年初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销
一、坏账准备 1,077,996.36 -48,646.01 16,730.48 1,012,619.87
其中：1．应收账款坏账准备 484.97 -80.27 404.70
2．其他应收账款坏账准备 1,077,511.39 -48,565.74 16,325.78 1,012,619.87
二、存货跌价准备 31,919,470.57 17,584,753.96 14,334,716.61
三、长期股权投资减值准备 85,602,771.70 85,602,771.70
四、固定资产减值准备 6,648,725.98 6,648,725.98
合 计 125,248,964.61 -48,646.01 17,601,484.44 107,598,834.16
84
10．所有权受到限制的资产
（1）资产所有权受到限制的原因：
本公司以固定资产中的房屋建筑物及无形资产中的土地使用权抵押借款7,000万元，报告期
已归还全部借款，资产解押手续尚在办理中。
（2）所有权受到限制的资产金额如下：
所有权受到限制的资产类别 原值 折旧或累计摊销 减值准备 净值
一、用于担保的资产
1.房屋建筑物 12,143,564.99 1,782,607.81 6,539,487.48 3,821,469.70
2.土地使用权 36,840,506.41 9,070,462.19 27,770,044.22
合 计 48,984,071.40 10,853,070.00 6,539,487.48 31,591,513.92
11．短期借款
借款条件 期末余额 年初余额
抵押借款 21,000,000.00
质押借款 19,000,000.00
合 计 40,000,000.00
注：2009年4月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止2010年10月31日
公司分五次偿还长、短期借款本金10,456万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的
前提下，减免各期相应的贷款利息。上期根据还款协议已归还工行硚口支行短期借款1,556万元，
本期根据还款协议归还短期借款4,000万元，归还长期借款4,900万元，报告期末已归还全部借款。
12．应付账款
项 目 期末余额 年初余额
应付账款 481,300.82
合 计 481,300.82
注：（1）应付账款减少的主要原因系长印房地产公司不再纳入合并报表范围所致。
（2）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款
项。
85
13．预收账款
项 目 期末余额 年初余额
预收账款 1,084,213.60
合 计 1,084,213.60
注：（1）预收账款报告期较上期减少的原因主要系预收的托管费已转主营业务收入。
（2）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款
项。
14．职工薪酬
项 目 年初余额 本期增加额 本年支付额 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,298,289.18 2,298,289.18
二、职工福利费 208,222.54 208,222.54
三、社会保险费 4,164.12 2,616,579.51 2,620,743.63
其中：1．医疗保险费 3,683.01 746,717.66 750,400.67
2．基本养老保险费 1,743,848.81 1,743,848.81
3．年金缴费
4．失业保险费 67,489.99 67,489.99
5．工伤保险费 21,886.92 21,886.92
6．生育保险费 481.11 36,636.13 37,117.24
四、住房公积金 90,889.14 90,889.14
五、辞退福利 9,266,918.50 9,266,918.50
六、其他 4,640.00 4,640.00
其中：以现金结算的股份支付
合 计 4,164.12 14,485,538.87 14,489,702.99
工会经费和职工教育经费金额4,640.00元，因解除劳动关系给予补偿9,266,918.50元。
15．应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
1．营业税 12,500.00 23,088.11
2．教育费附加 375.00 692.64
3．城市维护建设费 875.00 1,616.13
4．房产税 74,537.74
5．城市堤防费 250.00 461.77
6．平抑副食品价格基金 250.00 461.77
7．地方教育发展费 461.76
8．印花税 250.00 250.00
9．个人所得税 5,559.61 9,192.94
10．地方教育费附加 187.50
合 计 20,247.11 110,762.86
86
16．应付利息
项 目 期末余额 年初余额
短期、长期借款应付利息 919,592.19 44,454,691.42
合 计 919,592.19 44,454,691.42
注：应付利息期末余额较上期减少97.93%的原因主要系本期根据还款协议归还中国工商银
行武汉市硚口支行的长短期借款8,900.00万元，根据协议减免相应利息5,189.39万元；公司因归还
借款时间延迟几天，承担延迟还款利息91.96万元。
17．应付股利
主要投资者 年初余额 期末余额
武汉国有资产经营公司 3,514,545.32 3,514,545.32
其他法人股 1,245,288.68 1,245,288.68
合 计 4,759,834.00 4,759,834.00
18．其他应付款
项 目 期末余额 年初余额
其他应付款 487,467,859.07 432,789,813.40
合 计 487,467,859.07 432,789,813.40
注：（1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（2）金额较大的其他应付款详细情况：
项 目 金 额 性质或内容
佛山市顺德奥健投资有限公司 361,107,667.32 往来款
佛山市奥园置业投资有限公司 92,000,000.00 往来款
武汉中央商务区投资控股集团有限公司 14,848,289.46 土地出让款
佛山市顺德佛奥集团有限公司 13,355,400.00 往来款
武汉装饰城 1,181,447.07 往来款
（3）本报告期其他应付款中应付关联方的款项情况
项 目 金 额 性质或内容
佛山市顺德奥健投资有限公司 361,107,667.32 往来款
佛山市奥园置业投资有限公司 92,000,000.00 往来款
佛山市顺德佛奥集团有限公司 13,355,400.00 往来款
87
19．预计负债
种 类 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额
未决诉讼 34,538,306.44 2,625,665.16 37,163,971.60
合 计 34,538,306.44 2,625,665.16 37,163,971.60
注：（1）预计负债本期增加详见附注（五）33；
（2）预计负债本期减少主要系：长印房地产公司以“长信大厦”4-26层的房产，向广东发展
银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行“长信大厦”房产，
根据法院裁定及执行情况减少预计负债3,453.83万元；长印房地产公司不再纳入合并报表范围，
减少预计负债262.57万元。
20．一年内到期的非流动负债
（1）明细情况
类 别 期末余额 年初余额
长期借款 49,000,000.00
合 计 49,000,000.00
（2）公司已于 2009 年 4 月与工行硚口支行签订还款协议，本期已归还全部借款，详见附
注（五）11。
21．股本
单位:股
本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后
发
项 目 行 送 公积金 其 小
数量 比例 数量 比例
新 股 转股 他 计
股
一、未上市流通股份 99,544,230.00 47.84% 99,544,230.00 47.84%
1、发起人股份 26,162,862.00 12.57% 26,162,862.00 12.57%
其中：
国家持有股份 14,678,862.00 7.05% 14,678,862.00 7.05%
境内法人持有股份 11,484,000.00 5.52% 11,484,000.00 5.52%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 73,381,368.00 35.27% 73,381,368.00 35.27%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 108,523,800.00 52.16% 108,523,800.00 52.16%
1、人民币普通股 108,523,800.00 52.16% 108,523,800.00 52.16%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 208,068,030.00 100.00% 208,068,030.00 100.00%
88
22．资本公积
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
资本溢价（股本溢价） 124,527,678.85 7,822,189.31 116,705,489.54
其他资本公积 542,194.25 542,194.25
其中：①原制度转入资本公积 542,194.25 542,194.25
合 计 125,069,873.10 7,822,189.31 117,247,683.79
注：（1）本年度增加同一控制下企业合并子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司及佛
山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，根据《企业会计准则-企业合并》的规定，调整年初合并
报表范围增加资本公积期初数 9,000,000.00 元；
（2）股本溢价本期较少 7,822,189.31 元，主要系：公司本期收购同一控制下佛山市顺德高盛
装饰设计工程有限公司调整年初合并报表范围转回 5,645,147.16 元，本期收购同一控制下佛山市
阳光棕榈园林绿化工程有限公司调整年初合并报表范围转回 2,177,042.15 元。
23．盈余公积
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
法定盈余公积 23,662,367.28 23,662,367.28
任意盈余公积 2,522,354.12 2,522,354.12
合 计 26,184,721.40 26,184,721.40
24．未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
调整前年初未分配利润 -831,650,356.08
加：年初未分配利润调整数 -1,104,987.61
调整后年初未分配利润 -832,755,343.69
加：本年归属于母公司所有者的净利润 29,201,802.20
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付优先股股利
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -803,553,541.49
89
注：（1）本期增加同一控制下企业合并子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司，根据《企
业会计准则-企业合并》的规定，调整年初合并报表范围增加年初未分配利润-316,230.68 元。
（2）本期增加同一控制下企业合并子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，根据《企
业会计准则-企业合并》的规定，调整年初合并报表范围增加年初未分配利润-807,573.28 元。
（3）按照财政部《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东
分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲
减少数股东权益，并进行追溯调整。2010 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对未
分配利润的影响数为 18,816.35 元。
25．营业收入和营业成本
（1）营业收入及营业成本
项 目 本年发生额 上期发生额
主营业务收入 2,819,813.07 4,759,870.68
其他业务收入 4,000,000.00 4,000,000.00
主营业务成本 1,445,856.40 3,373,230.05
（2）主营业务（分产品）
本年发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房屋租赁 2,138,141.57 935,667.57 2,406,061.73 1,029,421.10
工程设计收入 681,671.50 510,188.83 2,353,808.95 2,343,808.95
合 计 2,819,813.07 1,445,856.40 4,759,870.68 3,373,230.05
26．营业税金及附加
项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 327,357.22 390,917.36 附注（三）
城市维护建设费 22,915.07 27,364.22 附注（三）
教育费附加 9,820.74 11,727.53 附注（三）
城市堤防费 6,956.16 9,230.64 附注（三）
平抑副食品价格基金 6,138.15 6,406.06 附注（三）
地方教育发展费 2,209.63 6,406.06
地方教育费附加 2,625.00
合 计 378,021.97 452,051.87
90
27．销售费用
项 目 本年发生额 上期发生额
广告费 495,000.00
合 计 495,000.00
28．管理费用
项 目 本年发生额 上期发生额
1、职工薪酬 14,178,732.52 32,690,325.71
2、税费 367,219.17 456,586.51
3、物料消耗 96,905.60 142,878.70
4、折旧费 238,255.85 664,504.00
5、无形资产摊销 807,081.72 870,619.51
6、办公费 959,631.68 894,767.53
7、差旅费 156,655.30 408,609.52
8、董事会费 201,329.55 228,464.60
9、聘请中介机构费 409,000.00 1,126,250.00
10、咨询费 246,000.00 8,578,113.05
11、业务招待费 905,382.70 1,205,740.50
12、修理费 215,461.30 98,146.40
13、水电费 34,015.04
14、运输费 63,644.80 30,077.60
15、保险费 82,322.16 106,075.12
16、其他 644,002.22 152,272.50
17、排污费 255,933.45
合 计 19,861,573.06 47,653,431.25
注：管理费用较上期下降58.32%的主要原因系上年度支付解除劳动关系给予的补偿费减少
所致。
29．财务费用
项 目 本年发生额 上期发生额
利息支出 8,358,837.77 10,620,001.78
减：利息收入 20,689.07 3,824.54
利息净支出 8,338,148.70 10,616,177.24
银行手续费 9,498.29 6,757.76
合 计 8,347,646.99 10,622,935.00
注：财务费用较上期下降21.42%的主要原因系本期根据协议分期归还工行硚口支行借款本
金相应减少的利息费用。
91
30．资产减值损失
项 目 本年发生额 上期发生额
坏账损失 -48,646.01 445,454.66
合 计 -48,646.01 445,454.66
31．投资收益
产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额
处置长期股权投资损益（损失“-”） 2,978,394.14
合 计 2,978,394.14
注：本年处置长印房地产长期股权投资损益2,978,394.14元。
32．营业外收入
项 目 本年发生额 上期发生额
1．非流动资产处置利得合计 29,289,917.71
其中：固定资产处置利得 29,289,917.71
2．债务重组利得 51,893,936.00 32,387,940.00
3．预计负债冲回 692,496.31
4．其他 48,215.80
合 计 51,893,936.00 62,418,569.82
注：债务重组利得详见附注（十）1。
33．营业外支出
项 目 本年发生额 上期发生额
1．非流动资产处置损失合计 2,722.20
其中：固定资产处置损失 2,722.20
2．罚款支出 316.19 600.00
3．预计负债 2,625,665.16
合 计 2,628,703.55 600.00
注：预计负债系长印房地产公司以“长信大厦”4-26层的房产，向广东发展银行股份有限公司
北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行“长信大厦”房产，根据律师意见及判
断计提长信大厦第3层预计负债262.57万元。
92
34．所得税费用
项 目 本年发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,544.15
加：递延所得税费用（收益以“-”列示） 13,582.14 -79,528.49
所得税费用 15,126.29 -79,528.49
35．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 本年每股收益 上期每股收益
基本每股收益 0.14 0.04
稀释每股收益 0.14 0.04
注：（1）基本每股收益＝29,201,802.20÷208,068,030＝0.14
（2）稀释每股收益＝29,201,802.20÷208,068,030＝0.14
（3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
A．基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购
等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累
计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
B．稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到
小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
93
36．现金流量表相关信息
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 金额
收到的的其他与经营活动有关的现金 115,703,916.20
其中:价值较大的项目
佛山市顺德奥健投资有限公司 4,377,343.00
佛山市奥园置业投资有限公司 92,000,000.00
佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,425,400.00
武汉中央商务区投资控股集团有限公司 7,342,956.56
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 金额
支付的其他与经营活动有关的现金 4,538,819.00
其中:价值较大的项目
办公费 959,631.68
差旅费 156,655.30
董事会费 201,329.55
聘请中介机构费 409,000.00
咨询费 246,000.00
业务招待费 905,382.70
修理费 215,461.30
水电费 34,015.04
运输费 63,644.80
保险费 82,322.16
其他 644,002.22
排污费 255,933.45
94
37．现金流量表补充资料
（1）
补充资料 本年金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 29,063,860.96 8,215,266.16
加：资产减值准备 -48,646.01 445,454.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性房地产
摊销 238,255.85 664,504.00
无形资产摊销 807,081.72 870,619.51
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,722.20 -29,289,917.71
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 8,358,837.77 10,620,001.78
投资损失（收益以“－”号填列） -2,978,394.14
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 13,582.14 -79,528.49
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 634,044.80 768,629.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 57,511,424.27 53,675,499.66
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,801,033.56 -42,972,556.07
其他 2,625,665.16 797,613.05
经营活动产生的现金流量净额 101,029,468.28 3,715,586.31
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 9,058,752.45 4,595,035.44
减：现金的期初余额 4,595,035.44 214,986.75
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,463,717.01 4,380,048.69
95
（2）现金和现金等价物：
项 目 本年金额 上期金额
一、现金 9,058,752.45 4,595,035.44
其中：库存现金 11,691.83 16,818.33
可随时用于支付的银行存款 9,047,060.62 4,578,217.11
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 9,058,752.45 4,595,035.44
（六）关联方关系及其交易
1．本公司关联方的认定标准：
本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大
影响的，构成关联方。
2．本公司的母公司有关信息：
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
广州美城投资有 母公司 有限责任公司 广州市越秀区 罗洺 投资公司 1.25亿元
限公司
母公司对本企业的 母公司对本企业的表决 本企业最终
母公司名称 组织机构代码
持股比例（%） 权比例（%） 控制方
广州美城投资有限公司 22.05% 22.05% 何长津 3294243-1
96
3．本公司的子公司有关信息披露：
本企业合
注册 本企业合
子公司 企业 注册 法人 计享有的 组织机
子公司名称 业务性质 资本 计持股比
类型 类型 地 代表 表决权比 构代码
(万元) 例(%)
例(%)
佛山市顺德高 全资子 有限 顺德 戚围 室内装饰 600 100% 100% 7838754
盛装饰设计工 公司 责任 区乐 岳 工程设计 4-3
程有限公司 公司 从镇
佛山市阳光棕 全资子 有限 顺德 戚围 园林绿化 300 100% 100% 7838754
榈园林绿化工 公司 责任 区乐 岳 工程设计 7-8
程有限公司 公司 从镇
4．其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码
佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司的控股股东 78204063-9
佛山市顺德奥健投资有限公司 同受一方控制 66820805-5
佛山市奥园置业投资有限公司 同受一方控制 74448999-6
5．关联方交易
（1）佛山市顺德奥健投资有限公司2008年度通过债权转让接收公司短期借款本金12,496.60
万元，以及公司为其他公司贷款提供担保形成的预计负债本金11,159.973万元，接收公司的债务
本金合计23,656.573万元，本息合计33,146.03万元。2009年8月佛山市顺德奥健投资有限公司向公
司发出两份《停止计息函》，自2009年1月1日起对上述本息不再计提利息和罚息。
（2）为增强公司盈利能力，报告期公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买间接控股股东佛
山市顺德佛奥集团有限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装
饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称“阳光园林”）100%的股权。
资产购买交易以标的公司经审计的截止2010 年9 月30 日账面净资产值作为定价依据，其中高盛
装饰的收购价格为 5,645,147.16元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15 元，两家公司收购价格
共计7,822,189.31 元。
（3）报告期内，公司向佛山市顺德奥健投资有限公司关联借款金额合计 500 万元，向佛山
市奥园置业投资有限公司关联借款金额合计 9200 万元。
97
（4）提供劳务情况表
本年数 上年同期数
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方
内容 金额 金额的比例 金额 金额的比例
（%） （%）
佛山市奥园置业投资有限公司 工程设计收入 681,671.50 100% 2,353,808.95 100%
（5）关联托管情况
托管收 托管收益
托管起 托管终止
委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管收益 益确认 对公司
始日 日
依据 影响
佛山市奥园置业 万鸿集团股 “佛奥棕榈园项 2009 年 2010 年 6 200 万元 资产托 100 万元
投资有限公司 份有限公司 目”中的综合楼 7月1日 月 30 日 管协议
6．关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 本期金额 上期金额
董事 57.00 64.30
监事 3.60 4.80
高级管理人员 2.60
合 计 60.60 71.70
7．关联方应收应付款项余额
期末余额
项 目
本期 上期
其他应收款：
佛山市顺德佛奥集团有限公司 57,789,360.50
合 计 57,789,360.50
预收账款：
佛山市奥园置业投资有限公司 950,000.00
合 计 950,000.00
其他应付款：
佛山市顺德奥健投资有限公司 361,107,667.32 356,730,324.32
佛山市奥园置业投资有限公司 92,000,000.00
佛山市顺德佛奥集团有限公司 13,355,400.00 7,930,000.00
合 计 466,463,067.32 364,660,324.32
98
（七）或有事项
报告期内本公司无或有事项。
（八）承诺事项
1． 重大承诺事项
无
2． 前期承诺履行情况
无
（九）资产负债表日后事项
报告期内本公司无资产负债表日后事项。
（十）其他重大事项
1．债务重组
根据公司与工行硚口支行2009年4月签订的《还款免息协议书》，公司与工行硚口支行累计
10,456万元的借款协议分期还款。根据协议约定，截止到2009年3月20日，公司积欠工行硚口支
行贷款本金10,456万元，公司将从协议签订日至2010年10月31日止，分五期偿还上述债务本金，
工行硚口支行同意在此前提下，同比例减免上述本金的以前年度应付利息及以后各期所产生的相
对应的利息。本期归还借款8,900万元，减免相关贷款利息5,189.39万元，取得重组收益5,189.39
万元。
2．关于资产重组的说明
2009年12月9日，公司2009年第四次临时股东大会审议并通过了《万鸿集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》，同意公司进行重大资产重组，本公司拟向佛山市顺德佛奥
集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）、佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）
以增发新股的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）100%股权。股权
的交易价格按奥园置业经评估后净资产价值的90%确定为131,566.73万元。公司本次新增股份的
发行价格为4.23元/股，为公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，也
即2008年4月25日公司股票暂停交易前20个交易日的交易均价，公司将向佛奥集团和富桥实业分
别定向发行不超过305,433,870股和5,598,584股股份。
99
目前，公司已向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组申请文件，根据《中国证券监
督管理委员会行政许可申请受理通知书》（091978号），中国证券监督管理委员会对申请材料进
行了受理审查。认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该申请予以受理。2010年2月9日，中
国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第4次会议审核，本公司发行股份购
买资产暨关联交易的方案获有条件通过。
3．关于股权分置改革的说明
2009年12月2日，公司召开的2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《万鸿
集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革的方案为：
（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，
充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何长津
先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本
208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股
东每10股获送2.954股。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定
向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。
综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。股权分置改
革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
4．关于持续经营的说明
截止2010年12月31日公司合并净资产-45,205.31万元，武汉众环会计师事务所有限责任公司
对公司2010年12月31日审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营
能力存在重大不确定性出具了强调意见。
针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、
充分揭示了公司的财务风险。
截止2010年12月31日，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事
会的领导下，实现债务重组收益5,189.39万元。
2011年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：
100
（1）盘活存量资产
公司将进一步加大盘活资产的力度，拟对公司民意四路的土地进行开发利用。
（2）加快审批工作的进度
继续加强与上级审批部门的沟通联系，尽快落实公司资产重组的批复工作。
（3）股权分置改革圆满实施
待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改
革工作。
（4）争取早日恢复上市
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，
争取早日恢复上市。
（十一）母公司财务报表主要项目附注
1．其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款 1,095,300.00 97.91 1,005,069.00 99.85
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 23,336.86 2.09 1,550.87 0.15
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合 计 1,118,636.86 100.00 1,006,619.87 100.00
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款 1,021,632.00 87.28 1,000,980.20 99.34
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 148,936.86 12.72 6,687.37 0.66
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合 计 1,170,568.86 100.00 1,007,667.57 100.00
101
其他应收款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 14,950.00 1.34 448.50
1年至2年（含2年） 5,000.00 0.45 500.00
2年至3年（含3年） 1,500.00 0.13 225.00
3年以上 1,886.86 0.17 377.37
合 计 23,336.86 2.09 1,550.87
期初数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 135,000.00 11.53 4,050.00
1年至2年（含2年） 1,500.00 0.13 150.00
2年至3年（含3年）
3年以上 12,436.86 1.06 2,487.37
合 计 148,936.86 12.72 6,687.37
（2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
湖北莲花湖物业有限公司 非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 89.39
金升阳 非关联关系 65,700.00 1 年以内 5.87
邹毅生 非关联关系 13,000.00 3 年以上 1.16
焦丽兰 非关联关系 11,600.00 1 年以内 1.04
陈南华 非关联关系 5,000.00 1 年以内 0.45
合 计 1,095,300.00 97.91
102
2． 长期股权投资
在被
投资 在被投
被投资单位 单位 资单位
初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额
名称 持股 表决权
比例 比例(%)
(%)
一、权益法核
算的长期股权
投资
无
二、成本法核 156,124,961.01 148,302,771.70 -54,877,810.69 93,424,961.01
算的长期股权
投资
佛山市顺德高 5,645,147.16 5,645,147.16 5,645,147.16 100% 100%
盛装饰设计工
程有限公司
佛山市阳光棕 2,177,042.15 2,177,042.15 2,177,042.15 100% 100%
榈园林绿化工
程有限公司
武汉长印房地 62,700,000.00 62,700,000.00 -62,700,000.00
产开发有限公
司
北京中社网一 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70
指通有限公司
南方证券有限 83,339,718.00 83,339,718.00 83,339,718.00
公司
四川飞仙食品 200,000.00 200,000.00 200,000.00
股份有限公司
合 计 156,124,961.01 148,302,771.70 -54,877,810.69 93,424,961.01
103
在被投资单位持股比例与 本期计提减 本期现
被投资单位名称 减值准备
表决权比例不一致的说明 值准备 金红利
一、权益法核算的长期股权投资
二、成本法核算的长期股权投资 85,602,771.70
北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70
南方证券有限公司 83,339,718.00
四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00
合 计 85,602,771.70
3． 营业收入和营业成本
项 目 本年发生额 上期发生额
主营业务收入
其他业务收入 4,000,000.00 4,000,000.00
主营业务成本
4．现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 28,681,526.69 8,095,805.06
加：资产减值准备 -1,047.70 350,108.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投
资性房地产摊销 238,255.85 664,504.00
无形资产摊销 807,081.72 870,619.51
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列） 2,722.20 -29,289,917.71
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 8,358,837.77 10,620,001.78
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
104
补充资料 本年金额 上期金额
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 51,932.00 5,968,623.01
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 55,075,682.24 6,454,725.15
其他
经营活动产生的现金流量净额 93,214,990.77 3,734,468.99
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,109,737.85 4,454,817.39
减：现金的期初余额 4,454,817.39 55,886.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -3,345,079.54 4,398,931.37
（十二）补充资料
1．非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示）
项 目 本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,975,671.94
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
105
项 目 本年发生额
债务重组损益 51,893,936.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -9,216,918.50
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -32,262.60
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,625,665.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 43,994,445.49
减：非经常性损益的所得税影响数
少数股东损益的影响数
合 计 43,994,445.49
2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
加权平均净 每股收益
报告期利润 资产收益率 基本每股 稀释每股
(%) 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 ------ 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ------ -0.07 -0.07
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：陈建业 会计机构负责人：匡健军
106
十二、备查文件目录
1、 载有董事长亲笔签名的年度报告
2、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表
3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的财务审计报告原件
董事长：戚围岳
万鸿集团股份有限公司
2011 年 3 月 3 日
107