股票代码：600681               股票简称：S*ST 万鸿          编号：2011-002


                          万鸿集团股份有限公司
                  第六届董事会第十七次会议决议公告
                  暨召开 2010 年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2011 年 3
月 1 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2011 年 2 月 17 日以书面
递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，
董事长戚围岳先生因公无法参加本次会议，委托副董事长许伟文先生
代为出席并表决，监事胡如平先生列席了本次会议。本次会议由副董
事长许伟文先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
     会议审议并一致通过以下议案：
       1、2010 年度总裁工作报告
     同意《2010 年度总裁工作报告》。
       2、2010 年度董事会工作报告
     同意《2010 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
       3、2010 年度财务决算报告
     同意《2010 年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
       4、2010 年度利润分配预案
     2010 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

29,201,802.20 元，由于以前年度亏损严重，根据《公司章程》的有

关规定，2010 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，同意本年

度不进行利润分配和资本公积金转增股本。并同意提交股东大会审

议。

       5、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
     同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
       6、关于续聘审计机构并支付 2010 年度审计费用的议案
     公司 2010 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本
公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付 2010 年度

年度报告审计费 40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

    2011 年，同意继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承

担本公司财务审计工作。

    同意提交股东大会审议。

    7、关于对 2010 年年度非标准审计报告涉及事项的专项说明
    同意《关于对 2010 年年非标准审计报告涉及事项的专项说明》

    8、关于审议公司 2010 年年度报告及其摘要的议案
    同意《2010 年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。

年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    9、关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的关联交
易的议案
    为保证公司正常经营，佛山市奥园置业投资有限公司同意向本公

司提供无息借款。

    根据《公司章程》的相关规定，同意授权公司向佛山市奥园置业

投资有限公司累计借款额度不超过 1000 万元，在此额度范围内的每

笔借款须由公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后方可签订

借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。借款协议签订当日

应将借款协议复印件提交公司董事会办公室备案。

    佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司

（本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，董

事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。

    同意提交股东大会审议。

    10、关于提请召开 2010 年年度股东大会的的议案
    同意召开 2010 年年度股东大会
    一、会议时间：2011 年 3 月 25 日（星期五）上午 9：30；

    二、会议地点：武昌光谷大道特一号国际企业中心伟创楼 A 座

203 室；

    三、会议内容：

    1．审议《2010 年度董事会工作报告》

    2．审议《2010 年度监事会工作报告》

    3．审议《2010 年度财务决算报告》

    4．审议《2010 年度利润分配预案》

    5．审议《关于续聘审计机构并支付 2010 年度审计费用的议案》

    6．审议《关于审议公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》

    7. 审议《关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的

关联交易的议案》

    8. 审议《关于变更注册地址的议案》

    9．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    上述 1、3--7 项议案已经第六届董事会第十七次会议审议通过，

第 2 项议案已经第六届监事会第八次会议审议通过，第 8-9 项议案已

经第六届董事会第十六次会议审议通过。

    四、参加人员及参加办法：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止 2011 年 3 月 21 日下午证券交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代

理人。

    (3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭

身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
    (4)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人

股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

    (5)出席会议的股东持有效证件于 2011 年 3 月 24 日下午 5：00

之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以 2011 年

3 月 24 日下午 5：00 之前本公司收到为准）。

    五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。




     特此公告！
                                          万鸿集团股份有限公司
                                                董 事 会
                                              2011 年 3 月 2 日




附件 1：关于借款事项的独立董事意见

    关于授权公司向佛山奥园置业投资有限公司累计借款额度不超
过 1000 万元的相关事宜经公司第六届董事会第十七次会议审议并通
过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》及相关规范性文件的规定。
    上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先
生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
                             独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生



附件 2：独立董事意见
    经对公司提供的 2010 年年度报告及摘要相关资料进行必要的审
查，对公司 2010 年年度报告作如下意见：
    1、经核查落实，截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东
及关联方资金占用情况。同时，也不存在对外担保，没有为控股股东
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无证券投资情
况。
    2、报告期内，公司向佛山市顺德奥健投资有限公司关联借款金
额合计 1627 万元，向佛山市奥园置业投资有限公司关联借款金额合
计 9200 万元，向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买其持有的佛山市
顺德高盛装饰设计工程有限公司 100%的股权和佛山市阳光棕榈园林
绿化工程有限公司 100%的股权，我们对上述关联交易进行了事先认
可，关联董事、关联股东均已回避表决，交联交易符合公开、公平、
公正的原则。
       3、鉴于公司本年度盈利系债务重组利得，2009 年的盈利不足
以弥补以前年度的累计亏损，根据公司目前的实际情况，认可公司董
事会不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案。
    4、对于公司持续经营能力问题，希望公司董事会继续加强与有
关部门的沟通工作，以期获得大力支持。同时，要进一步配合相关各
方，支持、推进公司重大资产重组工作，争取尽快取得中国证监会的
最终核准文件，注入优质资产，恢复公司正常生产经营活动，从实质
性上改变目前持续经营问题。并在适当时候，建立和完善公司内部控
制制度，保证公司各方面处于正常运营状态，切实保护投资人利益。
                             独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生


附件 3：授权委托书
       兹委托          先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集
 团股份有限公司 2010 年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。
 委托人股权证号：                    持股人持股数量：
委托人身份证号：   委托人签字：
受托人身份证号：   受托人签字：
委托日期：