万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司
万鸿集团股份有限公司
2010 年年度股东大会
会议资料
2011 年 3 月 25 日
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2010 年年度股东大会会议议程
（2011 年 3 月 25 日）
主 持：戚围岳
序号 议 程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员。
2 审议《2010 年度董事会工作报告》
3 审议《2010 年度监事会工作报告》
4 审议《2010 年度财务决算报告》
5 审议《2010 年度利润分配预案》
6 审议《关于续聘审计机构并支付 2010 年度审计费用的议案》
7 审议《关于审议公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》
审议《关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的关联交易
8
的议案》
9 审议《关于变更注册地址的议案》
10 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
11 通过计票、监票人名单
12 投票、表决
13 计票人代表公布计票结果
14 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
15 律师宣读本次股东大会的法律意见书
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2010 年年度股东大会议案一
2010年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将 2010 年度董事会工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
2010 年内，共召开 8 次董事会，董事会根据《公司法》、《证券法》
等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
二、公司总体经营情况
报告期内公司实现营业收入 681.98 万元，比去年同期减少 22.15
%；实现净利润 2920.18 万元。
1、 公司主要财务指标变化情况
（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期其他应收款占资产总额 0.33%，比上年同期减少
99.77%，主要系收回往来款所致；
B、报告期存货比上年同期减少 3,779.80 万元，主要系长印房地
产公司不再纳入合并报表范围所致；
C、报告期短期借款比上年同期减少 4,000 万元，原因系 2009 年
4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止 2010
年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款本金 10,456 万元，工行
硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的
贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款 4,000 万
元；
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D、报告期应付帐款比上年同期减少 48.13 万元，主要原因系长
印房地产公司不再纳入合并报表范围所致；
E、报告期预收账款较上年同期减少 108.42 万元，原因主要系预
收的托管费已转营业收入。
F、报告期应付利息较上期减少 97.93%的原因主要系本期根据还
款协议归还中国工商银行武汉市硚口支行借款 8,900.00 万元，减少
相应利息 4,353.51 万元；
G、报告期其他应付款较上期增加 12.63%的原因主要系增加往来
款所致；
H、报告期一年内到期的非流动负债比上年同期减少 4,900 万元，
原因系 2009 年 4 月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，
约定截止 2010 年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款本金 10,456
万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免
各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行长期借款
4,900 万元；
I、报告期预计负债较上期减少 3,453.83 万元，原因主要系长印
房地产公司不再纳入合并报表范围所致：。
（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期管理费用较上期下降 58.32%的主要原因系本年度支付
解除劳动关系给予的补偿费比上年度减少所致。
B、报告期财务费用较上期下降 21.42%的主要原因系本期根据协
议分期归还工行硚口支行相应减少的利息费用。
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C、报告期投资收益比上期增加 2,978,394.14 元，主要系本年处
置长印房地产长期股权投资损益 2,978,394.14 元
D、报告期营业外收入较上年减少 16.86%，主要系债务重组利得
比 上 年 增 加 1,950.60 万 元 、 非 流 动 资 产 处 置 利 得 比 上 年 减 少
2,928.99 万元所致。
E、报告期营业外支出比上年增加 262.81 万元，主要系长印房地
产公司以"长信大厦"4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公司
北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行"长信大
厦"房产，根据律师意见及判断计提长信大厦第 3 层预计负债 262.57
万元。
（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 12,145.34 万元，
其中：销售商品、提供劳务收到的现金为 574.95 万元；收到的其他
与经营活动相关的现金为 11,570.39 万元主要系收回的往来款。报告
期公司经营活动产生的现金流出量为 2,042.39 万元，其中：购买商
品、接受劳务支付的现金为 80.18 万元；支付给职工以及为职工支付
的现金为 1,425.86 万元；支付的各项税费为 82.47 万元；支付的其
他与经营活动相关的现金为 453.88 万元主要系正常经营活动所必需
的开支。
B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为 27.00 万元，主要
系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金流
出量为 783.58 万元，主要系本期投资增加同一控制下企业合并子公
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司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 564.51 万元；本期投资增
加同一控制下企业合并子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公
司 217.70 万元。
C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,900.00 万元，
主要系报告期偿还贷款 8,900.00 万元。
报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为
446.37 万元，比上年度 438.00 万元增加 8.37 万元。
请予以审议！
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2011 年 3 月 25 日
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2010 年年度股东大会议案二
2010年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，现将 2010 年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
2010 年内，共召开 4 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序
和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运
作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建
立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法
律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权
益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2010 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监
事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机
制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投
入情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公
平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流
失的情况，符合公司优化资源配置的目标。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关
联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情
况。
请予以审议！
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2010 年年度股东大会议案三
2010年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2010 年度财务状况，下面我向各位股东及股东代表作
2010 年度财务决算的工作报告：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -20,186,245.20
利润总额 29,078,987.25
归属于上市公司股东的净利润 29,201,802.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -14,792,643.29
经营活动产生的现金流量净额 101,029,468.28
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 2,975,671.94
债务重组损益 51,893,936.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -9,216,918.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益 -32,262.60
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,625,665.16
受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316.19
合计 43,994,445.49
(三)主要会计数据和财务指标
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单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2010 年
营业收入 6,819,813.07
利润总额 29,078,987.25
归属于上市公司股东的净利润 29,201,802.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -14,792,643.29
经营活动产生的现金流量净额 101,029,468.28
2010 年末
总资产 41,114,426.07
所有者权益（或股东权益） -452,053,106.30
主要财务指标 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.07
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.49
2010 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -2.17
请予以审议！
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2010 年年度股东大会议案四
2010 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2010 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
29,201,802.20 元，由于以前年度亏损严重，根据《公司章程》的有
关规定，2010 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决
定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请予以审议！
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2010 年年度股东大会议案五
关于续聘审计机构并支付2010年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司 2010 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本
公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付 2010 年度报
告审计费 40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2011 年，拟继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担
本公司财务审计工作。
请予以审议！
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2010 年年度股东大会议案六
关于审议公司2010年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求，以及
武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2010 年度审计
报告》，公司已编制完成了 2010 年年度报告全文及摘要。
请予以审议！
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2010 年年度股东大会议案七
关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司
借款的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司正常经营，佛山市奥园置业投资有限公司同意向本公
司提供无息借款。
根据《公司章程》的相关规定，拟同意授权公司向佛山市奥园置
业投资有限公司累计借款额度不超过 1000 万元，在此额度范围内的
每笔借款须由公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后方可签
订借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。借款协议签订当
日应将借款协议复印件提交公司董事会办公室备案。
佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司
（本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，关
联股东广州美城投资有限公司应回避表决。
请予以审议！
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2010 年年度股东大会议案八
关于变更注册地址的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，拟将公司将注册地址由“汉阳龙阳大道特 8
号”变更为“武汉市汉阳区阳新路特 1 号”。
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2010 年年度股东大会议案九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，拟将《公司章程》第五条作以下修改：
第五条 公司注册地址为：汉阳龙阳大道特 8 号；
办公地址为：武汉市武昌区武珞路 28 号；
邮政编码：430060
现修改为：第五条 公司注册地址为：武汉市汉阳区阳新路特
1 号；
邮政编码：430000
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