万鸿集团股份有限公司                            董事会秘书工作制度（110422 修改）



                         万鸿集团股份有限公司

                          董事会秘书工作制度



                              第一章 总则



       第一条 为了加强万鸿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治

理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》等法律法规和其它规范性文件及《公司章程》的规定，

特制定本工作制度。

     第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负

责，应忠实、勤勉地履行职责。

       第三条     董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络

人。

     第四条 公司董事会下设董事会办公室，董事会秘书为董事会办

公室负责人。



                             第二章 任职资格



       第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或原任

董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

   第六条 董事会秘书的任职条件：

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   （一）具有良好的职业道德和个人品质；
     （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
     （三）具备履行职责所必需的工作经验；
     （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。



     第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
     （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
     （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；
     （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
     （五）最近三年担任董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
     （六）本公司现任监事；
     （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五
个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
     （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券
交易所董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现
任职务和工作履历；
     （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
     上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘
任董事会秘书。


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     对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
     第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
     第十条        董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘：
     （一）本工作制度第七条规定的任何一种情形；
     （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
     （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
     董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
     第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事
会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
     董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应当承担董事会秘书职责。
     第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备

案。
     公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至

公司聘任新的董事会秘书。


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                                  第三章 履职



     第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
     （一）负责公司信息对外发布；
     （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

     （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
     （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
     （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
     （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清。
     第十四条          董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建
设，包括：
     （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监

事会会议和股东大会会议；
     （二）建立健全公司内部控制制度；
     （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

     （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
     （五）积极推动公司承担社会责任。
     第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制。
     第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：


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     （一）保管公司股东持股资料；
     （二）办理公司限售股相关事项；
     （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定;
     （四）其他公司股权管理事项。
     第十七条          董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
     第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
范性文件的培训。
     第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性
文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立
即向上海证券交易所报告。
     第二十条          董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所要求履行的其他职责。
     第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
     第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经

营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
     第二十三条          公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。


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     第二十四条        董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
     第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
     第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
     董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。
     证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。



                             第四章 培 训
     第二十七条        董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加
上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
     第二十八条        董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
     被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，
应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
     第二十九条 董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治
理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
     上海证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材


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料。
     第三十条          上海证券交易所通过上海证券交易所网站公告董事
会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩
等相关事项。



                               第五章 考 核
     第三十一条          上海证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离
任考核。
     董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30
日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
     第三十二条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向
上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
     董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报
告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书
提交。
     第三十三条          董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应
遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
     第三十四条          上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书
或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度
考核或离任考核结果。

     上海证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事
会秘书，并抄送有关主管部门。


                                    第六章 附则


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       第三十五条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规

和《公司章程》执行。

       第三十六条 本工作制度经公司董事会批准之日起实施，修改亦

同。

       第三十七条 本工作制度解释权属于公司董事会。




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