北 京 市凯 文 律师 事 务所
                       关 于 万鸿 集 团股 份 有限 公 司
          2 0 11 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书

                                                        凯文律字（2011）第042号


致：万 鸿集团股份有限公 司
     北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受万鸿集团股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律法规和《万鸿集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

     本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性等问题发表意见。

     本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2011
年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

     本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2011年第一次临时股东大会的必
备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：



一、 本次股东大 会的召集 、召开程序和召集 人资格

gdlf\cfajt\100909\2011 年第一次临时股东大会法律意见书
     1、本次股东大会由董事会召集。2011年4月22日，贵公司召开了第六届董
事会第十八次会议，决定于2011年5月11日召开2011年第一次临时股东大会。

     2011年4月25日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了该次董事会决议公
告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知。

     上述会议通知中列明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式、会议审议事项等。

     经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各
股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公
司章程》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

     2、贵公司本次股东大会于2011年5月11日上午9:30 在武汉市武昌光谷大道
特一号国际企业中心伟创楼A座203室召开，会议由董事长戚围岳先生主持。会
议召开的时间、地点及审议的事项与会议通知相一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出
席对象、出席会议登记手续等相关事项，会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集，其召集人
资格合法、有效。




二、 出席会议人 员资格的 合法有效性
     经本律师查验，出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）共计2人，
所持有的表决权股份数共计60,567,534.00股，占公司有表决权股份总数的29%。

     其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
及公司聘任的本所律师。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本
律师认为：出席本次股东大会的股东(或股东代理人均为截至2011年5月6日下午

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交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有贵公
司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人），其身份真实有效，有权对本次
股东大会的审议事项进行审议并表决。




三、本 次股东大会的表决 程序、表决结果的 合法有效性
     贵公司出席本次股东大会的股东（或股东代理人）以记名投票的表决方式就
提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了
《关于预计2011年度日常关联交易金额的议案》，因本议案涉及关联交易，关
联股东广州美城投资有限公司回避了表决。

     本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

     经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其
他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权
的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。




四、结 论意见
     本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。




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（此页无正文，仅为《北京市凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司 2011
年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市凯文律师事务所（公章）




单位负责人： 曹雪峰（律师）                             经办律师： 董龙芳（律师）




                                                                2011 年 5 月 11 日




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