股票代码:600681 股票简称:S*ST 万鸿 编号:2011-016 万鸿集团股份有限公司 股权分置改革方案实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示: 1、本次股权分置改革方案的主要内容为: (1)债务豁免 由于公司目前资不抵债,面临退市的风险,为了减轻公司的债务 负担,改善公司的财务结构,充分体现对流通股股东利益的保护,公 司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对本公司的2.6亿元债务。 (该事项已实施并予以公告,详见8月10日《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》) (2)资本公积金定向转增 公司以现有流通股本 108,523,800 股为基数,以资本公积金 43,409,520 元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东定向转增股份,流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向 转增股份。 2、流通股股东本次获得的股份不需要纳税。 3、股权分置改革方案实施股权登记日:2011 年 9 月 6 日 4、复牌及新增可流通股股票上市日:2011 年 9 月 8 日,当日公 司股价不设涨跌幅限制 5、公司股票于 2011 年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复上市, 故恢复上市首日的股票简称为“NST 万鸿”,以后公司股票简称为“ST 万鸿”,股票代码“600681”保持不变。 一、 股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况 万鸿集团股份有限公司(以下简称“本公司”)股权分置改革方 案已于 2009 年 12 月 2 日经本公司 2009 年第三次临时股东大会暨股 权分置改革相关会议审议并通过,表决结果公告已刊登在 2009 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站上。 二、 股权分置改革方案的基本内容 1、股权分置改革方案简介 (1)债务豁免 由于公司目前资不抵债,面临退市的风险,为了减轻公司的债务 负担,改善公司的财务结构,充分体现对流通股股东利益的保护,公 司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对公司的2.6亿元的债务 (该事项已实施并予以公告,详见8月10日《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》)。 (2)资本公积金定向转增 公司以现有流通股本 108,523,800 股为基数,以资本公积金 43,409,520 元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东定向转增股份,流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向 转增股份。 2、方案实施的内容: 股权分置改革的方案实施为公司以资本公积金向 2011 年 9 月 6 日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4 股。 3、对价安排执行情况表 执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后 序号 股东名称 持股数量 持股比 价安排股份 持股数量 持股比例 ( 股) 例(%) 数量(股) (股) (%) 1 广州美城投资有限公司 45,888,672 22.05 45,888,672 18.25 2 武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05 14,678,862 5.84 3 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 2.21 4,593,600 1.83 4 其他非流通股股东 34,383,096 16.52 34,383,096 13.67 非流通股合计 99,544,230 47.84 99,544,230 39.58 流通股合计 108,523,800 52.16 43,409,520 151,933,320 60.42 股份总数 208,068,030 100.00 43,409,520 251,477,550 100.00 注:股权分置改革方案按每 10 股流通股定向转增 4 股。 三、股权分置改革方案实施进程 1、股权登记日:2011 年 9 月 6 日 2、对价股份上市日:2011 年 9 月 8 日 四、证券变更情况 公司股票自 2011 年 9 月 8 日起恢复上市交易,恢复上市首日公 司股票简称由“S*ST 万鸿”变更为“NST 万鸿”,以后公司的股票简 称为“ST 万鸿”,股票代码“600681”保持不变。 五、股份对价支付实施办法 股权分置改革方案的实施对象为“2011 年 9 月 6 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。 以资本公积金向流通股股东定向转增的股份由上海证券交易所 通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计 入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点 后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总 数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。” 六、改革方案实施后股份结构变动表 本次股权分置改革实施后,公司股份结构变动如下: 股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 非流通股 国家持股 14678862 -14678862 0 境内法人股 11484000 -11484000 0 募集法人股 73381368 -73381368 0 境外法人股 0 0 0 合计 99544230 -99544230 0 有限售条件的 国家持股 0 14678862 14678862 流通股份 社会法人持股 0 84865368 84865368 境外法人持股 --- --- --- 合计 0 99544230 99544230 无限售条件的 A股 108523800 43409520 151933320 流通股 B股 --- --- --- H 股及其它 --- --- --- 合计 108523800 43409520 151933320 股份总额 208068030 43409520 251477550 七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为G 日,则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下: 序号 股东名称 股份数量 预计可上市流通时间 备注 10,403,402 G+12 个月后 法定 1 广州美城投资有限公司 20,806,803 G+24 个月后 法定 45,888,672 G+36 个月后 法定 10,403,402 G+12 个月后 法定 2 武汉国有资产经营公司 14,678,862 G+24 个月后 法定 3 上海万丰资产管理有限公司 4,593,600 G+12 个月后 法定 4 中国长城资产管理公司 3,090,814 G+12 个月后 法定 5 上海新元投资有限公司 2,874,880 G+12 个月后 法定 6 上海浦东任辰贸易有限公司 2,480,000 G+12 个月后 法定 7 中国华融资产管理公司 2,388,672 G+12 个月后 法定 8 湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 G+12 个月后 法定 9 北京仁达国际信息工程有限公司 1,722,600 G+12 个月后 法定 10 杨波 1,254,052 G+12 个月后 法定 11 其他非流通股股东 18,183,406 G+12 个月后 法定 八、实施股权分置改革方案对公司的影响 1、咨询联系方式 联系人:王丹凤 联系地址:汉阳阳新路特 1 号 电话:027-88066666 2、对财务指标的影响 本次股权分置改革方案实施后,扩大了公司总股本,公司的每股 收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化。方案实 施后,公司股本总数增加到 251,477,550 股, 2010 年度主要财务指 标变化如下: 财务指标 变动前 变动后 基本每股收益 0.14 0.12 稀释每股收益 0.14 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.07 -0.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 0.40 归属于上市公司股东的每股净资产 -2.17 -1.80 九、备查文件 1、公司 2009 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议及 法律意见书 2、股权分置改革说明书 3、保荐意见书 4、股权分置改革法律意见书 特此公告! 万鸿集团股份有限公司 董 事 会 2011 年 8 月 31 日