S*ST万鸿：关于公司股票恢复上市的公告2011-08-31
股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2011-017
万鸿集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司股票将于 2011 年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复上市
交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST 万鸿”，以后公司股票简称
为“ST 万鸿”，证券代码“600681”。
３、恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制，以后每个
交易日股票交易涨跌幅限制为 5％。
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2011 年 8 月
29 日收到上海证券交易所上证上字【2011】46 号文《关于同意万鸿
集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于 2011
年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司董事、高
级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投
资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：
www.sse.com.cn。
一、 绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关
于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法>的补充规定》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关公司此次 A 股股
票恢复上市的基本情况。
二、 相关各方简介
1、公司基本情况
（1） 公司法定中、英文名称
中文名称：万鸿集团股份有限公司
英文名称：WINOWNER. GROUP CO., LTD
（2） 法定代表人：戚围岳
（3） 董事会秘书：许伟文
联系地址：武汉市汉阳区阳新路特 1 号
电 话：027-88066666
（4） 公司注册地址：武汉市汉阳区阳新路特 1 号
（5） 公司信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》
信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn
2、恢复上市推荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：林治海
注册地址：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场
43楼（4301—4316房）
联系人：宋兵荣、肖尧
电话：020-87555888
3、律师事务所：北京市凯文律师事务所
主任：曹雪峰
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心
19 层
联系人：秦淑明
电话：010-66553388
4、 会计师事务所：众环会计师事务所有限公司
法定代表人：黄光松
注册地址：武昌东湖路 169 号 2-9 层
联系人：杨红青
电话：027-85866919
5、股份登记机构：中国证券登记计算有限责任公司上海分公司
三、 恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码
经上海证券交易所审核批准，公司股票将于 2011 年 9 月 8 日起
在上海证券交易所恢复上市交易，上市后第一个交易日不设涨跌幅限
制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为 5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为 A 股股票，恢复上市首日
的股票简称为“NST 万鸿”，以后公司的股票简称为“ST 万鸿”，证券
代码“600681”。
四、 上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于 2011 年 8 月 29 日收到上海证券交易所《关于同意万鸿
集团股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证公字[2011]46 号），
通知的主要内容为：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.2.1 条、第 14.2.15
条、第 14.2.17 条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了
审核，决定同意你公司被暂停上市的 10852.38 万股无限售流通 A 股
股票在本所恢复上市流通。
请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求认
真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。
望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高
持续经营能力。
根据本公司同日披露的《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方
案实施公告》，公司以 2011 年 9 月 6 日作为股权分置改革方案实施 A
股股权登记日，公司将以资本公积金向 2011 年 9 月 6 日登记在册的
全体流通股股东每 10 股转增 4 股，股改方案实施后，公司股票于 2011
年 9 月 8 日上市时无限售流通 A 股为 151,933,320 股。
五、 公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明
由于公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度已三年连续亏损，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2008 年 4
月 25 日披露 2007 年度报告后，流通股份停止交易；2008 年 5 月 19
日公司股票被暂停上市。
在公司股票被暂停上市期间，公司董事会和经营管理层积极寻求
政府、监管部门及股东的支持，与有关部门和中介机构研究制定重组
方案，切实化解债务和诉讼，妥善处理员工问题，做好不良资产的剥
离与处置工作，采取了一系列有力的措施保证公司 2008 年、2009 年
和 2010 年实现盈利，为公司持续经营创造有利条件，并及时向上海
证券交易所提交恢复上市申请。公司为恢复上市所做主要工作如下：
（一）妥善做好员工安置工作
本公司的《万鸿集团关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方
案》于 2008 年 12 月由第一届三次职工代表大会审议通过。根据该方
案，截至 2008 年 12 月 31 日公司所有在册职工 1,356 人（与万鸿集
团或万鸿集团委托的单位签订了用工合同的职工）在领取经济补偿后
与公司解除劳动关系，彻底解决历史遗留员工身份问题。其中，在册
在岗的员工合计 755 人中有 736 人选择与万鸿集团解除劳动关系并领
取补偿金，符合职工安置方案中内部退养条件并选择内养的人数为
19 人；在册不在岗 601 人中有 415 人与万鸿集团解除劳动关系并领
取补偿金，符合职工安置方案中内部退养条件并选择内养的人数为
186 人。湖北新华印务将接收公司印刷类资产及人员，以解决公司主
要人员的就业问题。公司职工安置工作平稳、有序，职工合法权益得
到充分保障，人员的顺利分流将极大地减轻了公司的人员负担，为公
司恢复持续经营能力迈出了关键的一步。
（二）剥离、处置不良资产
2008 年 6 月，公司转让了武汉长晟经贸有限公司 16.67%股权、
武汉长印包装印务有限公司 16.33%股权；2008 年 12 月，经公司第五
届董事会第三十二次会议和 2008 年第一次临时股东大会批准，公司
已转让了所持有的武汉长印文化用品有限公司 75%股权、武汉斯特彩
色制版有限公司 75%股权、武汉长森经贸有限责任公司 90%股权、
武汉东方诚成传媒广告有限公司 70%股权、广州万鸿文化传播有限公
司 90%股权。
2010 年度，由于万鸿集团控股子公司武汉长印房地产开发有限
公司经营状况难以改善，已资不抵债，为了清理债务，公司以人民币
零元的价格将其持有的武汉长印房地产开发有限公司 95%股份转让
给代文昌。转让后，万鸿集团不再持有武汉长印房地产开发有限公司
的股权。
由于上述公司均已严重资不抵债，对上述资产的处置有助于公司
减少亏损，解决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件。
（三）解除对外担保，清理或有事项，积极推进债务重组
经与债权人协商，公司已就以下多项对外担保事项及预期债务与
债权人达成和解或免除担保责任。
截至 2010 年 12 月 31 日，通过连续三年的债务重组，公司负债
总额减少到-49,316.75 万元，除欠佛奥集团及其关联方 46,646.31 万元
已停止计息的款项外，已基本无其他对外债务，公司面临的财务风险
已经大大降低。
由于以上债务的化解，公司 2008 年、2009 年和 2010 年已实现
扭亏为盈，为公司股票恢复上市和持续经营创造了良好的条件。
（四）开展自我转型，大力发展房地产租赁、装修及园林绿化业
务
2010 年 10 月 29 日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，公司购买了佛奥集团持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公
司（以下简称“高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化
工程有限公司（以下简称“阳光园林”）100%的股权，两公司分别从
事室内装饰和园林绿化等房地产相关业务，对公司的持续经营能力得
到明显提升。
（五）积极推进重大资产重组工作
为切实保护中小股东的利益，进一步增强公司的持续经营能力和
持续盈利能力，公司积极引进战略投资者，推进重大资产重组工作。
2008 年 12 月 29 日，佛奥集团与本公司控股股东广州美城投资有限
公司（以下简称“美城投资”）的股东——郭景祥和李惠强签署《股权
转让合同》，收购美城投资 100%的股权。股权转让完成后，佛奥集
团间接控制万鸿集团 22.05%的股权，成为公司间接控股股东。2009
年 11 月，公司与佛奥集团及其一致行动人富桥实业共同签署了《发
行股份购买资产协议》，佛奥集团和富桥实业拟将其合并持有的奥园
置业 100%股权注入本公司。2010 年 2 月 9 日，经中国证监会并购重
组审核委员会 2010 年第 4 次工作会议审核，公司重组方案获有条件
通过，该方案将在获得证监会核准批文后实施。
（六）实施股权分置改革
公司已于 2009 年 11 月 11 日公告了股权分置改革方案，并经公
司 2009 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。根据方案，
公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免公司 2.6 亿元的债务，；
同时，公司以现有流通股本 10,852.38 万股为基数，以资本公积金
4,340.95 万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每 10 股流
通股将获得 4 股定向转增股份。公司股权分置改革方案的实施能够有
效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。
六、 关于公司符合恢复上市条件的说明
1、万鸿集团股份有限公司已于 2009 年 4 月 30 日在上海证券交
易所规定的法定期限内披露了公司 2008 年年度报告；
2、根据武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事
项段的无保留意见的 2008 年度财务审计报告，报告显示本公司 2008
年实现归属母公司所有者净利润 50,163,503.85 元，已实现盈利。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请
广发证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上海
证券交易所提交了恢复上市申请材料，上海证券交易所于 2009 年 5
月 12 日做出《关于受理万鸿集团股份有限公司恢复股票上市申请的
通知》（上证上字[2009]45 号），决定受理公司股票恢复上市的申请。
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交
易所的有关规定。
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行
了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施
及有关工作进展情况。
6、有关的中介机构认为万鸿集团股份有限公司符合恢复上市的
条件：
作为恢复上市推荐人，广发证券股份有限公司同意推荐本公司股
票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京市凯
文律师事务所认为：“公司申请恢复上市符合《亏损上市公司暂停上
市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停
上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》以及《上海证券交
易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）等法律、法规及规范性文件
的要求，本次恢复上市不存在法律障碍。”
7、公司控股股东广州美城投资有限公司通过豁免公司 2.6 亿元
的债务作为股权分置改革的对价之一，在股改豁免的债务外，广州美
城投资有限公司和佛山市顺德佛奥集团股份有限公司进一步合计豁
免公司 1.16 亿元的债务，以支持公司持续发展，改变公司资不抵债
的状况。
公司将位于民意四路的房地产进行租赁经营，并于 2010 年 10 月
收购了高盛装饰和阳光园林各 100%的股权，大力发展房地产相关的
装修和园林绿化业务，促进了公司持续经营能力与持续盈利能力的恢
复。
8、2011 年 8 月 29 日，上海证券交易所以上证公字[2011]46
号文批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市流通。
七、相关风险因素分析
1、股票特别处理风险
根据公司 2010 年度财务报告，公司 2010 年度实现归属母公司所
有者净利润 2,920.18 万元，但扣除非经常性损益后的净利润为
-1,479.26 万元。按《上市规则》的规定，恢复上市后仍将实行其他特
别处理，证券简称为“ST 万鸿”，股票交易涨跌幅限制为 5%。
2、财务风险
在佛山市顺德佛奥集团股份有限公司的支持下，目前公司不良资
产已全部处置完毕，仅余留位于武汉市民意四路的土地及房产进行租
赁及发展；除必要留守人员外，公司其他员工已妥善处置；通过债务
重组，除欠佛山市奥园置业投资有限公司约 8700 万元停止计息的借
款外，已基本无外部债务，公司面临的财务风险已大大降低。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
