ST万鸿：第六届董事会第二十三次会议决议公告暨2011年第二次临时股东大会的通知2011-11-18
股票代码：600681 股票简称：ST 万鸿 编号：2011-021
万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
暨 2011 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于 2011 年
11 月 18 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2011 年 11 月 8 日以传
真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，到
会董事占应出席会议董事的 100 %，符合《公司法》和《公司章程》
的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
一、《关于公司增加注册资本的议案》
鉴于公司因股权分置改革实施了公积金转增股本（公司以现有流
通股本 108,523,800 股为基数，以资本公积金 43,409,520 元向股权分
置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股
份，流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份），公司股份总
数已经变更为 251,477,550 股，并在中国证券登记结算公司上海分公
司办理完毕了相关手续，同意将公司注册资本变更为 251,477,550 元，
并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。同意提交股东大会
予以审议。
二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容
作相应修改，具体如下：
将《公司章程》第六条、第十九条做以下修改：
第六条 公司注册资本为人民币 208,068,030 元。
第十九条 公司的总股本为 208,068,030 股，均为普通股。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 251,477,550 元。
第十九条 公司的总股本为 251,477,550 股，均为普通股。
并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。同意提交股东
大会予以审议。
三、《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》
2009 年 12 月 9 日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期
为一年，于 2010 年 12 月 9 日有效期满，2010 年 12 月 8 日公司 2010
年第三次临时股东大会审议并通过同意将 2009 年第四次临时股东大
会决议有效期延长一年至 2011 年 12 月 9 日。
鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保
持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，同意将 2009 年第四
次临时股东大会决议有效期继续延长一年至 2012 年 12 月 9 日。除股
东大会决议有效期作前述延长外，公司 2009 年第四次临时股东大会
审议批准的关于非公开发行的相关内容不变。同意提交股东大会予以
审议！
四、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相
关事宜的议案》
2009 年 12 月 9 日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期
为一年，于 2010 年 12 月 9 日有效期满，2010 年 12 月 8 日公司 2010
年第三次临时股东大会审议并通过同意将 2009 年第四次临时股东大
会决议有效期延长一年至 2011 年 12 月 9 日。
鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保
持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性,同意提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,授权期限继续延长一年
至 2012 年 12 月 9 日，授权事项包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通
过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补
充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国
家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会
根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司
章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。同意
提交股东大会予以审议。
五、《关于控股子公司对外投资的议案》
同意公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公
司 （以下简称“高盛装饰”）与自然人龚锦棠签定《设立有限责任
公司合作协议书》共同出资成立一家装修公司（具体公司名称待定），
从事室内设计、室内装饰工程施工、装饰建筑材料销售、工程管理
服务、水电安装、机电设备安装等业务。新公司注册资本为人民币
20,000,000.00 元（大写贰仟万元），高盛装饰出资 14,000,000.00
元（大写：壹仟肆佰万元），在装修公司中占 70%的股权。龚锦棠出
资 6,000,000.00 元（大写：陆佰万元），在装修公司中占 30%的股
权。
董事会同意授权管理层办理、签署相关投资协议，并对投资进
展进行公告等一切与本次投资相关工商事宜。
六、《关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，同意于 2011 年 12 月 5 日召开万鸿
集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会。本次会议将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议有关事项通知如
下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2011 年 12 月 5 日（星期一）上午 9：30。
网络投票时间为：2011 年 12 月 5 日（星期一）上午 9：30-11：
30、下午 13：00-15：00。
2、股权登记日：2011 年 11 月 30 日
3、现场会议召开地点：武汉市硚口区利济东街 118 特 1 号 2 楼
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次会议的表决方式：公司股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
(1)截止 2011 年 11 月 30 日下午上海证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有
权参加本次股东大会，在上述登记日登记在册的所有 A 股股东均有权
在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司增加注册资本的议案》
2、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
3、审议《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》
4、审议《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发
行相关事宜的议案》
三、会议登记办法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权人身份证复印件、授
权人股东账户卡及持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
2010 年 12 月 4 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00。
3、登记地点：
武汉市硚口区利济东街 118 特 1 号
四、网络投票的具体操作流程
网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
五、其他事项
1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的
股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次
会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
通讯地址：武汉市硚口区利济东街 118 特 1 号
邮 编：430000
联系电话：027-88066666
传 真：027-88066666
电子邮箱：wdf94639@sina.com
联 系 人：王丹凤
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 11 月 18 日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万鸿集团股
份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票
方式同意/反对/弃权股东大会的议案。
本授权委托的有效期：
委托人证券帐户：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东法人资格证号）：
委托人联系电话：
受托人身份证号码：
本人/单位对本次临时股东大会议案的投票意见：
议案序 审议事项 赞成 反对 弃权
号
议案一 《关于公司增加注册资本的议案》
议案二 《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》
议案三 《关于延长公司非公开发行股东大
会决议有效期的议案》
议案四 《关于提请股东大会继续授权董事
会办理本次非公开发行相关事宜的
议案》
注1：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃
权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。
注 2：授权委托书复印、剪报均有效。
委托人（签字或盖章）：
签发日期： 年 月 日
委托日期：
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络
形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、通过交易系统进行网络投票的起止时间：2011年12月5日上午
9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报
买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
表决议案数
投票代码 投票简称 说明
量
738681 万鸿投票 4 A股
3、表决议案：
议案序号 议案内容 对应申报价
格
总议案 99.00表示对本次股东大会1-4项议案做统 99.00
一表决
议案一 《关于公司增加注册资本的议案》 1.00
议案二 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 2.00
议案三 《关于延长公司非公开发行股东大会决议 3.00
有效期的议案》
议案四 《关于提请股东大会继续授权董事会办理 4.00
本次非公开发行相关事宜的议案》
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
放弃 3股
4、买卖方向：均为买入
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、投票举例
（1）股权登记日持有ST万鸿的投资者，对股东大会全部议案统一
投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报数量
738681 买入 99.00 1股
（2）股权登记日持有股权登记日持有ST万鸿的投资者，对关于《关
于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》的议案投同意
票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报数量
738681 买入 3.00 1股
（3）股权登记日持有股权登记日持有ST万鸿的投资者，对关于《关
于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议
案》的议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报数量
738681 买入 4.00 1股
6、投票结果查询
通过上海证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业
部查询投票结果。
7、投票注意事项
（1）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一
次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
8、其他事项
（1）本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议
的股东食宿及交通费用自理。
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本
次会议的进程按当日通知进行。
