股票代码：600681               股票简称：ST 万鸿            编号：2011-024



                        万鸿集团股份有限公司
        关于 2011 年第二次临时股东大会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


      重要提示
      ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
      ● 本次股东大会没有新提案提交表决。

      一、会议的召开和出席的情况

      （一）召开的时间和地点
  1、会议召开时间：
  （1）现场会议时间：2011 年 12 月 5 日上午 9：30；
  （2）网络投票时间：2011 年 12 月 5 日上午 9：30—11：30、下午 13：00—15：00；
    2、现场会议召开地点：武汉市硚口区利济东街 118 特 1 号 2 楼
    3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式；
  4、会议召集人：公司董事会


      （二）股东出席情况
出席会议的股东和代理人人数               412
所持有表决权的股份总数（股）             81280309
占公司有表决权股份总数的比例             32.32%


     （三）董监高出席情况
     公司在任董事 8 人，出席 4 人，董事何键英先生、王成义先生、罗建峰先生、曲俊
 生先生因公未能出席本次股东大会；在任监事 2 人，出席 1 人，监事何永杭先生因公未能
 出席本次股东大会；公司高管和董事会秘书均出席了本次会议。

     （四）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
 司章程》的规定。

    二、提案审议和表决情况
    经公司股东及股东代表认真审议，采用现场投票和网络投票表决方式，审议并通过了以
下的议案。
      一、《关于公司增加注册资本的议案》
    鉴于公司因股权分置改革实施了公积金转增股本（公司以现有流通股本 108,523,800 股
为基数，以资本公积金 43,409,520 元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东定向转增股份，流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份），公司股份总数
已经变更为 251,477,550 股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕了相关手续，
同意将公司注册资本变更为 251,477,550 元，并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手
续。
       二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    同意对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改，具体如下：
    将《公司章程》第六条、第十九条做以下修改：
     第六条      公司注册资本为人民币 208,068,030 元。
     第十九条      公司的总股本为 208,068,030 股，均为普通股。
修改为：
     第六条      公司注册资本为人民币 251,477,550 元。
     第十九条      公司的总股本为 251,477,550 股，均为普通股。
    并同时授权公司管理层办理工商变更的相关手续。
       三、《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》
    2009 年 12 月 9 日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于 2010 年 12 月 9 日有效期满，2010
年 12 月 8 日公司 2010 年第三次临时股东大会审议并通过同意将 2009 年第四次临时股东大
会决议有效期延长一年至 2011 年 12 月 9 日。
    鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行
工作的延续性和有效性，同意将 2009 年第四次临时股东大会决议有效期继续延长一年至
2012 年 12 月 9 日。除股东大会决议有效期作前述延长外，公司 2009 年第四次临时股东大
会审议批准的关于非公开发行的相关内容不变。
    四、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
    2009 年 12 月 9 日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于 2010 年 12 月 9 日有效期满，2010
年 12 月 8 日公司 2010 年第三次临时股东大会审议并通过同意将 2009 年第四次临时股东大
会决议有效期延长一年至 2011 年 12 月 9 日。
    鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行
工作的延续性和有效性,同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,
授权期限继续延长一年至 2012 年 12 月 9 日，授权事项包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象等；
    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办
理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行
与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门
有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
    4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
    5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商
变更登记与非公开发行股票上市事宜；
    6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
              表决情况如下：
议案序   议案内容              赞成票数     赞成比   反对票数   反对比   弃 权 票   弃 权 比    是 否
号                                          例                  例       数         例          通过
议案一   《关于公司增加注      68586041     84.38%   7623396    9.38%    5070872    6.24%       是
         册资本的议案》
议案二   《关于修改<公司章     67868758     83.50%   8094576    9.96%    5316975    6.54%       是
         程>部分条款的议
         案》
议案三   《 关 于 延 长 公 司 非 66064792   81.28%   14268492   17.55%   947025     1.17%       是
         公开发行股东大会
         决议有效期的议案》
议案四   《 关 于 提 请 股 东 大 65717347   80.85%   13076139   16.09%   2486823    3.06%       是
         会继续授权董事会
         办理本次非公开发
         行相关事宜的议案》


                 三、律师见证情况
             本次股东大会经凯文律师事务所董龙芳律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认
         为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、
         《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。



               四、备查文件
              1.2011 年第二次临时股东大会会议决议
              2.法律意见书


              特此公告！


                                                                     万鸿集团股份有限公司
                                                                              董     事        会
                                                                          2011 年 12 月 5 日