ST万鸿:重大诉讼事项公告2012-01-17
证券代码:600681 证券简称:ST 万鸿 公告编号:2012-002
万鸿集团股份有限公司
重大诉讼事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司关于公司账户被冻结事项已于 2012 年 1
月 14 日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上予以公告。2012 年 1 月 17 日,公司领导到广州市越秀区人
民法院询问相关事宜,拿到了广东省广州市越秀区人民法院 2011 年
8 月 19 日做出的(2011)越法民二初字第 238 号民事判决书,现将
判决书内容公告如下:
一、 诉讼案件基本情况
(一)有关本诉讼事项的当事人
原告:广州安州环保科技有限公司(原名广州安州物流有限公
司),住所地:广州市南沙区皇家花园合惠路 26 号。
法定代表人:陈洪庚,总经理。
诉讼代理人:马彪,国信联合律师事务所律师
李辉龙,国信联合律师事务所实习律师
被告:广州万鸿文化传播有限公司,住所地:广州市越秀区建设
六马球路 48 号 6 楼
法定代表人:张海生
被告:万鸿集团股份有限公司,住所地:武汉市汉阳区阳新路特
一号
法定代表人:戚围岳
被告:武汉长森经贸有限责任公司,住所地:武汉市汉阳区龙阳
大道特 8 号
法定代表人:张海生
(二)有关本诉讼事项具体情况
原告诉称:华夏银行股份有限公司广州分行与被告广州万鸿公司
签订了一份编号为 GZ10120060445 的《借款合同》,其中约定:被告
广州万鸿公司向华夏银行股份有限公司广州分行借款 11000000 元,
借款期限为 8 个月,同时,被告长森经贸公司与华夏银行股份有限公
司广州分行订了一份质押合同,被告长森经贸公司以其持有的被告广
州万鸿公司 10%的股权出质,担保华夏银行股份有限公司广州分行基
于上述《借款合同》所享有的债权。
上述《借款合同》签订后,华夏银行股份有限公司广州分行 2006
年 6 月 14 日向被告广州万鸿公司发放贷款 11000000 元,履行了自己
的义务。但被告广州万鸿公司在还款期限到期后未能偿还任何款项。
为此,被告广州万鸿公司及其担保人被告万鸿集团公司,被告长森经
贸公司经过申请后,与华夏银行股份有限公司广州分行于 2007 年 2
月 9 日达成《展期协议》,但至今,被告广州万鸿公司只向华夏银行
股份有限公司广州分行偿还了 3000000 元。至 2009 年 1 月 21 日,尚
欠本金 8000000 元,利息 3645247.53 元。
2009 年 4 月 23 日,华夏银行股份有限公司广州分行将其对被告
广州万鸿公司的上述债务转让给中国长城资产管理公司广州办事处,
并于 2009 年 6 月 16 日在相关报纸登了公告。2009 年 7 月 30 日,中
国长城资产管理公司广州办事处与原告签订债权转让协议,将上述债
权转让给原告,并将债权转让事宜分别通知了被告广州万鸿公司和被
告长森经贸公司。依据《公司法》等相关法律规定,被告广州万鸿公
司应当向原告偿还其原先拖欠华夏银行股份有限公司广州分行的全
部款项,被告长森经贸公司应当对该款项承担担保责任。
另经过核查,原告发现被告广州万鸿公司已于 2007 年 12 月 28
日被吊销了营业执照,但至今未依法清算。被告万鸿集团公司和被告
长森经贸公司均为被告广州万鸿公司的股东,根据《最高人民法院关
于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第十八条
规定,被告万鸿集团公司和被告长森经贸公司应当对被告广州万鸿公
司的债务承担连带责任。
综上所述,被告广州万鸿公司未偿还原告全部借款,被告长森经
贸公司未承担担保责任,被告万鸿集团公司和被告长森经贸公司未尽
清算义务,均对原告的权益造成了侵害。现起诉请求判令:1、被告
广州万鸿公司向原告偿还借款 8000000 元及相应的利息(利息计至
2009 年 5 月 31 日为 3939711.91 元,从 2009 年 6 月 1 日起按借款合
同和展期协议约定的利率和复利标准计至实际清还之日止),2、原告
对被告长森经贸公司提供的质押物(被告长森经贸公司持有的被告广
州万鸿公司 10%的股权)拍卖或变卖后所得款项享有优先受偿权,3、
被告万鸿集团股份公司和被告长森经贸公司对被告广州万鸿公司的
上述欠款承担连带清偿责任心,4、三被告承担本案诉讼费。
(三)法院判决情况
法院认为,被告广州万鸿公司与华夏银行股份有限公司广州分行
签订的《借款合同》,华夏银行股份有限公司广州分行与被告广州万
鸿公司、万鸿集团公司,长森经贸公司签订的《展期协议》均是缔约
各方当事人的真实意思表示,合同内容无违反法律法规的强制性规
定,合同依法成立生效、华夏银行股份有限公司广州分行已按合同约
定履行了发放贷款的义务,被告广州万鸿公司未能按合同约定履行还
款付息义务构成违约。根据华夏银行股份有限公司广州分行与中国长
城资产管理公司广州办事处签订的《债权转让协议》,华夏银行股份
有限公司广州分行已将上述《借款合同》债权依法转让给中国长城资
产管理公司广州办事处,根据中国长城资产管理公司与原告签订的
《债权转让协议》,中国长城资产管理公司广州办事处又将上述《借
款合同》债权依法转让给原告,原告依法成为新的债权人,故被告广
州万鸿公司应将借款本金 8000000 元及相应利息清偿给原告。原告要
求被告广州万鸿公司偿还本金 8000000 元及相应利息的请求,符合法
律规定,本院予以支持。
根据合同约定,被告万鸿集团公司对被告广州万鸿公司的债务承
担连带保证责任。故被告万鸿集团公司应对被告广州万鸿公司的上述
债务承担连带清偿责任,并在承担连带清偿责任后享有《中华人民共
和国担保法》第三十一条规定的追偿权。
被告长森经贸公司提供质押物即被告广州万鸿公司 10%股权为被
告广州万鸿公司的债务承担质押担保责任,依照法律规定和合同约
定,股权出质应办理登记手续,现原告未能提证证据证实被告长森经
贸公司以其持有广州万鸿公司 10%股权出质已办理相关的股权质押登
记手续,股权质押谈亦未在工商部门办理登记,本院认定《质押合同》
的签订双方对此应共同承担过错责任,原告要求对被告长森经贸公司
提供的质押物《被告长森经贸公司持有的被告广州万鸿公司 10%的股
权》拍卖或变卖后所得款项享有受偿权本院不予支持,被告长森经贸
公司应在其质押物价值的范围内对被告广州万鸿公司不能清偿的债
务承担二分之一的赔偿责任。
关于原告依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定(二)》第十八条的规定,要求被告万鸿集团公司,
长森集团公司承担连带清偿责任的问题,如上所述,因被告万鸿集团
对被告广州万鸿公司的债务承担连带保证责任,故被告万鸿集团公司
应对被告广州万鸿公司的债务承担连带保证责任,故被告万鸿集团公
司应对被告广州万鸿公司的债务承担连带清偿责任,至于被告长森经
贸公司应否承担连带清偿责任,《中华人民共和国公司法》第一百八
十四条规定,公司被依法被吊销营业执照而解散的,应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。《最高
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》
第七条规定,公司应当依照公司法第一百八十四条的规定,在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算,有下列情形之一,
债权人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予以受理:
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算
组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东
利益的。本案中,被告广州万鸿公司已被工商部门吊销营业执照,原
告可依照上述规定行使权利,申请人民法院指定清算组对被告广州万
鸿公司进行清算,现原告在本案中直接要求被告广州万鸿公司的股东
被告长森经贸公司承担连带清偿责任本院不予支持。
综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、
第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七
条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十八条、
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适
用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第四十二条、《最高
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》
第七条、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、
处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》
第六条、第七条、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置
银行不良资产有关问题的补充通知》第一条的规定,判决如下
一、 于本判决发生法律效力之日起 10 日内,被告广州万鸿文化
传播有限公司清偿借款本金 8000000 元及利息(利息计至 2009 年 5
月 31 日为 3939711.91 元,从 2009 年 6 月 1 日起按《借款合同》和
《展期协议》约定的利率和复利标准计至本判决确定还款之日止)给
原告广州安州环保科技有限公司。
二、 被告万鸿集团股份有限公司对被告广州万鸿文化传播有限
公司的上述债务承担连带清偿责任,并在承担连带清偿责任后,有权
按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向被告广州万鸿文
化传播有限公司追偿。
三、 被告武汉长森经贸有限责任公司在其质押物(被告广州万
鸿文化传播有限公司 10%股权)价值范围内对被告广州万鸿文化传播
有限公司不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责任。
四、 驳回原告广州安州环保科技有限公司的其它诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照中华人民
共和国民事诉讼法第二百二十九条之规定,加倍支付拖延履行期间的
债务利息。
本案受理费 91671 元、保全费 5000 元、公告费 1000 元,共 97671
元,由被告广州万鸿文化传播有限公司、万鸿集团股份有限公司、武
汉长森经贸有限责任公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交
上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省广州市中级
人民法院。当事人上诉的,应在递交上诉状次日起七日内,按不服本
判决确定的上诉请求数额标准计向广东省广州市中级人民法院预交
上诉案件受理费,逾期不交的,按自动撤回上诉处理。
二、本公司核查情况
1、公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司
广州分行贷款 1100 万元提供担保和解事项已于 2009 年 4 月 29 日予
以公告(详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》
及《证券时报》上本公司 2009-014 号公告)。
2008 年 10 月 24 日,华夏银行股份有限公司广州分行出具了《关
于解除万鸿集团股份有限公司担保的函》,主要内容如下:
广州万鸿文化传播有限公司 2008 年 7 月 21 日在我行贷款余额为
1100 万元,欠息 314.618289 万元,贷款由万鸿集团股份有限公司提
供连带责任担保。根据我行与广州盛业投资管理有限公司、万鸿集团
股份有限公司签订的债务和解协议,广州盛业投资管理有限公司于
2008 年 10 月 24 日代万鸿集团股份有限公司归还广州万鸿文化传播
有限公司贷款 300 万元后,银行同意解除万鸿集团股份有限公司对剩
余贷款本息的连带担保责任。
由此,本公司的担保责任实际上已解除,并不应该承担上述事项
中所述应承担的连带担保责任。
2、除公司主动到法院拿到上述(2011)越法民二初字第 238 号
民事判决书外,公司从未收到法院关于上述诉讼事项的任何通知和文
件,本公司认为,越秀区法院的判决程序违法、事实不清。为保护公
司及广大投资者的权益,公司已决定向广东省广州市中级人民法院申
请再审,提请撤销越秀区法院的判决。同时,公司亦在积极与越秀区
法院执行庭沟通,申请对本案暂缓执行。
三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响。
尚无法判断本次判决将对公司本期利润和期后利润造成的影响。
四、是否有其他尚未披露的诉讼及仲裁事项的相关说明
除本次已披露的诉讼事项以外,本公司及控股公司无其他应披露
而未披露的诉讼及仲裁事项。
特此公告!
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 1 月 17 日