万鸿集团股份有限公司
600681
2011 年年度报告
0
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5
五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................14
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................17
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................18
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................27
十、 重要事项 ..............................................................................................................................28
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................35
十二、 备查文件目录 ................................................................................................................119
1
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（九）1、（十）4 所述，截至财务报表
批准日，万鸿集团与广州安州环保科技有限公司的诉讼尚在进行当中，公司银行账户已于期
后被广州市越秀区人民法院冻结，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
(四)
公司负责人姓名 戚围岳
主管会计工作负责人姓名 匡健军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 匡健军
公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 万鸿集团股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 万鸿集团
公司的法定英文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD
公司的法定英文名称缩写 WINOWNER
公司法定代表人 戚围岳
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88066666 027-88066666
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
2
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 基本情况简介
注册地址 汉阳区阳新路特一号
注册地址的邮政编码 430000
办公地址 汉阳区阳新路特一号
办公地址的邮政编码 430000
公司国际互联网网址 http://www.winowner.com
电子信箱 wdf94639@sina.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST 万鸿 600681 S*ST 万鸿
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 18 日
公司首次注册登记地点 湖北省武汉市
公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 26 日
公司变更注册登记地点 武汉市工商行政管理局
最后一次变更 企业法人营业执照注册号 420100000163049
税务登记号码 420105177674772
组织机构代码 17767477－2
公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司
湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖
公司聘请的会计师事务所办公地址
办公区 3 号楼
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -567,503.50
利润总额 25,538,976.93
归属于上市公司股东的净利润 25,011,740.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -881,914.47
经营活动产生的现金流量净额 78,731.09
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
3
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
非流动资产处置损益 25,175,664.90 2,975,671.94 29,289,917.71
债务重组损益 925,578.74 51,893,936.00 32,387,940.00
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用 -252,200.00 -9,216,918.5 -28,411,048.65
等
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 -32,262.60
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -2,625,665.16 692,496.31
益
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
52,500.00
产公允价值变动产生的
损益
受托经营取得的托管费
1,000,000.00 1,000,000.00
收入
除上述各项之外的其他
5,236.79 -316.19 47,615.80
营业外收入和支出
所得税影响额 -13,125.00
合计 25,893,655.43 43,994,445.49 35,006,921.17
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
（%）
营业总收入 17,349,564.72 6,819,813.07 154.40 8,759,870.68
营业利润 -567,503.50 -20,186,245.20 不适用 -54,282,232.15
利润总额 25,538,976.93 29,078,987.25 -12.17 8,135,737.67
归属于上市公司股东的净利
25,011,740.96 29,201,802.20 -14.35 8,164,873.81
润
归属于上市公司股东的扣除
-881,914.47 -14,792,643.29 不适用 -26,842,047.36
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
78,731.09 101,029,468.28 -99.92 3,715,586.31
额
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（%）
资产总额 147,682,433.53 41,114,426.07 259.20 133,771,551.12
负债总额 130,280,171.83 493,167,532.37 -73.58 572,684,780.22
归属于上市公司股东的所有
17,402,261.70 -452,053,106.30 不适用 -473,451,535.54
者权益
总股本 251,477,550.00 208,068,030.00 20.86 208,068,030.00
4
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） 0.10 0.12 -16.67 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.10 0.12 -16.67 0.03
用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.00 -0.06 不适用 -0.11
／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
不适用
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
0.00 0.49 -100.00 0.02
股）
2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 2009 年
末 末 （%） 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
0.07 -2.17 不适用 -2.28
股）
资产负债率（%） 88.22 1,199.50 减少 1,111.28 个百分点 428.11
(四) 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 124,819,800.00 124,819,800.00 52,500.00
合计 124,819,800.00 124,819,800.00 52,500.00
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 送 比例
数量 金 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
转
股
股
一、有限售条
99,544,230 47.84 99,544,230 39.58
件股份
1、国家持股 14,678,862 7.05 14,678,862 5.84
2、国有法人
持股
3、其他内资
84,865,368 40.79 84,865,368 33.74
持股
其中： 境内
84,865,368 40.79 84,865,368 33.74
非国有法人
5
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
持股
境内
自然人持股
４、外资持股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售条
108,523,800 52.16 43,409,520 43,409,520 151,933,320 60.42
件流通股份
1、人民币普
108,523,800 52.16 43,409,520 43,409,520 151,933,320 60.42
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 208,068,030 100 43,409,520 43,409,520 251,477,550 100
股份变动的批准情况
根据上海证券交易所《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上
证公字[2011]45 号）的批复，上海证券交易所同意我公司实施股权分置改革方案。公司以现
有流通股本 108,523,800 股为基数，以资本公积金 43,409,520 元向 2011 年 9 月 6 日登记在册
的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份。股权
分置改革方案实施后，公司总股本由 208,068,030 股变更为 251,477,550 股。
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
2011 年 9 月 8 日，因公司实施了股权分置改革方案，流通股东每 10 股流通股将获得 4
股定向转增股份，股权分置改革方案实施后，公司总股本由 208,068,030 股变更为 251,477,550
股。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
6
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
单位：股
本年度报告公布日前一个月末股东总
2011 年末股东总数 29,847 户 28,842 户
数
前十名股东持股情况
股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股份 质押或冻结
股东名称 持股总数
性质 例(%) 减 数量 的股份数量
境 内
广州美城
非 国
投资有限 18.25 45,888,672 0 45,888,672 无
有 法
公司
人
武汉国有
资产经营 国家 5.84 14,678,862 0 14,678,862 无
公司
境 内
上海万丰
非 国
资产管理 1.83 4,593,600 0 4,593,600 无
有 法
有限公司
人
青岛国新 境 内
航投资管 非 国
1.82 4,568,461 4,568,461 0 无
理有限公 有 法
司 人
境 内
秦佳熙 自 然 1.27 3,189,488 3,189,488 0 无
人
中国长城
国 有
资产管理 1.23 3,090,814 0 3,090,814 无
法人
公司
境 内
上海新元
非 国
投资有限 1.14 2,874,880 0 2,874,880 无
有 法
公司
人
境 内
上海浦东
非 国
任辰贸易 0.99 2,480,000 0 2,480,000 无
有 法
有限公司
人
境 内
武汉同盈
非 国
商贸有限 0.95 2,388,672 0 2,388,672 无
有 法
公司
人
湖北省保
国 有
险房地产 0.95 2,388,672 0 2,388,672 无
法人
开发公司
前十名无限售条件股东持股情况
7
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
青岛国新航投资管理有
4,568,461 人民币普通股 4,568,461
限公司
秦佳熙 3,189,488 人民币普通股 3,189,488
赵恒亮 1,917,540 人民币普通股 1,917,540
黄冠辉 1,600,000 人民币普通股 1,600,000
孙兆艳 1,367,100 人民币普通股 1,367,100
于永洲 1,168,800 人民币普通股 1,168,800
孙宇峰 877,700 人民币普通股 877,700
吴彩霞 868,500 人民币普通股 868,500
张莉萌 840,000 人民币普通股 840,000
姜成法 792,144 人民币普通股 792,144
公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市
上述股东关联关系或一 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
致行动的说明 公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关
系。
本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知持有公司 5%以上的股东与其余
股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人。
持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资
产经营公司（共 2 户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东
售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件
号 名称
数量 间 股份数量
广州美城投资有
1 45,888,672 2012 年 9 月 8 日 10,403,402 法定承诺
限公司
武汉国有资产经
2 14,678,862 2012 年 9 月 8 日 10,403,402 法定承诺
营公司
上海万丰资产管
3 4,593,600 2012 年 9 月 8 日 4,593,600 法定承诺
理有限公司
中国长城资产管
4 3,090,814 2012 年 9 月 8 日 3,090,814 法定承诺
理公司
上海新元投资有
5 2,874,880 2012 年 9 月 8 日 2,874,880 法定承诺
限公司
上海浦东任辰贸
6 2,480,000 2012 年 9 月 8 日 2,480,000 法定承诺
易有限公司
武汉同盈商贸有
7 2,388,672 2012 年 9 月 8 日 2,388,672 法定承诺
限公司
8
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
湖北省保险房地
8 2,388,672 2012 年 9 月 8 日 2,388,672 法定承诺
产开发公司
北京仁达国际信
9 1,722,600 2012 年 9 月 8 日 1,722,600 法定承诺
息工程有限公司
10 杨波 1,254,052 2012 年 9 月 8 日 1,254,052 法定承诺
本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在
关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否存
在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制人为何长津先生。
(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 广州美城投资有限公司
单位负责人或法定代表人 罗洺
成立日期 2001 年 10 月 26 日
注册资本 125,000,000
以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场
主要经营业务或管理活动 调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零
售贸易（国家专营专控商品除外）。
(3) 实际控制人情况
○ 自然人
姓名 何长津
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公
最近 5 年内的职业及职务
司董事长
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
9
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
任期起 任期终 年初持 年末持 变动原
姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联
始日期 止日期 股数 股数 因
总额（万 单位领
元）（税 取报酬、
前） 津贴
2009 年 2012 年
戚围岳 董事长 男 36 1 月 22 6 月 30 0 0 11.3 是
日 日
副董事
长兼总 2003 年 2012 年
许伟文 裁、董 男 42 6 月 21 6 月 30 0 0 10.4 否
事会秘 日 日
书
副董事
长兼副 2003 年 2012 年
邹毅生 总裁、 男 53 6 月 21 6 月 30 0 0 10.1 否
党委书 日 日
记
2009 年 2012 年
何键英 董事 男 25 1 月 22 6 月 30 0 0 2.4 是
日 日
10
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
2010 年 2012 年
李力 董事 男 41 1 月 19 6 月 30 0 0 2.4 是
日 日
2009 年 2012 年
独立董
王成义 男 44 6 月 30 6 月 30 0 0 3.6 否
事
日 日
2009 年 2012 年
独立董
罗建峰 男 40 6 月 30 6 月 30 0 0 3.6 否
事
日 日
2009 年 2012 年
独立董
曲俊生 男 40 6 月 30 6 月 30 0 0 3.6 否
事
日 日
2009 年 2012 年
监事会
罗洺 男 39 6 月 30 6 月 30 0 0 1.2 是
主席
日 日
2011 年 2012 年
职工代
朱剑虹 男 37 12 月 8 6 月 30 0 0 0 否
表监事
日 日
2011 年 2012 年
财务总
匡健军 男 45 8 月 10 6 月 30 0 0 4 否
监
日 日
董事兼 2009 年 2012 年
陈建业 财务总 男 41 11 月 20 6 月 30 0 0 6.1 否
监 日 日
2009 年 2012 年
胡如平 监事 男 32 6 月 30 6 月 30 0 0 0.8 是
日 日
2009 年 2012 年
职工代
何永杭 男 27 6 月 29 6 月 30 0 0 1.1 否
表监事
日 日
合计 / / / / / 0 0 / 60.6 /
戚围岳：现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司董事局秘书，审计
中心总经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长，广东腾远装修工程有限公司执行
董事。
许伟文：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁、董事会秘书。
邹毅生：现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、副总裁、党委书记。
何键英：现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会
董事，天佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。
李力：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、财务总监，
佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事，
西部中大集团董事。
王成义：历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员，香港翁余阮律师行顾问，深圳
市桑达实业股份有限公司独立董事，深圳市人大常委会常委法律助理，深圳仲裁委员会仲裁
员。现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，深圳市法制研究所副所长、研究员，
11
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深圳）律师事务所执业律师，广西桂东电力股份有限公
司、深圳市海云天科技股份有限公司、深圳市美凯电子股份有限公司独立董事。
罗建峰：曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司
副所长，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，中国联塑集团控股有限公司董事，
嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事、广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事。
曲俊生：现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资企业（有限合
伙）执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波广
发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人万鸿集团股份有限公司第六届董事会
独立董事。
罗洺：现任广州美城投资有限公司董事长，佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集团股
份有限公司第六届监事会主席。
朱剑虹：曾任佛山市顺德佛奥集团股份有限公司现场工程师、经理助理、副经理，现任万鸿
集团股份有限公司工程部经理。
匡健军：曾任万鸿集团股份有限公司财务总经理，现任万鸿集团股份有限公司财务总监兼财
务部经理。
陈建业：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司财务经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会
董事兼财务总监，因工作变动，已辞去万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事兼财务总监
的职务。
胡如平：曾任海天会计师事务所项目主管，佛山市奥园置业投资有限公司审计主管，万鸿集
团股份有限公司第六届监事会监事，因工作变动，已辞去万鸿集团股份有限公司第六届监事
会监事一职。
何永杭：曾任万鸿集团股份有限公司行政部干事，第六届监事会职工代表监事，因工作变动，
已辞去万鸿集团股份有限公司第六届监事会职工代表监事一职。
(二) 在股东单位任职情况
是否领取报酬津
姓名 股东单位名称 担任的职务
贴
罗洺 广州美城投资有限公司 董事长 否
戚围岳 广州美城投资有限公司 董事 否
在其他单位任职情况
是否领取报酬津
姓名 其他单位名称 担任的职务
贴
董事局秘书、审计中心
戚围岳 顺德佛奥集团有限公司 是
总经理
戚围岳 广东腾远装修工程有限公司 执行董事 否
何键英 奥园置业投资有限公司 副董事长 是
何键英 天佑城物业经营管理有限公司 执行董事、经理 是
李力 西部中大集团 董事 是
王成义 法制研究所 副所长 是
佛山市中正成会计师事务所有
罗建峰 副所长 是
限公司
罗建峰 中国联塑集团控股有限公司 董事 是
罗建峰 嘉宝莉化工集团股份有限公司 独立董事 是
12
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
广东德冠薄膜新材料股份有限
罗建峰 独立董事 是
公司
罗洺 顺德富桥实业有限公司 经理 是
胡如平 奥园置业投资有限公司 审计主管 是
深圳市海云天科技股份有限公
王成义 独立董事 是
司
王成义 深圳市桑达实业股份有限公司 独立董事 是
王成义 广西桂东电力股份有限公司 独立董事 是
王成义 东方昆仑（深圳）律师事务所 执业律师 是
王成义 深圳仲裁委员会 仲裁员 是
深圳市全鑫达投资发展有限公
曲俊生 执行董事 否
司
深圳市广华创新投资企业（有限
曲俊生 执行事务合伙人 否
合伙）
深圳市慧光节能投资合伙企业
曲俊生 执行事务合伙人 否
（有限合伙）
宁波广发文博股权投资合伙企
曲俊生 执行事务合伙人 否
业（有限合伙）
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。
员报酬的决策程序
公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，
董事、监事、高级管理人
按月发放。董、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关
员报酬确定依据
于第四届董、监事津贴的议案》标准确定，按月发放。
董事、监事和高级管理人 公司所披露的报酬与实际发放情况相符，董监高领取报酬情况详见董事、
员报酬的实际支付情况 监事、高级管理人员情况表。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
陈建业 董事兼财务总监 离任 工作变动
胡如平 监事 离任 工作变动
何永杭 职工代表监事 离任 工作变动
匡健军 财务总监 聘任 董事会聘任
朱剑虹 职工代表监事 聘任 职工代表大会选举
(五) 公司员工情况
在职员工总数 61
公司需承担费用的离退休职工人数 1,213
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
销售 3
技术 8
13
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
财务 8
行政 15
后勤 27
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 2
本科 10
大专 8
中专高中 29
初中及以下 12
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，公司董事会对《董事会秘书工作制度》进行了
修订，进一步建立健全各项管理制度，不断的为公司规范治理提供有力支持。
公司将继续按照有关法律法规及相关监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，进一
步落实现代企业制度建设，健全各组织架构和职能，建立更为完善的公司治理结构。
(1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保
所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大
会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股
东大会，行使股东的表决权；报告期内公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成
程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"公司生产经营
业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。
(2)关于董事和董事会，公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并
将进-步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合
法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态
度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权
利、义务和责任。公司董事会设立了董事会薪酬福利委员会、董事会审计委员会、董事会战
略投资委员会、董事会提名委员会，制定了《董事会薪酬福利委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会战略投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。
公司按照中国证监会的要求，选聘了三名独立董事，并经股东大会选举通过。独立董事能够
认真行使独立董事的权利并履行义务。
(3)关于监事和监事会，公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公
司监事会的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规
则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及
公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(4) 关于相关利益者，公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其
他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
(5) 关于信息披露与透明度，公司指定董事会办公室负责信息披露工作、接待股东来访
和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东
14
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
(6)关于绩效评价与激励约束机制，公司不断完善董事、监事和经理人员等相关的绩效
评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续
本年应参 以通讯方
是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数
董事 次数 次数 自参加会
次数 数
议
戚围岳 否 7 6 6 1 0 否
许伟文 否 7 7 6 0 0 否
邹毅生 否 7 7 6 0 0 否
陈建业 否 5 5 5 0 0 否
何键英 否 7 7 6 0 0 否
李力 否 7 7 6 0 0 否
王成义 是 7 7 6 0 0 否
罗建峰 是 7 7 6 0 0 否
曲俊生 是 7 7 6 0 0 否
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。上述制度中对独立董事的任
职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披
露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。
报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具
体要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理
出谋划策，对公司聘任高级管理人员、资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，
对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的
利益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
业务方面独立完 是 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立
15
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
整情况 完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东
与公司同业竞争的情况。
本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等
方面是独立的，并制定了人事、劳动、工资管
人员方面独立完
是 理制度。公司高级管理人员均在公司专职工作
整情况
并领取薪酬，未在公司股东单位或其它关联公
司领取报酬或兼任行政职务。
本公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、
辅助生产系统和配套设施；独立的工业产权等
资产方面独立完
是 无形资产；独立的采购和销售系统。不存在控
整情况
股股东和其它关联方无偿占用、挪用公司资产
的情况。
本公司设立了完全独立于控股股东的组织机
构，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单
机构方面独立完
是 位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自
整情况
独立运作，不存在与控股股东合署办公的情
况。
本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按
财务方面独立完 有关的法律、法规的要求设立了财务、会计管
是
整情况 理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独
立纳税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
为提高公司风险管理水平，保证公司内控制度的
有效实施，根据《企业内部控制基本规范》及《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，
公司已制定《内部控制监督管理办法》，确定审计
内部控制建设的总体方案 部为内部控制检查监督部门，具体负责检查监督
公司内部控制的执行情况。公司董事会审计委员
会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅公
司内部控制检查监督部门提交的内部控制检查监
督工作报告。
公司已制订较为完善、健全的公司内部控制管理
内部控制制度建立健全的工作计划 体系，主要包括：人力资源管理、财务管理、行
及其实施情况 政管理等几大类，并在经营活动中得以正确贯彻
和执行。
经第六届董事会第一次会议审议并通过，确定审
内部控制检查监督部门的设置情况
计部为内部控制检查监督部门。
报告期内审计部对公司内部控制的制定和实施，
内部监督和内部控制自我评价工作
并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检
开展情况
查和监督，对执行情况进行评估。
公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了
董事会对内部控制有关工作的安排
《内部控制规范实施工作方案》，切实推进内部控
16
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
制的建立健全工作。
公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，公
与财务报告相关的内部控制制度的 司财务管理制度对董事长、财务负责人和各单位
建立和运行情况 主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工
作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。
公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但考
内部控制存在的缺陷及整改情况
虑到公司业务涉及转型，公司的内部控制制度方
面还需要根据公司的运营需要不断加以完善。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据"人、财、物"指标对高经管理人员的
工作业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未
在董事、监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将
择机建立更加完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，
适时对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《上市公司年报披露重大差错责任追究制度》。
1、报告期内发生重大会计差错更正情况
是否落实到具体责任人：否
报告期内未发生重大会计差错更正事项
2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况
报告期内未发生重大遗漏信息补充情况.
3、报告期内业绩预告修正情况
报告期内未发生业绩预告修正情况
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年年度股 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券
2011 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 26 日
东大会 报》、《证券时报》
17
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2011 年第一次 《上海证券报》、《中国证券
2011 年 5 月 11 日 2011 年 5 月 12 日
临时股东大会 报》、《证券时报》
2011 年第二次 《上海证券报》、《中国证券
2011 年 12 月 5 日 2011 年 12 月 6 日
临时股东大会 报》、《证券时报》
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
2011 年，在公司董事会的正确领导下，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的
大力支持下，公司坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、务实的经营理念，推动了公司
经营的稳步发展，圆满实施了股权分置改革方案，并于 2011 年 9 月 8 日起在上海证券交易
所恢复交易。
一、2011 年总体经营情况
1、主要经营指标
报告期内公司实现营业收入 1,734.96 万元，比去年同期增加 154.40 %；实现净利润
2,501.17 万元。 2011 年 8 月，根据上海证券交易所上证公字【2011】45 号《关于实施万鸿
集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》及上证上字【2011】46 号文《关于同意万鸿
集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司以资本公积金向 2011 年 9 月 6 日登记在
册的全体流通股股东每 10 股转增 4 股，公司股份总数已经变更为 251,477,550 股，并于 2011
年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
公司股票交易实行其他特别处理。
报告期内，公司第一大股东广州美城投资有限公司合计豁免本公司 36,110 万 元债务，
本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司豁免持有我公司的 1535 万元债务，上
述豁免后使公司净资产相应增加，公司财务指标大为改观，有利于公司经营与发展。
2011 年，为进一步巩固房地产调控成果，国家实施了极为严厉的调控政策，随着国家
有关房地产调控政策的不断加强，公司一直未能取得关于重大资产重组事项中国证券监督管
理委员会的最终核准文件。
二、主要经营管理情况
1、市场形势和经营环境变化分析
公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工
程有限公司主要属于建筑装饰，园林绿化行业。相关行业在国家地产调控政策的影响下，整
体出现了一定的波动，但此行业最大的特点为：市场容量大、周期性弱，充分竞争，受益于
国民经济的持续稳定的增长，建筑装饰、园林绿化市场保持了良好的发展趋势。
总体上看，公司的经营环境较好，未来市场空间较大。
2、公司业务发展情况
报告期内，公司以提升可持续发展能力为目标，在掌握市场合理定价的前提下，强化
成本控制，提升业务环节管控水平，公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司共实现营业收入 1254.96 万元，为公司持续性经营
奠定了基础。
为进一步开拓建筑装饰市场，公司控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司引
进专业的合作团队，组建广东腾远装修工程有限公司，从事室内设计、室内装饰工程施工、
装饰建筑材料销售、工程管理服务、水电安装、机电设备安装等业务。
3、主要项目经营情况
18
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工了包括武汉俊贤雅居、佛奥湾、
昆山佛奥棕榈湾花园、中山佛奥花园等项目的铁艺工程、铝窗工程、绿化园建、装饰装修等。
上述工程项目共完成产值为 1254.96 万元，利润总额 204.26 万元。
三、主要财务指标情况分析
（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期应收帐款占资产总额 1.06%，比上年同期增加 156.44 万元，主要系增加应
收装修工程款所致；
B、报告期其他应收款占资产总额 7.31%，比上年同期增加 1,065.48 万元，主要系增加
应收武汉中央商务区投资控股集团有限公司土地转让款 1,083.01 万元所致；
C、报告期存货占资产总额 0.76%，比上年同期增加 112.40 万元，主要系增加未完工
装修工程施工成本所致；
D、报告期投资性房地产占资产总额 84.52%，比上年同期增加 12,481.98 万元，主要系
报告期根据公司董事会决议，由于公司经营需要将武汉市硚口区民意四路 101 号地块及房屋
用于长期出租，将该地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产，并采用公允价值
计量。报告期根据投资性房地产所在城区房产信息，地理位置和环境、周边交通便捷度、商
业繁华度、房屋状况、结构类型、装修标准等相关情况，确认截止 2011 年 12 月 31 日的投
资性房地产公允价值为 124,819,800 元，其中转入投资性房地产的固定资产房屋建筑物账面
价值 3,752,368.51 元、无形资产账面价值 27,435,547.67 元；
E、报告期应付帐款比上年同期增加 434.92 万元，主要系增加应付装修材料款所致；
F、报告期预收账款较上年同期增加 113.24 万元，主要系预收的装修工程款所致；
G、报告期应付职工薪酬较上年同期增加 79.13 万元，主要系增加未完装修工程应付工
资款所致；
H、报告期应交税金较上年同期增加 425.29 万元，主要系增加公司关联方佛山市顺德佛
奥集团有限公司对公司豁免债务 1,535.54 万元计算的应交所得税 383.89 万元所致；
I、报告期应付利息较上年同期减少 91.96 万元，主要系中国工商银行武汉市硚口支行
减免公司因上年归还借款时间延迟几天产生的延迟利息 92.56 万元所致；
J、报告期其他应付款较上年同期减少 39,426.67 万元，主要系 2011 年 7 月公司大股东
广州美城投资有限对公司发出《债务豁免函》，豁免其承继的佛山市顺德奥健投资有限公司
对本公司的全部债权 361,107,667.32 元，2011 年 7 月佛山市顺德佛奥集团股份有限公司（公
司实际控制人）对公司发出《债务豁免函》，豁免持有公司的 15,355,400.00 元债务，上述大
股东及关联方共计豁免债务 376,463,067.32 元所致；
K、报告期递延所得税负债较上年同期增加 2,177.31 万元，主要系公司将自用房地产转
换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，按该项土地使用权及房屋建筑物在转换日的
公允价值与账面成本的差额按所得税税率 25%计算计入递延所得税负债 21,759,974.10 元，
截止 2011 年 12 月 31 日公司根据投资性房地产的公允价值与转换日的差额按所得税税率
25%计算计入递延所得税负债 13,125.00 元所致；
L、报告期股本较上年同期同增加 4,340.952 万元，主要系 2011 年 9 月公司实施了股
权分置改革方案，以资本公积金 43,409,520 元向全体流通股股东定向转增股份所致：
M、报告期资本公积较上年同期同增加 40,103.41 万元，主要系增加①投资性房地产转换时
产生的差额 71,819,409.72 元；增加②大股东及关联方豁免债务 372,624,217.32 元；减少以资
本公积金 43,409,520 元向全体流通股股东定向转增股份所致；
（2）收入及费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
19
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
A、报告期营业收入较上年同期增加 1,052.98 万元，主要系主营业务装饰、绿化工程收
入较上年增长所致。
B、报告期管理费用较上年同期减少 1,236.74 万元，主要系报告期支付的职工薪酬减少
所致。
C、报告期财务费用较上年同期减少 837.35 万元，主要系上年同期根据协议分期归还工
行硚口支行借款相应计提了利息费用，借款已归还完毕，本期不计提利息费用所致。
D、报告期投资收益比上年同期减少 2,978,394.14 元，主要系上年同期处置武汉长印房
地产开发有限公司长期股权投资损益 2,978,394.14 元，本期没有此类事项发生所致。
E、报告期营业外收入较上年同期减少 2,578.74 万元，主要系债务重组利得比上年同
期减少 5,096.83 万元、非流动资产处置利得比上年同期增加 2,518.09 万元所致。
F、报告期营业外支出较上年同期减少 262.87 万元，主要系上所同期子公司武汉长印房
地产开发有限公司计提长信大厦第 3 层预计负债 262.57 万元，本期没有此类事项发生所致。
（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因
A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 2,053.84 万元，其中：销售商品、提供劳
务收到的现金为 1,686.92 万元；收到的其他与经营活动相关的现金为 366.92 万元主要系收
到的往来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为 2,045.96 万元，其中：购买商品、接
受劳务支付的现金为 484.76 万元；支付给职工以及为职工支付的现金为 504.83 万元；支付
的各项税费为 108.48 万元；支付的其他与经营活动相关的现金为 947.89 万元主要系正常经
营活动所必需的支出。
B、报告期公司投资活动产生的现金流出量为 3.55 万元，主要系购置办公设备。
C、报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为 4.37 万元，比上年度
446.37 万元减少 442.00 万元。
四、主要控股子公司经营情况及业绩分析
1、控股子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司是一家集园林绿化工程设计、施
工绿化种植、销售、绿化工程管理服务为一体的一条龙企业。公司以企业发展为主线，以"
战略、管理、成本"为工作重点，狠抓营销落实，完善内部管理。注册资本 300 万元，本公
司 100%持股。
报告期内，公司实现营业收入 669.67 万元，利润总额 139.00 万元，总资产 594.73 万元，
所有者权益 325.14 万元。
2、控股子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司主营业务范围：室内设计、室内
装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理服务设备安装。注册资本为 600 万元，本公司持股
100%。
报告期内，公司实现营业收入 585.29 万元，利润总额 65.26 万元，总资产 1030.11 万
元，所有者权益 631.60 万元。
五、公司目前存在的风险
1、重大资产重组方案不能获得批准的风险
本公司重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易并核准豁免佛奥集
团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及
富桥实业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事
项亦不实施。重大资产重组方案能否顺利获得上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准
的时间存在不确定性。
20
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
六、对公司未来的展望
1、完善内控制度，杜绝控制漏洞
按照《企业内部控制指引》,公司将进一步完善内部控制及其实施细则等制度体系,并加
强制度的执行力管理。公司将进一步明确和细化董事会、监事会、经理层、和企业内部各职
能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，明确公司每项具体业务的工
作流程、权限控制及相关责任人。
2、大力发展装修园林业务，积极减少关联交易
针对公司重组未能及时完成而公司持续经营发展又急待解决问题，我们通过购买装修和
园林业务的公司作为业务发展的基础，积聚各方的力量共同开拓发展好此项业务，为公司注
入新的活力。在业务开展初期，关联交易较多的出现，拟通过多种切实可行且行之有效的措
施，通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关
联交易。
3、盘活现有资产，继续推动资产重组事宜
公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率，并继续推动资产重组相关事宜，
尽快落实公司资产重组的批复工作。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
装饰、园林 减少 0.21
12,549,564.72 9,418,048.97 24.95 1,741.00 1,745.99
工程收入 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
广东省 12,549,564.72 1,741.00
(3) 报 告 期 主 营 业 务 收 入 较 上 年 增 长 154.4% 主 要 系 装 饰 、 园 林 工 程 收 入 较 上 年 增 长
1741.00%同时减少房屋租赁收入 100%所致
2、 对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
21
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
众环海华会计师事务所有限公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）2011
年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司诉讼事项存在不确定性
出具了强调意见，具体如下：
"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（九）1、（十）4 所述，截至财务报
表批准日，万鸿集团与广州安州环保科技有限公司的诉讼尚在进行当中，公司银行账户已于
期后被广州市越秀区人民法院冻结，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
见。 "
针对审计意见中的强调事项，本公司董事会表示理解和认可，截止 2011 年 12 月 31 日，
在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事会的正确领导下，公司
圆满实施了股权分置改革方案，并于 2011 年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复交易。
公司与广州安州环保科技有限公司诉讼事项，公司已聘请了经验丰富的专业律师向广东
省广州市中级人民法院申请再审，提请撤销越秀区法院的判决。
(四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(五) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
会议审议并一致通过了以
下议案：《2010 年度总裁工
作报告》、《2010 年度董事
会工作报告》、《2010 年度
财务决算报告》、《2010 年
度利润分配预案》、《会计师 《 中 国 证 券 报 》、
第六届董事会 2011 年 3 月 1 2011 年 3 月 3
事务所从事本年度公司审 《证券时报》、《上
第十七次会议 日 日
计工作的总结报告》、《关于 海证券报》
续聘审计机构并支付 2010
年度审计费用的议案》、《关
于对 2010 年年度非标准审
计报告涉及事项的专项说
明》、《关于审议公司 2010
22
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
年年度报告及其摘要的议
案》、《关于授权公司向佛山
市奥园置业投资有限公司
借款的关联交易的议案》、
《关于提请召开 2010 年年
度股东大会的的议案》
会议审议并一致通过了以
下议案：《2011 年第一季度
报告》、《关于修改<董事会
《 中 国 证 券 报 》、
第六届董事会 2011 年 4 月 22 秘书工作制度>的议案》、 2011 年 4 月 25
《证券时报》、《上
第十八次会议 日 《关于预计 2011 年度日常 日
海证券报》
关联交易金额的议案》、《关
于提请召开 2011 年第一次
临时股东大会的议案》
会议审议并通过了以下议
案：《关于将武汉市硚口区 《 中 国 证 券 报 》、
第六届董事会 2011 年 6 月 1 2011 年 6 月 2
民意四路 101 号地块及房 《证券时报》、《上
第十九次会议 日 日
屋由固定资产转入投资性 海证券报》
房地产核算的议案》
会议审议并通过了以下议 《 中 国 证 券 报 》、
第六届董事会 2011 年 8 月 10 2011 年 8 月 11
案：《关于聘任公司财务总 《证券时报》、《上
第二十次会议 日 日
监的议案》 海证券报》
第六届董事会
2011 年 8 月 26 会议审议并通过了以下议
第二十一次会
日 案：《2011 年半年度报告》
议
第六届董事会
2011 年 10 月 会议审议并通过了以下议
第二十二次会
28 日 案：2011 年第三季度报告》
议
会议审议并通过了以下议
案：《关于公司增加注册资
本的议案》、《关于修改<公
司章程>部分条款的议案》、
《关于延长公司非公开发
第六届董事会 行股东大会决议有效期的 《 中 国 证 券 报 》、
2011 年 11 月 2011 年 11 月 19
第二十三次会 议案》、《关于提请股东大会 《证券时报》、《上
18 日 日
议 继续授权董事会办理本次 海证券报》
非公开发行相关事宜的议
案》、《关于控股子公司对外
投资的议案》、《关于提请召
开 2011 年第二次临时股东
大会的议案》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，认真
23
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
(1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况:公司在董事会之下设立了审计委员会以
来，已逐步制定了《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。
(2)审计委员会相关工作制度的主要内容:《审计委员会工作细则》主要从审计委员会的
人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定;
《董事会审计委员会年报工作规程》主要对董事在年报编制和披露过程中了解公司经营
以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。
(3)审计委员会履职情况:报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工
作规程》，就公司定期报告进行了认真审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，
内容真实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况;审计委员会审
核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况，在审计过程中与负责年报审计的会计师
保持沟通，听取审计机构的意见，督促其按计划时间提交审计报告，在审计报告出具前，对
财务报表进行了认真审阅，认为:公司 2011 年年度报告的审计工作符合审计计划安排，财务
报告的编制符合企业会计准则及相关要求，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况。
同意将年度报告提交董事会审核。
审计委员会对众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公
司）的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任
务。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬福利委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
进行考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2012 年 4 月 26 日，在
公司会议室召开第六届董事会薪酬福利委员会第三次会议。
会议审查了 2011 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，并
对公司在 2011 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬进行了核查，发表审核
意见如下：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按万鸿集团股份有限公司
薪酬管理制度的标准发放，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有违反公司薪酬
管理制度以及与公司薪酬管理制度不一致的情况。
我们将进一步深化薪酬福利委员会在公司治理中应有的作用，并在 2012 年进一步完善
公司薪酬体制建设工作。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过《外部信息报送和使用管理规定》。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，公司机构和人员极为精简，具体工作较单一，内控环节较少，但公司的信息
披露工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》的有关要求进行。
公司将在完成资产重组的前提下，结合公司重组后的业务内容，进一步完善各关键环节
的内控制度并贯彻实施，以保证公司的经营管理的合法合规则，公司资产的安全和完整，财
务报告及相关信息的真实完整，实现公司在未来的健康、稳定发展。
24
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
为贯彻五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，落实证监会
的相关具体工作事项，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《内部控制规范实施
工作方案》，切实推进内控规范体系的建立健全工作。
万鸿集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案
一、 公司基本情况介绍
万鸿集团股份有限公司（简称“万鸿集团”），1993 年在上海证券交易所上市，A 股代
码 600681。公司自设立以来一贯非常重视内部控制机制和内部控制制度建设工作，严格遵
循《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，已经形成了较为规范的法人
治理结构和切实可行的内部控制体系，健全完善了内部控制组织机构体系。
根据国家五部委下发的关于印发企业内部控制配套指引的通知（财会[2010]11 号）和中
国证监会湖北监管局《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知（鄂
证监公司字[2012]9 号）》的相关精神，公司按照“董事长高度重视，全员统一认识，重点突
出落实”的工作思路，计划在 2012 年全面启动内部控制合规则推进项目，切实推进内控规
范体系的建立健全工作。
二、实施工作计划
1、 确定项目领导小组
组长：戚围岳
副组长：许伟文
组员：喻传明，梁润多、匡健军、刘艳、王丹凤、殷亚莉、李小荣
项目主要负责部门：董事会办公室
主要职责：全面领导项目的开展，各部门、各子公司抽调人员成立项目团队、负责项目的组
织、协调、推进、实施，开展内部控制自我评价工作，推进内控缺陷的整改工作。
2、 确定项目实施阶段及计划时间
按照国家要求按时完成公司内部控制合规建设、自我评估工作，并在通过会计师事务所的内
控审计，确保公司内控无重大缺陷。
（一）项目准备阶段：2012 年 1－2 月
项目前期准备工作，由公司领导主持，召开全公司范围的项目启动会，建立项目团队，组织
开展公司范围的内部控制培训。
（二）项目实施阶段：2012 年 3－12 月
内部控制建设工作的开展、内部控制评自我评价工作的开展。
A、 内部控制建设工作任务如下：
工作任务 完成时间 责任人
（1）确定内部控制实施范围 2012 年 3 月 许伟文
（2）查找内控缺陷 2012 年 4－5 月 许伟文
（3）制定内控缺陷整改方案 2012 年 5 月 许伟文
（4）落实缺陷整改工作 2012 年 6 月 许伟文
（5）检查整改效果 2012 年 6 月 许伟文
B 、内部控制自我评价建设工作任务如下：
工作任务 完成时间 责任人
（1）确定自我评价范围 2012 年 3 月 戚围岳
（2）确定内部控制缺陷的评价标准 2012 年 3－6 月 戚围岳
25
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（3）组织实施自我评价工作 2012 年 7－10 月 戚围岳
（4）对发现的缺陷进行评价 2012 年 11 月 戚围岳
（5）提出整改建议 2012 年 11 月 戚围岳
（6）编制内部控制自评报告 2012 年 12 月 戚围岳
（三）项目报告阶段：2013 年 1 月－2 月
年度内部控制自我评估和内部控制审计，完成报告报公司董事会审批。
A、内部控制审计工作任务如下：
工作任务 完成时间 责任人
（1）确定内部控制审计会计师事务所 2012 年 7 月 匡健军
（2）审计进场评估预审 2012 年 8－9 月 匡健军
（3）内控缺陷整改阶段 2012 年 10 月－12 月 匡健军
（4）内部控制自我评价阶段 2013 年 1－3 月 匡健军
（5）内部控制自我评价报告 2013 年 3 月 匡健军
（6）报董事会批准 2013 年 4 月 匡健军
（7）按要求披露内部控制审计报告 2013 年 4 月 匡健军
3、 项目开展的保障措施
（1） 全面参与，明确职责
按项目实施范围，划分业务板块的内控负责人，以董事长为主要负责人，以保证项目的推动
和缺陷的整改。同时在公司各部门、各子公司设立内部控制联络人，参与项目的联系、协调、
推进工作。
（2） 周汇报、月总结，及时通报进度情况
各业务板块的内控负责人每周提交项目进展情况报告，每月进行项目阶段性总结，报公司领
导审阅。
（3） 阶段性汇报
按湖北监局要求，定于 2012 年 7 月 15 日和 2013 年 1 月 15 日之前将内部控制实施期间进
展情况报送湖北监管局和上海证券交易所。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，
保护公司股东的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，公司第六届董事会第二
十四次会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进一步进行了修改。
报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规，未发生违反管
理制度及相关法律法规的情形。经自查，报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股
价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
26
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
(六)现金分红政策的制定及执行情况
公司利润分配政策为：公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采
取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
报告期内公司无现金分红方案。
(七)利润分配或资本公积金转增股本预案
2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 25,011,740.96 元，因公司 2011 年
度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此预案将提交股东大会予以审议。
(八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
因公司 2011 年度盈利主要来源于资产处置等非经常
性损益，未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不 2011 年度实现的净利润用于弥补以前年度的
进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交 亏损。
股东大会予以审议。
(九)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元)（含 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2010 29,201,802.20
2009 8,164,873.81
2008 46,939,091.51
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议并一致通过以下议案：1、《2010 年度监
第六届监事会第八次会议于 2011 年 3 月 1 日以通 事会工作报告》；2、《关于对 2010 年度非标准审
讯方式召开 计报告涉及事项的专项说明》；3、《关于审议 2010
年年度报告及其摘要的议案》
第六届监事会第九次会议于 2011 年 4 月 22 日以 会议审议并一致通过以下议案：1、《2011 年第一
27
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
通讯方式召开 季度报告》
会议审议并一致通过以下议案：1、《2011 年半年
第六届监事会第十次会议于 2011 年 8 月 26 日以
度报告全文及摘要》；2、《关于选举公司监事的议
通讯方式召开
案》
第六届监事会第十一次会议于 2011 年 10 月 20 日 会议审议并一致通过以下议案：1、《2011 年第三
以通讯方式召开 季度报告》
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽
责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有
关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，决
策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公
办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的
行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2011 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制
度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客
观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损
害上市公司利益的情况。
(五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
众环海华会计师事务所对公司 2011 年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告，对公司诉讼事项的不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，众环海华会计
师事务所有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也
同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项提及的
不利影响，切实维护广大投资者利益。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:万元 币种:人民币
诉讼(仲
承担连 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲裁)
起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理
带责任 裁)基本 裁)涉及 判决执行情
请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及
方 情况 金额 况
影响
万 鸿集 公 司 为 尚 无 法 公司在在华
广州安 广州万
团 股份 广 州 万 判 断 本 夏银行武汉
州环保 鸿文化 一审判
有 限公 鸿 文 化 800 次 判 决 汉口支行、工
科技有 传播有 决
司 传 播 有 将 对 公 商银行桥口
限公司 限公司
武 汉长 限 公 司 司 本 期 支行存款共
28
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
森经贸 向华夏 利润和 计 人 民 币
有限责 银行股 期后利 1,437,598.80
任公司 份有限 润造成 元被扣划至
公司广 的影响。 广州市越秀
州分行 区人民法院，
贷 款 公司名下所
1100 万 有银行账户
元提供 均被冻结，
担保诉
讼案
公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款 1100 万元提供担
保一案：
（一）案件基本情况：
1、2012 年 1 月 13 日，公司到银行办理业务时发现银行账户无法正常使用，经询问获悉公
司在华夏银行武汉汉口支行、工商银行桥口支行存款共计人民币 1,437,598.80 元被扣划至广
州市越秀区人民法院，公司名下所有银行账户均被冻结，公司未收到任何关于上述事项的法
律文件或书面通知。
2、2012 年 1 月 17 日，公司领导到广州市越秀区人民法院询问相关事宜，拿到了广东省广
州市越秀区人民法院 2011 年 8 月 19 日做出的（2011）越法民二初字第 238 号民事判决书，
判决如下
一、 于本判决发生法律效力之日起 10 日内，被告广州万鸿文化传播有限公司清偿借款本金
8000000 元及利息（利息计至 2009 年 5 月 31 日为 3939711.91 元，从 2009 年 6 月 1 日起按
《借款合同》和《展期协议》约定的利率和复利标准计至本判决确定还款之日止）给原告广
州安州环保科技有限公司。
二、 被告万鸿集团股份有限公司对被告广州万鸿文化传播有限公司的上述债务承担连带清
偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定
向被告广州万鸿文化传播有限公司追偿。
三、 被告武汉长森经贸有限责任公司在其质押物（被告广州万鸿文化传播有限公司 10%股
权）价值范围内对被告广州万鸿文化传播有限公司不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责
任。
四、 驳回原告广州安州环保科技有限公司的其它诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百二
十九条之规定，加倍支付拖延履行期间的债务利息。
本案受理费 91671 元、保全费 5000 元、公告费 1000 元，共 97671 元，由被告广州万鸿文化
传播有限公司、万鸿集团股份有限公司、武汉长森经贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人
数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七
日内，按不服本判决确定的上诉请求数额标准计向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件
受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
3、本公司核查情况：
一、公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款 1100 万元
提供担保和解事项已于 2009 年 4 月 29 日予以公告（详见上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》及《证券时报》上本公司 2009-014 号公告）。
29
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
2008 年 10 月 24 日，华夏银行股份有限公司广州分行出具了《关于解除万鸿集团股份有限
公司担保的函》，主要内容如下：
广州万鸿文化传播有限公司 2008 年 7 月 21 日在我行贷款余额为 1100 万元，欠息 314.618289
万元，贷款由万鸿集团股份有限公司提供连带责任担保。根据我行与广州盛业投资管理有限
公司、万鸿集团股份有限公司签订的债务和解协议，广州盛业投资管理有限公司于 2008 年
10 月 24 日代万鸿集团股份有限公司归还广州万鸿文化传播有限公司贷款 300 万元后，银行
同意解除万鸿集团股份有限公司对剩余贷款本息的连带担保责任。
由此，本公司的担保责任实际上已解除，并不应该承担上述事项中所述应承担的连带担保责
任。
二、除公司主动到法院拿到上述（2011）越法民二初字第 238 号民事判决书外，公司从未收
到法院关于上述诉讼事项的任何通知和文件，本公司认为，越秀区法院的判决程序违法、事
实不清。为保护公司及广大投资者的权益，公司已决定向广东省广州市中级人民法院申请再
审，提请撤销越秀区法院的判决。同时，公司亦在积极与越秀区法院执行庭沟通，申请对本
案暂缓执行。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 持有非上市金融企业股权情况
占该公司股权比
所持对象名称 最初投资成本（元）
例（%）
南方证券有限公司 83,339,718.00 2.19
合计 83,339,718.00 /
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
占同
类交
关联 关联
关联 关联交易金 易金
关联交易方 交易 交易 关联交易定价原则
关系 额 额的
类型 内容
比例
(%)
装饰、
佛山市奥园 按公开、公平、公正的原
提 供 园 林
置业投资有 其他 则，结合市场价格或招标 3,488,944.42 27.80
劳务 工 程
限公司 价格执行
收入
中山市东凤 装饰、 按公开、公平、公正的原
提 供
佛奥房地产 其他 园 林 则，结合市场价格或招标 1,099,213.32 8.76
劳务
开发有限公 工 程 价格执行
30
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
司 收入
合计 / 4,588,157.74 36.56
上述关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状
况、经营成果有积极影响。
上述关联交易不会损害公司利益及上市公司独立性。
针对公司重组未能及时完成而公司持续经营发展又急待解决问题，我们通过购买装修和
园林业务的公司作为业务发展的基础，积聚各方的力量共同开拓发展好此项业务，为公司注
入新的活力。在业务开展初期，关联交易较多的出现，拟通过多种切实可行且行之有效的措
施，通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关
联交易。
2011 年度日常关联交易建议在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
2、 关联债权债务往来
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
佛山市奥园置业投
其他 947,751.31 947,751.31 -4,700,000.00 87,300,000.00
资有限公司
中山东凤佛奥房主
其他 366,392.44 366,392.44
地产开发有限公司
佛山市顺德奥健投
其他 -361,107,667.32 0
资有限公司
佛山市顺德佛奥集
其他 -11,855,400.00 1,500,000.00
团有限公司
合计 1,314,143.75 1,314,143.75 -377,663,067.32 88,800,000.00
报告期内公司向控股股东及其
0
子公司提供资金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提
0
供资金的余额（元）
1、日常经营性关联交易
关联债权债务形成原因
2、向关联方无息借款，缓解上市公司资金困难
2011 年 度 内 ， 广 州 美 城 投 资 有 限 公 司 豁 免 持 有 本 公 司 合 计
关联债权债务清偿情况 361107667.32 元债务，佛山市顺德佛奥集团股份有限公司豁免持有
本公司的 15355400.00 元债务。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
31
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 40
境内会计师事务所审计年限 20
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
刊载的互联网网站
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
及检索路径
《上海证券报》、《证券 2011 年 1 月 22
2010 年年度业绩预测公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
第六届董事会第十七次会议决议
《上海证券报》、《证券 2011 年 3 月 3
公告暨召开 2010 年年度股东大会 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
的通知
第六届监事会第八次会议决议公 《上海证券报》、《证券 2011 年 3 月 3
www.sse.com.cn
告 时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 3 月 3
重大事项公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
2010 年年度股东大会会议决议公 《上海证券报》、《证券 2011 年 3 月 26
www.sse.com.cn
告 时报》、《中国证券报》 日
第六届董事会第十八次会议决议 《上海证券报》、《证券 2011 年 4 月 25 www.sse.com.cn
32
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
公告暨召开 2011 年第一次临时股 时报》、《中国证券报》 日
东大会的通知
关于预计 2011 年日常关联交易的 《上海证券报》、《证券 2011 年 4 月 25
www.sse.com.cn
公告 时报》、《中国证券报》 日
2011 年第一次临时股东大会会议 《上海证券报》、《证券 2011 年 5 月 12
www.sse.com.cn
决议公告 时报》、《中国证券报》 日
第六届董事会第十九次会议决议 《上海证券报》、《证券 2011 年 6 月 2
www.sse.com.cn
公告 时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 7 月 14
债权债务转让的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 7 月 30
关于财务总监辞职的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 8 月 9
关于债务豁免的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 8 月 10
关于债务豁免的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
第六届董事会第二十次会议决议 《上海证券报》、《证券 2011 年 8 月 11
www.sse.com.cn
公告 时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 8 月 11
2011 年半年度业绩快报 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
第六届监事会第十次会议决议公 《上海证券报》、《证券 2011 年 8 月 29
www.sse.com.cn
告 时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 9 月 1
股权分置改革方案实施公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 9 月 1
关于公司股票恢复上市的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 9 月 20
关于董事辞职的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 9 月 24
股票交易异常波动的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 9 月 29
股票交易异常波动的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
第六届董事会第二十三次会议决
《上海证券报》、《证券 2011 年 11 月 19
议公告暨 2011 年第二次临时股东 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
大会的通知
《上海证券报》、《证券 2011 年 11 月 19
关于控股子公司对外投资的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
2011 年第二次临时股东大会通知 《上海证券报》、《证券 2011 年 12 月 1
www.sse.com.cn
的提示性公告 时报》、《中国证券报》 日
2011 年第二次临时股东大会会议 《上海证券报》、《证券 2011 年 12 月 6
www.sse.com.cn
决议公告 时报》、《中国证券报》 日
《上海证券报》、《证券 2011 年 12 月 10
关于推选职工代表监事的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
33
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
《上海证券报》、《证券 2011 年 12 月 16
股票交易异常波动的公告 www.sse.com.cn
时报》、《中国证券报》 日
34
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司注册会计师杨红青、刘定超审
计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
众环审字（2012）645 号
万鸿集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称"万鸿集团"）财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司并利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是万鸿集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计
准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层
选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万鸿集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了万鸿集团 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（九）1、（十）4 所述，截至财务报表
批准日，万鸿集团与广州安州环保科技有限公司的诉讼尚在进行当中，公司银行账户已于期
后被广州市越秀区人民法院冻结，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 杨红青
中国注册会计师 刘定超
中国 武汉 2012 年 4 月 26 日
35
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
(二) 财务报表
合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:万鸿集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 9,102,422.54 9,058,752.45
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1,564,372.95
预付款项 84,409.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 10,790,786.61 136,016.99
买入返售金融资产
存货 1,124,003.02
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 22,665,994.12 9,194,769.44
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 124,819,800.00
固定资产 76,453.65 3,908,493.61
在建工程
36
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,945,216.67
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 120,185.76 65,946.35
其他非流动资产
非流动资产合计 125,016,439.41 31,919,656.63
资产总计 147,682,433.53 41,114,426.07
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,349,249.29
预收款项 1,132,380.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 791,257.75
应交税费 4,273,165.65 20,247.11
应付利息 919,592.19
应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00
其他应付款 93,201,186.04 487,467,859.07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 108,507,072.73 493,167,532.37
37
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 21,773,099.10
其他非流动负债
非流动负债合计 21,773,099.10
负债合计 130,280,171.83 493,167,532.37
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 251,477,550.00 208,068,030.00
资本公积 518,281,790.83 117,247,683.79
减：库存股
专项储备
盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40
一般风险准备
未分配利润 -778,541,800.53 -803,553,541.49
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
17,402,261.70 -452,053,106.30
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 17,402,261.70 -452,053,106.30
负债和所有者权益
147,682,433.53 41,114,426.07
总计
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
38
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
母公司资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:万鸿集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,869,409.04 1,109,737.85
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 10,515,924.05 112,016.99
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 12,385,333.09 1,221,754.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,822,189.31 7,822,189.31
投资性房地产 124,819,800.00
固定资产 48,969.10 3,908,493.61
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,945,216.67
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
39
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
非流动资产合计 132,690,958.41 39,675,899.59
资产总计 145,076,291.50 40,897,654.43
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 3,865,089.28 20,247.11
应付利息 919,592.19
应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00
其他应付款 99,201,186.04 487,467,859.07
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 107,826,109.32 493,167,532.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 21,773,099.10
其他非流动负债
非流动负债合计 21,773,099.10
负债合计 129,599,208.42 493,167,532.37
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 251,477,550.00 208,068,030.00
资本公积 517,103,980.14 116,069,873.10
减：库存股
专项储备
盈余公积 26,184,721.40 26,184,721.40
一般风险准备
未分配利润 -779,289,168.46 -802,592,502.44
40
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
所有者权益（或股东权益）
15,477,083.08 -452,269,877.94
合计
负债和所有者权益
145,076,291.50 40,897,654.43
（或股东权益）总计
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
41
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
合并利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 17,349,564.72 6,819,813.07
其中：营业收入 17,349,564.72 6,819,813.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 17,969,568.22 29,984,452.41
其中：营业成本 9,418,048.97 1,445,856.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 712,920.15 378,021.97
销售费用
管理费用 7,494,210.65 19,861,573.06
财务费用 -25,811.32 8,347,646.99
资产减值损失 370,199.77 -48,646.01
加：公允价值变动收益（损失以
52,500.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
2,978,394.14
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -567,503.50 -20,186,245.20
加：营业外收入 26,106,493.64 51,893,936.00
减：营业外支出 13.21 2,628,703.55
其中：非流动资产处置损失 2,722.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号
25,538,976.93 29,078,987.25
填列）
42
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
减：所得税费用 527,235.97 15,126.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,011,740.96 29,063,860.96
归属于母公司所有者的净利润 25,011,740.96 29,201,802.20
少数股东损益 -137,941.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.10 0.12
（二）稀释每股收益 0.10 0.12
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
43
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
母公司利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 4,800,000.00 4,000,000.00
减：营业成本
营业税金及附加 277,130.00 231,125.00
销售费用
管理费用 7,055,288.85 18,630,608.53
财务费用 -9,200.39 8,349,001.28
资产减值损失 319,316.20 -1,047.70
加：公允价值变动收益（损失以
52,500.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,790,034.66 -23,209,687.11
加：营业外收入 26,106,493.64 51,893,936.00
减：营业外支出 2,722.20
其中：非流动资产处置损失 2,722.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号
23,316,458.98 28,681,526.69
填列）
减：所得税费用 13,125.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,303,333.98 28,681,526.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.09 0.11
（二）稀释每股收益 0.09 0.11
六、其他综合收益
七、综合收益总额
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
44
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
合并现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
16,869,189.10 5,749,472.61
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
3,669,186.10 115,703,916.20
现金
经营活动现金流入小计 20,538,375.20 121,453,388.81
购买商品、接受劳务支付的
4,847,591.70 801,811.60
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付 5,048,334.07 14,258,573.24
45
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
的现金
支付的各项税费 1,084,796.22 824,716.69
支付其他与经营活动有关的
9,478,922.12 4,538,819.00
现金
经营活动现金流出小计 20,459,644.11 20,423,920.53
经营活动产生的现金流
78,731.09 101,029,468.28
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
400.00 270,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 400.00 270,000.00
购建固定资产、无形资产和
35,461.00 7,880.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 7,822,189.31
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
5,680.96
现金
投资活动现金流出小计 35,461.00 7,835,750.27
投资活动产生的现金流
-35,061.00 -7,565,750.27
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
46
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 89,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
1.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 89,000,001.00
筹资活动产生的现金流
-89,000,001.00
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 43,670.09 4,463,717.01
加：期初现金及现金等价物
9,058,752.45 4,595,035.44
余额
六、期末现金及现金等价物余额 9,102,422.54 9,058,752.45
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
47
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
母公司现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,800,000.00 3,050,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
9,649,960.56 107,986,725.65
金
经营活动现金流入小计 14,449,960.56 111,036,725.65
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
4,192,937.93 13,675,970.14
现金
支付的各项税费 395,843.99 514,711.57
支付其他与经营活动有关的现
9,098,957.45 3,631,053.17
金
经营活动现金流出小计 13,687,739.37 17,821,734.88
经营活动产生的现金流量
762,221.19 93,214,990.77
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
400.00 270,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 400.00 270,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
2,950.00 7,880.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 7,822,189.31
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 2,950.00 7,830,069.31
48
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
投资活动产生的现金流量
-2,550.00 -7,560,069.31
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 89,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 89,000,001.00
筹资活动产生的现金流量
-89,000,001.00
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 759,671.19 -3,345,079.54
加：期初现金及现金等价物余额 1,109,737.85 4,454,817.39
六、期末现金及现金等价物余额 1,869,409.04 1,109,737.85
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
49
合并所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 少数股 所有者权益合
实收资本（或 专项储 一般风
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 计
股本） 备 险准备
股
一、上年年末
208,068,030.00 117,247,683.79 26,184,721.40 -803,553,541.49 -452,053,106.30
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
208,068,030.00 117,247,683.79 26,184,721.40 -803,553,541.49 -452,053,106.30
余额
三、本期增减
变动金额（减
43,409,520.00 401,034,107.04 25,011,740.96 469,455,368.00
少以“－”号
填列）
（一）净利润 25,011,740.96 25,011,740.96
（二）其他综
50
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
合收益
上述（一）和
25,011,740.96 25,011,740.96
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结 43,409,520.00 -43,409,520.00
转
51
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
1．资本公积
转增资本（或 43,409,520.00 -43,409,520.00
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 444,443,627.04 444,443,627.04
四、本期期末
251,477,550.00 518,281,790.83 26,184,721.40 -778,541,800.53 17,402,261.70
余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
专
项目 减： 般 少数股东 所有者权益合
实收资本（或 项
资本公积 库存 盈余公积 风 未分配利润 其他 权益 计
股本） 储
股 险
备
准
52
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
备
一、上年年末余
208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,650,356.08 -481,327,731.58
额
加：
9,000,000.00 -1,123,803.96 7,876,196.04
会计政策变更
前期
差错更正
其他 18,816.35 -18,816.35
二、本年年初余
208,068,030.00 125,069,873.10 26,184,721.40 -832,755,343.69 -18,816.35 -473,451,535.54
额
三、本期增减变
动金额（减少以 -7,822,189.31 29,201,802.20 18,816.35 21,398,429.24
“－”号填列）
（一）净利润 29,201,802.20 -137,941.24 29,063,860.96
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
29,201,802.20 -137,941.24 29,063,860.96
小计
（三）所有者投
-7,822,189.31 156,757.59 -7,665,431.72
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
53
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
额
3．其他 -7,822,189.31 156,757.59 -7,665,431.72
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
208,068,030.00 117,247,683.79 26,184,721.40 -803,553,541.49 -452,053,106.30
额
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
54
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 实收资本（或 减：库
资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
股本） 存股
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -802,592,502.44 -452,269,877.94
加：会计政策变更
前期差错更
正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -802,592,502.44 -452,269,877.94
三、本期增减变动金额
43,409,520.00 401,034,107.04 23,303,333.98 467,746,961.02
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 23,303,333.98 23,303,333.98
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
23,303,333.98 23,303,333.98
计
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
55
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
43,409,520.00 -43,409,520.00
结转
1．资本公积转增资本
43,409,520.00 -43,409,520.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 444,443,627.04 444,443,627.04
四、本期期末余额 251,477,550.00 517,103,980.14 26,184,721.40 -779,289,168.46 15,477,083.08
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或 减：库 所有者权益合
资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
股本） 存股 计
56
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,274,029.13 -480,951,404.63
加：会计政策变更
前期差错更
正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -831,274,029.13 -480,951,404.63
三、本期增减变动金额
28,681,526.69 28,681,526.69
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 28,681,526.69 28,681,526.69
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
28,681,526.69 28,681,526.69
计
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
57
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -802,592,502.44 -452,269,877.94
法定代表人：戚围岳 主管会计工作负责人：匡健军 会计机构负责人：匡健军
58
财务报表附注
（2011年12月31日）
（一）公司的基本情况
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于 1992 年经武汉市经济体制改革
委员会武体改(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企
业股份有限公司联合发起组建（以下简称“公司”），于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名
称为武汉长印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）
32 号文批准，公司向社会公开发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券
交易所上市交易，股票简称“长印股份”，公司总股本为 138,712,020 股。
经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集
团）股份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，
并于 1998 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，
公司股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。
经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门
批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4 月 30 日将股票简称更改
为“诚成文化”，证券代码不变。
经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的
分配方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股
东海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有
公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集
团有限公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本的
9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350
万股，占公司总股本的 11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。
2003 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股
权转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集
团有限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司
法人股 223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武
汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为
武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银
59
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
房产有限公司将不再持有公司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手
续。
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了
工商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股
份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年
7 月 10 日起开始启用。
经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政
管理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武
汉万鸿集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证券
简称自 2003 年 12 月 12 日起开始启用。
2003 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订
了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园
集团有限公司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年
4 月 19 日，公司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股（占总
股本的 12.44%） 过户给广州美城投资有限公司。2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民
法院（2004）琼执字第 23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公
司 2000 万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城
投资有限公司持有本公司 45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为本公司
第一大股东。
经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局
办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份
有限公司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。
2008 年 12 月 29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山
市顺德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司
70%和 30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。
2011年9月6日公司实施股权分置改革，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4
股定向转增股份，转增股份后公司注册资本变更为251,477,550元，并办理了工商变更登记手
续。
公司企业法人营业执照注册号为：420100000163049
60
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
1．本公司注册资本 251,477,550 元。
2．本公司注册地汉阳区阳新路特一号。
3．公司经营范围包括：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、
塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业
和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、
电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含
无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；
广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。
兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的
印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
4．本公司母公司为广州美城投资有限公司，广州美城投资有限公司的最终母公司为佛
山市顺德佛奥集团有限公司，佛山市顺德佛奥集团有限公司的最终控制人为何长津先生。
5．本财务报告于 2012 年 4 月 26 日经公司第六届第二十五次董事会批准报出。
（二）公司重要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本
准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
61
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合
并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得
的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损
益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他
债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性
证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公
司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购
买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购
买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买
日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金
融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所
属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日
的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交
易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能
影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本
的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计
62
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认
资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项
可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日
确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，
按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制
被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被
投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将
该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关
资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司
之间发生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所
63
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数
股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并
资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，
不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调
整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该
子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，
将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购
买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初
至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币
货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前
一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非
64
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计
量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与
原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本
化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产
的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债
项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项
目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折
算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
9、金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计
入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值
变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以
及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以
及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在
65
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期
间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准
备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可
计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按
该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，
单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值
的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资
66
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。
b）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原
直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具
投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现
确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢
复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始
确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值
变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金
67
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当
期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金
融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对
价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
10、应收款项坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判 期末余额前5名的应收款项
断依据或金额标准
单项金额重大并单 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认差值损失，
项计提坏账准备的 计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信
计提方法 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试
(2)按组合计提坏账准备的应收账款：
确定组合的依据
组合1 已单独计提减值准备的应收款项外，根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段
划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情
况分析法确定坏账准备计提的比例
按组合计提坏账准备的计提方法
68
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例
(%)
1年以内（含1年） 3% 3%
1-2年 10% 10%
2-3年 15% 15%
3年以上 20% 20%
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但引起发生了特殊减值的
应收款进行单项减值测试
坏账准备的计提方法 以账龄为基础，根据客观证据具体测试后确定坏账准备
11、存货的分类和计量
（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生
产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、
低值易耗品、库存商品、工程施工等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加
权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品、包装物在领用时一次性摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照
69
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计
量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销
售价格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
12、长期股权投资的计量
（1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债
务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服
务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢
价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
70
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计
未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定
确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有
关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价
发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则
第7 号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--
债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应
享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取
得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、
公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具
有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长
期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣
告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利
或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投
71
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的
账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出
现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测
试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应
分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本
公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资
的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的
账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担
额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏
损分担额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他
按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所
有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方
均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营
方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日
常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位
的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政
策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投
资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于
50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
72
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按
照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
13、投资性房地产的确认和计量
（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
主要包括：
①已出租的土地使用权；
②持有并准备增值后转让的土地使用权；
③已出租的建筑物。
（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（3）初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）后续计量
本公司的投资性房地产采用公允价值模式计量。对投资性房地产不计提折旧或进行摊
销，期末以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账
面价值之间的差额计入当期损益。按照公允价值模式进行计量的投资性房地产主要是为赚取
租金为目的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房地产依据从房地产交易市场取得
同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对投资性房地产的公允价值进行估
计的证据。
14、固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。
73
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符
合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-35 年 3-4 3.23-2.74
通用设备 3-14 年 4-5 31.67-5.33
运输工具 8-14 年 3-10 12.13-6.43
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数
有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变
固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定
资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定
租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定
租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的
期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15、在建工程的核算方法
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工
程等。
74
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资
本化的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的
已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，
并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已
计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
16、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时
满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
75
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
17、无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用
寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无
形资产不摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
18、长期待摊费用的核算方法
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方
式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平
均摊销。
19、预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
76
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一
个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中
间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计
数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定
能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能
真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20、股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为
以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授
予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所
依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，
77
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价
模型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中
的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足
了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成
本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计
入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据
最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数
量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
21、与回购本公司股份相关的会计处理方法
回购本公司股份，应按照成本法确定对应的库存股成本。
注销的库存股成本高于对应股本成本的，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的
金额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积。
转让的库存股，转让收入高于库存股成本的，增加资本公积；转让收入低于库存股成本
的，依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处
理，同时进行备查登记。
22、收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
78
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资
产使用权收入。
23、政府补助的确认和计量
（1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为
政府补助：
① 企业能够满足政府补助所附条件；
② 企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用
状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结
束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当
79
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递
延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，
取得时直接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取
得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期
间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可
抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
25、经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资
产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期
损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项
目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始
80
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折
旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在
实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；
未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；
或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租
赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得
出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现
率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和
作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用
及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁
期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时
计入当期损益。
26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
81
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预
计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项
固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入
当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额
孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
27、主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
报告期内无会计政策变更事项发生。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更事项发生。
28、前期会计差错更正
报告期内无会计差错更正事项发生。
29、资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期
发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创
造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
82
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使
用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，
当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金
额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金
额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组
的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产
或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要
现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
30、公司年金计划的主要内容及重大变化
本公司尚无年金计划。
（三）税项
1、营业税税率为营业收入的 3%、5%。
2、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。
3、教育费附加为应纳流转税额的 3%。
4、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。
5、地方教育费附加为应纳流转税额的 2%。
6、平抑副食品价格基金为销售收入的 1‰。
7、企业所得税税率为 25%。
（四）企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
83
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
无
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
注册资
子公司 业务性
子公司全称 注册地 本（万 经营范围
类型 质
元）
佛山市顺德高盛装 全资 佛山市顺德区 室内装 600 室内设计、室内装饰
饰设计工程有限公 子公司 乐从大道东 饰工程 工程设计、装饰材料
司 B268 号 设计、施 销售、工程管理服
工 务、设备安装
佛山市阳光棕榈园 全资 佛山市顺德区 园林绿 300 园林绿化工程设计、
林绿化工程有限公 子公司 乐从大道东 化工程 施工，绿化植物种
司 B268 号 设计、施 植、销售，绿化工程
工 管理服务
实质上构成对子公司 持股
期末实际出 表决权 是否合
子公司全称 净投资的其他项目余 比例
资额（万元） 比例(%) 并报表
额 (%)
佛山市顺德高盛装饰 5,645,147.16 100% 100% 是
设计工程有限公司
佛山市阳光棕榈园林 2,177,042.15 100% 100% 是
绿化工程有限公司
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
无。
（五）合并会计报表主要项目附注
（以下附注未经特别注明，期末余额指 2011 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2010
年 12 月 31 日账面余额，本年发生额指 2011 年度发生额，上期发生数指 2010 年度发生额，
金额单位为人民币元）
1．货币资金
项 目 期末余额 年初余额
现 金 15,299.35 11,691.83
84
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
银行存款 9,087,123.19 9,047,060.62
合 计 9,102,422.54 9,058,752.45
2．应收账款
（1）应收账款按种类披露：
期末数
账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账
款
2．按组合计提坏账准备的应收账款
组合1 1,612,755.62 100.00 48,382.67 3.00
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应
收账款
合 计 1,612,755.62 100.00 48,382.67 3.00
应收账款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 1,612,755.62 100.00 48,382.67
合 计 1,612,755.62 100.00 48,382.67
（2）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）应收账款年末余额较年初余额增长了 100%，主要系营业收入增长使得相应的应
收装修工程款有所增长。
（4）应收账款金额前五名单位情况
与本公司关 占应收账款总
单位名称 金额 年限
系 额的比例(%)
85
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
佛山市奥园置业投资有限公司 关联关系 947,751.31 1 年以内 58.76
中山东凤佛奥房地产开发有限公
关联关系 366,392.44 1 年以内
司 22.72
武汉盈富房地产开发有限公司 非关联关系 298,611.87 1 年以内 18.52
合 计 -- 1,612,755.62 100.00
（5）应收关联方账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额
的比例(%)
佛山市奥园置业投资有限公司 关联关系 947,751.31 58.76
中山东凤佛奥房地产开发有限公
关联关系 366,392.44
司 22.72
合计 -- 1,314,143.75 81.48
3．其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
期末数
账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的其 1,000,000.00 8.25 1,000,000.00 100.00
他应收款
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 11,125,223.58 91.75 334,436.97 3.01
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合 计 12,125,223.58 100.00 1,334,436.97 11.01
86
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
期初数
账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 1,000,000.00 87.06 1,000,000.00 100.00
应收款
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 148,636.86 12.94 12,619.87 8.49
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款
合 计 1,148,636.86 100.00 1,012,619.87 88.16
其他应收款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 11,118,486.72 99.94 333,554.60
1年至2年（含2年） 4,650.00 0.04 465.00
3年以上 2,086.86 0.02 417.37
合 计 11,125,223.58 100.00 334,436.97
期初数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 97,250.00 65.43 2,917.50
1年至2年（含2年） 5,000.00 3.36 500.00
2年至3年（含3年） 1,500.00 1.01 225.00
3年以上 44,886.86 30.20 8,977.37
合 计 148,636.86 100.00 12,619.87
87
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）其他应收款年末余额较年初余额增长 955.62%主要系应收武汉中央商务区投资控
股集团有限公司土地转让款所致。
（4）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应
与本公司 收款总额
单位名称 金额 年限
关系 的比例
(%)
武汉中央商务区投资控股集团有限公 非关联关
10,830,123.26 1 年以内 89.28
司 系
非关联关
湖北莲花湖物业有限公司 1,000,000.00 3 年以上 8.24
系
非关联关
117,000.00 1 年以内 0.96
黄海云 系
非关联关
76,600.00 1 年以内 0.63
欧珠城 系
非关联关
67,825.50 1 年以内 0.56
武汉工程部备用金 系
合 计 12,091,548.76 99.67
4．存货
（1）存货分类：
期末数 期初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51
库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10
工程施工 1,124,003.02 1,124,003.02
合 计 15,458,719.63 14,334,716.61 1,124,003.02 14,334,716.61 14,334,716.61
88
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（2）存货跌价准备
期初账面余 本期 本期减少 期末账面余
存货种类
额 计提额 转回 转销 额
原材料 1,416,502.51 1,416,502.51
库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10
合 计 14,334,716.61 14,334,716.61
（3）存货跌价准备情况
本期转回存货
本期转回金额占该项存货
项 目 计提存货跌价准备的依据 跌价准备的原
期末余额的比例(%)
因
1．原材料 可变现价值
2．库存商品 可变现价值
合 计
5．长期股权投资
在被
投资 在被投
被投资单位 初始投资金 单位 资单位
期初余额 增减变动 期末余额
名称 额 持股 表决权
比例 比例(%)
(%)
一、权益法核
算的长期股
权投资
无
二、成本法核 85,602,771.70 85,602,771.70 85,602,771.70
算的长期股
权投资
北京中社网 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70
一指通有限
公司
南方证券有 83,339,718.00 83,339,718.00 83,339,718.00
限公司
四川飞仙食 200,000.00 200,000.00 200,000.00
品股份有限
89
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
公司
合 计 85,602,771.70 85,602,771.70 85,602,771.70
在被投资单位持
本期计
股比例与表决权 本期现
被投资单位名称 减值准备 提减值
比例不一致的说 金红利
准备
明
一、权益法核算的长期股权投资
二、成本法核算的长期股权投资 85,602,771.70
北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70
南方证券有限公司 83,339,718.00
四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00
合 计 85,602,771.70
6．投资性房地产
本期增加 本期减少
期初
转为
项 目 公允 期末公允价值
购 自用房地产或 公允价值 处 自用
价值
置 存货转入 变动损益 置 房地
产
1．成本合计 31,187,916.18 31,187,916.18
房屋、建筑物及
31,187,916.18 31,187,916.18
土地使用权
2．公允价值变动 93,579,383.82 52,500.00 93,631,883.82
合计
房屋、建筑物及 93,579,383.82 52,500.00 93,631,883.82
土地使用权
3．投资性房地产 124,767,300.00 52,500.00 124,819,800.00
账面价值合计
房屋、建筑物及 124,767,300.00 52,500.00 124,819,800.00
土地使用权
注：2011年6月，经公司董事会决议，公司由于经营需要将武汉市硚口区民意四路101
号地块及房屋用于长期出租，将该地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产，并
采用公允价值计量，其中转入投资性房地产的固定资产房屋建筑物账面价值3,752,368.51元、
无形资产账面价值27,435,547.67元。转换日公允价值与账面成本的差额，扣除按所得税税率
90
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
计算计入递延所得税负债21,759,974.10元后计入资本公积71,819,409.72元。投资性房地产的
2011年12月31日与转换日的公允价值差额，增加当期公允价值变动损益52,500元。截止2011
年12月31日的投资性房地产公允价值为124,819,800元。
7．固定资产
（1）固定资产明细：
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、原价合计 12,849,156.44 35,461.00 12,185,264.99 699,352.45
其中：房屋建筑物 12,143,564.99 12,143,564.99
通用设备 556,275.35 35,461.00 41,700.00 550,036.35
运输设备 149,316.10 149,316.10
二、累计折旧合计 2,291,936.85 114,732.45 1,893,009.00 513,660.30
其中：房屋建筑物 1,782,607.81 69,101.19 1,851,709.00
通用设备 409,022.97 26,215.26 41,300.00 393,938.23
运输设备 100,306.07 19,416.00 119,722.07
三、固定资产账面净值合计 10,557,219.59 -79,271.45 10,292,255.99 185,692.15
其中：房屋建筑物 10,360,957.18 -69,101.19 10,291,855.99
通用设备 147,252.38 9,245.74 400.00 156,098.12
运输设备 49,010.03 -19,416.00 29,594.03
四、固定资产减值准备累计金
额合计 6,648,725.98 6,539,487.48 109,238.50
其中：房屋建筑物 6,539,487.48 6,539,487.48
通用设备 109,238.50 109,238.50
运输设备
五、固定资产账面价值合计 3,908,493.61 -79,271.45 3,752,768.51 76,453.65
其中：房屋建筑物 3,821,469.70 -69,101.19 3,752,368.51
通用设备 38,013.88 9,245.74 400.00 46,859.62
运输设备 49,010.03 -19,416.00 29,594.03
本期折旧额 114,732.45 元。
（2）固定资产本期减少详见附注（五）6。
91
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
8．无形资产
（1）各类无形资产的披露如下：
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、原价合计 37,080,380.63 37,080,380.63
1、土地使用权 37,054,288.63 37,054,288.63
2、系统软件 26,092.00 26,092.00
二、累计摊销额合计 9,135,163.96 336,284.05 9,471,448.01
1、土地使用权 9,109,071.96 336,284.05 9,445,356.01
2、系统软件 26,092.00 26,092.00
三、无形资产账面净值合计 27,945,216.67 -336,284.05 27,608,932.62
1、土地使用权 27,945,216.67 -336,284.05 27,608,932.62
2、系统软件
四、无形资产减值准备累计金
额合计
1、土地使用权
2、系统软件
五、无形资产账面价值合计 27,945,216.67 -336,284.05 27,608,932.62
1、土地使用权 27,945,216.67 -336,284.05 27,608,932.62
2、系统软件
本期摊销额336,284.05元。
（2）无形资产本期减少主要系：①转入投资性房地产土地使用权账面价值27,435,547.67
元，详见附注（五）6；②公司位于武汉市硚口区肖家地441号的土地被武汉中央商务区投资
控股集团有限公司收购，本期减少无形资产账面价值173,384.95元，土地转让价格与账面价
值及相关税费的差额计入营业外收入25,175,664.90元。
9．递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末数 期初数
递延所得税资产：
92
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
资产减值准备 59,220.89 1,500.00
可抵扣亏损 60,964.87 64,446.35
小 计 120,185.76 65,946.35
递延所得税负债：
计入资本公积的投资性房地资公允
价值变动 21,759,974.10
计入所得税费用的投资性房地资公
允价值变动 13,125.00
小 计 21,773,099.10
注：递延所得税负债详见附注（五）6。
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异
资产减值准备 25,298,165.72 26,898,208.54
可抵扣亏损 23,321,814.90 29,467,737.20
合 计 48,619,980.62 56,365,945.74
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 期初数
2011 年 9,250,372.61 32,873,022.79
2012 年 27,324,345.14 27,360,549.82
2013 年 23,629,790.24 23,680,714.15
2014 年 860,477.41
2015 年 33,082,751.59 33,096,184.64
合 计 93,287,259.58 117,870,948.81
（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项 目 金 额
应纳税差异项目
无
小 计
93
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
可抵扣差异项目
资产减值准备 236,883.57
可抵扣亏损 243,859.46
小 计 480,743.03
10．资产减值准备
本期减少额
本期计提
项 目 年初余额 转 期末余额
额 转回
销
一、坏账准备 1,012,619.87 370,199.77 1,382,819.64
其中:1．应收账款坏账准
备 48,382.67 48,382.67
2．其他应收账款坏账准
1,334,436.97
备 1,012,619.87 321,817.10
二、存货跌价准备 14,334,716.61 14,334,716.61
三、长期股权投资减值准
备 85,602,771.70 85,602,771.70
四、固定资产减值准备 6,648,725.98 6,539,487.48 109,238.50
合 计 107,598,834.16 370,199.77 6,539,487.48 101,429,546.45
注：固定资产减值准备转回系报告将武汉市硚口区民意四路101号地块及房屋用于长期
出租，将该地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产，并采用公允价值计量，而
相应转回以前年度计提的固定资产减值准备。
11．应付账款
项 目 期末余额 年初余额
金 额 4,349,249.29
合 计 4,349,249.29
注：（1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位
的款项。
94
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（2）应付账款增加的主要原因系随着销售的增长公司原材料采购有所加大，使得相
应的应付装饰材料款有所增长。
12．预收账款
项 目 期末余额 年初余额
金 额 1,132,380.00
合 计 1,132,380.00
注：（1）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位
的款项。
（2）预收账款增加的主要原因系预收的装饰工程款。
13．职工薪酬
项 目 年初余额 本期增加额 本年支付额 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 3,426,193.60 2,634,935.85 791,257.75
二、职工福利费 68,214.24 68,214.24
三、社会保险费 2,007,786.88 2,007,786.88
其中：1．医疗保险费 500,475.57 500,475.57
2．基本养老保险费 1,344,734.56 1,344,734.56
3．年金缴费
4．失业保险费 115,230.75 115,230.75
5．工伤保险费 22,458.46 22,458.46
6．生育保险费 24,887.54 24,887.54
四、住房公积金 81,379.60 81,379.60
五、辞退福利 252,200.00 252,200.00
六、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 5,835,774.32 5,044,516.57 791,257.75
因解除劳动关系给予补偿252,200.00元。
95
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
14．应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
1．营业税 68,381.13 12,500.00
2．教育费附加 3,019.05 375.00
3．城市维护建设费 4,786.68 875.00
4．城市堤防费 2,335.25 250.00
5．平抑副食品价格基金 250.00
6．印花税 400.00 250.00
7．个人所得税 2,943.60 5,559.61
8．地方教育费附加 400.00 187.50
9．企业所得税 4,190,899.94
合 计 4,273,165.65 20,247.11
注：应交税费期末余额较年初余额大幅增长主要系公司关联方佛山市顺德佛奥集团有限
公司对公司豁免债务1,535.54万元计提的应交所得税383.89万元尚未缴纳。
15．应付利息
项 目 期末余额 年初余额
短期、长期借款应付利息 919,592.19
合 计 919,592.19
注：应付利息期末余额较上期减少的原因主要系是上期未付利息已于本期由中国工商银
行武汉市硚口支行豁免，详见附注（十）1。
16．应付股利
主要投资者 年初余额 期末余额
武汉国有资产经营公司 3,514,545.32 3,514,545.32
其他法人股 1,245,288.68 1,245,288.68
合 计 4,759,834.00 4,759,834.00
17．其他应付款
96
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 期末余额 年初余额
金 额 93,201,186.04 487,467,859.07
合 计 93,201,186.04 487,467,859.07
注：（1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位的款项。
（2）其他应付款期末余额较年初余额下降 80.88%主要系公司大股东及关联方对公司豁
免债务而减少应付款所致，详见附注（十）5。
（3）金额较大的其他应付款详细情况：
项 目 金 额 性质或内容
佛山市奥园置业投资有限公司 87,300,000.00 往来款
武汉长印（集团）股份有限公司劳动服务公 往来款
司 3,203,016.60
佛山市顺德佛奥集团有限公司 1,500,000.00 往来款
武汉装饰城 702,979.44 往来款
中国工商银行武胜路储蓄所 456,000.00 往来款
（4）本报告期其他应付款中应付关联方的款项情况
项 目 期末余额 期初余额
佛山市奥园置业投资有限公司 87,300,000.00 92,000,000.00
佛山市顺德佛奥集团有限公司 1,500,000.00 13,355,400.00
合 计 88,800,000.00 105,355,400.00
18．股本
单位:股
本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后
项 目 公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售 99,544,230 47.84 99,544,230 39.58
条件股份
1、国家持股 14,678,862 7.05 14,678,862 5.84
2、国有法人
持股
97
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后
项 目 公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
3、其他内资 84,865,368 40.79 84,865,368 33.75
持股
其中：
境内法人持 84,865,368 40.79 84,865,368 33.75
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
二、无限售 108,523,800 52.16 43,409,520 43,409,520 151,933,320 60.42
条件股份
1、人民币普 108,523,800 52.16 43,409,520 43,409,520 151,933,320 60.42
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总 208,068,030 100 43,409,520 43,409,520 251,477,550 100
数
单位:股
限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份
时 间
交易股份数量 余额 数量余额
2012 年 9 月 8 日 59,783,500.00 39,760,730.00 211,716,820.00
2013 年 9 月 8 日 14,678,861.00 25,081,869.00 226,395,681.00
2014 年 9 月 8 日 25,081,869.00 251,477,550.00
注：2011 年 9 月，公司实施了股权分置改革方案，以资本公积金 43,409,520 元向全体
流通股股东定向转增股份，本次增资的股本已经“众环验字（2011）111 号”《验资报告》
98
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
验证。详见附注（十）3。
19．资本公积
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
资本溢价（股本溢价） 116,705,489.54 43,409,520.00 73,295,969.54
其他资本公积 542,194.25 444,443,627.04 444,985,821.29
其中：①投资性房地产转
换时产生的差额 71,819,409.72 71,819,409.72
②大股东及关联方豁免
债务 372,624,217.32 372,624,217.32
③原制度转入资本公积 542,194.25 542,194.25
合 计 117,247,683.79 444,443,627.04 43,409,520.00 518,281,790.83
注：（1）资本公积本年增加主要系：①投资性房地产转换时产生的差额详见附注（五）
6；
②大股东及关联方豁免债务详见附注（十）5。
（2）资本公积本年减少详见附注（五）18。
20．盈余公积
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
法定盈余公积 23,662,367.28 23,662,367.28
任意盈余公积 2,522,354.12 2,522,354.12
合 计 26,184,721.40 26,184,721.40
21．未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
调整前年初未分配利润 -803,553,541.49
加：年初未分配利润调整数
调整后年初未分配利润 -803,553,541.49
加：本年归属于母公司所有者的净利润 25,011,740.96
减：提取法定盈余公积
99
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 金 额 提取或分配比例
提取任意盈余公积
应付优先股股利
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -778,541,800.53
22．营业收入和营业成本
（1）营业收入及营业成本
项 目 本年发生额 上期发生额
主营业务收入 12,549,564.72 2,819,813.07
其他业务收入 4,800,000.00 4,000,000.00
主营业务成本 9,418,048.97 1,445,856.40
（2）主营业务（分产品）
本年发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房屋租赁 2,138,141.57 935,667.57
装饰、园林工程收入 12,549,564.72 9,418,048.97 681,671.50 510,188.83
合 计 12,549,564.72 9,418,048.97 2,819,813.07 1,445,856.40
（3）主营业务（分地区）
地区名称 本年发生额 上期发生额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
湖北省 2,138,141.57 935,667.57
广东省 12,549,564.72 9,418,048.97 681,671.50 510,188.83
合计 12,549,564.72 9,418,048.97 2,819,813.07 1,445,856.40
注：报告期主营业务收入较上年增长154.4%主要系装饰、园林工程收入较上年增长所
致。
23．营业税金及附加
项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准
100
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 616,486.94 327,357.22 附注（三）
城市维护建设费 42,494.56 22,915.07 附注（三）
教育费附加 25,903.47 9,820.74 附注（三）
城市堤防费 14,862.80 6,956.16 附注（三）
平抑副食品价格基金 8,442.38 6,138.15 附注（三）
地方教育发展费 2,209.63
地方教育费附加 4,730.00 2,625.00 附注（三）
合 计 712,920.15 378,021.97
注：报告期营业税金及附加较上年增长88.59%主要系主营业务收入增长而相应增加的
相关税费。
24．管理费用
项 目 本年发生额 上期发生额
1、职工薪酬 4,409,971.82 14,178,732.52
2、税费 217,744.23 367,219.17
3、物料消耗 78,088.00 96,905.60
4、折旧费 114,732.45 238,255.85
5、无形资产摊销 336,284.05 807,081.72
6、办公费 605,423.39 959,631.68
7、差旅费 272,644.80 156,655.30
8、董事会费 189,985.00 201,329.55
9、聘请中介机构费 607,050.00 409,000.00
10、咨询费 36,840.00 246,000.00
11、业务招待费 449,875.70 905,382.70
12、修理费 30,791.00 215,461.30
13、水电费 17,034.38 34,015.04
14、运输费 57,351.40 63,644.80
15、保险费 60,366.73 82,322.16
16、其他 10,027.70 899,935.67
101
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本年发生额 上期发生额
合 计 7,494,210.65 19,861,573.06
注：管理费用较上期下降62.27%的主要原因系报告期支付的职工薪酬减少所致。
25．财务费用
项 目 本年发生额 上期发生额
利息支出 5,986.55 8,358,837.77
减：利息收入 37,846.10 20,689.07
利息净支出 -31,859.55 8,338,148.70
银行手续费 6,048.23 9,498.29
合 计 -25,811.32 8,347,646.99
注：财务费用较上期下降100.31%的主要是银行贷款已于上期全部归还，使得本期利息
支出减少所致。
26．资产减值损失
项 目 本年发生额 上期发生额
坏账损失 370,199.77 -48,646.01
合 计 370,199.77 -48,646.01
27．公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产 52,500.00
合 计 52,500.00
注：按公允价值计量的投资性房地产收益变动详见附注（五）6。
28．投资收益
产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额
处置长期股权投资损益（损失“-”） 2,978,394.14
合 计 2,978,394.14
102
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
注：投资收益较上期减少100%系上期处置长印房地产开发有限公司股权，本期无此事
项发生所致。
29．营业外收入
项 目 本年发生额 上期发生额
1．非流动资产处置利得合计 25,175,664.90
其中：无形资产处置利得 25,175,664.90
2．债务重组利得 925,578.74 51,893,936.00
3．其他 5,250.00
合 计 26,106,493.64 51,893,936.00
注：（1）无形资产处置利得详见（五）8；
（2）债务重组利得详见附注（十）1。
30．营业外支出
项 目 本年发生额 上期发生额
1．非流动资产处置损失合计 2,722.20
其中：固定资产处置损失 2,722.20
2．罚款支出 13.21 316.19
3．预计负债 2,625,665.16
合 计 13.21 2,628,703.55
注：营业外支出较上期大幅下降的主要原因系上期计提预计负债，本期无此事项发生所
致。
31．所得税费用
项 目 本年发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 568,350.38 1,544.15
加：递延所得税费用（收益以“-”列示） -41,114.41 13,582.14
所得税费用 527,235.97 15,126.29
32．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
103
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本年每股收益 上期每股收益
基本每股收益 0.10 0.12
稀释每股收益 0.10 0.12
注：（1）基本每股收益＝25,011,740.96÷251,477,550＝0.10
（2）稀释每股收益＝25,011,740.96÷251,477,550＝0.10
（3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
A．基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为
报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
B．稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
33．现金流量表相关信息
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 金额
收到的的其他与经营活动有关的现金 3,669,186.10
其中:价值较大的项目
佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,500,000.00
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
104
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 金额
支付的其他与经营活动有关的现金 9,478,922.12
其中:价值较大的项目
佛山市奥园置业投资有限公司 4,700,000.00
支付往来款 1,774,506.25
办公费 605,423.39
差旅费 272,644.80
董事会费 189,985.00
聘请中介机构费 607,050.00
咨询费 36,840.00
业务招待费 449,875.70
修理费 30,791.00
水电费 17,034.38
运输费 57,351.40
保险费 60,366.73
其他 10,027.70
34．现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 25,011,740.96 29,063,860.96
加：资产减值准备 370,199.77 -48,646.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、 114,732.45 238,255.85
投资性房地产摊销
无形资产摊销 336,284.05 807,081.72
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -25,175,664.90 2,722.20
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -52,500.00
105
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
补充资料 本年金额 上期金额
财务费用（收益以“－”号填列） 5,986.55 8,358,837.77
投资损失（收益以“－”号填列） -2,978,394.14
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -54,239.41 13,582.14
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 13,125.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,124,003.02 634,044.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,520,527.34 57,511,424.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,153,596.98 4,801,033.56
其他 2,625,665.16
经营活动产生的现金流量净额 78,731.09 101,029,468.28
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 9,102,422.54 9,058,752.45
减：现金的期初余额 9,058,752.45 4,595,035.44
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 43,670.09 4,463,717.01
现金和现金等价物：
项 目 本年金额 上期金额
一、现金 9,102,422.54 9,058,752.45
其中：库存现金 15,299.35 11,691.83
可随时用于支付的银行存款 9,087,123.19 9,047,060.62
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
106
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本年金额 上期金额
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 9,102,422.54 9,058,752.45
（六）关联方关系及其交易
1．本公司关联方的认定标准：
本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控
制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控
制或重大影响的，构成关联方。
2．本公司的母公司有关信息：
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人 业务性质 注册资
代表 本
广州美城投 母公司 有限责任公司 广州市越秀区 罗洺 投资公司 1.25亿元
资有限公司
母公司对本企业 母公司对本企业的 本企业最终 组织机构
母公司名称
的持股比例（%） 表决权比例（%） 控制方 代码
广州美城投资有限 18.25% 18.25% 何长津 3294243-1
公司
3．本公司的子公司有关信息披露：
本企业合
本企业合
子公司 企业 注册 法人 注册 计享有的 组织机
子公司名称 业务性质 计持股比
类型 类型 地 代表 资本 表决权比 构代码
例(%)
例(%)
佛山市顺德高 全资子 有限 顺德 梁润 室内装饰 600 100% 100% 7838754
盛装饰设计工 公司 责任 区乐 多 工程设计 4-3
程有限公司 公司 从镇
佛山市阳光棕 全资子 有限 顺德 梁润 园林绿化 300 100% 100% 7838754
榈园林绿化工 公司 责任 区乐 多 工程设计 7-8
程有限公司 公司 从镇
107
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
4．其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码
佛山市顺德佛奥集团有限公司 母公司的控股股东 78204063-9
佛山市奥园置业投资有限公司 同受一方控制 74448999-6
中山市东凤佛奥房地产开发有限公
司 同受一方控制 69831971-7
5．关联方交易
提供劳务情况表
本年数 上年同期数
占同类
关联方 关联交易内容 占同类交
交易金
金额 易金额的 金额
额的比
比例（%）
例（%）
佛山市奥园置业 装饰、园林工程收入 3,488,944.42 27.80% 681,671.50 100%
投资有限公司
中山市东凤佛奥 装饰、园林工程收入 1,099,213.32 8.76%
房地产开发有限
公司
6．关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 本期金额 上期金额
董事 53.50 57.00
监事 3.10 3.60
高级管理人员 4.00
合 计 60.60 60.60
7．关联方应收应付款项余额
期末余额
项 目
本期 上期
应收账款：
佛山市奥园置业投资有限公司 947,751.31
108
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
期末余额
项 目
本期 上期
中山东凤佛奥房地产开发有限公司 366,392.44
合 计 1,314,143.75
其他应付款：
佛山市顺德奥健投资有限公司 361,107,667.32
佛山市奥园置业投资有限公司 87,300,000.00 92,000,000.00
佛山市顺德佛奥集团有限公司 1,500,000.00 13,355,400.00
合 计 88,800,000.00 466,463,067.32
（七）或有事项
报告期内本公司无或有事项。
（八）承诺事项
1． 重大承诺事项
无
2． 前期承诺履行情况
无
（九）资产负债表日后事项
1、2012年1月，公司取得广东省广州市越秀区人民法院2011年8月19日做出的（2011）
越法民二初字第238号民事判决书，同时公司在华夏银行武汉汉口支行、工商银行桥口支行
存款共计人民币1,437,598.80元被扣划至广州市越秀区人民法院，公司名下所有银行账户均
被冻结，诉讼案基本情况详见附注（十）4。
2、2012年2月，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司与自然人龚锦棠
共同出资成立“广东腾远装修工程有限公司”，注册资本2,000万元，其中佛山市顺德高盛
装饰设计工程有限公司出资1,400万元，占注册资本的70%；龚锦棠出资600万元，占注册资
本30%，已完成工商登记手续。
（十）其他重大事项
109
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
1．债务重组
根据公司与中国工商银行武汉市硚口支行（以下简称“工行硚口支行”）2009年4月签
订的《还款免息协议书》，公司与工行硚口支行累计10,456万元的借款协议分期还款。根据
协议约定，截止到2009年3月20日，公司积欠工行硚口支行贷款本金10,456万元，公司将从
协议签订日至2010年10月31日止，分五期偿还上述债务本金，工行硚口支行同意在此前提下，
同比例减免上述本金的以前年度应付利息及以后各期所产生的相对应的利息。2010年度公司
按协议约定分期归还借款本金时因延期还款几天产生延期利息共计92.56万元，在公司全部
归还借款本金后工行硚口支行同意减免相关延期还款利息，本年度增加重组收益92.56万元。
2．关于资产重组的说明
2009年12月9日，公司2009年第四次临时股东大会审议并通过了《万鸿集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，同意公司进行重大资产重组，本公司拟向佛山市
顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）、佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简
称“富桥实业”）以增发新股的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园置业”）
100%股权。股权的交易价格按奥园置业经评估后净资产价值的90%确定为131,566.73万元。
公司本次新增股份的发行价格为4.23元/股，为公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20
个交易日的交易均价，即2008年4月25日公司股票暂停交易前20个交易日的交易均价，公司
将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870股和5,598,584股股份。
2010年2月9日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第4次
会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过，截止至2011年12月31
日，公司尚未取得关于重大资产重组事项中国证券监督管理委员会的最终核准文件。
3．关于股权分置改革的说明
2009年12月2日，公司召开的2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《万
鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革的方案为：
（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务
结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控
制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公
司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债
110
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获
得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。
综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。股权分
置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2011年9月6日公司已实施股权分置改革，完成向全体流通股股东的转增，并于9月8日恢
复上市。
4．关于重大诉讼事项的说明
A．重大诉讼事项情况
2012年1月17日，公司取得广东省广州市越秀区人民法院2011年8月19日下达的（2011）
越法民二初字第238号民事判决书，就广州安州环保科技有限公司（原名广州安州物流有限
公司）起诉公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行借款1,100
万元提供担保一案判决结果如下：
（1）于本判决发生法律效力之日起10日内，被告广州万鸿文化传播有限公司清偿借款
本金8,000,000元及利息（利息计至2009年5月31日为3,939,711.91元，从2009年6月1日起按《借
款合同》和《展期协议》约定的利率和复利标准计至本判决确定还款之日止）给原告广州安
州环保科技有限公司。
（2）被告万鸿集团股份有限公司对被告广州万鸿文化传播有限公司的上述债务承担连
带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的
规定向被告广州万鸿文化传播有限公司追偿。
（3）被告武汉长森经贸有限责任公司在其质押物（被告广州万鸿文化传播有限公司10%
股权）价值范围内对被告广州万鸿文化传播有限公司不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责
任。
（4）驳回原告广州安州环保科技有限公司的其它诉讼请求。如未按本判决指定的期间
履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百二十九条之规定，加倍支付
拖延履行期间的债务利息。
B．公司经过核查后情况如下：
111
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
（1）公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款1,100万
元提供担保和解事项已于2009年4月29日予以公告（详见上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》及《证券时报》上本公司2009-014 号公告）。
2008年10月24日，华夏银行股份有限公司广州分行出具了《关于解除万鸿集团股份有限
公司担保的函》，主要内容如下：
广州万鸿文化传播有限公司2008年7月21日在我行贷款余额为1,100万元，欠息
314.618289万元，贷款由万鸿集团股份有限公司提供连带责任担保。根据我行与广州盛业投
资管理有限公司、万鸿集团股份有限公司签订的债务和解协议，广州盛业投资管理有限公司
于2008年10月24日代万鸿集团股份有限公司归还广州万鸿文化传播有限公司贷款300万元
后，银行同意解除万鸿集团股份有限公司对剩余贷款本息的连带担保责任。
由此，本公司的担保责任实际上已解除，并不应该承担上述事项中所述应承担的连带担
保责任。
（2）除公司主动到法院拿到上述（2011）越法民二初字第238号民事判决书外，公司从
未收到法院关于上述诉讼事项的任何通知和文件，本公司认为，越秀区法院的判决程序违法、
事实不清。为保护公司及广大投资者的权益，公司已决定向广东省广州市中级人民法院申请
再审，提请撤销越秀区法院的判决。同时，公司亦在积极与越秀区法院执行庭沟通，申请对
本案暂缓执行。
5．关于大股东及关联方豁免债务的说明
（1）2011年6月，公司大股东广州美城投资有限公司（以下简称“广州美城”）吸收合
并佛山市顺德奥健投资有限公司（以下简称“奥健投资”），截止2011年6月30日，公司尚
欠奥健投资公司款项金额合计为361,107,667.32元（大写叁亿陆仟壹佰壹拾万零柒仟陆佰陆
拾柒元叁角贰分人民币）；广州美城吸收合并奥健投资后，上述债权已依法由广州美城承继，
公司向广州美城承担偿还责任。
根据公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的《万鸿集
团股份有限公司股权分置改革方案》，作为股改对价之一，佛山市顺德奥健投资有限公司将
对其持有的本公司债权中的2.6亿元予以豁免。广州美城作为奥健投资公司权利义务的承继
方豁免上述2.6亿元的债务作为股改对价之一。同时为支持公司的发展，减轻公司债务负担，
对公司债务余额101,107,667.32元予以全部豁免。2011年7月，广州美城对公司发出《债务豁
免函》，豁免其承继的奥健投资公司对本公司的全部债权361,107,667.32元。
112
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
广州美城豁免债务共计361,107,667.32元，根据“财税〔2005〕103号）”、“财税〔2008〕
1号”、“国税函[2009]375号”文件的规定不征收企业所得税，报告期将豁免债务金额全部
计入资本公积。
（2）2011年7月，佛山市顺德佛奥集团股份有限公司（公司实际控制人，以下简称“佛
奥集团”）对公司发出《债务豁免函》，豁免持有公司的15,355,400.00元债务。公司根据佛
奥集团豁免的债务按所得税税率计提应交所得税3,838,850.00元，扣除应交所得税后金额
11,516,550.00元计入资本公积。
上述大股东及关联方共计豁免债务376,463,067.32元，其中计入资本公积372,624,217.32
元，计入应交所得税3,838,850.00元。
6．关于审计报告强调事项的说明
众环海华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度审计报告出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，对公司诉讼事项存在不确定性出具了强调意见。
针对审计意见中的强调事项，公司董事会表示理解和认可，截止 2011 年 12 月 31 日，
在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事会的正确领导下，公司
圆满实施了股权分置改革方案，并于 2011 年 9 月 8 日起在上海证券交易所恢复交易。
公司与广州安州环保科技有限公司诉讼事项，公司已聘请了经验丰富的专业律师向广东
省广州市中级人民法院申请再审，提请撤销越秀区法院的判决。
（十一）母公司财务报表主要项目附注
1．其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
期末数
账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款 1,000,000.00 8.44 1,000,000.00 100.00
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 10,841,860.12 91.56 325,936.07 3.01
113
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
期末数
账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款
合 计 11,841,860.12 100.00 1,325,936.07 11.20
期初数
账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例
金 额 金 额
(%) (%)
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 1,000,000.00 89.39 1,000,000.00 100.00
应收款
2．按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1 118,636.86 10.61 6,619.87 5.58
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款
合 计 1,118,636.86 100.00 1,006,619.87 89.99
其他应收款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 10,835,123.26 99.94 325,053.70
1年至2年（含2年） 4,650.00 0.04 465.00
3年以上 2,086.86 0.02 417.37
合 计 10,841,860.12 100.00 325,936.07
114
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
期初数
账 龄 账面余额
坏账准备
金 额 比例(%)
1年以内（含1年） 97,250.00 81.98 2,917.50
1年至2年（含2年） 5,000.00 4.21 500.00
2年至3年（含3年） 1,500.00 1.26 225.00
3年以上 14,886.86 12.55 2,977.37
合 计 118,636.86 100.00 6,619.87
（2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例
(%)
武汉中央商务区投资控股 非关联关系 10,830,123.26 1 年以内 91.46
集团有限公司
湖北莲花湖物业有限公司 非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 8.44
汉阳区高新技术服务中心 非关联关系 4,650.00 1-2 年 0.04
危志刚 非关联关系 2,000.00 1 年以内 0.02
向金魁 非关联关系 886.86 3 年以上 0.01
合 计 11,837,660.12 99.97
2． 长期股权投资
在被投 在被投
被投资单位名 初始投资金 增减 资单位 资单位
期初余额 期末余额
称 额 变动 持股比 表决权
例(%) 比例(%)
一、权益法核算
的长期股权投
资
无
二、成本法核算 93,424,961.01 93,424,961.01 93,424,961.01
的长期股权投
115
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
在被投 在被投
被投资单位名 初始投资金 增减 资单位 资单位
期初余额 期末余额
称 额 变动 持股比 表决权
例(%) 比例(%)
资
佛山市顺德高 5,645,147.16 5,645,147.16 5,645,147.16 100% 100%
盛装饰设计工
程有限公司
佛山市阳光棕 2,177,042.15 2,177,042.15 2,177,042.15 100% 100%
榈园林绿化工
程有限公司
北京中社网一 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70
指通有限公司
南方证券有限 83,339,718.00 83,339,718.00 83,339,718.00
公司
四川飞仙食品 200,000.00 200,000.00 200,000.00
股份有限公司
合 计 93,424,961.01 93,424,961.01 93,424,961.01
在被投资单位持股 本期
本期计提
被投资单位名称 比例与表决权比例 减值准备 现金
减值准备
不一致的说明 红利
一、权益法核算的长期股权投资
二、成本法核算的长期股权投资 85,602,771.70
北京中社网一指通有限公司 2,063,053.70
南方证券有限公司 83,339,718.00
四川飞仙食品股份有限公司 200,000.00
合 计 85,602,771.70
3． 营业收入和营业成本
项 目 本年发生额 上期发生额
主营业务收入
其他业务收入 4,800,000.00 4,000,000.00
116
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本年发生额 上期发生额
主营业务成本
4．现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 23,303,333.98 28,681,526.69
加：资产减值准备 319,316.20 -1,047.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资
性房地产摊销 109,706.00 238,255.85
无形资产摊销 336,284.05 807,081.72
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列） -25,175,664.90 2,722.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -52,500.00
财务费用（收益以“－”号填列） 5,986.55 8,358,837.77
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 13,125.00
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 430,000.74 51,932.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,472,633.57 55,075,682.24
其他
经营活动产生的现金流量净额 762,221.19 93,214,990.77
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,869,409.04 1,109,737.85
117
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
补充资料 本年金额 上期金额
减：现金的期初余额 1,109,737.85 4,454,817.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 759,671.19 -3,345,079.54
(三)补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 25,175,664.90 2,975,671.94 29,289,917.71
债务重组损益 925,578.74 51,893,936.00 32,387,940.00
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用 -252,200.00 -9,216,918.5 -28,411,048.65
等
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 -32,262.60
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -2,625,665.16 692,496.31
益
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
52,500.00
产公允价值变动产生的
损益
受托经营取得的托管费
1,000,000.00 1,000,000.00
收入
除上述各项之外的其他
5,236.79 -316.19 47,615.80
营业外收入和支出
所得税影响额 -13,125.00
合计 25,893,655.43 43,994,445.49 35,006,921.17
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
0.10 0.10
利润
扣除非经常性损益后归属于
0.00 0.00
公司普通股股东的净利润
118
万鸿集团股份有限公司 2011 年年度报告
十二、 备查文件目录
1、 载有董事长亲笔签名的年度报告
2、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表
3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的财务审计报告原件
董事长： 戚围岳
万鸿集团股份有限公司
2012 年 4 月 28 日
119