证券代码:600681            证券简称:ST 万鸿           公告编号:2012-008



                         万鸿集团股份有限公司
              第六届董事会第二十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于 2012 年
4 月 26 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2012 年 4 月 13 日以书
面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。
     会议审议并一致通过以下议案：
     1、审议《2011 年度总裁工作报告》
    同意《2011 年度总裁工作报告》。

     2、审议《2011 年度董事会工作报告》
    同意《2011 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

     3、审议《2011 年度财务决算报告》
    同意《2011 年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

     4、审议《2011 年度利润分配的预案》
    2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 25,011,740.96 元，因公司 2011 年
度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
并同意提交股东大会审议。

     5、审议《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
    同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。

     6、审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2011 年
度审计费用的议案》
    公司 2011 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司（现更名为：众环海华会计师
事务所有限公司）承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付 2011
年度报告审计费 40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
    2012 年，同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司财务审计工作。
    同意提交股东大会审议。

     7、审议《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》
    2012 年，同意公司聘请“众环海华会计师事务所有限公司”作为公司内部控制审计机
构，任期一年，对公司 2012 年内部控制情况进行审计，并授权公司经理班子办理相关事宜。
    并同意提交股东大会审议。

     8、审议《关于对 2011 年度“非标准审计报告”专项说明》
    同意《关于对 2011 年度“非标准审计报告”专项说明》。

     9、审议《2011 年年度报告及其摘要》
    同意《2011 年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。。

     10、审议《2012 年第一季度报告》
    同意《2012 年第一季度报告》。

     11、审议《关于预计 2012 年度日常经营关联交易的议案》
    根据公司初步测算：
    （1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在 2012 年度向佛山市
奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过
5000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
    （2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在 2012 年度向佛山市
奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过
2000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
    （3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有
限公司控股子公司）在 2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销
售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过 1 亿元，实际金额以合同签订、执行情况为准，
交易价格按市场价格或招标方式定价。
    同意提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营
性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。
    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
    并同意提交股东大会审议。

    12、审议《关于变更公司经营范围的议案》
    根据公司经营发展的需要，同意将公司经营范围予以变更，具体如下：
    公司原经营范围：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及
印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员
企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和"三来一补"业务；对书刊出版业、电子
出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线
发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广
告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼
营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印
刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
     现变更为：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资；装饰装修；
房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料
及装潢材料的批发、零售；
    该议案需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以工商管理部门最终审核
批准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事
宜。
    并同意提交股东大会审议。

      13、审议《关于修改<公司章程>的议案》
    因公司经营范围变更，同意对《公司章程》中相关内容作相应的修改，具体如下：
    原《公司章程》
    第十二条    公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念，在充分发挥行业优势、地区优
势、技术优势、融资优势的基础上，加大现有印刷服务产品的科技含量，通过建立现代企业
管理制度，实现生产要素的最佳组合，使公司真正成为市场化、现代化、国际化、集团化的
综合经营型企业，为国家、社会创造更多的财富，为广大股东创造丰厚的投资回报。
    第十三条      经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
    主营：印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专
用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产
品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术进口业务；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务；对书刊出版业、电子出版物、
影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射）、
电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计、制作；
发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。
    兼营：纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、宣传画册、有价证券
的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
    现修改为：
    第十二条：公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念。
    第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游
业、房地产业进行项目投资房地产开发、经营；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证
经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零售；
    并同意提交股东大会审议。




      特此公告！



                                                 万鸿集团股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                    2012 年 4 月 27 日

附:独立董事意见
    经对公司提供的 2011 年年度报告及第六届董事会第二十五次会议审议事项相关资料进
行必要的审查，发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
    经核查落实，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
同时，也不存在对外担保，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
公司无证券投资情况。

    2、关于对日常关联交易的独立意见
    报告期内，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园
林绿化工程有限公司与佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司中山市东凤佛奥房地
产开发有限公司之间所发生的关联交易已经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，均为日
常关联交易，我们对上述关联交易进行了事先认可，关联董事、关联股东均已回避表决，交
联交易符合公开、公平、公正的原则。

     3、关于对公司 2011 年度分配预案的独立意见
    2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为
    元，因公司 2011 年度盈利主要来源于资产处置等非经常性损益，未分配利润仍为负数，
董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会予以审
议。

    4、对“非标准审计报告”的独立意见
    对于公司 2011 年度“非标准审计报告”涉及事项，同意公司董事会的相关说明及处理
意见。希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。同
时，要进一步配合相关各方，支持、推进公司重大资产重组工作，争取尽快取得中国证监会
的最终核准文件，注入优质资产。并在适当时候，建立和完善公司内部控制制度，保证公司
各方面处于正常运营状态，切实保护投资人利益。

    5、关于预计 2012 年度日常关联的独立意见
    《关于预计 2012 年度日常关联交易》的议案已通过公司第六届董事会第二十五次会议
审议通过，同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
    上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生为关联董事均按照规定回避表决，
履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

                                                  独立董事:王成义、罗建峰、曲俊生