证券代码:600681            证券简称:ST 万鸿          公告编号:2012-011



                        万鸿集团股份有限公司
            第六届董事会第二十六次董事会决议公告
             暨关于召开 2011 年年度股东大会的通知

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于 2012 年
6 月 5 日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于 2012 年 5
月 29 日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事 8 人，实到
董事 8 人，到会董事占应出席会议董事的 100 %，符合《公司法》和
《公司章程》的要求。
     会议审议并一致通过以下议案：
     1、《董事会换届选举的议案》
      同意提名戚围岳先生、许伟文先生、邹毅生先生、匡健军先生、李力先生、何键英先
生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选
人，其中王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人。（简历附后）
    独立董事候选人资格将提交上海证券交易所进行资格审核，审核无异后将提交股东大会
予以审议！

     2、《提请召开 2011 年年度股东大会的议案》
    同意召开本公司 2011 年年度股东大会。
    一、会议时间：2012 年 6 月 27 日（星期三）上午 9：30；
    二、会议地点：武汉市民意四路 55 号武汉装饰城办公室四楼会议室；
    三、会议内容：
      1、审议《2011 年度董事会工作报告》
      2、审议《2011 年度监事会工作报告》
      3、审议《2011 年度财务决算报告》
      4、审议《2011 年度利润分配的预案》
      5、审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2011 年度审计费用的议案》
      6、审议《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》
      7、审议《2011 年年度报告及其摘要》
      8、审议《关于预计 2012 年度日常经营关联交易的议案》
      9、审议《关于变更公司经营范围的议案》
      10、审议《关于修改<公司章程>的议案》
      11、审议《董事会换届选举的议案》
      12、审议《监事会换届选举的议案》
    上述第 1、3－10 项议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过，第 2 项议案已经
第六届监事会第十二次会议审议通过。
    四、参加人员及参加办法：
    (1)公司董事、监事及高级管理人员。
    (2)截止 2012 年 6 月 21 日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。
    (3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证
明和持股凭证、授权委托书）。
    (4)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该
类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
    (5)出席会议的股东持有效证件于 2012 年 6 月 26 日下午 5：00 之前到本公司登记；异
地股东可以信函、传真方式登记（以 2012 年 6 月 26 日下午 5：00 之前本公司收到为准）。
    五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。




     特此公告！

                                                  万鸿集团股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                     2012 年 6 月 5 日


附件一：授权委托书
      兹委托          先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集团股份有限公司 2011
  年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。
  委托人股权证号：                    持股人持股数量：
  委托人身份证号：                  委托人签字：
  受托人身份证号：                受托人签字：
  委托日期：



附件二：董事候选人简历
戚围岳：男，36 岁，现任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司董事局
秘书，审计中心总经理，万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长，广东腾远装修工程有
限公司执行董事。
许伟文：男，42 岁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁、董事会秘书。
邹毅生：男，53 岁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、副总裁、党委书记。
匡健军：男，45 岁，曾任万鸿集团股份有限公司财务总经理，现任万鸿集团股份有限公司财
务总监兼财务部经理。
何键英：男，25 岁，现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第
六届董事会董事，天佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。
李力：男，41 岁，曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、
财务总监，佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁，现任万鸿集团股份有限公司第六届董
事会董事。
王成义：男，44 岁，历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员，香港翁余阮律师行
顾问，深圳市桑达实业股份有限公司独立董事，深圳市人大常委会常委法律助理，深圳仲裁
委员会仲裁员。现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，深圳市法制研究所副所
长，深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深圳）律师事务所执业律师，广西桂东电力股份有
限公司、深圳市海云天科技股份有限公司、深圳市美凯电子股份有限公司独立董事。
罗建峰：男，40 岁，曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事
务所有限公司副所长、注册会计师，万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事，中国联
塑集团控股有限公司董事，嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事、广东德冠薄膜新材料股
份有限公司独立董事。
曲俊生：男，40 岁，现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资企
业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人、宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，万鸿集团股份有限公司
第六届董事会独立董事。



附件三：独立董事意见
    万鸿集团股份有限公司于 2012 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了《董事会换届选举的议案》。
    董事会同意提名戚围岳先生、许伟文先生、邹毅生先生、匡健军先生、李力先生、何键
英先生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董
事候选人，其中王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第七届董
事会独立董事候选人。并同意提交股东大会予以审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份
有限公司现任独立董事，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后，我们对公司董事候选人的提名事项发表独立意见：
    1、经审查上述董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的
情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
    2、本次董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
    3、被推荐的独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
                                                  独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生



附件四：万鸿集团股份有限公司独立董事提名人声明
          提名人广州美城投资有限公司，现提名王成义、罗建峰、曲俊生为万鸿集团股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工
作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任万鸿集团股份有限公司第七届董事会
独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职
资格，与万鸿集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资
格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高
校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括万鸿集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家，被提名人在万鸿集团股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、被提名人罗建峰具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
          本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
        本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。
                                                  提名人：广州美城投资有限公司
                                                              2012 年 5 月 28 日

    附件五：万鸿集团股份有限公司独立董事候选人声明
    本人王成义、罗建峰、曲俊生，已充分了解并同意由提名人广州美城投资有限公司提
名为万鸿集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任万鸿集团股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资
格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高
校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括万鸿集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过
五家；本人在万鸿集团股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、被提名人罗建峰先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
      本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声
明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任万鸿集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监
会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的
监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情
形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                                声明人： 王成义、罗建峰、曲俊生
                                                                 2012 年 6 月 5 日