万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议资料 2012 年 6 月 27 日 -1- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 万鸿集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程 (2011 年 6 月 27 日) 主 持:戚围岳 序号 议 程 1 由主持人宣布参会股东情况,并向股东介绍到会董监事和高管人员 2 审议《2011 年度董事会工作报告》 3 审议《2011 年度监事会工作报告》 4 审议《2011 年度财务决算报告》 5 审议《2011 年度利润分配的预案》 审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2011 年度审计费 6 用的议案》 7 审议《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》 8 审议《2011 年年度报告及其摘要》 9 审议《关于预计 2012 年度日常经营关联交易的议案》 10 审议《关于变更公司经营范围的议案》 11 审议《关于修改<公司章程>的议案》 12 审议《董事会换届选举的议案》 13 审议《监事会换届选举的议案》 14 通过计票、监票人名单 -2- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 15 投票、表决 16 计票人代表公布计票结果 17 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过 18 律师宣读本次股东大会的法律意见书 -3- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案一 2011年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 受董事会委托,现将 2011 年度董事会工作报告如下: 一、董事会日常工作情况 2011 年内,共召开 7 次董事会,董事会根据《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定,认真履行自己的职责。 二、公司总体经营情况 1、主要经营指标 (1)资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期应收帐款占资产总额 1.06%,比上年同期增加 156.44 万元,主要系增加应收装修工程款所致; B、报告期其他应收款占资产总额 7.31%,比上年同期增加 1,065.48 万元,主要系增加应收武汉中央商务区投资控股集团有限 公司土地转让款 1,083.01 万元所致; C、报告期存货占资产总额 0.76%,比上年同期增加 112.40 万 元,主要系增加未完工装修工程施工成本所致; D、报告期投资性房地产占资产总额 84.52%,比上年同期增加 12,481.98 万元,主要系报告期根据公司董事会决议,由于公司经营 需要将武汉市硚口区民意四路 101 号地块及房屋用于长期出租,将该 地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产,并采用公允价 -4- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 值计量。报告期根据投资性房地产所在城区房产信息,地理位置和环 境、周边交通便捷度、商业繁华度、房屋状况、结构类型、装修标准 等相关情况,确认截止 2011 年 12 月 31 日的投资性房地产公允价值 为 124,819,800 元,其中转入投资性房地产的固定资产房屋建筑物账 面价值 3,752,368.51 元、无形资产账面价值 27,435,547.67 元; E、报告期应付帐款比上年同期增加 434.92 万元,主要系增加应 付装修材料款所致; F、报告期预收账款较上年同期增加 113.24 万元,主要系预收的 装修工程款所致; G、报告期应付职工薪酬较上年同期增加 79.13 万元,主要系增 加未完装修工程应付工资款所致; H、报告期应交税金较上年同期增加 425.29 万元,主要系增加公 司关联方佛山市顺德佛奥集团有限公司对公司豁免债务 1,535.54 万 元计算的应交所得税 383.89 万元所致; I、报告期应付利息较上年同期减少 91.96 万元,主要系中国工 商银行武汉市硚口支行减免公司因上年归还借款时间延迟几天产生 的延迟利息 92.56 万元所致; J、报告期其他应付款较上年同期减少 39,426.67 万元,主要系 2011 年 7 月公司大股东广州美城投资有限公司对公司发出《债务豁 免函》,豁免其承继的佛山市顺德奥健投资有限公司对本公司的全部 债权 361,107,667.32 元,2011 年 7 月佛山市顺德佛奥集团股份有限 公司(公司实际控制人)对公司发出《债务豁免函》,豁免持有公司 -5- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 的 15,355,400.00 元 债 务 , 上 述 大 股 东 及 关 联 方 共 计 豁 免 债 务 376,463,067.32 元所致; K、报告期递延所得税负债较上年同期增加 2,177.31 万元,主要 系公司将自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产 时,按该项土地使用权及房屋建筑物在转换日的公允价值与账面成本 的差额按所得税税率 25%计算计入递延所得税负债 21,759,974.10 元,截止 2011 年 12 月 31 日公司根据投资性房地产的公允价值与转 换日的差额按所得税税率 25%计算计入递延所得税负债 13,125.00 元 所致; L、报告期股本较上年同期增加 4,340.952 万元,主要系 2011 年 9 月公司实施了股权分置改革方案,以资本公积金 43,409,520 元 向全体流通股股东定向转增股份所致: M、报告期资本公积较上年同期增加 40,103.41 万元,主要系增 加①投资性房地产转换时产生的差额 71,819,409.72 元;增加②大股 东 及 关 联 方 豁 免 债 务 372,624,217.32 元 ; 减 少 以 资 本 公 积 金 43,409,520 元向全体流通股股东定向转增股份所致; (2)收入及费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期营业收入较上年同期增加 1,052.98 万元,主要系主营 业务装饰、绿化工程收入较上年增长所致。 B、报告期管理费用较上年同期减少 1,236.74 万元,主要系报告 期支付的职工薪酬减少所致。 C、报告期财务费用较上年同期减少 837.35 万元,主要系上年同 -6- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 期根据协议分期归还工行硚口支行借款相应计提了利息费用,借款已 归还完毕,本期不计提利息费用所致。 D、报告期投资收益比上年同期减少 2,978,394.14 元,主要系上 年同期处置武汉长印房地产开发有限公司长期股权投资损益 2,978,394.14 元,本期没有此类事项发生所致。 E、报告期营业外收入较上年同期减少 2,578.74 万元,主要系 债务重组利得比上年同期减少 5,096.83 万元、非流动资产处置利得 比上年同期增加 2,518.09 万元所致。 F、报告期营业外支出较上年同期减少 262.87 万元,主要系上年 同期子公司武汉长印房地产开发有限公司计提长信大厦第 3 层预计 负债 262.57 万元,本期没有此类事项发生所致。 (3)现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因 A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 2,053.84 万元,其 中:销售商品、提供劳务收到的现金为 1,686.92 万元;收到的其他 与经营活动相关的现金为 366.92 万元主要系收到的往来款。报告期 公司经营活动产生的现金流出量为 2,045.96 万元,其中:购买商品、 接受劳务支付的现金为 484.76 万元;支付给职工以及为职工支付的 现金为 504.83 万元;支付的各项税费为 108.48 万元;支付的其他与 经营活动相关的现金为 947.89 万元主要系正常经营活动所必需的支 出。 B、报告期公司投资活动产生的现金流出量为 3.55 万元,主要系 购置办公设备。 -7- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 C、报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额 为 4.37 万元,比上年度 446.37 万元减少 442.00 万元。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 -8- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案二 2011 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 受监事会委托,现将 2011 年度监事会工作报告如下: (一)监事会的工作情况 2011 年内,共召开 4 次监事会,监事会根据《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,认真履行自己的职责。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序 和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督,监事会认为:公司 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运 作,严格执行股东大会各项决议,完善内部管理和内部控制制度,决 策程序符合法律法规的要求,公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时,忠于职守,秉公办事,没有违反法律法规和《公司章程》的有 关规定,没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2011 年年度股东大会的审计报告进行了审阅,监 事会认为:公司财务制度完善,管理规范,公司严格按照内部管理机 制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司 的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 -9- 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》的规定,履行了规定的审议程序,且关联董事、关 联股东对关联交易事项均回避表决,不存在损害上市公司利益的情 况。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 10 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案三 2011 年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 根据公司 2011 年度财务状况,下面我向董事会作 2011 年度财务 决算的工作报告: (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -567,503.50 利润总额 25,538,976.93 归属于上市公司股东的净利润 25,011,740.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -881,914.47 益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 78,731.09 (二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 非流动资产处置损益 25,175,664.90 债务重组损益 925,578.74 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费 -252,200.00 - 11 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 用等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 52,500.00 房地产公允价值变动产生的损益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,236.79 (三)主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 营业总收入 17,349,564.72 营业利润 -567,503.50 利润总额 25,538,976.93 归属于上市公司股东的净利润 25,011,740.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -881,914.47 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 78,731.09 2011 年末 - 12 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 资产总额 147,682,433.53 负债总额 130,280,171.83 主要财务指标 2011 年 基本每股收益(元/股) 0.10 稀释每股收益(元/股) 0.10 用最新股本计算的每股收益(元/股) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元 0.00 /股) 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 0.00 股) 2011 年末 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 13 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案四 2011 年度利润分配的预案 各位股东及股东代表: 2011 年 度 , 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 25,011,740.96 元,因公司 2011 年度盈利但未分配利润仍为负数, 董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 14 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案五 关于续聘会计师事务所为公司审计机构 并支付 2011 年度审计费用的议案 各位股东及股东代表: 公司 2011 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司(现更 名为:众环海华会计师事务所有限公司)承担本公司的财务审计工作。 根据《业务约定书》,拟向其支付 2011 年度报告审计费 40 万元,另 由本公司承担异地审计工作的差旅费。 2012 年,拟继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公 司财务审计工作。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 15 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案六 关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表: 2012 年,公司拟聘请“众环海华会计师事务所有限公司”作为 公司内部控制审计机构,任期一年,对公司 2012 年内部控制情况进 行审计,并授权公司经理班子办理相关事宜。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 16 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案七 2011 年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《关于修订〈公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉的通知》的要求,以及 众环海华会计师事务所有限公司为公司出具的《2011 年度审计报告》, 公司已编制完成了 2011 年年度报告全文及摘要。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 17 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案八 关于预计 2012 年日常关联交易的议案 各位股东及股东代表: 根据公司初步测算: (1)预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公 司在 2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买 或销售产品,以及接受或提供劳务总金额不超过 5000 万元,实际金 额以合同签订、执行情况为准,交易价格按市场价格或招标方式定价。 (2)预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公 司在 2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买 或销售产品,以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万元,实际金 额以合同签订、执行情况为准,交易价格按市场价格或招标方式定价。 (3)预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司(佛山市顺 德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司)在 2012 年度向佛山市奥 园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品,以及接受或提 供劳务总金额不超过 1 亿元,实际金额以合同签订、执行情况为准, 交易价格按市场价格或招标方式定价。 同意提请股东大会批准以上议案,并授权本公司管理层具体实施 以上额度内的日常经营性关联交易,本公司管理层将定期向董事会报 告以上日常经营性关联的实施情况。 关联股东广州美城投资有限公司应回避表决。 - 18 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 19 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案九 关于变更公司经营范围的议案 各位股东及股东代表: 根据公司经营发展的需要,拟将公司经营范围予以变更,具体如 下: 公司原经营范围:印刷机械及印刷电器产品制造;印刷物资销售; 纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售;汽车货运(仅供持有许 可证的分支机构经营);经营本企业和成员企业自产产品及相关技术 的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术进口业务;经营本企业进料加工和"三来一补"业务; 对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的 投资。兼营家用电器、通信器材(不含无线发射装置)、电子产品、 电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售;广告 设计、制作;发布路牌、灯箱广告;代理国内自制广告业务;(含分 支机构经营范围)。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装 璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷(仅供持有许可证的 分支机构经营)。 现变更为:对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项 目投资;装饰装修;房屋租赁;园林绿化(凭资质证经营);商品房 销售(凭资质证经营);物业管理;建筑材料及装潢材料的批发、零 售; - 20 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 该议案需经过相关主管部门审核批准,公司变更后的经营范围以 工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提议股东大会授权董 事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 21 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案十 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 因公司经营范围变更,拟对《公司章程》中相关内容作相应的修 改,具体如下: 原《公司章程》 第十二条 公司的经营宗旨:公司以诚信为经营理念,在充 分发挥行业优势、地区优势、技术优势、融资优势的基础上,加大现 有印刷服务产品的科技含量,通过建立现代企业管理制度,实现生产 要素的最佳组合,使公司真正成为市场化、现代化、国际化、集团化 的综合经营型企业,为国家、社会创造更多的财富,为广大股东创造 丰厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是: 主营:印刷机械及印刷电器产品制造;印刷物资销售;纸张、油 墨、塑料及印刷工业专用设备销售;汽车货运(仅供持有许可证的分 支机构经营);经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业 务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术进口业务;经营本企业进料加工和‘三来一补’业务;对书刊 出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。 兼营家用电器、通信器材(不含无线发射)、电子产品、电子元器件、 金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售;广告设计、制作; - 22 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 发布路牌、灯箱广告;代理国内自制广告业务;(含分支机构经营范 围)。 兼营:纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、宣 传画册、有价证券的印刷(仅供持有许可证的分支机构经营)。 现修改为: 第十二条:公司的经营宗旨:公司以诚信为经营理念。 第十三条:经公司登记机关核准,公司的经营范围是:对酒店业、 制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资;装饰装修;房屋租 赁;园林绿化(凭资质证经营);商品房销售(凭资质证经营);物 业管理;建筑材料及装潢材料的批发、零售; 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 - 23 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案十一 董事会换届选举的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司第六届董事会任期已届满,经第六届董事会提名委员会 审核,同意提名戚围岳先生、许伟文先生、邹毅生先生、匡健军先生、 李力先生、何键英先生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万 鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选人,其中王成义先生、罗 建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会独立 董事候选人。(简历附后) 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 附件一:董事候选人简历 戚围岳:男,37 岁,现任广州美城投资有限公司董事,佛山市顺德佛奥集团有限公司审计中 心总经理,万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长,广东腾远装修工程有限公司董事长。 许伟文:男,43 岁,现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、总裁、董事会秘书。 邹毅生:男,54 岁,现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、副总裁、党委书记。 匡健军:男,46 岁,曾任万鸿集团股份有限公司财务总经理,现任万鸿集团股份有限公司财 务总监兼财务部经理。 何键英:男,26 岁,现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长,万鸿集团股份有限公司第 六届董事会董事,天佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。 李力:男,42 岁,曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、 财务总监,佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁,现任万鸿集团股份有限公司第六届董 事会董事。 王成义,男,45 岁,历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员,深圳市桑达实业股份 - 24 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 有限公司独立董事,深圳市人大常委会常委法律助理,深圳仲裁委员会仲裁员,东方昆仑(深 圳)律师事务所执业律师。现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事,深圳市法制 研究所副所长、研究员,深圳市人大常委会主任法律助理,深圳仲裁委员会仲裁员,东方昆 仑(深圳)律师事务所执业律师,广西桂东电力股份有限公司、深圳市海云天科技股份有限 公司、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事。 罗建峰:男,41 岁,曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师,现任佛山市中正诚会计师事 务所有限公司副所长、注册会计师,万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事,中国联 塑集团控股有限公司董事,嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事、广东德冠薄膜新材料股 份有限公司独立董事。 曲俊生:男,41 岁,现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资企 业(有限合伙)执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙 人、宁波广发文博股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,万鸿集团股份有限公司 第六届董事会独立董事。 - 25 - 万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年年度股东大会议案十二 监事会换届选举的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司第六届监事会任期已届满。根据有关法律、法规和规范 性文件的规定,经广州美城投资有限公司推荐,同意提名罗洺先生和 梁碧莹女士为万鸿集团股份有限公司第七届监事会监事候选人。 请予以审议! 万鸿集团股份有限公司 股 东 大 会 2012 年 6 月 27 日 附:监事候选人简历 罗洺,男,40 岁,本科。现任广州美城投资有限公司董事长,佛山市顺德富桥实业有限公 司经理,万鸿集团股份有限公司第六届监事会主席。 梁碧莹,女,本科,毕业于佛山科学技术学院国际经济与贸易专业,历任佛奥集团有限公司 审计中心主管。 - 26 -