ST万鸿:2011年年度股东大会决议公告2012-06-27
证券代码:600681 证券简称:ST 万鸿 公告编号:2012-014
万鸿集团股份有限公司
2011 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况;
● 本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议的召开和出席的情况
(一)召开的时间和地点
1、会议召开时间:2012 年 6 月 27 日上午 9:30;
2、会议召开地点:民意四路 55 号武汉装饰城管理办公室四楼
3、召开方式:现场投票方式;
4、会议召集人:公司第六届董事会
5、主持人:董事长戚围岳先生
(二)股东出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共 4 人,代表股份 65883651 股,
占公司总股本的 26.20%。
(三)董监高出席情况
公司在任董事,监事以及公司高管均出席了本次会议。
(四)本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议和表决情况
经公司股东及股东代表认真审议,表决并通过以下决议:
1. 审议《2011 年度董事会工作报告》
同意《2011 年度董事会工作报告》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
2. 审议《2011 年度监事会工作报告》
同意《2011 年度监事会工作报告》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
3. 审议《2011 年度财务决算报告》
同意《2011 年度财务决算报告》
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
4. 审议《2011 年度利润分配预案》
2011 年 度 , 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
25,011,740.96 元,因公司 2011 年度盈利但未分配利润仍为负数,
同意本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
5. 审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2011
年度审计费用的议案》
公司 2011 年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司(现更
名为:众环海华会计师事务所有限公司)承担本公司的财务审计工作。
根据《业务约定书》,同意向其支付 2011 年度报告审计费 40 万元,
另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2012 年,同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本
公司财务审计工作。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
6. 审议《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》
2012 年,同意公司聘请“众环海华会计师事务所有限公司”作
为公司内部控制审计机构,任期一年,对公司 2012 年内部控制情况
进行审计,并授权公司经理班子办理相关事宜。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
7. 审议《2011 年年度报告及其摘要》
同意《2011 年年度报告及其摘要》。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
8.审议《关于预计 2012 年度日常经营关联交易的议案》
根据公司初步测算:
(1)同意公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公
司在 2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买
或销售产品,以及接受或提供劳务总金额不超过 5000 万元,实际金
额以合同签订、执行情况为准,交易价格按市场价格或招标方式定价。
(2)同意公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公
司在 2012 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买
或销售产品,以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万元,实际金
额以合同签订、执行情况为准,交易价格按市场价格或招标方式定价。
(3)同意公司下属公司广东腾远装修工程有限公司(佛山市顺
德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司)在 2012 年度向佛山市奥
园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品,以及接受或提
供劳务总金额不超过 1 亿元,实际金额以合同签订、执行情况为准,
交易价格按市场价格或招标方式定价。
同意授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联
交易,本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施
情况。
关联股东已回避表决。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 19994979 19994979 0 0 100% 是
9.审议《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司经营发展的需要,同意将公司经营范围予以变更,具体
如下:
公司原经营范围:印刷机械及印刷电器产品制造;印刷物资销售;
纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售;汽车货运(仅供持有许
可证的分支机构经营);经营本企业和成员企业自产产品及相关技术
的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术进口业务;经营本企业进料加工和"三来一补"业务;
对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的
投资。兼营家用电器、通信器材(不含无线发射装置)、电子产品、
电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售;广告
设计、制作;发布路牌、灯箱广告;代理国内自制广告业务;(含分
支机构经营范围)。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装
璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷(仅供持有许可证的
分支机构经营)。
现变更为:对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行
项目投资;装饰装修;房屋租赁;园林绿化(凭资质证经营);商品
房销售(凭资质证经营);物业管理;建筑材料及装潢材料的批发、
零售;
该议案需经过工商管理部门审核批准,公司变更后的经营范围以
工商管理部门最终审核批准的内容为准。同意授权董事会办理上述公
司经营范围变更事项的具体事宜。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
10.审议《关于修改<公司章程>的议案》
因公司经营范围变更,同意对《公司章程》中相关内容作相应的
修改,具体如下:
原《公司章程》
第十二条 公司的经营宗旨:公司以诚信为经营理念,在充分
发挥行业优势、地区优势、技术优势、融资优势的基础上,加大现有
印刷服务产品的科技含量,通过建立现代企业管理制度,实现生产要
素的最佳组合,使公司真正成为市场化、现代化、国际化、集团化的
综合经营型企业,为国家、社会创造更多的财富,为广大股东创造丰
厚的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:
主营:印刷机械及印刷电器产品制造;印刷物资销售;纸张、油
墨、塑料及印刷工业专用设备销售;汽车货运(仅供持有许可证的分
支机构经营);经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业
务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术进口业务;经营本企业进料加工和‘三来一补’业务;对书刊
出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。
兼营家用电器、通信器材(不含无线发射)、电子产品、电子元器件、
金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售;广告设计、制作;
发布路牌、灯箱广告;代理国内自制广告业务;(含分支机构经营范
围)。
兼营:纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装潢饰品、商标、
宣传画册、有价证券的印刷(仅供持有许可证的分支机构经营)。
现修改为:
第十二条:公司的经营宗旨:公司以诚信为经营理念。
第十三条:经公司登记机关核准,公司的经营范围是:对酒店业、
制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资房地产开发、经营;
装饰装修;房屋租赁;园林绿化(凭资质证经营);商品房销售(凭
资质证经营);物业管理;建筑材料及装潢材料的批发、零售;
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
11. 审议《董事会换届选举的议案》
同意选举戚围岳先生为公司第七届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
同意选举许伟文先生为公司第七届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
同意选举邹毅生先生为公司第七届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
同意选举匡健军先生为公司第七届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
同意选举李力先生为公司第七届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
同意选举何键英先生为公司第七届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 60567534 0 5316117 91.93% 是
同意选举王成义先生为公司第七届董事会独立董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
同意选举罗建峰先生为公司第七届董事会独立董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
同意选举曲俊生先生为公司第七届董事会独立董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 65883651 0 0 100% 是
12.审议《监事会换届选举的议案》
同意选举罗洺先生为公司第七届监事会监事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 62338917 0 3544734 94.62% 是
同意选举梁碧莹女士为公司第七届监事会监事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 65883651 62338917 0 3544734 94.62% 是
三、律师见证情况
本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所董龙芳律师现场见证
并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、
出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范
意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1.2011 年年度股东大会会议决议
2.法律意见书
特此公告!
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 27 日
附件一:董事会成员简历
戚围岳:男,37 岁,现任广州美城投资有限公司董事,佛山市顺德佛奥集团有限公司审计
中心总经理,万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事长,广东腾远装修工程有限公司董事
长。
许伟文:男,43 岁,现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会常务副董事长、总裁、董事
会秘书。
邹毅生:男,54 岁,现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会副董事长、副总裁、党委书
记。
匡健军:男,46 岁,曾任万鸿集团股份有限公司财务总经理,现任万鸿集团股份有限公司
财务总监兼财务部经理。
何键英:男,26 岁,现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长,万鸿集团股份有限公司
第六届董事会董事,天佑城物业经营管理有限公司董事长、经理。
李力:男,42 岁,曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁、佛山宾馆有限公司副总
经理、财务总监,现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事。
王成义,男,45 岁,历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员,深圳市桑达实业
股份有限公司独立董事,深圳市人大常委会常委法律助理,深圳仲裁委员会仲裁员,东方昆
仑(深圳)律师事务所执业律师。现任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事,深圳
市法制研究所副所长、研究员,深圳市人大常委会主任法律助理,深圳仲裁委员会仲裁员,
东方昆仑(深圳)律师事务所执业律师,广西桂东电力股份有限公司、深圳市海云天科技股
份有限公司、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事。
罗建峰:男,41 岁,曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师,现任佛山市中正诚会计师
事务所有限公司副所长、注册会计师,万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事,中国
联塑集团控股有限公司董事,嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事、广东德冠薄膜新材料
股份有限公司独立董事。
曲俊生:男,41 岁,现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资
企业(有限合伙)执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业(有限合伙)执行事务合
伙人、宁波广发文博股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,万鸿集团股份有限公
司第六届董事会独立董事。
附件二:监事会成员简历
罗洺,男,40 岁,本科。现任广州美城投资有限公司董事长,佛山市顺德富桥实业有限公
司经理,万鸿集团股份有限公司第六届监事会主席。
梁碧莹,女,本科,毕业于佛山科学技术学院国际经济与贸易专业,历任佛奥集团有限公司
审计中心主管。