北京国枫凯文律师事务所
                    关于万鸿集团股份有限公司
                 2011 年度股东大会的法律意见书
                       国枫凯文律股字[2012]第 0143 号


致：万鸿集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大
会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务
管理办法》”）及万鸿集团股份有限公司（以下称“万鸿集团”）章程的有关规定，
北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席万鸿集团 2011 年度股
东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对万鸿集团本次股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见仅供万鸿集团本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随万鸿集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意
见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万鸿集
团本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证(以下简称“查验”)，
现发表法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、万鸿集团本次股东大会由 2012 年 6 月 5 日召开的第六届董事会第二十六
次会议决定召集。2012 年 6 月 6 日，万鸿集团董事会在《上海证券报》、《证券
时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊
登了《万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告暨关于召开
2011 年度股东大会的通知》, 董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式
通知全体股东。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股
东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列
明了本次股东大会的审议事项。


    2、本次股东大会于 2012 年 6 月 27 日上午 9:30 在武汉市民意四路 55 号武
汉装饰城办公室四楼会议室召开，会议由万鸿集团董事长戚围岳先生主持。


    经查验，万鸿集团董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及万鸿集团章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，万鸿集团本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及万鸿集团章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1、万鸿集团本次股东大会由第六届董事会第二十六次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为万鸿集团董事会。


    2、根据出席会议的股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合
理 查 验 ，出 席 本 次股 东 大 会的 股 东 及股 东 代 理人 共 计 4 人 ， 代 表股 份 数
65,883,651 股，占万鸿集团股本总额的 26.20%。出席本次股东大会的人员还有
万鸿集团全体董事、监事和高级管理人员及见证律师。



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    经查验，本所律师认为，万鸿集团本次股东大会召集人和出席会议人员的资
格符合相关法律、法规、规范性文件及万鸿集团公司章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为万鸿集团已公告的会议通知中所
列出的十二项议案，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。
本次股东大会逐项审议并表决通过了如下议案：
    1、《2011 年度董事会工作报告》；
    2、《2011 年度监事会工作报告》；
    3、《2011 年度财务决算报告》；
    4、《2011 年度利润分配预案》；
    5、《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2011 年度审计费用的议
案》；
    6、《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》；
    7、《2011 年年度报告及其摘要》；
    8、《关于预计 2012 年度日常经营关联交易的议案》；
    9、《关于变更公司经营范围的议案》；
    10、《关于修改<公司章程>的议案》；
    11、《董事会换届选举的议案》；
    12、《监事会换届选举的议案》。


    经查验，本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，本次股东大会选举
了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。本次股东大会现场投票结束后，万
鸿集团统计了每项议案的投票表决结果并予以宣布。


    经查验，在上述议案中，《关于预计 2012 年度日常经营关联交易的议案》已
在关联股东回避表决的情况下，经出席本次股东大会的无关联关系的股东及股东
代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；《关于修改<公司章程>的议案》经



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出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其
余议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之
一以上通过。


    经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的万鸿集团董事、监
事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的万鸿集团董
事签署。


    因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及万鸿集团章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，万鸿集团本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件及万鸿集团章程的规定；本次股东大会的召集人和出
席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法
律、法规、规范性文件及万鸿集团章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见一式三份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于万鸿集团股份有限公司 2011
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫凯文律师事务所           经办律师
                                                     董龙芳




                                                     余绵胜




                                                 2012 年 6 月 27 日




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