600681 万鸿集团股改限售流通股上市公告
证券代码：600681 证券简称：ST 万鸿 公告编号：2012-024
万鸿集团股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：43,706,007 股
● 本次限售流通股上市日期为：2012 年 9 月 10 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：55,838,223 股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于 2009 年 12 月 2 日经相关股东会议通过，以 2011 年 9 月 6 日作为股权登记日实施，
于 2011 年 9 月 8 日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广
州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非
流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限
公司。
相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
股东持股无变化。
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置
改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限
售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺
前出售股份的情形；
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3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交
易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、 本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：43,706,007 股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2012 年 9 月 10 日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
持有限售流通股
序 持有限售流通股数 本次上市数 剩余限售流通股数
股东名称 占公司总股本比
号 量 量 量
例（%）
广州美城投
1 45,888,672 18.25 10,403,402 35,485,270
资有限公司
武汉国有资
2 14,678,862 5.84 10,403,402 4,275,460
产经营公司
上海万丰资
3 产管理有限 4,593,600 1.83 4,593,600 0
公司
中国长城资
4 3,090,814 1.23 3,090,814 0
产管理公司
上海新元投
5 2,874,880 1.14 2,874,880 0
资有限公司
上海浦东任
6 辰贸易有限 2,480,000 0.99 2,480,000 0
公司
武汉同盈商
7 2,388,672 0.95 2,388,672 0
贸有限公司
北京仁达国
8 际信息工程 1,722,600 0.68 1,722,600 0
有限公司
9 杨波 1,254,052 0.50 1,254,052 0
人保投资控
10 1,194,336 0.47 1,194,336 0
股有限公司
上海林奇建
11 筑装潢有限 800,000 0.32 800,000 0
公司
中国建银投
12 资有限责任 716,601 0.28 716,601 0
公司
上海超人贸
13 390,000 0.16 390,000 0
易有限公司
深圳市捷隆
14 投资有限公 266,428 0.11 266,428 0
司
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武汉武商集
15 团股份有限 229,680 0.09 229,680 0
公司
16 张根娣 120,000 0.05 120,000 0
17 吉文斌 80,000 0.03 80,000 0
上海沙健保
18 健食品有限 70,000 0.03 70,000 0
公司
19 王德美 53,203 0.02 53,203 0
上海有声印
20 50,000 0.02 50,000 0
刷有限公司
上海博里物
21 50,000 0.02 50,000 0
资供应站
22 仇振明 50,000 0.02 50,000 0
上海满地金
23 电子装潢工 50,000 0.02 50,000 0
程有限公司
江苏大东工
24 50,000 0.02 50,000 0
贸有限公司
上海信荣室
25 内装潢有限 50,000 0.02 50,000 0
公司
上海鹏信经
26 贸发展有限 50,000 0.02 50,000 0
公司
27 周振林 50,000 0.02 50,000 0
上海日舟服
28 50,000 0.02 50,000 0
饰有限公司
29 陈家驹 38,868 0.02 38,868 0
30 吉友凎 35,469 0.01 35,469 0
上海科卫低
31 30,000 0.01 30,000 0
压电器厂
上海静安区
32 第六粮油食 10,000 0.00 10,000 0
品公司
33 徐小芬 10,000 0.00 10,000 0
其他全部账
34 16,077,493 6.39 0 16,077,493
户
合
- 99,544,230 39.58 43,706,007 55,838,223
计
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
截至目前尚有 64 家有限售流通股股东（合计持有 16,077,493 股有限售流通股）没有向万鸿集团
股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。
七、 此前限售流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
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八、 股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 14,678,862 -10,403,402 4,275,460
2、国有法人持有股份 3,624,820 -3,090,814 534,006
有限售条件
3、其他境内法人持有股份 79,134,116 -28,520,199 50,613,917
的流通股份
4、境内自然人持有股份 2,106,432 -1,691,592 414,840
有限售条件的流通股份合计 99,544,230 -43,706,007 55,838,223
无限售条件 A股 151,933,320 43,706,007 195,639,327
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 151,933,320 43,706,007 195,639,327
股份总额 251,477,550 251,477,550
九、 备查文件
万鸿集团股份有限公司
日期：2012 年 9 月 3 日
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
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广发证券股份有限公司
关于万鸿集团股份有限公司有限售条件的
流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： ST 万鸿
保荐代表人名称： 周伟 上市公司 A 股代码： 600681
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”或“公司”）本次股权分置改革
方案的主要内容为：
“（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改
善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美
城投资有限公司豁免对公司的 2.6 亿元债务。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本 108,523,800 股为基数，以资本公积金 43,409,520 元
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，
流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份。”
公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2011 年 9 月 6 日，对价股份上
市流通日：2011 年 9 月 8 日。
2、万鸿集团股权分置改革方案中无追加对价安排。
二、股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承
诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规
和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案
未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开
日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
万鸿集团相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
2
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构未发生变化
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股情况未发生变化。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经核查，万鸿集团提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述
内容的披露真实、准确、完整。
四、万鸿集团大股东占用资金的解决安排情况
万鸿集团不存在大股东占用资金情况。
明确发表意见：
经核查，万鸿集团不存在大股东占用资金影响其持有的有限售条件的流通股
上市流通的情况。
五、万鸿集团本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 43,706,007 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 9 月 10 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
序 本次上市数量
股东名称 条件的流通 的流通股股份占 条件的流通
号 （单位：股）
股股份数量 公司总股本比例 股股份数量
1 广州美城投资有限公司 45,888,672 18.25 10,403,402 35,485,270
2 武汉国有资产经营公司 14,678,862 5.84 10,403,402 4,275,460
上海万丰资产管理有限
3 4,593,600 1.83 4,593,600 0
公司
4 中国长城资产管理公司 3,090,814 1.23 3,090,814 0
5 上海新元投资有限公司 2,874,880 1.14 2,874,880 0
上海浦东任辰贸易有限
6 2,480,000 0.99 2,480,000 0
公司
7 武汉同盈商贸有限公司 2,388,672 0.95 2,388,672 0
北京仁达国际信息工程
8 1,722,600 0.68 1,722,600 0
有限公司
9 杨波 1,254,052 0.5 1,254,052 0
10 人保投资控股有限公司 1,194,336 0.47 1,194,336 0
上海林奇建筑装潢有限
11 800,000 0.32 800,000 0
公司
中国建银投资有限责任
12 716,601 0.28 716,601 0
公司
3
13 上海超人贸易有限公司 390,000 0.16 390,000 0
深圳市捷隆投资有限公
14 266,428 0.11 266,428 0
司
武汉武商集团股份有限
15 229,680 0.09 229,680 0
公司
16 张根娣 120,000 0.05 120,000 0
17 吉文斌 80,000 0.03 80,000 0
上海沙健保健食品有限
18 70,000 0.03 70,000 0
公司
19 王德美 53,203 0.02 53,203 0
20 上海有声印刷有限公司 50,000 0.02 50,000 0
21 上海博里物资供应站 50,000 0.02 50,000 0
22 仇振明 50,000 0.02 50,000 0
上海满地金电子装潢工
23 50,000 0.02 50,000 0
程有限公司
24 江苏大东工贸有限公司 50,000 0.02 50,000 0
上海信荣室内装潢有限
25 50,000 0.02 50,000 0
公司
上海鹏信经贸发展有限
26 50,000 0.02 50,000 0
公司
27 周振林 50,000 0.02 50,000 0
28 上海日舟服饰有限公司 50,000 0.02 50,000 0
29 陈家驹 38,868 0.02 38,868 0
30 吉友凎 35,469 0.01 35,469 0
31 上海科卫低压电器厂 30,000 0.01 30,000 0
上海静安区第六粮油食
32 10,000 0 10,000 0
品公司
33 徐小芬 10,000 0 10,000 0
合计 83,466,737 33.19 43,706,007 39,760,730
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
截至目前尚有 64 家有限售流通股股东（合计持有 16,077,493 股有限售流通
股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流
通。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。
明确发表意见：
万鸿集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等的有关规定。
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六、其他事项
无
七、结论性意见
广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证
监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作
备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核
查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在
尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次
限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上
市流通资格。
[正文结束]
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【本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页】
保荐机构：广发证券股份有限公司
保荐代表人：周伟
年 月 日
6