国枫凯文律师事务所

                         北京国 枫凯文律师事务所
                       关于万鸿 集团股份有限公司
          2012年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   国枫凯文律股字[2012]D0002号




致： 万鸿集团 股份有限 公 司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会议事规则》（以下简称“《规则》”）、《万鸿集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），万鸿集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托北
京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2012年第一次临时
股东大会并出具本法律意见书。
     本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性等问题发表意见。
     本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2012
年第一次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2012年第一次临时股东大会的必
备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：

一、 本次股东 大会的召 集 、召开 程序和召 集人资格


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     1、本次股东大会由董事会召集。2012年9月6日，贵公司召开了第七届董事
会第四次会议，决定于2012年9月25日召开2012年第一次临时股东大会。
     2012年9月6日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定
信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《万鸿集
团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《相
关股东会议通知》”）。
     上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式及会议审议事项等事项。
     经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各
股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公
司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
     2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间：2012年9月25日上午 9:30。股东通过上海证券交易所交易系统参与本次
会议投票表决的时间为2012年9月25日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
     3、贵公司本次股东大会现场会议于2012年9月25日上午9:30 在武汉市硚口
区民意四路55号武汉装饰城办公室4楼召开，会议召开的时间、地点符合通知内
容。会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
     会议由副董事长许伟文主持。
     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，其
召集人资格合法、有效。

二、 出席会议 人员资格 的 合法有 效性
     参加本次会议并表决的股东及股东代表共计104人，代表股份76417467股，
占公司股份总数的30.39%。具体如下：




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                      人数 （人）           代表股份数（股）   占公司股份总数比例


  参加现场股
  东会的股东                   2                    60567534             24.08
      合计

  参加网络投
  票的股东合                  102                   15849933              6.3
        计


      合计                    104                   76417467             30.39



     其中，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人，均为截至2012年9
月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股
东或其授权代表。通过网络投票的股东，由上海证券信息有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份认证。
     公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师列席了本次会议。
     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本
律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参
加本次股东大会，并行使表决权。

三、 本次股东 大会的表 决 程序、 表决结果 的合法有 效 性
     1、本次会议采取了现场投票和网络投票相结合的方式，审议了《关于撤回
发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件》和《关于核销南方证券长期股权投
资资产的议案》的议案，本次会议审议事项与《相关股东会议通知》中列明的事
项完全一致。
     2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对列入《相关股东会议通
知》中的议案进行了表决。其中，对《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事
项申请文件》，关联股东回避了表决。
     公司通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统提供了网络投票平


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 台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决
 总数和表决结果。
      本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会汇总合并统计了审议议案的
 现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。汇总的表决结果具体如下：



       议案                 同意股数             反对股数     弃权股数     赞成比例

    关于撤回发行
股份购买资产暨关
                               27751554             2731281      45960          90.90
联交易事项申请文
        件

    关于核销南方
证券长期股权投资               72867464             2416811     1133192         95.35
   资产的议案



      本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同
 意。本次会议审议通过了该议案。
      经验证，本次股东大会所审议的事项与《相关股东会议通知》中列明的事项
 相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本
 次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、
 《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
 有关规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

 四、 结论意见
      经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
 及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股
 东大会的表决程序、表决结果合法有效。
      本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。




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（此页无正文，仅为《北京国枫凯文（广州）律师事务所关于万鸿集团股份有限
公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京国枫凯文（广州）律师事务所（公章）




单位负责人：董龙芳（律师）                          经办律师：秦淑明（律师）




                                                             二 O 一二年九月二十五日




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